[기재정정]증권신고서(합병)

증권신고서(합병) 6.0 (주)알에프텍

정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

III. 주요일정

주1) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(「전자증권법」)의 도입에 따라「전자증권법」제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지않습니다. (주1) 정정 후

III. 주요일정

주1) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(「전자증권법」)의 도입에 따라「전자증권법」제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지않습니다.

(주2) 정정 전

IV. 평가 및 신주배정 등

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.주2) 본건 합병의 경우 에코볼트(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 에코볼트(주)가 취득하게 될 자기주식에 대하여는 합병 신주를 배정하지 않으므로, 상기 발행 예정 합병 신주의 수는 최종 합병 시점에 변동될 수 있습니다.주3) 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

(주2) 정정 후

IV. 평가 및 신주배정 등

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.주2) 본건 합병의 경우 에코볼트(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 에코볼트(주)가 취득하게 될 자기주식에 대하여는 합병 신주를 배정하지 않으므로, 상기 발행 예정 합병 신주의 수는 최종 합병 시점에 변동될 수 있습니다.주3) 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 주4) 합병비율은 합병존속회사의 액면병합(액면가 500원 -> 2,500원) 및 합병소멸회사의 주식분할(액면가 1,000원 -> 500원), 무상감자(감자비율: 80.0%)가 완료됨에 따라 재산정되었습니다.

(주3) 정정 전

V. 당사회사에 관한 사항 요약

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 기준 발행주식의 총수입니다.주2) (주)알에프텍의 발행주식수는 2026.02.26 및 2026.03.27 이사회결의를 통해 각각 결의된 2건의 유상증자를 반영한 수량입니다.주3) 에코볼트(주)는 2026.02.11 이사회결의를 통해 보유한 기취득 자기주식 전량 4,314,434주에 대해 소각을 진행하였으며, 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 소각한 것으로 자본금의 감소는 없습니다.주4) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 유상감자를 결정하였으며, 유상감자 기준일은 2026년 04월 20일입니다. 유상감자 후 발행주식총수는 50,732,723주로 변동될 예정입니다.주5) (주)알에프텍의 총자산 및 자본금은 2025년 말 연결 재무제표, 에코볼트(주)의 총자산 및 자본금은 2025년 말 연결 재무제표 기준입니다.

(주3) 정정 후

V. 당사회사에 관한 사항 요약

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 기준 발행주식의 총수입니다.주2) (주)알에프텍의 발행주식수는 2026.02.26 및 2026.03.27 이사회결의를 통해 각각 결의된 2건의 유상증자를 반영한 수량입니다.주3) 에코볼트(주)는 2026.02.11 이사회결의를 통해 보유한 기취득 자기주식 전량 4,314,434주에 대해 소각을 진행하였으며, 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 소각한 것으로 자본금의 감소는 없습니다.주4) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 유상감자를 결정하였으며, 유상감자 기준일은 2026년 04월 20일입니다. 유상감자 후 발행주식총수는 50,732,723주로 변동될 예정입니다.주5) (주)알에프텍의 총자산 및 자본금은 2025년 말 연결 재무제표, 에코볼트(주)의 총자산 및 자본금은 2025년 말 연결 재무제표 기준입니다. 주6) 주식회사 알에프텍은 2026년 03월 10일 주식병합을 결정하였습니다.(액면가 500원 -> 2,500원) 주식병합의 효력발생일은 2026년 05월 07일이며, 주식병합 후 발행주식 총수는 9,048,223주입니다.주7) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 주식분할을 결정하였습니다.(액면가 1,000원 -> 500원) 주식분할의 효력발생일은 2026년 05월 14일이며, 주식분할 후 발행주식 총수는 101,465,446주입니다.주8) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 무상감자를 결정하였습니다.(무상감자비율 80.0%) 무상감자 기준일은 2026년 05월 26일이며, 무상감자 후 발행주식 총수는 20,293,089주입니다.

(주4) 정정 전

2. 합병 배경

(1) 합병의 개요본건 합병은 전자/통신 산업을 영위하고 있는 주식회사 알에프텍과 자동차전장 산업을 영위하고 있는 에코볼트 주식회사 간의 합병입니다. 구체적으로 주식회사 알에프텍을 합병존속회사로 하여, 에코볼트 주식회사를 주식회사 알에프텍에 흡수합병하고, 에코볼트 주식회사는 소멸하는 방식의 합병입니다.본건 합병을 통하여 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 현금유동성이 풍부한 에코볼트 주식회사를 흡수합병함으로써 5G 사업의 고도화 및 차세대핵심 동력 사업인 모바일 초고속인터넷을 더욱 집중하여 주주가치를 극대화할 수 있을 것으로 판단되며, 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 저마진, 저성장 사업의 전장용 LED 모듈 사업에서 벗어나 성장성 있는 회사와의 합병으로 주주가치 극대화를 달성할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(2) 합병 당사회사 사업 현황합병존속회사인 주식회사 알에프텍의 주요 제품은 모바일 기기의 고속 충전기(TA), USB 케이블(DLC) 등으로 전방산업인 스마트폰 시장의 업황 및 주요 고객사의 스마트폰 출하량과 관련이 있습니다. 스마트폰 시장은 AI 인프라 수요 급증에 따른 공급망 위기에 직면한 상황이며, 또한 글로벌 경기 변동에 직접적인 영향을 받는 산업입니다. 합병존속회사는 이러한 변화에 대응하기 위하여 차별화된 기술력과 품질 관리 능력을 확보해 왔으며, 삼성전자에 정품 충전기 등을 납품하고 있는 메인 벤더로 확고하게 자리잡고있습니다. 또한, 5G 서비스 및 Giga-Wifi를 도입해 기기간 고속 영상전송 분야의 HDMI케이블을 무선으로 대체하는 기술 서비스를 구축하고 있습니다.합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 완성차 업체기준으로 2차 벤더에 속하며 자동차용 조명장치 완제품을 납품하는 1차 벤더에 자동차용 조명장치 중 부분품인 LED모듈을 제조ㆍ공급하고 있습니다. 자동차 부품업은 1차 부품업체 및 2, 3차 부품업체 등이 수직적 공급구조를 이루고 있어 개발 및 설계단계부터 완성차 기업과 협력하고 있으며, 이를 통해 최종 생산된 제품을 완성차 기업에 공급하고 있습니다. 이에 따라 매출처의 생산계획이 해당 연도의 경제상황, 자동차 산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 유동적이기 때문에 수주물량의 납품 또한 유동적이고 납기 또한 변동성이 존재합니다. 따라서 전방 자동차 산업 시장의 변동성에 큰 영향을 받고 있습니다. 또한, 자동차용 조명 및 LED 모듈 부품 산업은 최근 전기차 및 자율주행차 시장의 확대, 차량의 전장화 및 고급화 등 전방산업의 기술 고도화에 따라 지능형 헤드램프 구현, 광효율 향상, 정밀한 방열 제어, 그리고 부품의 소형화 및 경량화 등 고난도 설계 및 제조 기술력이 핵심 경쟁 요인으로 부상하고 있습니다. 이러한 산업 환경 속에서 전방산업의 수요에 맞는 선제적인 기술 개발은 합병소멸회사의 핵심 경쟁력이자 수익성 향상의 기회로 작용하는 동시에, 급변하는 전장 부품 기술 트렌드에 적기에 대응하지 못할 경우 시장 점유율을 상실할 수 있는 중대한 위험 요소이기도 합니다.

(3) 합병의 필요성합병존속회사 주식회사 알에프텍은 2025년 연결 기준 매출액 266,008백만원을 기록하며 전년 대비 92,316백만원 감소하였습니다. 이는 합병존속회사의 주요 사업인 전자/통신 사업의 전방 산업인 스마트폰 시장의 성장 둔화 영향으로 판단됩니다. 합병존속회사는 이러한 산업의 리스크를 해소하기 위해 5G 기술 및 모바일 초고속인터넷 기술로 고속영상전송분야의 HDMI 케이블을 무선으로 대체하는 기술, 그리고 5G 어드밴스드 기술 및 6G 등의 연구 개발을 진행할 예정입니다. 궁극적으로 통신 기술 바탕의 신사업 추진을 계획하고 있으며. 이를 통해 사업 포트폴리오 재편 및 특정 산업에 대한 의존도를 감소키며 매출 구조와 고객군 다변화를 실현할 수 있을 것이라고 판단됩니다.합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 자동차용 LED 모듈을 제조 및 공급하고 있으며, 현대모비스 주식회사, 에스엘 주식회사와 같은 국내 대기업 자동차 부품사에 LED 모듈을 공급한 레퍼런스를 보유하고 있으나 단가 하락 압박과 원자재 비용 인상 등의 이유로 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다.합병당사회사는 주식회사 알에프텍의 무선통신장치 기술을 기반으로 첨단 통신 기술의 연구 개발 및 무선통신장치 시장으로 진입할 예정입니다. 이때 합병소멸회사가 가지고 있는 풍부한 현금 유동성을 투자재원으로 활용한다면 연구 개발 및 무선통신장치 시장 진출 기간을 획기적으로 단축시키는데 긍정적 영향이 있을 것이라 생각됩니다. 이는 외부 차입이나 신규 자금 조달 없이 신사업을 추진할 수 있는 안정적인 성장 동력 확보와 재무구조 개선에 긍정적 영향이 있을 것이라고 판단됩니다. 본건 합병을 통해 합병존속회사는 모바일 스마트 기기 사업에 대한 의존도를 감소시키고, 고부가가치 사업인 무선통신장치 사업으로 사업 포트폴리오를 재편하여 새로운 성장 동력을 확보할 수 있을 것이라 판단됩니다.

(4) 합병의 목적 및 기대효과

본 건 합병을 통해 달성하고자 하는 구체적인 목적과 기대효과는 다음과 같습니다.

①. 고부가가치 제품 중심의 사업구조 재편 및 경쟁력 강화 합병당사회사의 R&D 및 생산 역량을 통합하여 HDMI 케이블을 무선으로 대체하는 기술 서비스, 5G 어드밴스드 기술 및 6G 연구 개발 회사로 사업구조를 개편하여 다가올 AI 시대와 차세대 초고속 모바일인터넷 사업에 대비하여 선도적 지위를 확보하고 신규 성장 동력을 얻을 수 있을 것이라고 기대됩니다.

② . 신사업 투자 재원 확보 및 재무 안정성 강화본건 합병을 통해 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사가 보유한 유량한 현금및현금성 자산을 합병존속회사의 신사업 추진을 위한 투자 재원으로 활용할 예정입니다. 이를 통해 외부 차입 및 자금 조달을 최소화한 신사업 추진이 가능할 것으로 판단됩니다. 또한, 합병당사회사는 IT 및 전장 부품 사업의 통합적 사업구조 조정 실현을 통한 비용 절감 효과와 경영 효율성을 제고할 수 있을 것이라 기대하고 있으며, 안정적인 재무구조를 가진 합병소멸회사와의 합병을 통해 합병존속회사의 재무 건정성 지표 개선이 기대됩니다.

③. 기업가치 제고본건 합병은 기업가치 향상에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 합병당사회사는 모바일 스마트 통신 기기 사업과 단순 전장용 하드웨어 사업에서 벗어나 고부가가치 사업으로의 사업 구조 재편을 계획하고 있습니다. 또한, 상장법인을 하나로 일원화 하여 양사의 생산, 관리, 지원 등 비효율적 자원을 통합, 재편하여 조직 운영의 효율성을 제고할 계획입니다. 금번 합병을 통해 합병당사회사의 기술 역량 통합 및 수익성 중심의 사업 구조로 전환하고, 경영 효율성 및 기업 재무구조 개선을 실현할 계획이며, 궁극적으로 주주가치 제고를 위해 최선을 다할 예정입니다. (주4) 정정 후

2. 합병 배경

(1) 합병의 개요본건 합병은 전자/통신 산업을 영위하고 있는 주식회사 알에프텍과 자동차전장 산업을 영위하고 있는 에코볼트 주식회사 간의 합병입니다. 구체적으로 주식회사 알에프텍을 합병존속회사로 하여, 에코볼트 주식회사를 주식회사 알에프텍에 흡수합병하고, 에코볼트 주식회사는 소멸하는 방식의 합병입니다.본건 합병을 통하여 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 현금유동성이 풍부한 에코볼트 주식회사를 흡수합병함으로써 5G 사업의 고도화 및 차세대핵심 동력 사업인 모바일 초고속인터넷을 더욱 집중하여 주주가치를 극대화할 수 있을 것으로 판단되며, 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 저마진, 저성장 사업의 전장용 LED 모듈 사업에서 벗어나 성장성 있는 회사와의 합병으로 주주가치 극대화를 달성할 수 있을 것으로 판단됩니다. 본 건 합병을 진행하게 된 직·간접적인 배경은 다음과 같습니다. 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 회사의 미래 성장 동력을 확보하기 위해 당사가 보유한 5G 기술 역량을 강화하고 통신 사업으로의 사업 확장을 계획하고 있었습니다. 다만, 기술 개발 및 사업 포트폴리오 확장을 위해서는 큰 자금 소요가 수반됨에 따라 자금 조달 방안 및 기술 개발과 사업 재편 시기에 대한 논의를 지속 중에 있었습니다. 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 기존 매출처와의 경직된 계약 구조로 인해 판매 단가 인상이 극히 제한적인 상황에서 매입 원가가 지속 상승하며 2021년부터 2024년까지 구조적인 영업 손실이 지속됐습니다. 2025년 연결기준 1,080백만원의 영업이익이 발생하였지만, 이는 전장용 부품 원자재 및 재고품 판매에 기인한 것으로 사업 및 손익 구조가 개편되었다고 보기 어려운 상황입니다. 이에 합병소멸회사의 경영진은 단순 비용 절감을 넘어 실질적인 수익 창출에 기여할 수 있는 신규 사업 발굴을 지속 추진해왔습니다. 이에 양사의 경영진은 서로의 니즈를 충족시킬 방안으로 합병을 논의하게 되었으며, 합병존속회사는 본건 합병을 통해 외부 자금 조달 없이 기술 개발 및 사업 재편을 진행하여 주주가치를 증대하고, 합병소멸회사는 풍부한 유동성을 보다 고부가가치 사업에 투입함으로써 주주가치 제고가 가능할 것으로 판단하였습니다.

(2) 합병 당사회사 사업 현황합병존속회사인 주식회사 알에프텍의 주요 제품은 모바일 기기의 고속 충전기(TA), USB 케이블(DLC) 등으로 전방산업인 스마트폰 시장의 업황 및 주요 고객사의 스마트폰 출하량과 관련이 있습니다. 스마트폰 시장은 AI 인프라 수요 급증에 따른 공급망 위기에 직면한 상황이며, 또한 글로벌 경기 변동에 직접적인 영향을 받는 산업입니다. 합병존속회사는 이러한 변화에 대응하기 위하여 차별화된 기술력과 품질 관리 능력을 확보해 왔으며, 삼성전자에 정품 충전기 등을 납품하고 있는 메인 벤더로 확고하게 자리잡고있습니다. 또한, 5G 서비스 및 Giga-Wifi를 도입해 기기간 고속 영상전송 분야의 HDMI케이블을 무선으로 대체하는 기술 서비스를 구축하고 있습니다.합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 완성차 업체기준으로 2차 벤더에 속하며 자동차용 조명장치 완제품을 납품하는 1차 벤더에 자동차용 조명장치 중 부분품인 LED모듈을 제조ㆍ공급하고 있습니다. 자동차 부품업은 1차 부품업체 및 2, 3차 부품업체 등이 수직적 공급구조를 이루고 있어 개발 및 설계단계부터 완성차 기업과 협력하고 있으며, 이를 통해 최종 생산된 제품을 완성차 기업에 공급하고 있습니다. 이에 따라 매출처의 생산계획이 해당 연도의 경제상황, 자동차 산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 유동적이기 때문에 수주물량의 납품 또한 유동적이고 납기 또한 변동성이 존재합니다. 따라서 전방 자동차 산업 시장의 변동성에 큰 영향을 받고 있습니다. 또한, 자동차용 조명 및 LED 모듈 부품 산업은 최근 전기차 및 자율주행차 시장의 확대, 차량의 전장화 및 고급화 등 전방산업의 기술 고도화에 따라 지능형 헤드램프 구현, 광효율 향상, 정밀한 방열 제어, 그리고 부품의 소형화 및 경량화 등 고난도 설계 및 제조 기술력이 핵심 경쟁 요인으로 부상하고 있습니다. 이러한 산업 환경 속에서 전방산업의 수요에 맞는 선제적인 기술 개발은 합병소멸회사의 핵심 경쟁력이자 수익성 향상의 기회로 작용하는 동시에, 급변하는 전장 부품 기술 트렌드에 적기에 대응하지 못할 경우 시장 점유율을 상실할 수 있는 중대한 위험 요소이기도 합니다.

(3) 합병의 필요성합병존속회사 주식회사 알에프텍은 2025년 연결 기준 매출액 266,008백만원을 기록하며 전년 대비 92,316백만원 감소하였습니다. 이는 합병존속회사의 주요 사업인 전자/통신 사업의 전방 산업인 스마트폰 시장의 성장 둔화 영향으로 판단됩니다. 합병존속회사는 이러한 산업의 리스크를 해소하기 위해 5G 기술 및 모바일 초고속인터넷 기술로 고속영상전송분야의 HDMI 케이블을 무선으로 대체하는 기술, 그리고 5G 어드밴스드 기술 및 6G 등의 연구 개발을 진행할 예정입니다. 궁극적으로 통신 기술 바탕의 신사업 추진을 계획하고 있으며. 이를 통해 사업 포트폴리오 재편 및 특정 산업에 대한 의존도를 감소키며 매출 구조와 고객군 다변화를 실현할 수 있을 것이라고 판단됩니다. 구체적으로 주식회사 알에프텍이 본건 합병이 완료된 이후 진행하고자 하는 차세대 통신 기술 기반 사업은 AI 서비스 확산에 따른 네트워크 트래픽 증가를 처리하기 위한 무선통신 인프라 RF 모듈 사업입니다. AI 서비스는 대용량 데이터 전송, 실시간 추론, 엣지 컴퓨팅, 산업 자동화, 자율주행/로봇/스마트팩토리 등에서 저지연·대용량·고신뢰 무선망을 필요로 하며, 이 과정에서 기지국의 안테나, Beamforming 기능 (Massive MIMO Antenna), 필터, RF Front-end 성능 요구가 증가하고 있습니다. 주식회사 알에프텍은 2019년 5G 기지국 안테나 시장에 진입하였고, 2024년 5G Filter 시장에 진입하였습니다. 또한 삼성전자향 5G 안테나·필터 공급 경험과 품질 레퍼런스를 바탕으로, 5G 기지국용 Antenna Unit(AU), Antenna Filter Unit(AFU), Micro Filter, Macro/RU Filter를 핵심 제품군으로 육성할 계획이며, 본건 합병이 완료된 이후 중장기적으로 주식회사 알에프텍은 AI 서비스 확산을 가능하게 하는 5G Advanced/6G 무선통신 인프라 부품 공급 사업을 위한 기술 개발 투자를 집중할 예정입니다. 이에 따라 연구 개발 인력 및 비용 증가가 예상되나, 고부가가치 사업에 성공적으로 진출하며 회사의 매출 성장과 수익성 개선에 긍정적 영향이 있을 것이라고 판단됩니다.합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 자동차용 LED 모듈을 제조 및 공급하고 있으며, 현대모비스 주식회사, 에스엘 주식회사와 같은 국내 대기업 자동차 부품사에 LED 모듈을 공급한 레퍼런스를 보유하고 있으나 단가 하락 압박과 원자재 비용 인상 등의 이유로 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다.합병당사회사는 주식회사 알에프텍의 무선통신장치 기술을 기반으로 첨단 통신 기술의 연구 개발 및 무선통신장치 시장으로 진입할 예정입니다. 이때 합병소멸회사가 가지고 있는 풍부한 현금 유동성을 투자재원으로 활용한다면 연구 개발 및 무선통신장치 시장 진출 기간을 획기적으로 단축시키는데 긍정적 영향이 있을 것이라 생각됩니다. 이는 외부 차입이나 신규 자금 조달 없이 신사업을 추진할 수 있는 안정적인 성장 동력 확보와 재무구조 개선에 긍정적 영향이 있을 것이라고 판단됩니다. 특히, 합병존속회사는 5G 통신 기술 개발 및 사업 재편을 위해 대규모 자금 조달이 필수적인 상황이었으나, 유상증자나 외부 차입 등 타 조달 방식 대비 에코볼트 주식회사와의 합병이 기업 및 주주 이익에 가장 부합한다고 판단하였습니다. 그 이유는 다음과 같습니다. ①. 외부 자금 조달의 불확실성 및 시간과 비용 절감급변하는 대내외 환경에 대응하고, 성장성 확보를 위해서는 신속한 기술 개발 및 사업 재편이 필요하다고 판단하였습니다. 유상증자와 같은 외부 자금 조달의 경우 조달 규모의 불확실성에 더해 불필요한 시간과 비용이 소요될 것으로 예상하였습니다. 본건 합병을 통해 합병소멸회사가 보유하고 있는 풍부한 유동 자산을 신속하게 확보하고 기술개발 및 사업재편을 진행하는 것이 기업 및 주주 이익에 부합한다고 판단하였습니다.②. 재무 건정성 유지 및 금융 비용 최소화외부 차입은 고금리 기조 속에서 과도한 이자 비용을 발생시키고 회사의 재무 건정성을 악화시킬 우려가 있다고 판단하였습니다. 본건 합병은 외부로 유출되는 금융 비용 없이 합병당사회사 내 유휴 현금성자산을 즉각적인 운영자금으로 투입할 수 있기에 재무 건정성을 악화시키지 않으면서 투자 재원을 확보할 수 있는 효율적인 방안이라고 판단하였습니다.③. 주주 가치 희석 방지 및 시너지 극대화유상증자 등 외부 자금 조달은 기존 주주들의 지분 가치 희석을 초래할 수 있으나, 본건 합병은 합병당사회사의 각 주주들이 하나의 상장법인으로서 사업 재편에 따른 성장을 공유하고 주주 가치를 극대화할 수 있는 방안이라고 판단하였습니다.본건 합병을 통해 합병존속회사는 모바일 스마트 기기 사업에 대한 의존도를 감소시키고, 고부가가치 사업인 무선통신장치 사업으로 사업 포트폴리오를 재편하여 새로운 성장 동력을 확보할 수 있을 것이라 판단됩니다. 한편, 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 본건 합병의 이사회결의일(2026년 04월 13일) 시가에 따라 산정한 합병가액이 1,000원 미만으로 2026년 07월 01일 시행 예정인 부실기업 신속, 엄청 퇴출을 위한 상장페지 개혁 방안 중 동전주 상장폐지 요건(주당 1,000원 미만)에 해당되는 수준입니다. 이는 본건 합병의 이사회결의일(2026년 04월 13일) 직전의 일시적인 주가 하락에 따른 결과가 아니라 산정 기준일 직전 1개월 간의 가중산술평균종가에 따라 산정한 합병가액으로 상당 기간에 걸쳐 합병소멸회사의 주가가 1,000원 미만 구간에 머물러 있었음을 의미합니다. 합병소멸회사의 주가가 상당 기간에 걸쳐 1,000원 미만의 가격을 형성하였다는 것은 일시적 요건이 아닌 합병소멸회사의 사업 환경이 악화되며 영업손실이 지속된 결과라고 판단됩니다. 합병소멸회사는 기업가치 제고를 위해 2026년 02월 11일 발행주식총수의 약 6.37%에 해당하는 기취득 자기주식 4,314,434주의 소각을 결정하였으며, 2026년 02월 02일 1주당 1,000원의 유상감자(감자비율 20%)를 결정하였습니다. 이에 더하여 동전주 상장폐지 리스크를 해소하기 위해 2026년 02월 02일 주식분할(액면가 1,000원 -> 500원)과 무상감자(감자비율 80.0%)를 결정하였습니다. 이러한 기술적 조치를 반영한 합병소멸회사의 주가는 동전주 상장폐지 요건을 일시적으로 피해갈 수 있을 것으로 판단되나, 상기 리스크를 완전히 해소하기 위해서는 합병소멸회사의 수익성 회복이 필수적 요건일 것으로 판단됩니다. 합병존속회사는 본건 합병의 이사회결의일 이전 합병소멸회사가 동전주 상장폐지 리스크 해소를 위한 기업가치 제고를 위한 주주환원 조치 및 기술적 조치가 선제적으로 진행된 사실을 인지하였고, 이에 따라 본건 합병의 예상 합병기일에 합병소멸회사의 주가는 동전주 상장폐지 요건에 해당되지 않을 것으로 예상되어 합병존속회사가 동전주와의 합병에 따른 부정적 영향은 없을 것으로 판단하였습니다. 실제로 증권신고서 제출일 현재 합병소멸회사의 주가는 1,000원 이상을 기록하고 있습니다. 다만, 합병소멸회사의 주가가 수익성 악화 등의 영향으로 과거 장기간 1,000원 미만에 해당되었다는 점을 고려하였을 때, 본건 합병이 완료된 이후 합병 후 존속회사의 사업재편에 따른 수익성 개선 및 성장성에 관한 부분에 대한 추가적인 검토를 진행하였으며, 잔존할 수 있는 동전주 상장폐지 리스크에 대한 검토를 진행하였습니다.합병 후 존속회사의 동전주 상장폐지 위험에 관한 사항은 " 제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 - 기타위험 - 하. 합병 이후 동전주 상장폐지위험" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 합병의 목적 및 기대효과 본 건 합병을 통해 달성하고자 하는 전반적인 목적은 다음과 같습니다.①. 주식회사 알에프텍현재 주력인 휴대폰 부품 사업의 높은 매출처 편중도와 전방 산업 변동성 리스크를 해소하기 위해 AI용 5G 통신 기술 개발 및 5G 안테나·필터 Full Line-up 구축 및 RU Filter 양산 진입에 집중하여 향후 회사의 핵심 역량 사업으로 성장시킬 계획입니다. 합병을 통해 확보되는 자금은 외부 차입 없이 안정적인 연구개발과 고부가가치 제품 생산을 가능하게 하여 기업의 장기적인 가치를 제고할 것입니다. ②. 에코볼트 주식회사합병소멸회사의 풍부한 현금 자산을 단순 예치 자산 및 부가가치가 낮은 사업에 투입하는 것에서 생산적인 운영 자금으로 전환하는 것이 핵심 목적입니다. 합병존속회사의 합병을 통해 가용 현금을 기술 개발과 고부가가치 사업에 투입함으로써 합병 후 존속회사의 기업 가치를 근본적으로 혁신하고 합병당사회사의 주주 이익을 극대화하고자 합니다.

본 건 합병을 통해 달성하고자 하는 구체적인 목적과 기대효과는 다음과 같습니다.

①. 고부가가치 제품 중심의 사업구조 재편 및 경쟁력 강화 합병당사회사의 R&D 및 생산 역량을 통합하여 HDMI 케이블을 무선으로 대체하는 기술 서비스, 5G 어드밴스드 기술 및 6G 연구 개발 회사로 사업구조를 개편하여 다가올 AI 시대와 차세대 초고속 모바일인터넷 사업에 대비하여 선도적 지위를 확보하고 신규 성장 동력을 얻을 수 있을 것이라고 기대됩니다. 궁극적으로 단순 모바일 부품 제조기업에서 AI 시대의 데이터 트래픽 증가를 뒷받침하는 통신 인프라 RF 모듈 전문기업으로 전환하는 것이 알에프텍의 핵심 성장 방향입니다.

② . 신사업 투자 재원 확보 및 재무 안정성 강화본건 합병을 통해 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사가 보유한 유량한 현금및현금성 자산을 합병존속회사의 신사업 추진을 위한 투자 재원으로 활용할 예정입니다. 이를 통해 외부 차입 및 자금 조달을 최소화한 신사업 추진이 가능할 것으로 판단됩니다. 또한, 합병당사회사는 IT 및 전장 부품 사업의 통합적 사업구조 조정 실현을 통한 비용 절감 효과와 경영 효율성을 제고할 수 있을 것이라 기대하고 있으며, 안정적인 재무구조를 가진 합병소멸회사와의 합병을 통해 합병존속회사의 재무 건정성 지표 개선이 기대됩니다.

③. 기업가치 제고본건 합병은 기업가치 향상에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 합병당사회사는 모바일 스마트 통신 기기 사업과 단순 전장용 하드웨어 사업에서 벗어나 고부가가치 사업으로의 사업 구조 재편을 계획하고 있습니다. 또한, 상장법인을 하나로 일원화 하여 양사의 생산, 관리, 지원 등 비효율적 자원을 통합, 재편하여 조직 운영의 효율성을 제고할 계획입니다. 금번 합병을 통해 합병당사회사의 기술 역량 통합 및 수익성 중심의 사업 구조로 전환하고, 경영 효율성 및 기업 재무구조 개선을 실현할 계획이며, 궁극적으로 주주가치 제고를 위해 최선을 다할 예정입니다. (5) 합병의 진행 시점, 합병 상대방 선정 사유 및 타법인 검토 유무①. 합병의 진행 시점2026년 02월 26일 합병존속회사 주식회사 알에프텍은 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약체결을 공시하였으며, 2026년 03월 27일 본 주식양수도계약이 이행됨에 따라 최대주주가 주식회사 알에프스탠다드 외 2인에서 오성첨단소재 주식회사로 변경되었습니다. 또한 합병존속회사 주식회사 알에프텍의 주주총회에서 대표이사가 조경숙 대표이사가 신규 선임되었습니다.합병존속회사의 최대주주 및 대표이사가 변경된 후 새로운 경영진을 필두로 이사회에서 매출처 편중과 수익성 개선을 위해 사업 재편에 대한 논의가 진행되었으며, 합병존속회사의 이사회는 상기 위험을 해소하기 위해 선제적 대응의 필요성을 인지하였습니다.합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 2026년 매출 감소와 수익성 악화에 대응하기 위한 신사업 전개 및 타법인 인수 등을 지속 검토하는 과정에 있었으며, 합병소멸회사의 이사회는 신속한 대응의 필요성을 인식하고 회사의 즉각적인 성장성 확보와 주주가치 제고를 계획하고 있었습니다.합병존속회사와 합병소멸회사의 최대주주는 오성첨단소재 주식회사로 양사가 처한 경영 및 사업 환경상 잠재적 리스크와 변화의 필요성을 보다 심도 있게 이해할 수 있었습니다. 이에 합병당사회사는 각 사를 합병당사회사로 선정하고, 신속한 합병 진행을 통해 통신 기술 개발과 사업 재편을 빠르게 완료하여 지속 변화하는 대내외 환경에 효율적으로 대응하고 이를 통해 합병 후 존속회사의 성장성 확보 및 합병당사회사의 주주가치 극대화가 가능할 것으로 판단하였습니다. 이에 2026년 04월 08일 양사의 합병에 대한 구체적인 사안 논의를 완료한 후 2026년 04월 13일 합병에 대한 이사회결의 및 합병 계약을 체결하였습니다. ②. 합병 상대방 선정 사유합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 주요 사업인 전장용 LED 모듈 및 전기기기 사업부의 수익성 악화 문제가 지속됨에 따라 사업 환경을 극복하기 위한 방안으로 신규 사업 진행 목적의 타법인 인수를 다방면으로 검토하였습니다. 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 삼성전자향 매출 구조 및 5G 안테나·필터 사업 경험을 기반으로 설계, 검증, 양산 대응 역량을 갖고 있는 동시에 2026년 03월 27일 최대주주가 합병소멸회사의 최대주주인 오성첨단소재로 변경되며,RF 통신 기술 기반의 성장성 있는 사업으로의 재편 가능성이 있다는 사실을 인지하였습니다. 이에 합병소멸회사가 보유한 풍부한 유동성 자산을 합병존속회사의 기술 개발 및 사업 재편에 투입함으로써 합병소멸회사의 주주가치 제고가 가능할 것으로 판단하였습니다.합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 2026년 03월 27일 지배구조 개편이 완료되며 기술 개발과 사업 재편을 계획하였지만, 대규모의 외부 자금 조달 및 차입은 재무안정성 악화와 주주가치 희석 문제를 수반할 수 있기에 회사의 경영 환경상 어렵다고 판단하였습니다. 이러한 상황에서 합병소멸회사와의 합병은 외부 자금 조달이나 차입 없이 풍부한 유동성이 핵심 사업의 연구개발 및 사업 재편 자금으로 즉시 투입될 수 있다는 점과 이를 통해 매출처 편중 위험을 개선하고 주주가치를 제고할 수 있다는 점을 높이 평가하여 서로를 합병당사회사로 선정하였습니다. ③. 타법인 검토 유무합병소멸회사인 에코볼트는 M&A 자문 및 법무법인, 회계법인 등을 통해 다수의 상장법인 및 비상장법인과의 합병을 검토하였습니다. 그러나 대다수 후보군이 단순 재무적 투자만을 원하거나 사업성이 불투명하였으며, 과다한 부채 및 재무안정성이 낮은 법인의 비율이 높은 상황이었습니다. 이에 따라 합병 진행에 앞서 사업성 검토 및 재무 실사 등 사전 작업에 시간과 자금이 상당 부분 소요될 것으로 예상되었습니다. 그러나 합병당사회사는 동일 최대주주를 두고 있는 관계회사로 서로를 합병당사회사로 선정할 시 사업성 및 재무 실사 등에 소요될 시간과 자금을 획기적으로 단축시킬 수 있고, 이에 따라 적시에 합병 진행이 가능하다고 판단하여 서로를 최종적인 합병당사자로 결정하였습니다.합병존속회사는 기술 개발 및 사업 재편에 투입될 자금의 조달 경로에 대한 검토는 진행하였으나, 합병소멸회사 외 타법인과의 합병은 검토하지 않았습니다. 합병소멸회사가 우량한 재무구조를 보유하고 있으며, 동일 최대주주를 두고 있는 관계회사인 점을 고려하여 타법인에 대한 추가적인 합병 검토보다 신속한 합병 진행을 통한 기술 개발과 사업 재편에 중점을 둔 판단입니다.

(주5) 정정 전 4) 본건 합병 관련 의사결정 과정 및 내용 법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382제의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독릭접 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.합병존속회사인 (주)알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트(주)는 상기 개정상법의 입법 취지 및 법무부 가이드라인이 제시하는 행위 기준 및 절차에 심히 공감하고 있습니다. 하지만 이사는 법무부 가이드라인에 제시된 공정성 강화 조치를 취할지 여부 및 어느 조치를 취할지를 판단함에 있어 이로 인한 효용과 비용을 고려하여 회사 및 주주에게 이익이 되는 방향으로 결정하여야 하며, 이사는 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화 조치의 전부 또는 일부를 선택하지 않았다고 하여 이사의 행위가 충실의무를 위반한 것으로 판단하지 않는 다는 점에 근거하여 본건 합병을 결정하는 과정에서 ① 특별위원회 설치를 통한 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하는 방안은 고려하지 않았으며, 합병당사회사의 각 이사회에서 독립적이고 객관적인 논의를 진행한 후 각 이사회 위원 전원의 동의를 통해 본건 합병이 결정되었습니다. 또한, ② 독릭접 외부전문가의 검토도 생략되었습니다, 다만, 본건 합병은 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다. 마지막으로 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 경우, 사전적 소통은 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 합병당사회사의 주가에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 합병비율이 왜곡될 우려가 존재한다고 판단하였습니다. 또한 미공개 정보 유출 우려, 이사회 승인 여부에 대한 불확실성 및 합병비율 미확정 상태에서 발생할 수 있는 심각한 자본시장법 위반 리스크를 종합적으로 고려하여, 이사회 결의 전 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 배제하였습니다. 다만, 추후 합병당사회사의 IR팀 인력을 바탕으로 일반주주를 대상으로 한 본건 합병과 관련된 질의 및 문의사항 취합과 답변을 진행하여 각 주주의 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공할 계획입니다. 본건 합병의 결정 과정에서 법무부 가이드라인이 제시하는 ① 특별위원회 설치, ② 독릭접 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 조치는 사전에 취하지 않았으나, 합병당사회사의 각 이사는 합병당사회사의 지속 가능한 발전 방향에 대한 고민의 결과로 본건 합병의 진행을 결정하였으며, 회사와 전체 주주의 이익을 위해 객관적이고 독립적인 의사결정을 진행하였습니다.(1) 합병당사회사의 합병 의사 결정 과정① 합병존속회사 - 주식회사 알에프텍주식회사 알에프텍은 스마트폰 부가제품을 ODM(자체개발주문자상표부착) 방식으로 삼성전자에 납품하고 있습니다. 그러나 신규모델 출시 일정에 따른 매출 변동성과 매출원가 상승 압박이 지속되고 있습니다. 또한, 스마트폰 부가제품에 대한 수요 감소가 지속될 경우 주식회사 알에프텍의 매출에도 부정적인 영향이 있을 것이라 판단하였습니다. 이에 당사는 전방 산업의 수요 감소에 따른 매출 변동성에 대응하기 위한 사업 방안을 검토하였습니다. 이에 주식회사 알에프텍이 도출한 결론은 당사가 기술력을 보유하고 있다고 판단되는 5G 사업의 고도화입니다. AI 기술이 지속 발전함에 따라 대용량 데이터 전송 및 처리를 위한 고속 데이터 처리 시스템 및 유무선 케이블의 전송속도의 중요성이 증가하고 있는 상황이며, 주식회사 알에프텍은 해당 시장에서 기존 기술 고도화를 통한 새로운 사업 기회를 모색하고자 하였습니다.해당 기술 개발 및 사업 진행을 위해서는 상당 기간의 연구 개발 기간이 소요되고 연구 개발을 위한 인력 충원, 장비 보강 등 상당한 비용이 필요할 것으로 판단됩니다. 그러나 현재 주식회사 알에프텍의 재무 상황상 외부 자금 조달 및 투자 유치를 신속하게 진행하기는 어려운 상황임을 인지하였습니다.이러한 상황에서 주식회사 알에프텍의 최대주주인 오성첨단소재 주식회사의 자회사 에코볼트 주식회사와의 합병을 논의하게 되었습니다. 에코볼트 주식회사는 풍부한 유동성은 보유하고 있으나, 사업의 성장성이 부족한 상황이었으며, 주식회사 알에프텍은 통신 기술력은 보유하고 있으나, 해당 사업을 고도화할 유동성이 부족한 상황이었습니다. 이에 주식회사 알에프텍은 회사의 잠재적인 성장성에 대한 이해가 있고, 유량한 현금 유동성을 보유한 에코볼트 주식회사와의 합병을 결정하였습니다.② 합병소멸회사 - 에코볼트 주식회사에코볼트 주식회사는 2025년 감사보고서 및 1분기 사업 진행 현황을 면밀히 분석하며 향후 회사의 사업 방향에 대한 고민을 지속하였습니다. 구체적으로 합병소멸회사는 단가 하락 압박과 원자재 비용 인상이 지속되는 전장용 LED 모듈 사업부의 매출 성장성 및 수익성 부진이 지속될 것으로 판단하였으며, 이러한 대내외 상황 속에서 회사의 지속 가능한 성장 방안을 모색하였습니다.이런 상황에서 에코볼트 주식회사의 최대주주인 오성첨단소재 주식회사가 주식회사 알에프텍의 인수를 결정하였고, 주식회사 알에프텍이 추진하고자 하는 첨단 통신기술 개발 및 시장 진입 계획에 대해 심도 있는 논의를 지속한 결과, 에코볼트 주식회사가 보유한 풍부한 현금 유동성을 투자재원으로 활용한다면 합병존속회사가 계획 중인 연구 개발 및 무선통신장치 시장 진출 기간을 획기적으로 단축시킬 수 있다고 판단하였습니다. 또한 본건 합병이 합병당사회사가 지속 가능한 성장을 실현할 수 있는 기회로 작용한다고 판단하였으며, 이는 에코볼트 주식회사와 전체 주주 이익에 부합한다고 판단되는바 주식회사 알에프텍과의 합병을 결정하였습니다. (주5) 정정 후

4. 본건 합병 관련 의사결정 과정 및 내용 법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382제의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독릭접 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.합병존속회사인 (주)알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트(주)는 상기 개정상법의 입법 취지 및 법무부 가이드라인이 제시하는 행위 기준 및 절차에 심히 공감하고 있습니다. 하지만 이사는 법무부 가이드라인에 제시된 공정성 강화 조치를 취할지 여부 및 어느 조치를 취할지를 판단함에 있어 이로 인한 효용과 비용을 고려하여 회사 및 주주에게 이익이 되는 방향으로 결정하여야 하며, 이사는 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화 조치의 전부 또는 일부를 선택하지 않았다고 하여 이사의 행위가 충실의무를 위반한 것으로 판단하지 않는 다는 점에 근거하여 본건 합병을 결정하는 과정에서 ① 특별위원회 설치를 통한 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하는 방안은 고려하지 않았으며, 합병당사회사의 각 이사회에서 독립적이고 객관적인 논의를 진행한 후 각 이사회 위원 전원의 동의를 통해 본건 합병이 결정되었습니다. 또한, ② 독립접 외부전문가의 검토도 생략되었습니다, 다만, 본건 합병은 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다. 마지막으로 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 경우, 사전적 소통은 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 합병당사회사의 주가에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 합병비율이 왜곡될 우려가 존재한다고 판단하였습니다. 또한 미공개 정보 유출 우려, 이사회 승인 여부에 대한 불확실성 및 합병비율 미확정 상태에서 발생할 수 있는 심각한 자본시장법 위반 리스크를 종합적으로 고려하여, 이사회 결의 전 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 배제하였습니다. 다만, 추후 합병당사회사의 IR팀 인력을 바탕으로 일반주주를 대상으로 한 본건 합병과 관련된 질의 및 문의사항 취합과 답변을 진행하여 각 주주의 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공할 계획입니다. 본건 합병의 결정 과정에서 법무부 가이드라인이 제시하는 ① 특별위원회 설치, ② 독릭접 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 조치는 사전에 취하지 않았으나, 합병당사회사의 각 이사는 합병당사회사의 지속 가능한 발전 방향에 대한 고민의 결과로 본건 합병의 진행을 결정하였으며, 회사와 전체 주주의 이익을 위해 객관적이고 독립적인 의사결정을 진행하였습니다.(1) 합병당사회사의 합병 의사 결정 과정① 합병존속회사 - 주식회사 알에프텍주식회사 알에프텍은 스마트폰 부가제품을 ODM(자체개발주문자상표부착) 방식으로 삼성전자에 납품하고 있습니다. 그러나 신규모델 출시 일정에 따른 매출 변동성과 매출원가 상승 압박이 지속되고 있습니다. 또한, 스마트폰 부가제품에 대한 수요 감소가 지속될 경우 주식회사 알에프텍의 매출에도 부정적인 영향이 있을 것이라 판단하였습니다. 이에 당사는 전방 산업의 수요 감소에 따른 매출 변동성에 대응하기 위한 사업 방안을 검토하였습니다. 이에 주식회사 알에프텍이 도출한 결론은 당사가 기술력을 보유하고 있다고 판단되는 5G 사업의 고도화입니다. AI 기술이 지속 발전함에 따라 대용량 데이터 전송 및 처리를 위한 고속 데이터 처리 시스템 및 유무선 케이블의 전송속도의 중요성이 증가하고 있는 상황이며, 주식회사 알에프텍은 해당 시장에서 기존 기술 고도화를 통한 새로운 사업 기회를 모색하고자 하였습니다.해당 기술 개발 및 사업 진행을 위해서는 상당 기간의 연구 개발 기간이 소요되고 연구 개발을 위한 인력 충원, 장비 보강 등 상당한 비용이 필요할 것으로 판단됩니다. 그러나 현재 주식회사 알에프텍의 재무 상황상 외부 자금 조달 및 투자 유치를 신속하게 진행하기는 어려운 상황임을 인지하였습니다.이러한 상황에서 주식회사 알에프텍의 최대주주인 오성첨단소재 주식회사의 자회사 에코볼트 주식회사와의 합병을 논의하게 되었습니다. 에코볼트 주식회사는 풍부한 유동성은 보유하고 있으나, 사업의 성장성이 부족한 상황이었으며, 주식회사 알에프텍은 통신 기술력은 보유하고 있으나, 해당 사업을 고도화할 유동성이 부족한 상황이었습니다. 이에 주식회사 알에프텍은 회사의 잠재적인 성장성에 대한 이해가 있고, 유량한 현금 유동성을 보유한 에코볼트 주식회사와의 합병을 결정하였습니다.② 합병소멸회사 - 에코볼트 주식회사에코볼트 주식회사는 2025년 감사보고서 및 1분기 사업 진행 현황을 면밀히 분석하며 향후 회사의 사업 방향에 대한 고민을 지속하였습니다. 구체적으로 합병소멸회사는 단가 하락 압박과 원자재 비용 인상이 지속되는 전장용 LED 모듈 사업부의 매출 성장성 및 수익성 부진이 지속될 것으로 판단하였으며, 이러한 대내외 상황 속에서 회사의 지속 가능한 성장 방안을 모색하였습니다.이런 상황에서 에코볼트 주식회사의 최대주주인 오성첨단소재 주식회사가 주식회사 알에프텍의 인수를 결정하였고, 주식회사 알에프텍이 추진하고자 하는 첨단 통신기술 개발 및 시장 진입 계획에 대해 심도 있는 논의를 지속한 결과, 에코볼트 주식회사가 보유한 풍부한 현금 유동성을 투자재원으로 활용한다면 합병존속회사가 계획 중인 연구 개발 및 무선통신장치 시장 진출 기간을 획기적으로 단축시킬 수 있다고 판단하였습니다. 또한 본건 합병이 합병당사회사가 지속 가능한 성장을 실현할 수 있는 기회로 작용한다고 판단하였으며, 이는 에코볼트 주식회사와 전체 주주 이익에 부합한다고 판단되는바 주식회사 알에프텍과의 합병을 결정하였습니다. (2) 특별위원회 사후 설치 및 사전 미설치 사유합병당사회사의 각 이사회는 본건 합병을 결의하기 전 특별위원회 설치 여부에 대해 검토하였으나, 법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 실질적 기능을 온전히 구현하기 위해서는 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립성을 갖춘 사외이사 후보군의 선정 및 위촉, ② 위원회 운영 규정의 제정 및 이사회 승인, ③ 합병의 적정성 검토를 위한 최소 2~3차 이상의 공식 회의 개최가 순차적으로 진행되어야 하며, 위 절차 이행을 위해서는 상당한 기간과 비용이 추가적으로 소요될 것으로 예상되었습니다. 합병당사회사의 각 이사회는 법무부 가이드라인이 제시하는 합병의 정당성, 공정성, 적절성 확보를 위한 특별위원회 설치에 대하여는 깊이 공감하였으나, 특별위원회 설치를 위한 추가적인 기간, 비용 소요와 신속히 합병을 진행하고 대내외 환경 변화에 대응하는 것 중 어떤 방안이 회사의 성장과 주주가치 증대에 가장 실효성 있는 방안일지 논의하였습니다. 각 이사회는 합병당사회사가 처한 경영환경에 대해 논의한 결과, 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 매출처 편중 비중이 매우 높은 사업 환경에서 매출과 수익성이 지속 하락하는 상황에 놓여있으며, 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 판매단가 인하 압력과 원자재 가격 인상의 영향으로 향후 매출의 성장성과 수익성이 지속 악화될 것으로 예상되는 상황으로 신속한 사업 재편을 통한 경영 환경과 사업 체질 개선이 시급한 상황임을 인지하였습니다. 따라서, 특별위원회를 설치하지 않고 신속한 합병을 통해 사업 재편을 진행하는 방안이 합병당사회사의 성장과 주주가치 증대에 긍정적인 방안이 될 것으로 판단하였습니다. 그러나 합병당사회사의 각 이사회는 본건 합병이 계열회사간 합병으로서 구조적 이해상충 가능성이 존재한다는 점과 합병당사회사의 최대주주가 오성첨단소재 주식회사로 동일하다는 점, 일반주주 입장에서 본건 합병의 합병비율, 거래조건 및 이사회의 의사결정 과정의 공정성에 대해 보다 높은 수준의 검증을 요구할 수 있다는 점을 고려하여 본건 합병 이사회 결의(2026년 04월 13일) 이후 시점인 2026년 05월 28일 각 이사회 결의를 통하여 특별위원회를 사후적으로 설치하였습니다. 각 특별위원회는 본건 합병과 관련하여 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 설치되었으며, 각 특별위원회는 사외이사 및 외부전문가로 구성되었습니다. 이를 통해 합병당사회사는 본건 합병의 이사회 결의 전 사전적으로 특별위원회를 설치하지 않은 공정성 강화 조치의 한계성을 사후적으로 보완하고자 하며, 법무부 가이드라인이 강조하는 계열회사간 합병의 구조적 이해상충 가능성 및 본건 합병의 공정성 및 적정성을 검증하고자 하였습니다.합병당사회사의 각 특별위원회는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 본건 합병의 추진 여부를 사전에 심의한 기구는 아니기에 구조적 한계점은 존재하나, 본건 합병 이사회 결의 후 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 여부 및 해소방안, 이사회의 의사결정 과정, 일반주주 보호 방안 등에 대하여 독립적이고 전문적인 관점에서 사후 검토를 진행하는 공정성 강화 조치에 해당됩니다. 합병당사회사는 본 특별위원회가 사후적으로 설치되었다는 사실의 한계점을 인식하고 있으나, 사후적인 특별위원회 설치를 통하여 합병당사회사 각 이사회의 기존 의사결정의 공정성과 적정성을 추가 검토하고, 이해상충 가능성 및 일반주주 보호 방안을 보완함으로써 본건 합병의 절차적 공정성과 적정성을 제고할 목적입니다.본 특별위원회의 구성원, 논의 사항 및 진행의견은 "(4) 특별위원회 사후 설치에 관한 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.(3) 외부전문가 사후 선임 및 사전 미선임 사유합병당사회사는 본건 합병을 진행하는 과정에 있어 법무부 가이드라인이 제시한 외부전무가를 통한 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 검토를 위한 외부전문가 선임을 검토하였으나, 외부전문가 선임을 진행하지 않았습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.본건 합병은 합병당사회사 모두 주권상장법인에 해당되어 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 시가 기준으로 합병가액 산정이 진행되었습니다. 자본시장법령이 정한 기준에 따라 시가를 바탕으로 합병비율을 산정할 예정으로 독립적인 회계법인의 공정가치 평가는 생략하였습니다. 또한, 합병당사회사 모두 악화되는 대내외 환경에 적응하고 회사의 성장과 주주가치 증대를 위한 방안으로 본건 합병의 신속한 진행에 대해 깊이 공감했기에, 외부 법률 전문가를 선임하지 않고 합병당사회사의 각각의 객관적이고 독립적인 의사결정을 바탕으로 신속한 합병을 결의하였습니다. 다만, 합병당사회사는 본건 합병이 합병당사회사의 일반주주에게 미치는 영향 및 계열회사 간 합병이 가지고 있는 구조적 이해상충 가능성 해소를 위해 객관적이고 독립적인 외부전문가를 별도로 선임하고, 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 여부 및 해소방안, 이사회의 의사결정 과정 등에 대한 검토를 통해 본건 합병의 공정성과 적정성을 추가로 검증하는 것에 공감하였습니다. 이에 따라 합병당사회사의 특별위원회 제1차 회의에서 개진된 외부전문가 선임 의견을 수용하였습니다. 이에 따라, 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 재무전문가로 이촌회계법인, 법률전문가로 법무법인 세종을 각각 선임하였으며, 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 재무전문가로 정동회계법인을, 법률전문가로 베이커맥킨지앤케이엘파트너스를 선임하였습니다. 각 외부전문가는 독립적이고 전문적인 시각에서 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 재무적 효과, 이해상충 가능성, 이사회 의사결정 과정에 대한 검토를 진행하였으며, 검토 의견을 각 특별위원회에 제출하였습니다. 본 검토의견은 특별위원회에서 추가 검토 진행 후 본건 합병에 대한 최종 의견을 특별위원회 제3차 회의를 마친 후 각 이사회에 전달하였습니다.[외부전문가 리스트]

외부전문가의 검토 의견에 대한 내용은 "(5) 외부전문가 사후 선임에 관한 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다. (4) 특별위원회 사후 설치에 관한 사항① 특별위원회 설치 시점합병존속회사인 주식회사 알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 본건 합병에 관한 이사회결의일(2026년 04월 13일) 이후인 2026년 05월 28일 각 사의 이사회결의를 통해 사후적으로 설치되었습니다. ② 특별위원회의 성격, 권한 및 설치 목적법무부 가이드라인에 따르면 특별위원회가 법령상 필수적 기관이 아니라 공정성 강화조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이며, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있고, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 합병당사회사의 각 특별위원회는 본건 합병과 관련하여 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 각사의 이사회 결의를 통해 설치되었습니다. 각 특별위원회는 사외이사 1인 및 외부전문가 3인으로 구성되었으며, 본건 합병을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였습니다. 사후적 특별위원회 설치를 통해 합병당사회사는 본건 합병의 이사회 결의 전 사전적으로 특별위원회를 설치하지 않은 공정성 강화 조치의 한계성을 사후적으로 보완하고자 하며, 법무부 가이드라인이 강조하는 계열회사간 합병의 구조적 이해상충 가능성 및 본건 합병의 공정성 및 적정성을 검증하고자 하였습니다.[합병당사회사 특별위원회 규정]

③ 특별위원회 구성법무부 가이드라인에 따르면 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있을 뿐만 아니라, 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하며 이사회 의사결정 주체라는 점에서 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 할 수 있으나, 회사에 따라서는 사외이사가 없거나 매우 적을 수 있고 사외이사의 수는 충분하더라도 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사는 부족할 수 있는 점을 고려하여 사외이사 외에 지배주주 내지 해당거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 방안도 가능하다고 설명하고 있습니다. 따라서 주식회사 알에프텍 및 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 사외이사 1인, 외부전문가 3인을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 합병당사회사의 각 특별위원회 구성 내용은 다음과 같습니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 위원 이력]

[에코볼트 주식회사 특별위원회 위원 이력]

또한, 법무부 가이드라인에 따르면 특별위원회의 위원은 지배주주로부터의 독립성 및 해당 거래의 성사 여부로부터 독립성을 갖추고, 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 합니다. 합병당사회사의 각 특별위원회 위원의 독립성 검토 여부는 다음과 같습니다.[특별위원회 위원 독립성 판단 기준]

[주식회사 알에프텍 특별위원회 위원 독립성 점검 결과]

[에코볼트 주식회사 특별위원회 위원 독립성 점검 결과]

합병당사회사의 각 특별위원회 위원의 전문성 검토 여부는 다음과 같습니다.[특별위원회 위원 전문성 판단 기준]

[주식회사 알에프텍 특별위원회 위원 전문성 점검 결과]

[에코볼트 주식회사 특별위원회 위원 전문성 점검 결과]

합병당사회사 특별위원회 위원의 독립성 및 전문성 검토 결과, 각 특별위원회위원은 합병당사회사와의 이해관계 및 본건 합병과의 이해관계가 없다는 점에서 독립성을 갖추고 있으며, 법률, 회계 및 재무, 경제 및 산업, 경영 및 조직운영, 일반주주 보호 관점 등 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 핵심 전문 역량을 균형있게 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 본건 합병의 사후적 특별위원회 위원은 본건 합병을 독립적이고 전문적인 관점에서 검토할 수 있다고 판단됩니다.④ 특별위원회 검토 내용법무부 가이드라인에 따라 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 따라서 합병당사회사의 각 사후 특별위원회는 회사와는 독립적인 지위에서 특별위원회 설치 이전에 진행된 본건 합병에 관한 2026년 04월 13일 이사회결의 과정 및 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 관하여 검토하였습니다. 이에 더하여 법률 및 회계에 관한 검토 사항에 전문성을 높이기 위하여 외부 기관을 선임하였고, 해당 내용에 대한 자문 의견을 수령하여 검토하였습니다. 구체적으로 거래 조건의 공정성을 검토하기 위하여 별도 회계법인을 독립적 외부전문기관으로 선임하여 본건 합병에 대해 법적으로 요구되지 않는 공정가치 평가를 의뢰하였습니다. 또한 별도의 법무법인을 독립적 외부전문기관으로 선임하여 본건 합병의 절차, 대안, 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토를 진행하였습니다. 합병당사회사의 특별위원회 위원들은 독립적 외부전문기관의 검토 의견을 바탕으로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 대한 최종 의견을 이사회에 보고하였습니다.⑤ 특별위원회 구체적 활동 내용 및 검토 내역합병당사회사는 본건 합병의 사후적 검토를 충실히 수행하기 위하여 다음과 같이 총 3회에 걸쳐 특별위원회 회의를 진행하였습니다.[주식회사 알에프텍 특별위원회 제1차 회의]

주식회사 알에프텍 특별위원회 제1차 회의에서는 본건 합병이 합병당사회사가 계열회사 관계에 있거나 이해관계가 중첩될 가능성이 있는 거래에 해당할 수 있으므로, 일반적인 제3자간 거래보다 공정성을 보다 신중히 검토할 필요가 있고, 주주 전체의 이익을 보호하기 위한 조치로 특별위원회가 설치되었음을 보고하는 것으로 시작하였습니다. 이에 본 특별위원회는 특별위원회 각 구성원이 본건 합병과 관련하여 독립적이고 객관적인 판단을 저해할만한 사정이 없음을 확인하고, 추후 검토 과정에서 이해상충 우려가 확인되는 경우 즉시 특별위원회에 보고하고, 해당 안건의 심의에 의견 개진을 제한하는 등 적절한 조치를 취하기로 합의하였습니다. 또한 특별위원회는 독립적이고 객관적인 검토를 위해 회사에 필요한 자료 제출을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 외부전문가를 선임하여 의견을 구할 수 있음을 확인하였습니다.제1차 특별위원회 회의에서 본건 합병의 목적 및 필요성, 본건 합병 추진 배경과 경영상 합리성, 합병당사회사의 사업 내용 및 재무상태, 합병 후 존속회사의 사업 구조 및 재무구조가 주주가치에 미치는 영향, 합병비율 및 합병가액 산정 기준의 적정성 등을 논의하기로 하며 주식회사 알에프텍에 아래와 같은 자료를 요청하였습니다. 특별위원회는 요청한 자료를 검토하고 제출된 자료가 충분하지 않은 경우 추가 질의서 또는 추가 자료 요청서를 회사에 송부하기로 하였습니다.

또한, 특별위원회 위원들은 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당되며, 합병가액 및 합병비율의 적정성이 핵심 쟁점이 될 수 있음에 의견을 모아 특별위원회의 독립성과 전문성을 보강하기 위해 외부 재무전문가 선임을 요청하였으며, 합병 절차, 이사의 충실의무, 이해상충 여부, 주주보호 절차의 적절성과 공정성을 검토하기 위해 법률전문가의 선임도 요청하며 제1차 회의를 마쳤습니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 제2차 회의]

주식회사 알에프텍의 특별위원회 제2차 회의에서는 요청한 자료에 대한 검토의견을 토대로 본건 합병에 관한 회사 관계자 및 실무 담당자의 질의 응답을 진행하였습니다.

이 외에 특별위원회는 합병당사회사의 재무구조 및 사업구조에 대한 심층적 논의를 진행하였으며, 회사가 제시한 합병의 필요성 및 효과에 대해 논의하였습니다. 또한 본건 합병이 완료된 이후 합병 후 존속회사의 재무적, 사업적 기대 효과에 대한 내용 및 합병 후 존속회사가 계획 중인 기술 개발 일정 및 사업 재편 계획을 확인하였습니다.또한, 본건 합병의 합병당사회사가 모두 코스닥시장 상장법인으로 합병비율은 자본시장법 제176조의5에 따라 적정하게 산정되었음을 확인하였습니다. 다만, 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당되며 외부회계법인을 통해 추가적인 적정성 검토가 필요하다고 판단하였습니다.

특별위원회는 본건 합병이 동일한 목적을 달성하는 최선의 방법인지 확인하기 위하여 외부 자금 조달, 영업양수도, 주식교환/이전 등 가능한 대안거래를 비교 검토하였으며, 본건 합병이 타 대안거래보다 거래 목적 달성에 상대적으로 적합하다는 점을 확인하였습니다.

특별위원회는 제3차 회의에서 합병 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 및 외부전문가의 최종 의견서를 심의하기로 하며 제2차 회의를 종료하였습니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 제3차 회의 및 최종 의견]

주식회사 알에프텍 특별위원회 제3차 회의에서는 외부전문가로 선임한 재무전문가 이촌회계법인과 법률전문가 법무법인 세종의 본건 합병의 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 등에 관한 최종 의견서를 재검토하며 최종 종합의견을 도출하였습니다.먼저, 재무전문가의 최종 가치평가 보고서를 수령하여 도출된 합병비율을 검토하였습니다. 이촌회계법인이 본질가치 평가법으로 분석하여 제시한 합병비율 범위는 1:0.3906541 ~ 1:0.4699142로 자본시장법상 기준시가에 따라 산출한 합병비율이(1:0.4053487) 해당 범위 내에 포함되므로 합병비율이 적정하다고 최종 검토하였습니다.

또한, 법률전문가인 법무법인 세종의 최종 의견서를 검토하며 본건 합병의 절차에 대한 공정성을 포함하여 본건 합병과 관련된 전반적인 절차와 에코볼트 주식회사 주주 전체의 이익이 고려되었는지 여부를 최종적으로 확인하였습니다. 검토 결과, 본건 합병은 주식회사 알에프텍이 에코볼트 주식회사의 현금성 자산 및 경영자원을 승계하여 5G 통신 인프라 모듈 사업 중심의 사업구조 개편, 연구개발·설비투자 재원 확보, 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 및 양사 간 시너지 창출을 도모하기 위한 거래로 이해되며, 따라서 본건 합병은 귀사의 중장기 사업전략 및 재무구조 개선을 위한 거래로서 경영상 필요성이 인정됨을 확인하였습니다. 또한, 다른 대안들과 비교하였을 때, 본건 합병은 현금성 자산의 포괄승계, 사업주체 일원화, 재무구조 개선 및 경영자원 통합 등 경영상 목적을 달성하기 위한 합리적인 방안이라고 평가하였습니다. 마지막으로 합병당사회사는 특별위원회 설치·운영, 특별위원회 위원들의 독립성 확인, 외부전문가 검토, 일반주주에 대한 정보 제공 및 반대주주의 주식매수청구권 부여 등 공정성 강화 조치와 주주보호 절차를 이행하였거나 이행할 예정인 것으로 이해됩니다. 따라서 특별위원회가 최초 이사회 결의 이후 설치되었다는 한계에도 불구하고, 그 이후 주요 쟁점을 실질적으로 검토하고 이사회가 이를 고려하였다면 본건 합병의 절차적 적정성이 부정된다고 보기는 어려울 것으로 판단하였습니다.주식회사 알에프텍의 특별위원회는 제13차 회의를 거치며 본건 합병의 합병 목적의 정당성, 거래조건 적정성 및 거래 절차의 적법성, 합병의 공정성 등을 검토하였습니다. 결론적으로 본건 합병의 필요성 및 목적은 회사가 계획 중인 기술개발 및 사업재편 일정 및 사업상, 경영상 환경 마지막으로 본건 합병으로 예상되는 시너지를 고려하였을 때 정당하다고 확인하였습니다. 또한 본건 합병의 거래조건은 재무전문가의 본질가치 평가를 고려하였을때 적정한 거래조건임을 확인하였고, 합병의 절차 또한 상법 및 자본시장법이 요구하는 절차에 따라 진행되었고, 진행될 예정임을 확인하였습니다. 또한, 본건 합병의 구조 및 제반 상황을 고려했을 때 본건 합병은 지배주주의 이익을 도모하기 보단 회사 및 회사 주주 전체 이익을 제고하기 위해 진행되었다고 판단되며, 다른 대안거래 대비 합병이 상기 목적 달성을 위한 최선의 방법임을 확인하였습니다. 주식회사 알에프텍의 특별위원회는 제13차 회의 및 외부전문가의 검토 의견을 기반으로 본건 합병의 공정성에 대한 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 06월 24일 주식회사 알에프텍 이사회에 특별위원회 논의 내용을 보고하였습니다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 제1차 회의]

에코볼트 주식회사 특별위원회 제1차 회의에서는 위원장이 이사회 결의서 및 관련 자료를 기초로 특별위원회 설치 목적, 권한 범위 및 운영 방식이 명확히 규정되어 있는지 위원들에게 설명하였습니다. 본 특별위원회는 합병존속회사인 주식회사 알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사의 합병과 관련하여 합병소멸회사 및 주주의 이익 관점에서 거래의 공정성과 절차의 적정성을 검토하기 위해 특별위원회가 설치되었음을 확인하였으며, 본 특별위원회는 이사회에 대한 자문기구로서 필요한 자료의 제출을 요청하고, 경영진 및 외부전문가의 보고를 청취하며, 검토 의견을 이사회 결정 사후적으로 이사회에 제시할 수 있음을 확인하였습니다. 특별위원회는 회사의 경영진을 통하여 본건 합병의 추진 배경, 합병 방식, 합병 시점, 이해관계 및 지배주주의 관여 제한 등에 관한 내용을 보고 받았습니다.

특별위원회는 보고 내용을 통해 거래의 기본 구조와 추진 배경을 파악하였으며, 계열회사 간 합병이라는 거래 특성 상 합병 목적, 합병비율, 이해상충 및 거래 절차의 적정성에 대한 추가 검토가 필요하다고 판단하였습니다. 이에 따라 특별위원회는 경영진과의 질의 응답 및 토의를 진행하였고, 향후 심층 검토를 위해 필요한 자료의 추가 제출 및 외부 전문가 검토 필요성을 논의하였습니다.

또한, 특별위원회는 제1차 회의에서 합병 목적의 정당성에 관한 예비 검토를 진행하였습니다. 본 예비 검토는 제1차 회의 단계의 잠정 의견에 해당한다는 사실을 분명히 하며, 제2차 회의에서 외부전문가 보고 및 추가 자료를 토대로 심층 검토하기로 합의하였습니다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 제2차 회의]

에코볼트 주식회사의 특별위원회 제2차 회의에서는 제1차 회의 이후 선임한 외부전문가인 정동회계법인과 법무법인 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 중간 검토 의견을 바탕으로 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성, 거래구조 및 절차의 적법성, 공정성 등을 사후적으로 검토하였습니다. 재무전문가 정동회계법인이 분석한 가치평가에 따른 본건 합병비율은 아래와 같습니다.

특별위원회는 자본시장법상 기준시가에 따라 산출한 본건 합병의 합병비율이 재무전문가의 본질가치 평가에 따른 합병비율 범위 안에 있음을 확인하였으며, 본질가치 평가에 관한 추가적인 질의를 진행하였습니다. 특별위원회는 제3차 회의에서 재무전문가의 최종 가치평가 의견과 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성을 최종 검토하기로 하였습니다.

또한, 특별위원회는 상장회사 간 합병에 적용되는 자본시장법상 합병가액 산정 방식, 이사회 결의일 전후 주가 변동, 합병 논의 시점의 합병비율 및 이사회결의일 기준 합병비율에 관한 사항을 경영진을 통해 보고 받았으며, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 공정성과 2026년 04월 13일에 이사회결의를 진행하게된 경위와 합리성을 심층적으로 검토하였습니다.

특별위원회 위원들은 보고 자료 및 질의 응답을 기초로 합병가액 및 합병비율의 공정성에 대해 논의하였고, 위원들은 제출된 자료와 설명을 전제로 본건 합병가액이 법령상 산정방식에 부합하고, 지배주주의 이익을 위해 산정되었거나, 특별히 불공정하다고 볼 사안이 확인되지 않는다는 점에 의견을 모았습니다.이사회 결의일에 따른 합병가액, 합병비율, 지배주주의 합병 후 지분율은 다음과 같습니다.

또한, 외부전문가로 선임된 법률전문가는 상법 및 자본시장법상 합병 절차의 이행 현황, 이해관계 이사 의결권 제한, 자기거래 해당 가능성 검토, 합병계약서 법정 기재사항 충족 여부, 공시 및 증권신고서 제출 절차, 미공개정보 이용 방지 관리 현황을 보고 받고 이에 대한 의견을 제시하였습니다.

특별위원회는 법률전문가의 의견에 기반하여 거래구조 및 절차 공정성을 검토하였으며, 계열회사간 합병에서 발생할 수 있는 이해상충문제에 대한 논의는 법률전문가의 추가적인 의견을 받아 제3차 회의에서 최종 판단하기로 논의하였습니다.특별위원회는 본건 합병이 동일한 목적을 달성하는 최선의 방법인지 확인하기 위하여 영업양수도, 인적/물적 분할 후 합병, 주식교환/이전, 사업협력 계약 등 가능한 대안거래를 비교 검토하였습니다.

상기 대안거래 검토 후 위원회는 현 합병 방식이 현재까지 검토된 대안 대비 본건 거래 목적 달성에 상대적으로 적합하다고 판단하였습니다.특별위원회는 제3차 회의에서 합병 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 및 외부전문가의 최종 의견서를 심의하기로 하며 제2차 회의를 종료하였습니다.[에코볼트 주식회사 특별위원회 제3차 회의 및 최종 의견]

에코볼트 주식회사의 특별위원회 제3차 회의에서는 외부전문가로 선임한 재무전문가 정동회계법인과 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 본건 합병의 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 등에 관한 최종 의견서를 재검토하며 최종 종합의견을 도출하였습니다.먼저, 재무전문가의 최종 가치평가 보고서를 수령하여 초안과의 변동사항이 있는지 확인하였으며, 최종적으로 도출된 합병비율을 검토하였습니다. 정동회계법인이 제시한 최종 합병비율은 제2차 회의에서 제시된 합병비율과 동일하였으며, 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1:0.4053487)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(1:0.4002849 ~ 0.4892949) 내에 포함되므로 합병비율이 적정하다고 최종 검토하였습니다.또한, 법률전문가인 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 최종 의견서를 검토하며 본건 합병의 절차에 대한 공정성을 포함하여 본건 합병과 관련된 전반적인 절차와 에코볼트 주식회사 주주 전체의 이익이 고려되었는지 여부를 최종적으로 확인하였습니다. 검토 결과, 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사의 이사들은 회사가 처한 상항, 합병 상대회사의 기술력 및 사업성, 본건 합병으로 인한 시너지 등을 고려했을때 회사 및 주주가치 제고라는 본건 합병의 목적이 정당하다고 판단되며, 합병 절차 역시 상법 및 자본시장법에 따라 요구되는 절차들을 진행하였거나 진행할 예정인 것으로 확인하였습니다. 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 제13차 회의를 거치며 본건 합병의 합병 목적의 정당성, 거래조건 적정성 및 거래 절차의 적법성, 합병의 공정성 등을 검토하였습니다. 결론적으로 본건 합병의 필요성 및 목적은 회사가 처한 사업상, 경영상 환경 및 본건 합병으로 예상되는 시너지를 고려하였을 때 정당하다고 확인하였습니다. 또한 본건 합병의 거래조건은 재무전문가의 본질가치 평가를 고려하였을때 적정한 거래조건임을 확인하였고, 합병의 절차 또한 상법 및 자본시장법이 요구하는 절차에 따라 진행되었고, 진행될 예정임을 확인하였습니다. 또한, 본건 합병의 구조 및 제반 상황을 고려했을 때 본건 합병은 지배주주의 이익을 도모하기 보단 회사 및 회사 주주 전체 이익을 제고하기 위해 진행되었다고 판단되며, 다른 대안거래 대비 합병이 상기 목적 달성을 위한 최선의 방법임을 확인하였습니다. 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 제13차 회의 및 외부전문가의 검토 의견을 기반으로 본건 합병의 공정성에 대한 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 06월 23일 에코볼트 주식회사 이사회에 특별위원회 논의 내용을 보고하였습니다.(5) 외부전문가 사후 선임에 관한 사항법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다. 합병당사회사는 본건 합병의 이사회결의 이전 외부전문가를 선임하여 합병의 공정성, 적정성 등을 검토하지 않았습니다. 다만, 합병당사회사는 본건 합병이 합병당사회사의 일반주주에게 미치는 영향 및 계열회사 간 합병이 가지고 있는 구조적 이해상충 가능성 해소를 위해 객관적이고 독립적인 외부전문가를 별도로 선임하고, 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 여부 및 해소방안, 이사회의 의사결정 과정 등에 대한 검토를 통해 본건 합병의 공정성과 적정성을 추가로 검증하는 것에 공감하여 사후적으로 외부전문가를 선임하였습니다.① 합병존속회사 주식회사 알에프텍의 외부전문가i) 선임 현황합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 본건 합병의 공정성 및 적정성을 확보하고 일반주주 보호 방안으로서 재무 분야 및 법률 분야의 독립적이고 전문적인 외부전문가를 각각 선임하였습니다.

ii) 외부전문가 선정 사유 및 독립성, 전문성 검토 내역합병존속회사의 특별위원회는 본건 합병의 공정성과 적정성, 절차적 정당성을 검증하기 위하여 사후적으로 외부전문가를 선임하였습니다. 이에 특별위원회는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 합병비율 및 합병가액의 적정성을 검증하고 법리적 리스크를 사후적으로 검증하고자 재무전문가로 이촌회계법인과 법률전문가로 법무법인 세종을 선임하였습니다. 외부전문가는 합병존속회사의 특별위원회가 독립성과 전문성을 검토하여 최종 선임되었으며, 검토 내역은 아래와 같습니다.[독립성 검토 내역]

[전문성 검토 내역]

② 합병소멸회사 에코볼트 주식회사의 외부전문가

i) 선임 현황합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 본건 합병의 공정성 및 적정성을 확보하고 일반주주 보호 방안으로서 재무 분야 및 법률 분야의 독립적이고 전문적인 외부전문가를 각각 선임하였습니다.

ii) 외부전문가 선정 사유 및 독립성, 전문성 검토 내역합병소멸회사의 특별위원회는 본건 합병의 공정성과 적정성, 절차적 정당성을 검증하기 위하여 사후적으로 외부전문가를 선임하였습니다. 이에 특별위원회는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 합병비율 및 합병가액의 적정성을 검증하고 법리적 리스크를 사후적으로 검증하고자 재무전문가로 정동회계법인과 법률전문가로 베이커맥킨지앤케이엘파트너스를 선임하였습니다. 외부전문가는 합병소멸회사의 특별위원회가 독립성과 전문성을 검토하여 최종 선임되었으며, 검토 내역은 아래와 같습니다.[독립성 검토 내역]

[전문성 검토 내역]

③ 합병당사회사 법률전문가 활동 내역i) 주식회사 알에프텍 법률전문가 활동 내역합병존속회사인 주식회사 알에프텍이 선임한 법률전문가 법무법인 세종의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.

[법무법인 세종 활동내역표]

주식회사 알에프텍이 선임한 법률전문가 법무법인 세종이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.[법무법인 세종 활동 세부내역]

법무법인 세종이 합병존속회사 주식회사 알에프텍의 법률전문가로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토한 결과는 다음과 같습니다.[법무법인 세종 주요 검토 의견]- 거래 목적의 정당성

귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는5G 기지국용 안테나, 필터 개발 경험을 바탕으로, 무선통신 응용장치 사업에 매출의 상당 부분을 의존하던 모바일 부품 제조기업에서 벗어나5G 통신 인프라 모듈 전문 기업으로 사업구조를 개편하려는 중장기계획을 가지고 있습니다.

다만, 2026년 1분기 기준 귀사의 5G 모듈 관련 매출 비중은 전체 매출의 약 2.7% 수준에 그치고 있는바, 귀사가 위 중장기계획을 실현하기 위해서는5G 모듈 사업에 대한 연구개발, 설비투자, 생산능력 확충 및 영업망 확대를 위한 실질적 투자여력을 확보할 필요가 있습니다. 뿐만 아니라, 귀사는 현재 매출 감소, 영업손실 지속, 결손금 확대, 유동성 부족을 겪고 있으므로, 안정적인 사업 추진을 위해서는 재무구조의 전반적인 개선과 투자재원의 확보가 필요합니다.

본건 합병은 위와 같은 귀사의 사업상·재무상 과제를 해소하기 위한 방안으로 이해됩니다. 본건 합병으로 귀사가 기대하는 효과는 아래와 같습니다.

가) 사업구조 개편: 귀사는 본건 합병을 통하여 에코볼트의 현금성 자산 약 860억 원을 포괄적으로 승계하므로, 해당 현금성 자산을 재원으로 5G 모듈 사업에 관한 연구개발 및 설비 증설 등 본격적인 투자를 진행할 수 있게 되므로, 중장기계획으로 모색하였던 5G 모듈 사업 중심의 사업구조 전환을 보다 실질적으로 추진할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

나) 재무구조 개선: 귀사는 위와 같이 승계한 현금성 자산으로 차입금 약 210억 원을 전액 상환하여 연간 수십억 원에 달하는 이자비용을 절감하고, 재무 건전성을 개선하며, 유동성 부담을 완화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 나아가 차입금 상환 후 잔여 현금성 자산은 향후 5G 모듈 사업 등 신규 성장사업에 대한 투자뿐만 아니라, 운전자금, 연구개발비, 배당 또는 자기주식 취득·소각 등 주주친화 정책의 재원으로 활용될 수 있습니다.

다) 에코볼트와의 시너지: 본건 합병은 귀사가 에코볼트의 사업조직, 인력, 경영자원 및 영업 네트워크를 함께 승계하는 거래입니다. 피합병회사인 에코볼트가 과거 삼성전자의 1차 벤더였던 만큼, 에코볼트의 경영진은 그에 관한 경영 노하우와 네트워크를 보유하고 있는 것으로 보이며, 귀사 역시 삼성전자의 1차 벤더로서 사업을 영위하고 있는바, 에코볼트 경영진의 위와 같은 경험과 네트워크는 귀사의 기존 모바일 부품 제조 사업 및 향후 고객사 대응 역량 강화에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

또한, 귀사는 본건 합병 이후 용인공장의 설비와 인력을 에코볼트의 아산 사업장으로 이전하여 조직 효율화 및 비용절감 효과를 기대하고 있고, 필요한 경우 추가적인 현금성 자산 확보를 위하여 용인공장을 매각할 수 있게 되어 인력·설비 효율화 및 비용절감 등 경영 효율성 제고 효과를 가져올 수 있음을 보여줍니다.

위와 같은 사정을 종합적으로 고려하면, 본건 합병을 통해 귀사는 5G 모듈 사업 중심의 사업구조 개편을 추진하고, 모바일 부품 제조 사업에 편중된 현 매출구조를 다각화하며, 합병으로 승계하는 현금성 자산을 활용하여 재무구조를 개선하고, 에코볼트 경영진의 노하우 및 생산거점 재편 등을 통한 시너지 효과를 기대하고 있으므로, 본건 합병의 경영상 필요성은 인정될 가능성이 높을 것으로 사료됩니다.

• 거래 조건의 공정성

본건 합병과 같이 지배주주가 합병당사회사 양측에 지분을 보유하고 있는 경우에는, 어느 한 회사의 합병가액이 상대적으로 높게 산정되면 상대방 회사의 주주에게는 불리하게 작용할 수 있다는 점에서 구조적으로 이해상충 가능성이 내포되어 있으므로, 귀사 이사들로서는 본건 합병을 승인함에 있어 합병비율이 공정한지를 검토할 필요가 있습니다.

자본시장법은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인들이 합병을 하려는 경우, 합병가액은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병 계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 (i) 최근 1개월간 가중산술평균종가, (ii) 최근 1주일간 가중산술평균종가 및(iii) 최근일의 가중산술평균종가를 산술평균한 가액(이하“기준시가”)을 기준으로 10%의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 정하되, 동 가액이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 정할 수 있습니다(자본시장법 제165조의4 제1항 제1호, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호). 또한, 대법원은“관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병비율을 정하였다면 그 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다”는 입장입니다(대법원2008. 1. 10. 선고 2007다64136판결, 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701, 2005다22718판결).

다만, 계열회사 간 합병의 경우 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병가액 산정이 이루어졌다는 사정만으로 항상 이사의 주주에 대한 충실의무 관점에서 충분하다고 단정하기는 어렵습니다. 자본시장법령은 자의적인 합병가액 결정을 방지하기 위하여 상장회사에 대하여 일정 기간의 시가를 기준으로 합병가액을 정하도록 규정하고 있으나, 그 기준이 되는 시가 자체가 일시적·비정상적 수급에 따라 왜곡되었거나 합병 결정 시점의 선택이 자의적으로 이루어진 경우에는 거래조건의 공정성에 관한 문제제기가 있을 수 있습니다. 따라서 귀사 이사들로서는 본건 합병가액 및 합병비율이 법령상 산식에 부합하는지뿐만 아니라, 주가 변동 상황, 합병 논의 시점, 합병 결정 시점, 외부전문가 검토 여부 등을 함께 고려할 필요가 있습니다.

본건 합병을 위한 이사회 결의는2026. 4. 13.에 이루어졌습니다. 당시 귀사의 주가가 단기간에 급등하고 있었던 점을 고려하면, 합병 결의 시점에 따라 본건 합병비율이 달라질 가능성이 있었던 것은 사실입니다. 그러나 이러한 급격한 주가 변동이 일시적·비정상적 수급에 기인한 것이라면, 그 변동분이 합병비율에 그대로 반영될 경우 오히려 본건 합병비율의 객관성 및 공정성에 대한 문제제기가 발생할 수 있습니다. 특히 본건의 경우 앞서 살펴본 것처럼 두 계열회사의 공통된 지배주주인 오성첨단소재가(에코볼트보다) 귀사에 직간접적인 지분을 더 많이 보유하고 있다고 볼 여지도 있다는 점을 감안하면 더욱 그러합니다. 이에 귀사 이사들은 당시의 주가 변동 상황, 본건 합병비율의 예측가능성, 합병당사회사 주주들의 수용 가능성 및 본건 합병의 성사 가능성 등을 종합적으로 고려하여, 단기간의 급격한 주가 변동이 합병조건에 과도하게 반영되어 공정성에 대한 문제제기가 발생하기 전에 신속하게 합병 결의를 진행하였던 것으로 이해되고, 이는 귀사가 거래조건의 공정성을 담보하기 위한 조치로 이해됩니다.

나아가, 본건 합병가액은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 것이지만, 합병당사회사들은 각 독립적인 외부평가기관(이촌회계법인 및 정동회계법인)을 선임하여 본건 합병비율의 공정성에 대한 검토의견을 받은 것으로 이해됩니다.

위와 같은 사정을 종합하면, (i) 합병가액이 현행 자본시장법령에 부합하는 방법으로 산정된 점, (ii) 복수의 독립된 외부평가기관(이촌회계법인, 정동회계법인)의 검토를 통해 본건 합병비율의 객관성 및 공정성이 보강된 점 등을 고려하면 본건 합병의 거래조건의 공정성은 인정될 가능성이 높을 것으로 사료됩니다.

참고로, 최근일의 주가가 회사의 가치를 공정하게 반영하지 못하여 자본시장법상 기준시가로 합병가액을 정하는 것이 한계가 있다는 비판이 제기되었고, 계열회사 관계에 있지 않은 상장회사에 대해서는 기존의 시장 주가 기준이 아니라 공정가치 평가 기준을 적용하도록 하는 개정이 있었는데, 상장회사의 계열회사간 합병에도 이를 확대 규정하는 자본시장법 개정안이 2026. 5. 14. 국회 정무위원회에서 가결되었습니다.

만약 단기간에 급등한 귀사의 주가가 합병비율 산정에 반영되었다면 지배주주의 직간접적 지분이 더 높은 귀사에 더 유리하게 합병비율이 산정되었을 가능성이 있습니다.

향후 주가 전망과 귀사에 유리한 합병시점에 관해 경영진과 외부전문가의 도움을 받아 검토한 후 합병의 시기를 조정하는 방안도 가능할 수 있습니다. 그러나 귀사가 그러한 방안을 택하지 않았다고 하여 이를 두고 이사의 의무 위반이라고 단정할 수 없습니다. 귀사 이사들로서는 단기간의 급격한 주가 변동을 배제한 상태에서 조속히 합병을 결의하는 것이 귀사 및 전체 주주의 이익에 보다 부합한다고 합리적으로 신뢰하였다고 봄이 상당하고, 이는 합리적인 경영판단으로 보호됩니다.

• 거래 절차의 적절성

본건 합병은 계열회사 간의 합병이므로, 일반주주 보호 및 절차적 공정성이 충분히 고려되어야 합니다. 따라서 귀사 이사들로서는 본건 합병을 승인함에 있어 법령상 요구되는 합병절차를 준수하는 데 그치지 않고, 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 완화하고 본건 합병이 귀사 및 귀사 전체 주주의 이익에 부합한다는 점을 뒷받침할 수 있는 절차적 장치를 마련할 필요가 있습니다.

귀사 및 에코볼트는 본건 합병과 관련하여, 특별위원회를 통해 절차적 공정성을 보강하고자 한 것으로 이해됩니다. 이는 최근 법무부가 발간한 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 “가이드라인”)에서 이해상충 가능성이 있는 조직개편 거래와 관련하여 이사의 충실의무 이행을 위하여 고려할 수 있는 공정성 강화 조치의 취지에 부합하는 것으로서, 본건 합병 결정의 독립성과 공정성을 확보하기 위한 절차적 장치로 평가될 수 있습니다.

다만, 특별위원회가 본건 합병의 독립성 및 공정성을 보강하는 절차적 장치로 평가되기 위해서는, 특별위원회가 본건 합병의 목적, 조건 및 절차에 관하여 충분한 정보를 제공받고 이를 실질적으로 검토할 기회를 부여받아야 하며, 특별위원회 위원들이 지배주주, 합병당사회사 및 본건 합병의 성사 여부로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 정당성, 공정성 및 절차적 적정성을 판단할 수 있어야 합니다.

귀사 특별위원회의 설치·운영이 본건 합병의 정당성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적정성을 보강하는 조치로 평가될 수 있는지 여부는, 특별위원회의 설치 시점 및 특별위원회 위원들의 독립성이 문제될 수 있습니다. 그러나 아래와 같은 사정을 고려하면, 본건 특별위원회는 본건 합병의 절차적 공정성을 보강하는 장치로 평가될 가능성이 높을 것으로 사료됩니다.

가) 특별위원회 설치 시점: 귀사 특별위원회는 본건 합병에 관한 최초 이사회 결의 이후 설치된 것으로 이해됩니다. 따라서 본건 특별위원회가 거래 초기 단계에서 설치되어 합병조건 협상 및 최초 이사회 결의 전 의사결정 과정에 관여한 경우와 동일한 수준의 사전적 공정성 강화 조치로 평가되기는 어려운 측면이 있습니다.

미국 델라웨어 주에서도 과거 MFW 판결 등은 처음부터(거래에 관한 실질적인 협상이 시작되기 전부터, ab initio) 미리 특별위원회와 소수주주 과반수의 승인을 얻을 것을 조건으로 하고 협상을 시작할 것을 요구하기도 하였으나, 2025년 개정된 델라웨어주 일반회사법(DGCL) 제144조는 주주들에게 지배주주거래에 대한 승인 또는 추인을 제안하는 시점에 그러한 조건이 부과되어 있으면 충분하다고 보고 있습니다.

게다가 귀사의 특별위원회 설치 이후에도 정정보고서 제출, 주주총회 개최, 주식매수청구권 행사 등 합병 진행에 관한 후속 절차가 남아 있고, 특별위원회가 본건 합병의 목적, 합병비율, 거래조건, 대안거래, 이해상충 가능성 및 주주보호 방안을 검토하여 그 의견을 이사회 및 주주총회에 제출할 수 있다면, 특별위원회의 사후적 검토 역시 본건 합병의 절차적 공정성을 보강하는 사정으로 평가될 수 있습니다.

나) 특별위원회 위원들의 독립성: 특별위원회 위원은 지배주주로부터의 독립성 및 해당 거래의 성사 여부로부터의 독립성을 갖추고 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 합니다.

독립성의 정의가 상법 또는 자본시장법에 명확히 규정되어 있는 것은 아니나, 가이드라인은 일반적으로 독립성이 담보되는 사외이사가 특별위원회 위원으로 가장 적절할 수 있다고 설명하고 있습니다. 또한, 상법은 대주주나 지배주주의 부당한 영향력 행사로부터 이사회 중심의 건전한 회사 경영을 확보하기 위한 취지로 그 독립성이 요구되는 사외이사 제도를 규정하고 있으므로, 특별위원회 위원이 사외이사 결격사유 중 독립성 상실 사유로 이해되는 사유에 해당하지 않는 경우, 해당 특별위원회 위원은 일응 독립성을 갖춘 것으로 평가할 수 있을 것으로 보입니다.

본건 합병을 위하여 구성된 본건 특별위원회의 위원들이 제출한 독립성 확인서를 포함하여 귀사가 제공한 자료에 의하면, 이들은 (i) 지배주주 및 그 임직원들과 어떠한 혈연관계·인척관계·겸직 관계가 없을 뿐 아니라 지배주주의 주식을 보유하고 있지도 않으며, (ii) 합병당사회사들과도 주식·채권 거래 관계가 없고, (iii) 본건 합병 성사로 인하여 그 어떤 직·간접적 이익도 향유하지 아니하며, (iv) 최근 3년 간 지배주주로부터 보수를 수령한 사실도 없고, (v) 그 외 위 사외이사 결격사유에 비추어 독립성 훼손이 우려되는 사항도 없는 것으로 확인됩니다. 이처럼 합병당사회사들의 지배주주 및 합병당사회사들이 본건 특별위원회 위원들의 의사형성 과정 및 결정에 영향을 미쳤다고 볼 사정이 없으므로 본건 특별위원회 위원들은 본건 합병에 대한 심의에 있어 독립성을 갖추었다고 평가할 수 있을 것으로 사료됩니다.

위와 같은 사정들을 종합하면, 귀사 및 에코볼트가 본건 합병과 관련하여 특별위원회 설치·운영, 외부전문가 검토, 일반주주에 대한 정보 제공, 주식매수청구권 부여 등 공정성 강화 조치와 주주보호 절차를 이행하였다면, 본건 합병의 절차적 공정성은 인정될 가능성이 높습니다. 따라서 특별위원회가 최초 이사회 결의 이후 설치되었다는 한계에도 불구하고, 그 이후 본건 합병의 주요 쟁점을 실질적으로 검토하고 이사회가 이를 고려하여 본건 합병 절차를 진행하였다면, 위와 같은 사정만으로 본건 합병의 절차적 적정성이 부정된다고 보기는 어려울 것으로 사료됩니다.

참고로 계열회사 간 거래의 경우 양 회사가 모두 특별위원회를 구성하는 것이 바람직하나, 자격을 갖출 위원 수의 부족으로 어느 한 계열회사에서 특별위원회를 구성하지 못하더라도 다른 계열회사가 이를 구성한다면 이를 독립당사자 간 거래에 준하여 볼 수 있습니다. 특별위원회가 설치된 회사의 경우 지배주주의 영향력으로부터 자유롭게 의사결정을 할 수 있기 때문입니다.

[법무법인 세종 법률의견서 결론]

ii) 에코볼트 주식회사 법률전문가 활동 내역

합병소멸회사인 에코볼트 주식회사가 선임한 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 활동내역표]

에코볼트 주식회사가 선임한 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스가 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 활동 세부내역]

베이커맥킨지앤케이엘파트너스가 합병소멸회사 에코볼트 주식회사의 법률전문가로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토한 결과는 다음과 같습니다.[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 주요 검토 의견]- 거래 목적의 정당성합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 상당한 유휴자금을 보유하고 있어 당장의 재무상태는 양호하게 보일 수 있겠으나, 기존에 영위하고 있던 사업만으로는 매출이 감소할 수 있다는 점을 예상하였고, 상장을 유지하고 주주들에게 피해를 끼치지 않도록 하기 위해서는 현재 영위하고 있는 사업을 대체할 수 있는 신사업을 물색할 필요가 있었던 것으로 판단됩니다. 매출이 감소할 수 있는 상황에서는 단기간에 신사업에 진출하는 것이 필요했으며, 인수합병은 단기간에 신사업에 진출할 수 있는 가장 효과적인 방법 중에 하나로서, 합병소멸회사는 이미 여러 회사들과의 인수합병을 검토하고 있었던 것으로 보이며, 주식회사 알에프텍 역시 이러한 후보군 중에 하나였습니다. 합병소멸회사는 기존 사업만으로는 매출을 유지하기 어려운 상황에서 새로운 성장동력을 확보하기 위하여 합병존속회사와의 합병을 결정하였던 것이고, 합병존속회사는 충분한 기술력과 사업성을 확보하고 있는 회사로서 귀사가 보유하고 있는 유휴자금을 최대한 활용할 수 있기에 합병의 상대회사로서 최적의 회사라고 판단하였던 것으로 이해됩니다. 즉, 본 법무법인이 검토한 자료들에 따르면 본건 합병이 소수주주들의 이익을 간과하고 최대주주의 이익을 위하여 결정된 것이었다고 볼 특별한 사정은 없는 것으로 판단됩니다.- 거래 조건의 공정성

가. 주주 이익을 위한 이사들의 경영 판단

법무부 가이드라인에 따르면, 계열회사 간 합병은 장기적 기업가치 향상을 위해 추진되어야 하고 이를 기준으로 해당 거래가 바람직한지 여부를 판단하여야 합니다. 즉 장기적인 관점에서 기업가치 향상을 위해 합병 여부를 결정하여야 하고, 이를 위한 이사들의 경영판단은 존중되어야 합니다.

이사의 행위가 경영판단의 재량범위 내에 있는 경우에는 이사가 선량한 관리자의주의의무 또는 충실의무를 위반한 것으로 볼 수 없습니다(대법원 2017. 9. 12. 선고 2015다70044 판결 등). 이사의 행위가 경영판단으로 인정받기 위해서는 ① 필요한 정보의 충분한 수집, 조사 및 검토, ② 회사의 최대 이익에 부합한다는 합리적 신뢰, ③ 신의성실에 따른 경영상의 판단, ④ 이사의 결정이 통상의 이사를 기준으로 할 때 합리적인 범위 안에 있을 것이라는 요건이 충족되어야 합니다.

그리고 개정 상법 제382조의3에 따라 이사는“회사 및 주주”를 위하여 충실의무를 부담하므로, 위 ②의 요건을 판단함에 있어“회사 및 주주”의 최대 이익에 부합하는지가 판단기준이 될 것입니다. 이때 이사가 회사 뿐만 아니라 주주의 이익을 보호한다는 것은, 개별 주주들의 선호를 하나하나 존중한다는 뜻이 아니라 주주 전체를 하나의 집단으로 보아서 그 집합적인 이익을 보호한다는 의미입니다(법무부 가이드라인 p.4).

나. 합병비율 산정의 공정성에 대한 검토

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하“자본시장법”) 시행령 제176조의 5에 근거하여 이사회 결의일(합병계약 체결일) 전일을 기산일로 하여 에코볼트와 알에프텍의 최근 1개월 가중산술평균종가, 최근 1주일 가중산술평균종가 및 최근일 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

대법원은, 자본시장법이 제정되기 전에 시행되었던 증권거래법에 관한 것이기는 하나, 흡수합병시 합병비율을 산정할 때에 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없고, 합병당사회사들의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액과 합병비율이 결정되었다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니 없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한 그 합병비율이 현저하게 불공하지 않다는 입장입니다(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결).

이에 따라 하급심 법원 역시 주권상장법인이 다른 주권상장법인과 합병하면서 자본시장법 제165조의4 제1항 제1호, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면, 그와 같은 합병가액 산정의 기준이 된 주가가 자본시장법상 시세조종행위, 부정거래행위에 의하여 형성된 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 이상 그 합병비율이 현저히 불공정하다고 볼 수는 없다고 보고 있습니다(서울중앙지방법원 2015. 7. 1.자 2015카합80582 판결, 서울중앙지방법원 2017. 10. 19. 선고 2016가합510827판결? 제일모직 합병 사건 관련 판결). 동 판결은 제일모직과 삼성물산과의 합병에 관한 것으로, 당시 주주들은 주가를 기준으로 산정된 합병비율에 대해, 삼성물산 주가가 낮고 제일모직이 고평가된 시점이었음을 이유로 합병비율이 불공정하다고 주장하였으나, 법원은 (i) 일반적으로 주권상장법인의 시장주가는 유가증권시장에 참여한 다수의 투자자가 법령에 근거하여 공시되는 당해 기업의 자산내용, 재무상황, 수익력, 장래의 사업전망 등 당해 법인에 관한 정보에 기초하여 내린 투자판단에 의하여 당해 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것으로 볼 수 있는바, 시장주가가 순자산가치나 수익가치에 기초하여 산정된 가격과 다소 차이가 난다는 사정만으로 위 시장주가가 주권상장법인의 객관적 가치를 반영하지 못한다고 쉽게 단정하여서는 아니된다는 점(대법원 2011. 10. 13.자 2008마264결정 참조), (ii) 시장가격을 합병비율로 정하는 기준으로 삼기로 하는 입법자의 결단이 있고, 유가증권시장은 감독기관의 감독과 기업의 공시의무 등으로 공정한 시장가격이 정해지도록 제도적 뒷받침을 받고 있으므로 그와 같은 주식시장에서 결정된 시장가격을 기준으로 삼는 것이 합리적이라고 할 수 있는 점, (iii) 자본시장법에서 할인 또는 할증을 할 수 있도록 하고 있으나, 다수의 이해관계자가 충돌하는 합병에 있어 합병가액의 임의적인 할인이나 할증은 이사들의 배임행위로 간주되거나 합병반대주주와의 주식매수가격 협의를 어렵게 만들 수 있고, 종국적으로 합병 자체를 무산시킬 수 있어 실제로 거의 행해지지 않고 있는 점 등을 이유로 주주들의 청구를 기각한 것입니다.

본 법무법인이 검토한 자료에 따르면, 본건 합병의 합병비율은 자본시장법 시행령의 규정에 따라 계산되었던 것으로 이와 같은 합병비율 산정에 있어 시세조종행위, 부정거래행위 등의 행위가 개입하였다고 볼 정황은 확인되지 않습니다. 또한, 상기 언급된 제일모직 합병 판결은‘합병무효’에 관한 사안이기는 하나, 법원이 주권상장법인 간의 합병시 주가를 기준으로 합병비율을 산정한 것에 대하여 사실상 그 적법성을 인정한 것으로 평가되고 있으며, 이에 따라 상장회사간 합병에 있어서는 시가를 절대적인 기준으로 삼는 것이 불가피한 상황(위 판례에서도 합병비율을 산정함에 있어 주가 이외의 다른 기준이 거의 사용되지 않음을 인정하고 있습니다)인바, 시가를 기준으로 산정된 본건 합병비율은 적법하게 산정된 것으로 판단됩니다.

이와 관련하여, 잠재적으로 내정된 이사회 일자를 변경함으로써 합병비율이 공정하지 않은 것은 아닌지 여부가 문제될 수 있을 것이나, 앞서 본 바와 같이 비정상적으로 급등하는 알에프텍의 주가를 기준으로 산정된 합병비율에 따라 본건 합병을 진행할 경우 에코볼트 및 에코볼트의 주주들에게 불측의 손해를 끼치게 된다는 점에서 에코볼트 이사진들로서는 이사회 승인일을 앞당기는 것이 에코볼트 및 그 주주들을 위해 불가피한 결정이었을 것으로 생각됩니다.

다. 합병비율 산정 과정에서 최대주주의 개입이 있었는지 여부

이와 같이 알에프텍의 주가가 계속 폭등하는 상황이 계속 이어진다면 에코볼트 주주들이 받을 합병 신주의 비율이 급격하게 축소되는 결과가 초래되고, 이에 따라 주주들의 반대로 주주총회에서 본건 합병이 무산되거나 에코볼트의 주주들에게 돌아가는 합병신주의 수량이 낮아짐으로써 에코볼트 주주들에게 손해를 끼치게 될 것이 예상되는 상황에서 이사회 일정을 변경한 것은 에코볼트 및 주주들을 위해 불가피한 결정으로 보는 것이 합리적이라고 판단되며, 달리 최대주주의 일방적인 결정에 의한 것이라거나 최대주주의 강요가 있었음을 추단하거나 확인할 수 있는 근거는 발견하지 못하였습니다.

오히려 원래 예정대로 2026. 4. 15.에 본건 합병을 승인하였더라면 최대주주인 오성첨단소재의 지분율은 더 올라가는 상황이었던 바, 본건 합병이 최대주주를 위한 것으로 최대주주의 일방적인 의사에 의한 것이라고 할 경우, 오히려 이사회 일정을 앞당긴 이유를 합리적으로 설명하는 것이 불가능합니다.

• 거래 절차의 적절성

전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 게재된 내용에 따르면, 귀사는 합병을 추진하기 위하여 다음과 같이 상법 및 자본시장법에 따라 요구되는 절차들을 진행하였거나 진행할 예정인 것으로 이해됩니다.

ㄱ. 에코볼트는 2026. 4. 13. 이사회를 개최하여 합병계약 체결의 건을 승인하였습니다. 이사회 결의 당시 에코볼트의 사내이사인 조경숙은 알에프텍의 대표이사를 겸임 중임을 이유로 상법 제398조를 적용하였고, 상법 제391조 제3항 및 제368조 제3항에 따라 에코볼트는 본건 합병을 승인하는 이사회에서 조경숙의 의결권을 제한하였습니다.

ㄴ. 에코볼트와 알에프텍은 2026. 4. 13. 본건 합병에 대한 계약을 체결하였습니다. 상법 제523조는 흡수합병의 경우 합병계약서에 기재하여야 하는 사항을 규정하고 있는바, 양사가 체결한 합병계약서에는 이와 같은 사항들이 포함되어 있다고 판단됩니다.

ㄷ. 사업보고서 제출대상법인은 합병을 하는 경우에는 그 사실이 발생한 날부터 3일 내로 그 내용을 기재한 주요사항보고서를 제출하여야 합니다(자본시장법 제161조 제1항 제6호, 상법 제522조). 에코볼트는 2026. 4. 14. 합병결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였고, 2026. 6. 11. 일정을 수정한 주요사항보고서를 다시 제출하였습니다.

ㄹ. 에코볼트는 최초 이사회 결의 시점에는 특별위원회를 설치하지 않았으나, 이후 본건 합병을 검토하기 위한 특별위원회를 설치하여 2025. 5. 29. 제1차 특별위원회 회의를 개최하였습니다. 이후 제2차 특별위원회 회의를 개최하기에 앞서 에코볼트의 특별위원회는 본 법무법인을 선임하여 본건 합병에 대한 검토를 요청하였고, 본 법무법인의 의견을 기반으로 제2차 특별위원회 회의에서 본건 합병의 절차적 적정성과 공정성에 대한 추가적인 논의가 이루어졌습니다.

ㅁ. 회사가 합병을 함에 있어서는 합병을 승인하는 주주총회의 특별결의가 필요한바(상법 제522조 제1항, 제3항), 에코볼트는 2026. 7. 31. 주주총회를 개최할 예정입니다.

ㅂ. 회사는 주주총회 결의일로부터 2주 이내 채권자에게 1월 이상의 기간을 정하여 이의를 제출할 것을 통지 및 공고하여야 하는바(상법 제527조의5 제1항), 에코볼트는 2026. 8. 1. 부터 2026. 9. 1.까지 이와 같은 채권자 이의제출 기간을 예정하고 있고, 그 외에도 상법에서 정하는 절차들을 이행할 예정입니다.

[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 법률의견서 최종 결론]

④ 합병당사회사 재무전문가 활동 내역합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 별도의 회계법인을 자체적으로 선임하지 아니하였으나, 본건 합병 이사회 결의 이후 설치된 합병당사회사의 특별위원회에서 사후적으로 선임되었습니다. 각 재무전문가는 본건 합병비율, 합병가액, 본질가치 평가, 주요 평가가정 및 재무적 효과의 적정성을 추가로 검토하였습니다.i) 주식회사 알에프텍 재무전문가 활동 내역합병존속회사 주식회사 알에프텍이 선임한 재무전문가 이촌회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 이촌회계법인의 가치평가 관련 자세한 내용은 "제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거"를 참고하여 주시기 바랍니다.

[이촌회계법인 활동내역표]

[이촌회계법인 활동 세부내역]

[이촌회계법인이 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

ii) 에코볼트 주식회사 재무전문가 활동 내역합병소멸회사 에코볼트 주식회사가 선임한 재무전문가 정동회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 정동회계법인의 가치평가 관련 자세한 내용은 "제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거"를 참고하여 주시기 바랍니다.

[정동회계법인 활동내역표]

[정동회계법인 활동 세부내역]

[정동회계법인이 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

(6) 종합 의견합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 내재되어 있다는 점을 명확히 인식하고, 법무부 가이드라인의 공정성 강화 조치의 취지에 부합하고자 사후적으로 특별위원회 설치 및 운영, 외부전문가 선임 및 본건 합병에 대한 검토를 실시하였습니다.합병당사회사는 각각 사외이사 및 외부전문가로 구성된 특별위원회를 설치하였으며, 외부전문가로 회계법인과 법무법인을 선임하여 본건 합병의 공정성, 적정성, 등을 사후적으로 보완하고자 하였습니다. 특별위원회 위원 및 외부전문가 모두 본건 합병의 당사자, 지배주주 및 그 특수관계인과 이해상충 관계에 있지 아니하며, 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론에 연동되는 성과보수의 보수 구조를 가지고 있지 않습니다. 이에 각 특별위원회 위원 및 외부전문가는 본건 합병의 공정성 및 적정성을 검토하는데 독립성을 충분히 충족하고 있다고 판단됩니다. 또한 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 법률, 회계 및 재무, 경영 등 전문성도 충족하고 있다고 판단됩니다. 합병당사회사는 본건 합병에 대한 공정성 강화 조치가 이사회결의 이후 사후적으로 진행되었다는 시간적 한계를 분명히 인식하고 있습니다. 합병당사회사가 진행한 사후적 공정성 강화 조치는 본건 합병의 보완적 공정성 강화 조치로서의 성격을 가지며, 합병당사회사는 본건 특별위원회 및 외부전문가의 검토 결과를 본 증권신고서에 충분히 기재하고, 이후 진행될 주주총회에서 일반 주주 대상 상세한 안건 설명과 일반 주주 보호를 위한 정보 제공에 적극 반영할 예정입니다.

(주6) 정정 전

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 본건 합병의 합병존속회사는 주식회사 알에프텍이고, 합병소멸회사는 에코볼트 주식회사로 주식회사 알에프텍이 에코볼트 주식회사를 흡수합병하고, 에코볼트 주식회사는 소멸하는 방식의 합병입니다.증권신고서 제출일 현재 합병존속회사인 주식회사 알에프텍의 최대주주는 지분율 30.46%를 보유하고 있는 주식회사 오성첨단소재입니다. 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사의 최대주주는 지분율은 29.89%를 보유하고 있는 주식회사 오성첨단소재이고, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 29.94%입니다.본건 합병 완료 이후, 합병존속회사인 주식회사 알에프텍의 최대주주 지분은 30.46%에서 30.25%으로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다.합병 전ㆍ후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

주1) 합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 알에프텍이 보유하고 있는 에코볼트 주식회사의 주식, 에코볼트 주식회사가 보유하고 있는 자기주식, 에코볼트 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 에코볼트 주식회사의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 합병신주의 수는 에코볼트 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 따라 합병 후 발행주식총수 및 지분율은 변동될 수 있습니다.주3) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 유상감자를 결정하였으며, 유상감자 기준일은 2026년 04월 20일입니다. 유상감자 후 발행주식총수는 50,732,723주로 변경될 예정이며, 지분율 변동은 없습니다. 2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

IT 모바일 부품 및 통신 장비 사업을 영위하고 있는 주식회사 알에프텍은 전장용 조명 모듈및 부품 제조 사업을 영위하는 에코볼트 주식회사와 합병을 진행할 예정입니다. 이를 통해 합병당사회사는 IT 및 전장 부품 사업의 통합적 사업구조 조정 실현을 통한 비용 절감 효과를 기대하고 있으며, 사업주체 일원화를 통한 경영 효율성 및 외형 성장을 제고할 수 있을 것이라 기대됩니다.스마트폰 전방 시장의 정체 및 급변하는 모빌리티 산업 환경 하에서 부품 사업은 규모의 경제를 통한 원가 경쟁력과 고도화된 기술력이 필수적인 생존 조건입니다. 본 합병은 단순한 규모의 확장을 넘어, 양사에 분산되어 있던 베트남 등 해외 주요 생산 거점과 인력, 기술 자원을 통합하여 중복 비용을 제거하고 운영 효율 증진이 가능할 것이라고 기대하고 있습니다. 단기적으로 합병당사회사 간 유사 부품 제조 공정 및 중복 자원을 통합하여 연간 고정 운영비용을 절감하고, 통합 법인의 교섭력을 바탕으로 한 원부자재 공동 구매를 통해 매출원가율을 낮추는 즉각적인 재무적 효과를 기대하고 있습니다. 추가로, 관리조직 일원화를 통한 일반 관리비용 효율성을 높여 전사적인 수익 구조 개선을 달성할 계획입니다.

또한 중장기적으로 통합된 R&D 자원과 안정된 재무적 여력을 활용하여 차세대 통신 기술 개발 투자를 확대하여 고부가가치 중심의 사업 역량을 갖추고, 지속 가능한 외형 성장 기반을 공고히 할 예정입니다. 따라서, 본 건 합병을 통해 합병당사회사의 재무구조 및 매출과 수익성에 긍정적 영향이 있을 것이라 판단됩니다.

분할합병 전ㆍ후 예상되는 2025년말 별도 재무상태표는 아래와 같습니다.

주1) (주)알에프텍과 에코볼트(주)의 재무상태표는 2025년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 개략적으로 작성된 자료로서 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주3) 합병 후 재무제표는 주식회사 알에프텍이 2026년 02월 26일, 2026년 03월 30일 결정한 제3자배정 유상증자를 반영하였습니다. 3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과본건 합병을 통하여 합병당사회사는 주식회사 알에프텍의 무선통신장치 기술과 에코볼트 주식회사의 유량한 유동성을 바탕으로 차세대 통신 기술 개발 투자를 확대하고, 고부가가치 사업으로 사업 구조를 재편할 예정입니다. 신사업 진출을 통하여 합병존속회사는 성장성이 감소하는 단순 모바일 통신 기기 사업 의존도를 낮출 수 있을 것으로 예상되며, 제품 포트폴리오 다변화와 이에 더해 고객사 다변화까지 실현 가능할 것으로 기대됩니다. 4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과합병신주 배정기준일 현재 에코볼트 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주 1주당 주식회사 알에프텍 보통주 0.4053487주를 배정할 예정입니다. 주식회사 알에프텍이 보유하고 있는 에코볼트 주식회사 보통주에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, 에코볼트 주식회사가 보유하고 있는 자기주식과 본건 합병에 반대하는 에코볼트 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에코볼트 주식회사가 보유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.증권신고서 제출일 현재 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없습니다. 합병존속회사는 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고 해당 단주를 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 합병존속회사의 자기주식 취득으로 처리할 예정이나 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식 및 이에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장 및 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 합병존속회사의 수익성 및 질적 성장에 따라 기업가치 또한 제고될 것이라고 예상되며, 기업가치의 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어 낼 수 있을 것이라 판단됩니다. 이를 통해 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 기대됩니다.

(주6) 정정 후

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 본건 합병의 합병존속회사는 주식회사 알에프텍이고, 합병소멸회사는 에코볼트 주식회사로 주식회사 알에프텍이 에코볼트 주식회사를 흡수합병하고, 에코볼트 주식회사는 소멸하는 방식의 합병입니다.증권신고서 제출일 현재 합병존속회사인 주식회사 알에프텍의 최대주주는 지분율 30.46%를 보유하고 있는 주식회사 오성첨단소재 이며, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 39.95%입니다. 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사의 최대주주는 지분율은 29.89%를 보유하고 있는 주식회사 오성첨단소재이고, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 29.94%입니다.본건 합병 완료 이후, 합병존속회사인 주식회사 알에프텍의 최대주주 지분은 30.46%에서 30.29% 으로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 36.82%로 변경될 것으로 예상됩니다. 합병 전ㆍ후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

주1) 합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 알에프텍이 보유하고 있는 에코볼트 주식회사의 주식, 에코볼트 주식회사가 보유하고 있는 자기주식, 에코볼트 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 에코볼트 주식회사의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 합병신주의 수는 에코볼트 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 따라 합병 후 발행주식총수 및 지분율은 변동될 수 있습니다.주3) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 유상감자를 결정하였으며, 유상감자 기준일은 2026년 04월 20일입니다. 유상감자 후 발행주식총수는 50,732,723주로 변경될 예정이며, 지분율 변동은 없습니다. 주4) 주식회사 알에프텍은 2026년 03월 10일 주식병합을 결정하였습니다.(액면가 500원 -> 2,500원) 주식병합의 효력발생일은 2026년 05월 07일이며, 주식병합 후 발행주식 총수는 9,048,223주입니다.주5) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 주식분할을 결정하였습니다.(액면가 1,000원 -> 500원) 주식분할의 효력발생일은 2026년 05월 14일이며, 주식분할 후 발행주식 총수는 101,465,446주입니다.주6) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 무상감자를 결정하였습니다.(무상감자비율 80.0%) 무상감자 기준일은 2026년 05월 26일이며, 무상감자 후 발행주식 총수는 20,293,089주입니다. 2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

IT 모바일 부품 및 통신 장비 사업을 영위하고 있는 주식회사 알에프텍은 전장용 조명 모듈및 부품 제조 사업을 영위하는 에코볼트 주식회사와 합병을 진행할 예정입니다. 이를 통해 합병당사회사는 IT 및 전장 부품 사업의 통합적 사업구조 조정 실현을 통한 비용 절감 효과를 기대하고 있으며, 사업주체 일원화를 통한 경영 효율성 및 외형 성장을 제고할 수 있을 것이라 기대됩니다.스마트폰 전방 시장의 정체 및 급변하는 모빌리티 산업 환경 하에서 부품 사업은 규모의 경제를 통한 원가 경쟁력과 고도화된 기술력이 필수적인 생존 조건입니다. 본 합병은 단순한 규모의 확장을 넘어, 양사에 분산되어 있던 베트남 등 해외 주요 생산 거점과 인력, 기술 자원을 통합하여 중복 비용을 제거하고 운영 효율 증진이 가능할 것이라고 기대하고 있습니다. 단기적으로 합병당사회사 간 유사 부품 제조 공정 및 중복 자원을 통합하여 연간 고정 운영비용을 절감하고, 통합 법인의 교섭력을 바탕으로 한 원부자재 공동 구매를 통해 매출원가율을 낮추는 즉각적인 재무적 효과를 기대하고 있습니다. 추가로, 관리조직 일원화를 통한 일반 관리비용 효율성을 높여 전사적인 수익 구조 개선을 달성할 계획입니다. 구체적으로 본건 합병이 완료된 이후 국내 사업장 통폐합을 진행할 예정입니다. 주식회사 알에프텍의 용인 공장의 설비와 인력을 에코볼트 주식회사의 아산 사업장으로 이전하여 공장설비 및 조직 운영 효율화를 달성할 예정입니다. 또한, 주식회사 알에프텍의 용인 공장 매각을 통해 현금성 자산을 확보할 수 있을 것이라 예상됩니다. 해외사업장의 경우 에코볼트 주식회사의 자회사 SF INNOTEK VINA CO.,LTD가 베트남에 소재지를 두고 있으며 현재 사업장 매각을 진행 중에 있습니다. 해외 주요 생산 법인을 통폐합하여 중복 비용 제거 및 운영 효율의 즉각적 개선이 기대되며, 현지 법인 매각 대금을 활용한 재투자가 가능할 것으로 기대됩니다.

또한 중장기적으로 통합된 R&D 자원과 안정된 재무적 여력을 활용하여 차세대 통신 기술 개발 투자를 확대하여 고부가가치 중심의 사업 역량을 갖추고, 지속 가능한 외형 성장 기반을 공고히 할 예정입니다. 구체적으로 주식회사 알에프텍이 본건 합병이 완료된 이후 진행하고자 하는 사업인 차세대 통신 기술은 AI 서비스 확산에 따른 네트워크 트래픽 증가를 처리하기 위한 무선통신 인프라 RF 모듈입니다. AI 서비스는 대용량 데이터 전송, 실시간 추론, 엣지 컴퓨팅, 산업 자동화, 자율주행/로봇/스마트팩토리 등에서 저지연·대용량·고신뢰 무선망을 필요로 하며, 이 과정에서 기지국의 안테나, Beamforming 기능 (Massive MIMO Antenna), 필터, RF Front-end 성능 요구가 증가하고 있습니다. 따라서 주식회사 알에프텍은 AI 서비스 확산을 가능하게 하는 5G Advanced/6G 무선통신 인프라 부품 공급 사업을 위한 기술 개발 투자를 집중할 예정입니다. 이에 따라 연구 개발 인력 및 비용 증가가 예상되나, 고부가가치 사업에 성공적으로 진출하며 회사의 매출 성장과 수익성 개선에 긍정적 영향이 있을 것이라고 판단됩니다. 따라서, 본 건 합병을 통해 합병당사회사의 중장기적인 재무구조 및 매출과 수익성에 긍정적 영향이 있을 것이라 판단됩니다.

합병 전ㆍ후 예상되는 2025년말 별도 재무상태표는 아래와 같습니다.

주1) (주)알에프텍과 에코볼트(주)의 재무상태표는 2025년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 개략적으로 작성된 자료로서 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주3) 합병 후 재무제표는 주식회사 알에프텍이 2026년 02월 26일, 2026년 03월 30일 결정한 제3자배정 유상증자를 반영하였습니다. 주4) 합병 후 재무제표는 에코볼트 주식회사가 2026년 02월 02일 결정한 유상감자를 반영하였습니다. 3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 본건 합병을 통하여 합병당사회사는 주식회사 알에프텍의 무선통신장치 기술과 에코볼트 주식회사의 유량한 유동성을 바탕으로 차세대 통신 기술 개발 투자를 확대하고, 고부가가치 사업으로 사업 구조를 재편할 예정입니다. 신사업 진출을 통하여 합병존속회사는 성장성이 감소하는 단순 모바일 통신 기기 사업 의존도를 낮출 수 있을 것으로 예상되며, 제품 포트폴리오 다변화와 이에 더해 고객사 다변화까지 실현 가능할 것으로 기대됩니다. 구체적으로 주식회사 알에프텍은 2019년 5G 기지국 안테나 시장에 진입하였고, 2024년 5G Filter 시장에 진입하였습니다. 또한 삼성전자향 5G 안테나·필터 공급 경험과 품질 레퍼런스를 바탕으로, 5G 기지국용 Antenna Unit(AU), Antenna Filter Unit(AFU), Micro Filter, Macro/RU Filter를 핵심 제품군으로 육성하고 있습니다. 중장기적으로 알에프텍은 2026년을 5G 안테나·필터 Full Line-up 구축 및 RU Filter 양산 진입의 시기로 보고, 2027년 이후에는 AU/AFU 및 Filter 전 제품군의 양산 전환을 통해 매출 확대를 추진할 계획입니다. 2028년 이후에는 5G Advanced 관련 제품의 본격 양산과 함께 6G 선행 기술 대응을 병행하여, 단순 모바일 부품 제조기업에서 AI 시대의 데이터 트래픽 증가를 뒷받침하는 통신 인프라 RF 모듈 전문기업으로 전환하는 것이 알에프텍의 핵심 성장 방향입니다. 따라서 주식회사 알에프텍이 성장시키려는 AI향 모듈 및 5G Advanced·6G 사업의 본질은, AI 산업 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 네트워크 고도화 수요를 기반으로, 기지국용 안테나·필터·AFU·RU Filter 등 RF 핵심 모듈을 고성능화·고집적화하여 글로벌 통신장비 시장에 공급하는 사업이며, 주식회사 알에프텍은 기존 삼성전자향 5G 공급 경험, 통합 RF 설계 역량, 베트남 양산 인프라, 품질관리 체계를 기반으로 5G Advanced에서 매출을 확대하고, 6G 초기 시장 진입을 위한 기술 Roadmap을 단계적으로 실행할 계획입니다.

4. 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과 합병신주 배정기준일 현재 에코볼트 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주 1주당 주식회사 알에프텍 보통주 0.2027268주 를 배정할 예정입니다. 주식회사 알에프텍이 보유하고 있는 에코볼트 주식회사 보통주에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, 에코볼트 주식회사가 보유하고 있는 자기주식과 본건 합병에 반대하는 에코볼트 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에코볼트 주식회사가 보유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.증권신고서 제출일 현재 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없습니다. 합병존속회사는 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고 해당 단주를 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 합병존속회사의 자기주식 취득으로 처리할 예정이나 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식 및 이에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장 및 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 합병존속회사의 수익성 및 질적 성장에 따라 기업가치 또한 제고될 것이라고 예상되며, 기업가치의 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어 낼 수 있을 것이라 판단됩니다. 이를 통해 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 기대됩니다.

(주7) 정정 전 다. 향후 회사구조개편에 관한 계획 본 건 합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 건 합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다. (주7) 정정 후

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획 본 건 합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 건 합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다. 다만, 본건 합병이 완료된 이후 주식회사 알에프텍은 AI향 모듈 및 5G Advanced·6G 사업 관련 기술 개발 투자를 진행할 예정이며, 이에 따른 연구개발 조직의 변동이 예상됩니다. 현재 주식회사 알에프텍은 5G 기지국용 안테나(AU), 안테나·필터 통합모듈(AFU), Micro Filter, Macro/RU Filter를 핵심 제품군으로 개발하고 있으며, 삼성전자향 5G 안테나·필터 사업 경험을 기반으로 설계, 검증, 양산 대응 역량을 축적하고 있습니다. 특히 안테나와 필터를 별도 부품으로만 개발하는 것이 아니라, Massive MIMO 장비 내부에서 안테나와 필터를 통합적으로 최적화하는 Co-design 역량을 확보하고 있는 점이 알에프텍의 주요 기술 경쟁력입니다. 또한, 주식회사 알에프텍은 5G 안테나 분야에서 Massive MIMO 안테나, AU/AFU, Phase Shifter, Beamforming 성능 검증 및 양산 대응 경험을 보유하고 있습니다. 필터 분야에서는 2024년 5G Filter 시장 진입 이후 Micro Filter 및 RU Filter를 중심으로 사업을 확대하고 있으며, Sheet Metal 구조, Air-strip 구조, Small Filter, Macro/RU Filter 등 다양한 필터 설계 및 제조 기술을 확보한 상황입니다. 또한 RF 설계 Tool, PIM 측정, 안테나 방사성능 측정, 온습도·진동·충격 등 신뢰성 평가 설비를 기반으로 고객 요구사항에 대응하고 있습니다. 향후 5G Advanced 및 6G 대응을 위해 주식회사 알에프텍이 개발해야 할 핵심 기술은 다음과 같습니다. ① n25/n66, n3/n1/n7 등 다중대역을 지원하는 Multi-band 안테나 및 필터 기술, ② 기존 32T32R, 64T64R을 넘어서는 Higher-order Massive MIMO 안테나 기술, ③ n104, FR3 등 신규 주파수 대역과 6G 선행 주파수에 대응하기 위한 고주파·저손실 RF 설계 기술, ④ 필터의 두께, 중량, 손실, 원가를 낮추기 위한 Sheet Metal Resonator, Air-strip, Monolithic Filter 구조 기술, ⑤ 안테나·필터·기구·방열·RF Interface를 통합 최적화하는 AFU/통합 RF 모듈 설계 기술. 또한, 5G Advanced 이후 시장에서는 성능뿐 아니라 가격 경쟁력과 양산 안정성이 중요해지므로, 주식회사 알에프텍은 SMT, 조립, PIM 측정, Filter Tuning, Visual Inspection 등 제조 자동화와 공정 단순화 기술도 함께 고도화할 계획입니다. 이는 수율 개선, 원가 절감, 고객 대응 속도 향상에 직접적으로 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다. 종합하면, 주식회사 알에프텍은 현재 5G 기지국용 안테나·필터의 설계·검증·양산 기반을 확보한 상태이며, 향후에는 다중대역, 고차수 Massive MIMO, FR3/n104, 저손실·경량화 필터, 안테나·필터 통합모듈 기술을 중심으로 5G Advanced 및 6G 대응 역량을 단계적으로 강화할 계획입니다. 이는 AI 서비스 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 통신 인프라 고도화 수요에 대응하기 위한 주식회사 알에프텍의 핵심 기술개발 방향으로 평가됩니다.주식회사 알에프텍의 5G, 5G Advanced 및 6G 대응 RF 모듈 사업의 기술 개발 일정은 다음과 같습니다.

기술 개발 일정은 단기적으로 5G 안테나·필터 Full Line-up 구축과 양산 안정화에 집중하고, 중기적으로 5G Advanced 대응 기술을 확보하며, 장기적으로 6G 선행 주파수 및 고집적 RF 모듈 기술로 확장하는 구조입니다. 종합적으로 주식회사 알에프텍의 기술 개발 일정은 2026년 5G 양산 진입, 2027년 전 제품군 양산 전환, 2028년 5G Advanced 대응 기술 본격화, 2029년 6G 선행기술 준비, 2030년 6G 초기 대응 기술 확보를 목표로 하고 있으며, 이를 통해 주식회사 알에프텍은 AI 서비스 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 통신 인프라 고도화 수요에 대응하는 RF 모듈 전문기업으로 성장할 계획입니다.한편, 합병존속회사의 신규사업과 관련된 개발은 삼성전자, 에릭슨(Ericsson) 등 고객사로부터 연구과제를 수주한 이후 고객사 및 글로벌 통신사의 기술적 요구사항에 특화된 맞춤형 모델을 개발하는 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 수주하는 과제의 성격과 난이도에 따라 연구개발 소요 기간이 상이할 수 있습니다. 이러한 수주 기반 개발의 특성에 대응하기 위하여, 합병존속회사는 원활한 과제 수행과 적기 신제품 출시를 뒷받침할 수 있도록 핵심 R&D 인력 운영 및 장비 보강을 추진할 계획입니다. 합병존속회사의 신사업추진 지출계획은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재, 주식회사 알에프텍의 개발조직은 총 33명으로, 안테나 개발 13명, 필터 개발 17명, 방산(DPT) 3명으로 구성되어 있습니다. 2026년 말까지 안테나 개발인력 3명, DPT 인력 2명을 추가 확보하여 5G 안테나·필터 개발과 방산 과제 수행 역량을 보강할 계획입니다. 2027년부터는 안테나 17명, 필터 17명, DPT 6명 수준의 조직을 유지할 계획이며, 2028년까지는 총 40명 내외의 RF 개발조직을 유지하면서 5G 전 제품군 양산 전환과 5G Advanced 대응 기술 개발을 수행할 계획입니다. 2029년부터는 매출 확대, 글로벌 고객 과제 증가, 6G 선행기술 대응을 위해 RF 개발조직을 총 50명 수준으로 확대·유지할 계획입니다.상기 기술개발 일정에 따른 연구개발 조직의 예상 인력 변동은 다음과 같습니다.

(주8) 정정 전

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 합병의 상대방과 배경 (1) 회사의 법적, 상업적 명칭 합병 상대방 회사이자 합병소멸회사의 명칭은 "에코볼트 주식회사" 입니다. (2) 설립일자에코볼트 주식회사는 2004년 11월에 설립되었으며, 2008년 1월 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인 입니다.에코볼트 주식회사는 2004년 11월에 설립되어 자동차용 전구류, 전자기기 및 전자부품, 통신장비등의제조, 판매를 주 사업으로 진행하고 있습니다. 나. 임직원현황

(1) 임원 현황

(*주1) 사외이사 오창진은 2025.03.25 신규선임 되었습니다.(*주2) 감사 한태일은 2026.03.26 신규선임 되었습니다.

(2) 직원 등 현황

다. 주요주주 현황 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

주1) 공시서류 제출일 현재 총 발행주식총수 보통주 63,415,904주 기준으로 작성하였습니다.주2) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 유상감자를 결정하였으며, 유상감자 기준일은 2026년 04월 20일입니다. 유상감자 후 발행주식총수는 50,732,723주로 변경될 예정이며, 지분율 변동은 없습니다.

(2) 주식의 분포(i) 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유현황

(ii) 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황해당사항이 없습니다. 라. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 (1) 최근 3년간 요약재무정보 (별도 기준)

아래의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

(주8) 정정 후

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 합병의 상대방과 배경 (1) 회사의 법적, 상업적 명칭 합병 상대방 회사이자 합병소멸회사의 명칭은 "에코볼트 주식회사" 입니다. (2) 설립일자 에코볼트 주식회사는 2004년 11월에 설립되었으며, 2008년 1월 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인 입니다.에코볼트 주식회사는 2004년 11월에 설립되어 자동차용 전구류, 전자기기 및 전자부품, 통신장비등의제조, 판매를 주 사업으로 진행하고 있습니다. 나. 임직원현황

(1) 임원 현황

(*주1) 사외이사 오창진은 2025.03.25 신규선임 되었습니다.(*주2) 감사 한태일은 2026.03.26 신규선임 되었습니다.

(2) 직원 등 현황

다. 주요주주 현황 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

주1) 공시서류 제출일 현재 총 발행주식총수 보통주 2 0,293,089주 기준으로 작성하였습니다.주2) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 유상감자를 결정하였으며, 유상감자 기준일은 2026년 04월 20일입니다. 유상감자 후 발행주식총수는 50,732,723주로 변경될 예정이며, 지분율 변동은 없습니다. 주3) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 주식분할을 결정하였습니다.(액면가 1,000원 -> 500원) 주식분할의 효력발생일은 2026년 05월 14일이며, 주식분할 후 발행주식 총수는 101,465,446주입니다.주4) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 무상감자를 결정하였습니다.(무상감자비율 80.0%) 무상감자 기준일은 2026년 05월 26일이며, 무상감자 후 발행주식 총수는 20,293,089주입니다.

(2) 주식의 분포(i) 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유현황

(ii) 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황해당사항이 없습니다. 라. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 (1) 최근 3년간 요약재무정보 (별도 기준)

아래의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

(주9) 정정 전

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

나. 주요일정

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 다. 증권신고서 제출 여부

(주9) 정정 후

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

나. 주요일정

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 다. 증권신고서 제출 여부

(주10) 정정 전

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

2. 산출근거(주)알에프텍과 에코볼트(주)와의 본 합병은 각 사가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

가. (주)알에프텍의 합병가액 코스닥시장 상장법인인 (주)알에프텍의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 4월 13일)과 합병계약을 체결한 날 (2026년 4월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 4월 12일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니 다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2026년 4월 12일을 기산일로 하여 소급한 (주)알에프텍 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 에코볼트(주) 합병가액 코스닥시장 상장법인인 에코볼트(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 4월 13일)과 합병계약을 체결한 날 (2026년 4월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 4월 12일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니 다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2026년 4월 12일을 기산일로 하여 소급한 에코볼트(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항 본 합병의 합병당사회사인 합병회사 (주)알에프텍과 피합병회사 에코볼트(주)는 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 주권상장법인 간 합병에 해당하여 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

(주10) 정정 후

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

2. 산출근거 (주)알에프텍과 에코볼트(주)와의 본 합병은 각 사가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 산출한 이후 합병존속회사의 액면병합(액면가 500원 -> 2,500원)과 합병소멸회사의 주식분할(액면가 1,000원 -> 500원) 및 무상감자(감자비율: 80.0%)를 반영한 금액을 최종 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

가. (주)알에프텍의 합병가액 코스닥시장 상장법인인 (주)알에프텍의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 4월 13일)과 합병계약을 체결한 날 (2026년 4월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 4월 12일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 이후 주식회사 알에프텍의 액면병합이 완료됨에 따라 주식회사 알에프텍의 액면병합(액면가 500원 -> 2,500원)을 기준주가에 반영하였으며, 이를 최종 합병가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

주) 합병가액 = 기준주가 X 5 기준주가 산정을 위해 2026년 4월 12일을 기산일로 하여 소급한 (주)알에프텍 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 에코볼트(주) 합병가액 코스닥시장 상장법인인 에코볼트(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 4월 13일)과 합병계약을 체결한 날 (2026년 4월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 4월 12일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니 다. 이후 에코볼트 주식회사의 주식분할과 무상감자가 완료됨에 따라 에코볼트 주식회사의 주식분할(액면가 1,000원 -> 500원) 및 무상감자(감자비율: 80.0%)를 기준주가에 반영한 후 이를 최종 합병가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

주) 합병가액 = 기준주가 / 2 X 5 기준주가 산정을 위해 2026년 4월 12일을 기산일로 하여 소급한 에코볼트(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항 본 합병의 합병당사회사인 합병회사 (주)알에프텍과 피합병회사 에코볼트(주)는 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 주권상장법인 간 합병에 해당하여 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

다만, 법무부가 2026년 02월 26일 배포한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')에 따르면 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려할 수 있습니다. 해당 법무부 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병당사회사는 본건 합병에 관한 이사회 결의 이후에도 본건 합병의 공정성, 적정성 등을 강화하기 위한 사후적인 조치로써 외부 회계법인을 선임하여 본건 합병에 대한 합병가액 및 합병비율의 적성성을 평가 받았습니다.본건 합병가액 및 합병비율의 적정성을 평가하기 위해 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 이촌회계법인을, 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 정동회계법인을 각각 외부 회계법인으로 선임하였으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」제21조 및 제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 않기에 본건 합병가액 및 합병비율을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 또한 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정이 없는 정액보수 구조입니다.[평가기관 독립성 점검 결과]

가. 이촌회계법인 외부평가에 관한 사항

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 이촌회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 2명으로, 총 3명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

(주)알에프텍이 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, (주)알에프텍과 에코볼트(주)를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 (주)알에프텍과 에코볼트(주)를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(주)알에프텍이 이촌회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.1. 합병당사회사의 자산가치 산정합병당사회사의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니 다. 합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

피합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

2. 합병당사회사의 수익가치 산정합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.(3) 계산 가정계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 한계 법인세율을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. (5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. 주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다. ② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다. ③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, (주)알에프텍 재부채 베타 0.79, 에코볼트(주) 재부채 베타 0.58을 산출하였습니다. ④ 규모 프리미엄(e): 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 추가 반영하였습니다. ⑤ 타인자본비용(g): 합병당사회사의 신용도를 고려하여 (주)알에프텍은 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.806%, 에코볼트(주)는 BBB0, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 8.454%를 적용하였습니다. ⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 (주)에코볼트 11.37%, 에코볼트(주) 11.59%이며, 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(6) 수익가치 산정 결과 요약이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

(주)알에프텍 수익가치 개요알에프텍은 모바일부품 및 RF부품 제작을 주력 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 289,252백만원, 2024년 278,265백만원, 2025년 204,906백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 10,582백만원, 6,788백만원, △12,310백만원으로 2025년 적자전환하였습니다. 추정기간에는 모바일부품업의 회복 및 신규 사업 확장을 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 348,223백만원, 영업이익 27,474백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. (주)알에프텍의 영구현금흐름 현재가치는 122,502백만원으로, 추정기간 현재가치(5,216백만원) 대비 약 23배 수준이며 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)알에프텍의 비영업용자산은 현금성자산, 연결제외 종속기업투자주식(알에프바이오) 및 관계기업투자주식, 유상증자현금 납입액, 장단기대여금, 기타투자자산으로 구성되며, 합계는 178,231백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. 에코볼트(주)의 이자발생부채는 장단기차입금, 전환사채, 리스부채, 파생금융부채, 금융지급보증부채로 구성되며, 합계는 64,653백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)알에프텍의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. WACC 범위 10.37%~12.37% 및 영구성장률 범위 0.00%2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 4,815원최대 6,098원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.37%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 5,334원입니다.

[에코볼트(주) 수익가치 개요]에코볼트(주)는 자동차용 조명장치 제작을 주력으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 매출액은 2023년 155,896백만원, 2024년 203,980백만원, 2025년 216,508백만원으로 지속적으로 증가하였습니다. 영업이익은 2023년 △17,308백만원, 2024년 △21,039백만원이었으며 2025년 206백만원으로 일시적으로 흑자전환하였습니다. 그러나 고객사의 판매단가하락 압박 등으로 인한 이익률 감소로 인해 영업규모의 축소가 예정되어 있으며, 추정기간 및 이후 적자가 예상됩니다. 2030년 기준 추정 매출액은 97,069백만원, 영업손실은 1,331백만원으로 전망됩니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 에코볼트(주)의 영구현금흐름 현재가치는 △9,162백만원이며, 2030년 이후에도 영업으로 인한 음(-)의 현금흐름이 지속된다는 의미입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. 에코볼트(주)의 비영업용자산은 현금성자산, 연결제외예정 종속기업투자주식(SF INNOTEK VINA) 및 관계기업투자주식, 매각예정자산(엔에스엠), 유상감자현금 유출액,기타투자자산으로 구성되며, 합계는 100,102백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. 에코볼트(주)의 이자발생부채는 장단기차입금, 리스부채로 구성되며, 합계는 792백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)알에프텍의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. WACC 범위 10.59%~12.59% 및 영구성장률 범위 0.00%2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 1,810원최대 1,959원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.59%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 1,900원입니다.

3. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다. 그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.4053487입니다.

외부 회계법인인 이촌회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다. 위 평가 결과에 따르면 (주)알에프텍의 본질가치는 주당 4,922원 ~ 5,692원, 에코볼트(주)의 본질가치는 주당 2,223원 ~ 2,313원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.3906541 ~ 1 : 0.4699142입니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.4053487는 이촌회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.3906541 ~ 1 : 0.4699142) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.이촌회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

나. 정동회계법인 외부평가에 관한 사항

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 정동회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 2명으로, 총 3명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

에코볼트(주)가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, (주)알에프텍과 에코볼트(주)를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 (주)알에프텍과 에코볼트(주)를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

에코볼트(주)가 정동회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.1. 합병당사회사의 자산가치 산정합병당사회사의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니 다. 합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

피합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

2. 합병당사회사의 수익가치 산정합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.(3) 계산 가정계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 구간별 법인세율을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. (5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. 주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다. ② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다. ③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, (주)알에프텍 재부채 베타 0.83, 에코볼트(주) 재부채 베타 0.58을 산출하였습니다. ④ 규모 프리미엄(e): 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 추가 반영하였습니다. ⑤ 타인자본비용(g): 합병당사회사의 신용도를 고려하여 (주)알에프텍은 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.806%, 에코볼트(주)는 BBB0, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 8.454%를 적용하였습니다. ⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 (주)에코볼트 11.49%, 에코볼트(주) 11.70%이며, 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(6) 수익가치 산정 결과 요약이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

(주)알에프텍 수익가치 개요알에프텍은 모바일부품 및 RF부품 제작을 주력 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 289,252백만원, 2024년 278,265백만원, 2025년 204,906백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 10,582백만원, 6,788백만원, △12,310백만원으로 2025년 적자전환하였습니다. 추정기간에는 모바일부품업의 회복 및 신규 사업 확장을 통해 2028년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 348,142백만원, 영업이익 26,477백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. (주)알에프텍의 영구현금흐름 현재가치는 118,500백만원으로, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)알에프텍의 비영업용자산은 연결제외 종속기업투자주식(알에프바이오) 및 관계기업투자주식, 장단기대여금, 기타투자자산으로 구성되며, 합계는 99,795백만원입니다. 현금성자산은 이자발생부채에서 차감하였습니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. 에코볼트(주)의 이자발생부채는 장단기차입금, 전환사채, 리스부채, 파생금융부채, 금융지급보증부채로 구성되며 현금성자산을 차감하여 순이자발생부채의 합계는 △13,783백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)알에프텍의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. WACC 범위 10.49%~12.49% 및 영구성장률 범위 0.00%2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 4,322원최대 5,650원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.49%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 4,857원입니다.

[에코볼트(주) 수익가치 개요]에코볼트(주)는 자동차용 조명장치 제작을 주력으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 매출액은 2023년 155,896백만원, 2024년 203,980백만원, 2025년 216,508백만원으로 지속적으로 증가하였습니다. 영업이익은 2023년 △17,308백만원, 2024년 △21,039백만원이었으며 2025년 206백만원으로 일시적으로 흑자전환하였습니다. 그러나 고객사의 판매단가하락 압박 등으로 인한 이익률 감소로 인해 영업규모의 축소가 예정되어 있으며, 추정기간 및 이후 적자가 예상됩니다. 2030년 기준 추정 매출액은 110,609백만원, 영업손실은 1,173백만원으로 전망됩니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 에코볼트(주)의 영구현금흐름 현재가치는 △8,464백만원이며, 2030년 이후에도 영업으로 인한 음(-)의 현금흐름이 지속된다는 의미입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. 에코볼트(주)의 비영업용자산은 연결제외예정 종속기업투자주식(SF INNOTEK VINA) 및 관계기업투자주식, 매각예정자산(엔에스엠), 기타투자자산으로구성되며, 합계는 41,781백만원입니다. 현금성자산은 이자발생부채에서 차감하였습니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. 에코볼트(주)의 이자발생부채는 장단기차입금, 리스부채로 구성되며, 현금성자산을 차감한 순이자발생부채의 합계는 △57,529백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)알에프텍의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. WACC 범위 10.70%~12.70% 및 영구성장률 범위 0.00%2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 1,722원최대 1,877원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.70%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 1,816원입니다.

3. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다. 그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.4053487입니다.

외부 회계법인인 정동회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다. 위 평가 결과에 따르면 (주)알에프텍의 본질가치는 주당 4,626원 ~ 5,423원, 에코볼트(주)의 본질가치는 주당 2,168원 ~ 2,263원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.4002849 ~ 1 : 0.4892949입니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.4053487는 정동회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.3906541 ~ 1 : 0.4699142) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.정동회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

이상의 외부 회계법인 검토 결과를 종합하면, 합병당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기반으로 산정한 합병비율은 외부 독립 평가기관의 본질가치 평가를 통해 그 적정성이 확인되었으며, 본 합병이 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적인 조건으로 진행되고 있음을 확인할 수 있습니다.

(주11) 정정 전

1. 신주의 배정 가. 신주 배정 내용 합병존속회사인 (주)알에프텍은 합병신주 배정 기준일(2026년 07월 16일) 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 (주)알에프텍의 보통주식(액면가 500원) 1주당 에코볼트(주) 보통주식(액면가 1,000원) 0.4053487주를 발행할 예정입니다. - 배정대상 : 합병신주 배정기준일 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주- 합병 신주 배정기준일 : 2026년 07월 16일- 합병 신주 상장예정일 : 2026년 08월 07일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.한편, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)알에프텍의 자기주식 취득으로 처리합니다. 다. 자기주식에 대한 신주배정 본 합병 시 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 보유하고 있는 자기주식과 에코볼트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 에코볼트(주) 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다. 라. 신주의 상장 등에 관한 사항 (주)알에프텍은 한국거래소 코스닥시장에 본 건 합병에 따라 교부되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 07월 31일- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 08월 07일합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 2026년 07월 31일과 2026년 08월 07일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 신주의 이익배당기산일 회사는 배당기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.

2. 교부금 등 지급본 건 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상본 건 합병에 있어 합병소멸회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다. 4. 합병 등 소요 비용본 건 합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

주1) 상기 본 합병 관련 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황 증권신고서 제출일 기준 합병당사회사의 자기주식 및 포함주식 소유 현황 등은 다음과 같습니다.

주1) (주)알에프텍의 발행주식수는 2026.02.26 및 2026.03.27 이사회결의를 통해 각각 결의된 2건의 유상증자를 반영한 수량입니다.주2) 에코볼트(주)는 2026.02.11 이사회결의를 통해 보유한 기취득 자기주식 전량 4,314,434주에 대해 소각을 진행하였으며, 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 소각한 것으로 자본금의 감소는 없습니다.주3) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 유상감자를 결정하였으며, 유상감자 기준일은 2026년 04월 20일입니다. 유상감자 후 발행주식총수는 50,732,723주로 변동될 예정입니다. 나. 처리 방침금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자기주식 에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.이에 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에코볼트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에코볼트(주)가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

6. 근로계약 관계의 이전

합병존속회사인 (주)알에프텍은 합병기일 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주)에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약에 근거하여 근무하고 있는 모든 임직원과의 고용관계를 승계합니다. 또한 피합병회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.한편 합병당사회사간의 합병계약서에 의거하여, 본 합병 승인을 위한 합병당사회사의 주주총회 소집통지일 전까지 합병당사회사간 합의에 따라 합병존속회사의 신규 취임할 이사 또는 감사위원을 정할 수 있습니다. 7. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 8. 채권자보호 절차 각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병존속회사인 (주)알에프텍이 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원합병존속회사인 (주)알에프텍은 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주)의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 에코볼트(주)의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.한편, 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 합병소멸회사인 에코볼트(주) 임직원의 고용관계 승계에 관한 구체적인 사항을 합병당사회사들이 별도로 협의하여 정할 수 있습니다.※ 관련법규

다. 계약의 효력발생합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, (주)알에프텍과 에코볼트(주)가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니 다. 라. 존속회사의 정관 변경사항합병존속회사와 합병소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.

마. 합병기일본건 합병기일은 2026년 07월 17일로 예정되어 있습니다. 다만, 합병절차의 진행 상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다. 바. 관할합의본 계약에 관하여 합병존속회사인 (주)알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트(주) 간 발생한 법적 분쟁에 대하여서는 서울중앙지방법원을 제1심에 대한 전속적 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합니다. 사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 에코볼트(주)는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 (주)알에프텍에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항 본 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 합병존속회사인 (주)알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 협의하여 결정할 예정입니다.

(주11) 정정 후

1. 신주의 배정 가. 신주 배정 내용 합병존속회사인 (주)알에프텍은 합병신주 배정 기준일(2026년 09월 01일) 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 (주)알에프텍의 보통주식(액면가 2,500원) 1주당 에코볼트(주) 보통주식(액면가 500원) 0.2027268주를 발행할 예정입니다. - 배정대상 : 합병신주 배정기준일 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주 - 합병 신주 배정기준일 : 2026년 09월 01일- 합병 신주 상장예정일 : 2026년 09월 23일 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.한편, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)알에프텍의 자기주식 취득으로 처리합니다. 다. 자기주식에 대한 신주배정 본 합병 시 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 보유하고 있는 자기주식과 에코볼트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 에코볼트(주) 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다. 라. 신주의 상장 등에 관한 사항 (주)알에프텍은 한국거래소 코스닥시장에 본 건 합병에 따라 교부되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. - 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 09월 16일- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 09월 23일 합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 2026년 09월 16일과 2026년 09월 23일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 신주의 이익배당기산일 회사는 배당기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.

2. 교부금 등 지급본 건 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상본 건 합병에 있어 합병소멸회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다. 4. 합병 등 소요 비용본 건 합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

주1) 상기 본 합병 관련 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황 증권신고서 제출일 기준 합병당사회사의 자기주식 및 포함주식 소유 현황 등은 다음과 같습니다.

주1) (주)알에프텍의 발행주식수는 2026.02.26 및 2026.03.27 이사회결의를 통해 각각 결의된 2건의 유상증자를 반영한 수량입니다.주2) 에코볼트(주)는 2026.02.11 이사회결의를 통해 보유한 기취득 자기주식 전량 4,314,434주에 대해 소각을 진행하였으며, 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 소각한 것으로 자본금의 감소는 없습니다.주3) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 유상감자를 결정하였으며, 유상감자 기준일은 2026년 04월 20일입니다. 유상감자 후 발행주식총수는 50,732,723주로 변동될 예정입니다. 주4) 주식회사 알에프텍은 2026년 03월 10일 주식병합을 결정하였습니다.(액면가 500원 -> 2,500원) 주식병합의 효력발생일은 2026년 05월 07일이며, 주식병합 후 발행주식 총수는 9,048,223주입니다.주5) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 주식분할을 결정하였습니다.(액면가 1,000원 -> 500원) 주식분할의 효력발생일은 2026년 05월 14일이며, 주식분할 후 발행주식 총수는 101,465,446주입니다.주6) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 무상감자를 결정하였습니다.(무상감자비율 80.0%) 무상감자 기준일은 2026년 05월 26일이며, 무상감자 후 발행주식 총수는 20,293,089주입니다. 나. 처리 방침금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자기주식 에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.이에 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에코볼트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에코볼트(주)가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

6. 근로계약 관계의 이전

합병존속회사인 (주)알에프텍은 합병기일 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주)에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약에 근거하여 근무하고 있는 모든 임직원과의 고용관계를 승계합니다. 또한 피합병회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.한편 합병당사회사간의 합병계약서에 의거하여, 본 합병 승인을 위한 합병당사회사의 주주총회 소집통지일 전까지 합병당사회사간 합의에 따라 합병존속회사의 신규 취임할 이사 또는 감사위원을 정할 수 있습니다. 7. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 8. 채권자보호 절차 각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병존속회사인 (주)알에프텍이 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원합병존속회사인 (주)알에프텍은 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주)의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 에코볼트(주)의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.한편, 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 합병소멸회사인 에코볼트(주) 임직원의 고용관계 승계에 관한 구체적인 사항을 합병당사회사들이 별도로 협의하여 정할 수 있습니다.※ 관련법규

다. 계약의 효력발생합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, (주)알에프텍과 에코볼트(주)가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니 다. 라. 존속회사의 정관 변경사항합병존속회사와 합병소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.

마. 합병기일본건 합병기일은 2026년 09월 02일로 예정되어 있습니다. 다만, 합병절차의 진행 상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다. 바. 관할합의본 계약에 관하여 합병존속회사인 (주)알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트(주) 간 발생한 법적 분쟁에 대하여서는 서울중앙지방법원을 제1심에 대한 전속적 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합니다. 사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 에코볼트(주)는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 (주)알에프텍에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항 본 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 합병존속회사인 (주)알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 협의하여 결정할 예정입니다.

(주12) 정정 전 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 가. 합병신주의 법상 명칭 - 명칭 : 주식회사 알에프텍 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 25,705,555주※ 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에코볼트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에코볼트(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.※ 합병신주의 수는 에코볼트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다. (주12) 정정 후 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 가. 합병신주의 법상 명칭 - 명칭 : 주식회사 알에프텍 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 2,500원 - 발행 신주의 수 : 4,111,636주 ※ 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에코볼트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에코볼트(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.※ 합병신주의 수는 에코볼트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다. ※ 주식회사 알에프텍은 2026년 03월 10일 주식병합을 결정하였습니다.(액면가 500원 -> 2,500원) 주식병합의 효력발생일은 2026년 05월 07일이며, 주식병합 후 발행주식 총수는 9,048,223주입니다. 합병신주는 주식병합 후를 기준으로 산정하였습니다.

(주13) 정정 전(3) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)알에프텍은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 신주상장 예정일 : 2026년 08월 07일합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2026년 08월 07일이며, 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (주13) 정정 후(3) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)알에프텍은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. - 신주상장 예정일 : 2026년 09월 23일 합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2026년 09월 23일 이며, 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (주14) 정정 전

다. 합병신주의 교부 조건(1) 교부대상합병신주 배정기준일(2026년 07월 16일) 현재 주주명부에 등재된 에코볼트(주) 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.본 합병의 경우 에코볼트(주)가 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다.(2) 교부비율에코볼트(주) 기명식 보통주식 1주당 0.4053487주의 비율로 하여 합병존속회사인 (주)알에프텍 기명식 보통주식을 교부합니다.(3) 유통개시예정일 : 2026년 08월 07일

(4) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 (주)알에프텍의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

(5) 교부금 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(주14) 정정 후

다. 합병신주의 교부 조건(1) 교부대상합병신주 배정기준일 (2026년 09월 01일) 현재 주주명부에 등재된 에코볼트(주) 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.본 합병의 경우 에코볼트(주)가 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다.(2) 교부비율에코볼트(주) 기명식 보통주식 1주당 0.2027268주의 비율로 하여 합병존속회사인 (주)알에프텍 기명식 보통주식을 교부합니다.(3) 유통개시예정일 : 2026년 09월 23일

(4) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 (주)알에프텍의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

(5) 교부금 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(주15) 정정 전 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 가. 합병신주 상장예정일 (주)알에프텍은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2026년 08월 07일 상장될 예정입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상일정이며, 실제 상장일은 본건 합병의 필요한 승인 절차 내지 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 가능성이 있습니다. 나. 상장폐지 가능성 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 합병회사인 (주)알에프텍의 상장폐지 가능성은 없으나, 피합병회사인 에코볼트(주)는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다. (주15) 정정 후 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 가. 합병신주 상장예정일 (주)알에프텍은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2026년 09월 23일 상장될 예정입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상일정이며, 실제 상장일은 본건 합병의 필요한 승인 절차 내지 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 가능성이 있습니다. 나. 상장폐지 가능성 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 합병회사인 (주)알에프텍의 상장폐지 가능성은 없으나, 피합병회사인 에코볼트(주)는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다. (주16) 정정 전

합병회사가 영위하고 있는 IT 모바일 부품 산업은 최근 온디바이스 AI 스마트폰의 대중화, 기기 고성능화 및 배터리 대용량화 등 전방산업의 기술 고도화에 따라 초고속 충전 지원, 고효율 전력 변환(GaN 적용 등), 소형화 및 발열 제어 등 고난도 설계 기술력이 핵심 경쟁 요인으로 부상하고 있습니다. 이러한 산업 환경 속에서 전방산업의 수요에 맞는 선제적인 기술 개발은 합병회사의 핵심 경쟁력이자 수익성 향상의 기회로 작용하는 동시에, 급변하는 기술 트렌드에 대응하지 못할 경우 시장 점유율을 상실할 수 있는 중대한 위험 요소이기도 합니다.

합병회사는 지속적인 투자와 연구 실적으로 다져진 기술 역량을 인정받아, 핵심 고객사에 스마트폰 부가제품을 자체개발 위탁생산(ODM) 방식으로 공급하고 있습니다.이러한 ODM 메인 벤더로서의 지위를 유지하고 기술 격차를 확보하기 위해, 합병회사는 2025년 기준 10,500백만원(매출액 대비 3.9% 수준)의 연구개발비용을 집행하는 등 선행 기술 개발에 전사적 역량을 집중하고 있습니다.

합병회사의 연도별 연구개발비 지출 내역은 아래와 같습니다.

합병회사는 전방산업 변화에 대응하기 위해 연구개발 담당조직을 중심으로 IT모바일부문과 장비부문에서 지속적인 연구개발을 수행하고 있습니다.합병회사의 연구개발 실적 및 연구개발 조직 현황은 다음과 같습니다.

연구조직.jpg 합병회사 연구조직

합병회사의 지속적인 기술개발에도 불구하고 예상보다 높은 기술 난이도 혹은 시장 요구의 급격한 변화가 진행된다면 기술 개발 일정이 지연되거나 기술 개발에 실패할 위험이 존재합니다. 또한 연구개발비가 증가하더라도 그 비용이 충분히 회수되지 못할 가능성이 존재하며, 주요 연구인력의 확보 및 유지가 원활하지 못할 경우 합병회사의 연구개발 효율성이 낮아질 수 있습니다. 이러한 요인들은 합병회사의 전반적인 사업 전개 및 매출과 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주16) 정정 후

합병회사가 영위하고 있는 IT 모바일 부품 산업은 최근 온디바이스 AI 스마트폰의 대중화, 기기 고성능화 및 배터리 대용량화 등 전방산업의 기술 고도화에 따라 초고속 충전 지원, 고효율 전력 변환(GaN 적용 등), 소형화 및 발열 제어 등 고난도 설계 기술력이 핵심 경쟁 요인으로 부상하고 있습니다. 이러한 산업 환경 속에서 전방산업의 수요에 맞는 선제적인 기술 개발은 합병회사의 핵심 경쟁력이자 수익성 향상의 기회로 작용하는 동시에, 급변하는 기술 트렌드에 대응하지 못할 경우 시장 점유율을 상실할 수 있는 중대한 위험 요소이기도 합니다.

합병회사는 지속적인 투자와 연구 실적으로 다져진 기술 역량을 인정받아, 핵심 고객사에 스마트폰 부가제품을 자체개발 위탁생산(ODM) 방식으로 공급하고 있습니다.이러한 ODM 메인 벤더로서의 지위를 유지하고 기술 격차를 확보하기 위해, 합병회사는 2025년 기준 10,500백만원(매출액 대비 3.9% 수준)의 연구개발비용을 집행하는 등 선행 기술 개발에 전사적 역량을 집중하고 있습니다.

합병회사의 연도별 연구개발비 지출 내역은 아래와 같습니다.

합병회사는 전방산업 변화에 대응하기 위해 연구개발 담당조직을 중심으로 IT모바일부문과 장비부문에서 지속적인 연구개발을 수행하고 있습니다.합병회사의 연구개발 실적 및 연구개발 조직 현황은 다음과 같습니다.

연구조직.jpg 합병회사 연구조직

한편, 합병회사는 5G용 안테나 및 필터의 자체 설계 및 양산, 5G Advanced 및 6G용 차세대 RF부품 개발 등의 신규사업을 계획하고 있습니다. 신규사업과 관련된 개발은 삼성전자, 에릭슨(Ericsson) 등 고객사로부터 연구과제를 수주한 이후 고객사 및 글로벌 통신사의 기술적 요구사항에 특화된 맞춤형 모델을 개발하는 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 수주하는 과제의 성격과 난이도에 따라 연구개발 소요 기간이 상이할 수 있습니다. 이러한 수주 기반 개발의 특성에 대응하기 위하여, 합병회사는 원활한 과제 수행과 적기 신제품 출시를 뒷받침할 수 있도록 핵심 R&D 인력 운영 및 장비 보강을 추진할 계획입니다. 합병회사의 신사업추진 지출계획은 다음과 같습니다.

합병회사의 지속적인 기술개발에도 불구하고 예상보다 높은 기술 난이도 혹은 시장 요구의 급격한 변화가 진행된다면 기술 개발 일정이 지연되거나 기술 개발에 실패할 위험이 존재합니다. 또한 연구개발비가 증가하더라도 그 비용이 충분히 회수되지 못할 가능성이 존재하며, 주요 연구인력의 확보 및 유지가 원활하지 못할 경우 합병회사의 연구개발 효율성이 낮아질 수 있습니다. 이러한 요인들은 합병회사의 전반적인 사업 전개 및 매출과 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주17) 추가 기재

합병회사는 5G 기지국용 RF부품인 안테나 및 필터를 단일 R&D 조직을 통해 통합 설계하고 양산할 수 있는 구조적 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이러한 기술을 바탕으로 합병회사는 현재의 안테나 OEM업체의 지위에서 벗어나, 5G용 안테나인 AU(Antenna Unit), 안테나와 필터의 통합 모듈인 AFU(Antenna Filter Unit), 원격 무선 장치용 매크로 필터인 RU Filter를 자체적으로 설계 및 양산하며, 궁극적으로는 5G Advanced 및 6G용 차세대 RF부품 시장을 공략하는 신규사업을 추진하고 있습니다.합병회사는 신규사업의 일환으로 삼성전자의 5G 안테나 관련 대부분의 연구과제를 수주하였으며, 2026년 중으로 C-Band Gen.3 AFU, In-building Multi-band RU ANT, Jio 3.5GHz MPS AU, Verizon 700/850MHz RU Filter의 양산 진입을 목표로 하고 있습니다. 또한 회사는 5G의 양산 레퍼런스와 6G 선행과제 진입을 기반으로 향후 5G Advanced, 6G용 RF부품 생산으로 사업영역을 확장해나갈 계획입니다.합병회사의 신규 사업과 관련된 제품은 기존의 5G 안테나 및 마이크로 필터 원천 기술을 고도화하여 활용하는 것으로, 기술적 진입 리스크는 상대적으로 낮습니다. 다만, 6G 전환 속도의 지연, 해외 경쟁사의 저가 공세 심화, 핵심 R&D 인력 이탈, 해외 영업망의 한계 등으로 인해 에릭슨(Ericsson) 등 글로벌 신규 고객사 확보 및 시장 점유율 확대에 실패할 위험이 존재합니다. 이로 인해 신규 사업의 시장 진입 및 수익 창출 시기가 장기화되거나 기대에 미치지 못할 경우, 합병회사의 장기적인 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.(주18) 추가 기재

합병회사는 고부가가치 사업으로의 구조 개편을 위하여, 5G Advanced 및 6G용 차세대 RF부품 시장으로의 진출을 장기적인 사업 목표로 설정하였습니다. 이러한 신규사업의 추진이 기존 주력인 모바일 부품 사업의 철수를 의미하는 것은 아닙니다. 모바일 부품 사업은 합병회사에 안정적인 현금창출원(Cash Cow) 역할을 수행할 뿐만 아니라, 향후 RF부품 사업의 핵심 고객사인 삼성전자와의 전략적 파트너십을 공고히 유지하는 중요한 수단입니다.

한편, 합병회사는 비주력 사업을 정리하고 핵심 역량을 집중하기 위하여 2026년 4월 15일 보유 중이던 알에프바이오 주식 1,890,625주 가운데 910,747주를 엑세스바이오에 매각하여 경영권을 양도함으로써 바이오 사업 부문에서 철수하였습니다. 아울러 반도체 장비 사업 역시 사업 부문 매각 또는 사업 축소를 계획하고 있습니다.

이처럼 합병회사의 사업구조 개편은 안정적인 모바일 부품 사업을 기반으로 신성장동력인 차세대 RF부품 사업을 확장시키기 위한 경영 전략의 일환입니다. 다만, 비주력 사업 부문의 철수 및 매각 계획이 예상치 못한 변수로 지연되거나 신사업 확장에 필요한 재원 확보에 실패할 경우, 신규 사업에 대한 목표 달성률이 기대에 미달할 경우 합병회사의 장기적인 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.

(주19) 정정 전

[IT사업 부문]IT사업은 모바일기기의 부가장치 및 기지국 장비이며 무선통신 응용장치 제품을 연구개발, 생산, 판매하는 사업으로, 기술적 우위 및 해외 현지화 전략을 통해 삼성전자에 ODM 방식으로 공급하고 있습니다. IT사업 부문은 합병회사 매출의 핵심 부문으로, 2022년 매출 비중이 96.4%에 달하였으나 사업 다각화 진행에 따라 2025년에는 77.0% 수준으로 하락하였습니다. 매출액은 2022년 3,475억원에서 2025년 2,049억원으로 감소 추세를 보이고 있습니다. 영업이익률은 2023년 3.77%, 2024년 2.26%로 박리(薄利) 구조가 지속되다가 2025년에는 -5.86%로 적자 전환되었습니다. [바이오사업 부문]바이오사업은 의료기기 및 화장품 제품을 제조 및 판매하고 있으며, 보툴리눔톡신은 현재 개발 중에 있습니다. 주력 제품인 히알루론산(HA) 필러를 중심으로 PN/PDRN 기반의 스킨부스터 매출이 증가하는 등 성장세를 보여 왔으며, 매출액은 2022년 130억원에서 2024년 202억원으로 꾸준히 성장하였습니다. 그러나 2025년에는 181억원으로 전년 대비 소폭 감소하였으며, 영업이익률 역시 2023년 14.70%, 2024년 8.28%에서 2025년 -20.63%로 급격히 악화되었습니다.한편, 합병회사는 자회사 알에프바이오의 K-뷰티 시장 선도와 향후 빠른 상장을 위해 글로벌 헬스케어 기업 엑세스바이오로부터 370억원의 투자를 유치하였으며, 전체 지분 96.2% 중 약 절반인 46.3%를 엑세스바이오에 매각하는 계약을 체결하였습니다. 이를 통해 알에프바이오의 독립적 성장 기반을 마련하는 한편, 합병회사는 IT 본업에 역량을 집중하는 사업구조 재편을 추진하고 있습니다.[반도체장비사업 부문]2010년에 설립된 한주하이텍은 합병회사가 2022년 12월 약 150억원의 투자로 지분 59.6%를 인수하여 최대주주가 된 반도체·디스플레이 장비 전문 제조기업으로, 삼성디스플레이·세메스·LG에너지솔루션 등 IT 및 2차전지 주요 대기업의 1차 협력사입니다. 반도체장비 부문은 인수 직후인 2023년 전방 산업 투자 부진의 영향으로 매출이 59억원에 그쳤으나, 2024년에는 599억원으로 비약적으로 성장하며 전체 매출의 16.7%를 차지하기에 이르렀습니다. 다만 동 부문은 누적된 고정비 및 초기 투자 부담으로 인해 2023년부터 2025년까지 영업손실이 지속되고 있으며, 2025년 영업손실은 94억원(-21.94%)에 달합니다.

급여를 제외하고 합병회사의 판매비와 관리비 중 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 연구개발비와 지급수수료입니다. 합병회사는 삼성전자 등 주요 고객사의 수요에 선제적으로 대응하기 위해 지속적인 신제품 개발 및 제품 개선에 투자를 이어가고 있으며, 이에 따라 연구개발비의 발생 규모가 전체 판관비 중 가장 높은 비중을 유지하고 있습니다. 연구개발비는 2022년 9,265백만원에서 2023년 10,570백만원, 2024년 11,272백만원으로 지속 증가하였으며, 2025년에는 10,500백만원을 기록하였습니다. 한편 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산 감가상각비를 합산한 상각 관련 비용은 2025년 기준 3,808백만원으로, 판관비 합계의 약 7.9%를 차지하고 있습니다.합병회사는 보유하고 있는 관계기업투자주식의 평가 및 처분에 따른 손익이 발생하고 있으며, 이로 인해 영업이익 수준과 당기순이익 간의 괴리가 지속되고 있습니다. 합병회사의 당기순손익 추이를 살펴보면, 2022년 12,009백만원의 순이익을 기록한 이후 2023년 1,528백만원으로 크게 축소되었고, 2024년과 2025년에는 각각 20,271백만원, 30,471백만원의 당기순손실을 기록하였습니다.

영업외손익 구조를 세부적으로 살펴보면, 기타손익의 경우 2022년 -12,503백만원에서 2025년 -656백만원으로 손실 규모가 점진적으로 축소되는 추세이며, 금융손익은대규모 외화자산 보유에 따른 이자수익 및 외환 관련 손익의 영향으로 연도별 변동이나타나고 있습니다. 합병회사의 당기순손익에 가장 큰 영향을 미치는 항목은 관계기업투자주식 관련 손익으로, 2024년에는 손상차손 12,407백만원 및 처분손실 3,840백만원을 포함하여 합계 17,913백만원의 대규모 손실이 반영되었으며, 2025년에도 4,778백만원의 손실이 계속되었습니다.한편, 회사는 관계기업투자주식손실이 대규모로 발생하고 있으며 최근 발생 내역은 다음과 같습니다.

관계기업 손익의 주요 원인은 한주에이알티(주)로, 동 법인에 대한 지분법손실과 손상차손 및 처분손실이 2024년 및 2025년의 순손실을 주도하고 있습니다.합병회사는영업 본업에서의 실적 회복과 함께, 관계기업 구조조정 및 비수익 자산의 정리를 통해 순이익 훼손 요인을 단계적으로 해소해 나갈 계획입니다. 그러나 관계기업 실적의추가 악화, 자산 손상 확대 또는 매각 과정에서의 추가 처분손실이 발생하는 경우 합병회사의 수익성은 단기간 내 추가적으로 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을유의하여 주시기 바랍니다.

(주19) 정정 후

[IT사업 부문]IT사업은 모바일기기의 부가장치 및 기지국 장비이며 무선통신 응용장치 제품을 연구개발, 생산, 판매하는 사업으로, 기술적 우위 및 해외 현지화 전략을 통해 삼성전자에 ODM 방식으로 공급하고 있습니다. IT사업 부문은 합병회사 매출의 핵심 부문으로, 2022년 매출 비중이 96.4%에 달하였으나 사업 다각화 진행에 따라 2025년에는 77.0% 수준으로 하락하였습니다. 매출액은 2022년 3,475억원에서 2025년 2,049억원으로 감소 추세를 보이고 있습니다. 영업이익률은 2023년 3.77%, 2024년 2.26%로 박리(薄利) 구조가 지속되다가 2025년에는 -5.86%, 2026년 1분기 -13.29%로 적자 전환되었습니다. [바이오사업 부문] 합병회사의 자회사인 알에프바이오는 의료기기 및 화장품 제품을 제조 및 판매하고 있으며, 보툴리눔톡신은 현재 개발 중에 있습니다. 주력 제품인 히알루론산(HA) 필러를 중심으로 PN/PDRN 기반의 스킨부스터 매출이 증가하는 등 성장세를 보여 왔으며, 매출액은 2022년 130억원에서 2024년 202억원으로 꾸준히 성장하였습니다. 그러나 2025년에는 181억원으로 전년 대비 소폭 감소하였으며, 영업이익률 역시 2023년 14.70%, 2024년 8.28%에서 2025년 -20.63%, 2026년 1분기 -4.12%로 급격히 악화되었습니다. 한편, 합병회사는 2026년 4월 15일 보유 중이던 알에프바이오 주식 1,890,625주 가운데 910,747주를 엑세스바이오에 매각하여 경영권을 양도하였습니다. 합병회사는 이를 통해 영업손실 규모를 축소하고, 회수한 자금을 IT 부문의 신사업 확장 재원으로 활용할 계획입니다. 다만, 합병회사가 추진 중인 5G 어드밴스드 및 6G 기반의 차세대 무선통신 분야로의 사업 확장 계획이 예상보다 지연되거나 수익성이 저조할 경우, 장기적인 수익성 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. [반도체장비사업 부문]2010년에 설립된 한주하이텍은 합병회사가 2022년 12월 약 150억원의 투자로 지분 59.6%를 인수하여 최대주주가 된 반도체·디스플레이 장비 전문 제조기업으로, 삼성디스플레이·세메스·LG에너지솔루션 등 IT 및 2차전지 주요 대기업의 1차 협력사입니다. 반도체장비 부문은 인수 직후인 2023년 전방 산업 투자 부진의 영향으로 매출이 59억원에 그쳤으나, 2024년에는 599억원으로 비약적으로 성장하며 전체 매출의 16.7%를 차지하기에 이르렀습니다. 다만 동 부문은 누적된 고정비 및 초기 투자 부담으로 인해 2023년부터 2026년 1분기 까지 영업손실이 지속되고 있으며, 2026년 1분기의 영업손실은 7억원입니다.

급여를 제외하고 합병회사의 판매비와 관리비 중 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 연구개발비와 지급수수료입니다. 합병회사는 삼성전자 등 주요 고객사의 수요에 선제적으로 대응하기 위해 지속적인 신제품 개발 및 제품 개선에 투자를 이어가고 있으며, 이에 따라 연구개발비의 발생 규모가 전체 판관비 중 가장 높은 비중을 유지하고 있습니다. 연구개발비는 2022년 9,265백만원에서 2023년 10,570백만원, 2024년 11,272백만원으로 지속 증가하였으며, 2025년에는 10,500백만원, 2026년 1분기는 2,539백만원 을 기록하였습니다. 한편 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산 감가상각비를 합산한 상각 관련 비용은 2026년 1분기 기준 907백만원 으로, 판관비 합계의 약 7. 8%를 차지하고 있습니다.합병회사는 보유하고 있는 관계기업투자주식의 평가 및 처분에 따른 손익이 발생하고 있으며, 이로 인해 영업이익 수준과 당기순이익 간의 괴리가 지속되고 있습니다. 합병회사의 당기순손익 추이를 살펴보면, 2022년 12,009백만원의 순이익을 기록한 이후 2023년 1,528백만원으로 크게 축소되었고, 2024년과 2025년, 2026년 1분기 에는 각각 20,271백만원, 30,471백만원, 12,781백만원의 당기순손실을 기록하였습니다.

영업외손익 구조를 세부적으로 살펴보면, 기타손익의 경우 2022년 -12,503백만원에서 2025년 -656백만원 ,2026년 1분기 337백만원으로 손실 규모가 점진적으로 축소되는 추세이며, 금융손익은대규모 외화자산 보유에 따른 이자수익 및 외환 관련 손익의 영향으로 연도별 변동이나타나고 있습니다. 합병회사의 당기순손익에 가장 큰 영향을 미치는 항목은 관계기업투자주식 관련 손익으로, 2024년에는 손상차손 12,407백만원 및 처분손실 3,840백만원을 포함하여 합계 17,913백만원의 대규모 손실이 반영되었으며, 2025년에도 4,778백만원의 손실이 계속되었습니다.한편, 합병 회사는 관계기업투자주식손실이 대규모로 발생하고 있으며 최근 발생 내역은 다음과 같습니다.

합병회사의 관계기업인 한주에이알티(주)는 2024년 100억원, 2025년 105억원의 당기순손실을 기록하였으며, 이로 인해 합병회사가 인식한 지분법손실과 손상차손이 2024년 및 2025년의 관계기업투자주식손실의 주된 원인입니다. 합병회사는 관계기업 사업의 지속적인 모니터링과 주주권 행사를 통해 순이익 훼손 요인을 단계적으로 해소해 나갈 계획입니다. 그러나 관계기업 실적의 추가 악화 또는 투자주식처분에 따른 손실이 발생하는 경우 합병회사의 수익성은 단기간 내 추가적으로 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을유의하여 주시기 바랍니다.

(주20) 정정 전

합병회사는 2022년 중 130억원, 2023년 중 300억원 및 2025년 중 100억원의 전환사채를 발행한 바 있습니다. 이 중 합병회사(알에프텍) 본사가 직접발행한 제3회 전환사채의 경우 2026년 03월 30일 및 2026년 04월 07일 만기전 취득하였습니다. 증권신고 제출일현재 미상환 전환사채 발행현황은 다음과 같습니다.

자회사인 한주하이텍이 발행한 전환사채의 전환권이 행사될 경우, 알에프텍 본사 주식에 대한 직접적인 희석 효과는 없으나 각 자회사에 신주가 발행되어 합병회사의 자회사 지분율이 희석되고 연결재무제표상 비지배지분이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(주20) 정정 후

합병회사는 2022년 중 130억원(알에프바이오 제2회 전환사채), 2023년 중 300억원(알에프텍 제3회 전환사채) 및 2025년 중 100억원(한주하이텍 제2회 전환사채)의 전환사채를 발행한 바 있습니다. 이 중 합병회사(알에프텍) 본사가 직접발행한 제3회 전환사채의 경우 2026년 03월 30일 및 2026년 04월 07일 만기전 취득하였습니다. 증권신고 제출일 현재 미상환 전환사채 발행현황은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사(알에프텍) 본사가 발행한 전환사채는 없으므로, 전환사채 발행에 따른 주가 희석 위험은 없습니다. 다만, 합병회사의 자회사인 한주하이텍이 발행한 전환사채의 전환권이 행사될 경우, 알에프텍 본사 주식에 대한 직접적인 희석 효과는 없으나 각 자회사에 신주가 발행되어 합병회사의 자회사 지분율이 희석되고 연결재무제표상 비지배지분이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(주21) 정정 전

합병회사의 2022년부터 2025년까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

부채비율은 2022년 60.21%에서 2025년 119.01%로 지속적으로 악화되고 있으며, 2025년에는 100%를 상회하는 수준으로 부채가 자본을 초과하였습니다. 유동비율 역시 2022년 208.80%에서 2025년 76.47%로 급격히 하락하여, 유동부채가 유동자산을 크게 초과하는 상황입니다. 이는 비유동부채가 2023년 711억원에서 2025년 150억원으로 감소하는 과정에서 유동부채(유동성 장기차입금 포함)가 2022년 912억원에서 2025년 2,064억원으로 크게 증가한 데 주로 기인합니다. 한편, 합병회사의 이자보상비율은 지속적으로 감소하여, 2025년 음(-)의 수치를 나타내었습니다.이는 2022년 대규모설비투자를 위한 차입금 발생에 따른 이자비용 증가와 전방산업의 업황 부진에 따른 매출 및 수익성 악화에 기인하는 것으로 보여집니다. 향후 차입금 증가 및 매출과 수익성 감소에 따른 영업손실이 발생할 시 이자보상비율은 음(-)의 수치를 유지할 수 있습니다. 이자보상비율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다.합병회사의 2025년 연결기준 차입금 및 사채 현황은 아래와 같습니다.

상기 차입금과 관련하여 지급을 담보하기 위해 회사의 유형자산 및 투자부동산을 포함한 토지, 건물은 담보제공 되었습니다. 단기차입금(402억원)과 유동성 장기차입금(452억원)의 합계가 854억원으로 전체 차입금(1,260억원)의 약 67.8%를 차지하고 있어 단기 내 상환 부담이 집중되어 있습니다. 전환사채의 경우, 알에프바이오 발행분(최초 발행금액 130억원)에 대하여 투자자가 전액 조기상환청구권을 행사하였으며, 이에 따라 2025년 12월 01일 40억원에 대한 원리금 4,727백만원을 기 상환하였고, 잔여 90억원은 투자자와의 합의를 통해 2026년 03월 30일 상환되었습니다. 또한 알에프텍 본사 발행분 전환사채(300억원)의 경우 2026년 04월 07일 만기전 취득하였으며, 추가적인 유동성 리스크로 작용할 수 있습니다.합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가발생하지 않도록 대응할 예정이나, 투자자께서는 합병회사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 주시기 바랍니다.

(주21) 정정 후

(1) 재무안정성 지표 합병회사의 2022년부터 2025년까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

부채비율은 2022년 60.21%에서 2025년 119.01%로 지속적으로 악화되고 있으며, 2026년 1분기말에도 100%를 상회하는 수준으로 부채가 자본을 초과하였습니다. 유동비율 역시 2022년 208.80%에서 2026년 1분기말 82.16%로 급격히 하락하여, 유동부채가 유동자산을 크게 초과하는 상황입니다. 이는 비유동부채가 2023년 711억원에서 2026년 1분기말 147억원으로 감소하는 과정에서 유동부채(유동성 장기차입금 포함)가 2022년 912억원에서 2026년 1분기말 1,889억원으로 크게 증가한 데 주로 기인합니다. 한편, 합병회사의 이자보상비율은 지속적으로 감소하여, 2026년 1분기 음(-)의 수치를 나타내었습니다. 이는 2022년 대규모설비투자를 위한 차입금 발생에 따른 이자비용 증가와 전방산업의 업황 부진에 따른 매출 및 수익성 악화에 기인하는 것입니다. 향후 차입금 증가 및 매출과 수익성 감소에 따른 영업손실이 발생할 시 이자보상비율은 음(-)의 수치를 유지할 수 있습니다. 이자보상비율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (2) 차입금 상세 내역합병회사의 증권신고서제출일 연결기준 차입금 및 사채 현황은 아래와 같습니다.

상기 차입금과 관련하여 지급을 담보하기 위해 회사의 유형자산 및 투자부동산을 포함한 토지, 건물은 담보제공 되었습니다. 단기차입금( 162 억원)과 유동성 장기차입금( 204 억원)의 합계가 366 억원으로 전체 차입금( 446 억원)의 약 82.0%를 차지하고 있어 단기 내 상환 부담이 집중되어 있습니다. 전환사채의 경우, 증권신고서 제출일 현재 자회사인 한주하이텍의 전환사채 10억원 존재하며 추가적인 유동성 리스크로 작용할 수 있습니다. 합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가발생하지 않도록 대응할 예정이나, 투자자께서는 합병회사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 주시기 바랍니다. (주22) 정정 전

합병회사의 2022년부터 2025년까지의 연결기준 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

2023년에는 영업에서 창출된 현금흐름이 33,809백만원으로 전년 대비 증가하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 유형자산 취득(36,241백만원) 및 단기대여금 취득(27,556백만원) 등으로 63,143백만원의 대규모 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 전환사채 발행(30,000백만원), 장기차입금 및 단기차입금의 순증가 등으로 67,411백만원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였으며, 기말 현금 및 현금성자산은 108,323백만원으로 크게 증가하였습니다.2024년에는 영업활동현금흐름이 19,419백만원을 기록하였으나, 투자활동에서는 관계기업투자주식 취득(30,700백만원) 및 유형자산 취득(31,375백만원) 등으로 -59,502백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 사채 상환(6,000백만원) 및 유동성장기부채 감소(4,972백만원)에도 불구하고 단기차입금 순증가 및 전환사채 발행 등으로 10,080백만원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였으며, 기말 현금 및 현금성자산은 84,031백만원을 기록하였습니다.2025년에는 영업활동현금흐름이 -1,787백만원으로 적자 전환되었습니다. 이는 영업손실 확대에 따른 현금창출력 저하와 더불어 이자지급 부담(4,369백만원) 및 법인세 납부(3,517백만원)가 영업에서 창출된 현금(4,919백만원)을 초과한 데 기인합니다. 투자활동에서는 유형자산 취득(11,736백만원) 및 금융자산 순취득(1,710백만원) 등으로 -10,773백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 사채 상환(6,818백만원), 유동성장기부채 감소(3,722백만원) 및 리스부채 상환(1,155백만원) 등으로 -9,892백만원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였으며, 환율변동효과(2,492백만원)까지 가세하여 기말 현금 및 현금성자산은 59,087백만원으로 전년 대비 24,944백만원 감소하였습니다.합병회사는 2022년부터 2024년까지 양(+)의 영업활동현금흐름을 유지하며 차입금 상환 및 투자재원을 자체 조달하여 왔으나, 2025년 영업현금흐름의 적자 전환과 현금성자산의 감소는 향후 유동성 관리에 있어 주의가 필요합니다. 향후 영업환경 악화, 차입금 만기 집중 도래 또는 예상치 못한 투자 손실이 발생하는 경우 합병회사의 유동성이 급격히 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 합병회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 유의하여 주시기 바랍니다.

(주22) 정정 후

합병회사의 2022년부터 2025년까지의 연결기준 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

2023년에는 영업에서 창출된 현금흐름이 33,809백만원으로 전년 대비 증가하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 유형자산 취득(36,241백만원) 및 단기대여금 증가 (27,556백만원) 등으로 63,143백만원의 대규모 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 전환사채 발행(30,000백만원), 장기차입금 및 단기차입금의 순증가 등으로 67,411백만원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였으며, 기말 현금 및 현금성자산은 108,323백만원으로 크게 증가하였습니다.2024년에는 영업활동현금흐름이 19,419백만원을 기록하였으나, 투자활동에서는 관계기업투자주식 취득(30,700백만원) 및 유형자산 취득(31,375백만원) 등으로 -59,502백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 사채 상환(6,000백만원) 및 유동성장기부채 감소(4,972백만원)에도 불구하고 단기차입금 순증가 및 전환사채 발행 등으로 10,080백만원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였으며, 기말 현금 및 현금성자산은 84,031백만원을 기록하였습니다.2025년에는 영업활동현금흐름이 -1,787백만원으로 음(-)의 현금흐름으로 전환되었습니다. 이는 영업손실 확대에 따른 현금창출력 저하와 더불어 이자지급 부담(4,369백만원) 및 법인세 납부(3,517백만원)가 영업에서 창출된 현금(4,919백만원)을 초과한 데 기인합니다. 투자활동에서는 유형자산 취득(11,736백만원) 및 금융자산 순취득(1,710백만원) 등으로 -10,773백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 사채 상환(6,818백만원), 유동성장기부채 감소(3,722백만원) 및 리스부채 상환(1,155백만원) 등으로 -9,892백만원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였으며, 환율변동효과(2,492백만원)까지 가세하여 기말 현금 및 현금성자산은 59,087백만원으로 전년 대비 24,944백만원 감소하였습니다. 2026년 1분기에는 영업활동현금흐름이 -8,755백만원으로 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이는 영업손실 및 이자지급 부담(1,299백만원) 및 법인세 납부(1,779백만원)의 영향입니다. 투자활동에서는 MMF등 투자자산 처분(5,401백만원)및 매각예정자산 처분(6,400백만원) 등으로 13,194백만원의 현금유입이 있었으며, 재무활동에서는 유상증자(15,000백만원)에도 불구하고, 차입금 및 전환사채 상환(39,330백만원)의 영향으로 9,787백만원의 현금 유출을 기록하였습니다. 합병회사는 2022년부터 2024년까지 양(+)의 영업활동현금흐름을 유지하며 차입금 상환 및 투자재원을 자체 조달하여 왔으나, 2025년 및 2026년 1분기음(-)의 현금흐름으로 전환 과 현금성자산의 감소로 인해 향후 유동성 관리에 있어 주의가 필요한 상황입니다. 향후 영업환경 악화, 차입금 만기 집중 도래 또는 예상치 못한 투자 손실이 발생하는 경우 합병회사의 유동성이 급격히 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 합병회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 유의하여 주시기 바랍니다.

(주23) 정정 전

[매출채권 미회수 관련 위험]

합병회사의 매출에 대한 평균 신용공여기간은 60일이며, 매출채권에 대해 이자는 부과되지 않습니다. 연결실체는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 차입자 특유의 요소와 차입자가 속한 산업의 일반적인 경제 상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다.

합병회사의 매출채권 장부가액은 2022년 37,659백만원에서 매출 감소와 함께 2023년 27,296백만원으로 감소하였고, 2024년 29,872백만원으로 소폭 회복되었으나 2025년에는 24,365백만원으로 재차 감소하였습니다. 이는 IT사업 부문의 매출 축소에 따른 채권 발생 규모 감소에 주로 기인합니다.

매출채권회전율은 2022년 9.74회, 2023년 9.68회, 2024년 12.54회, 2025년 9.81회를 기록하며 업종평균(2022년 7.60회, 2023년 6.82회, 2024년 6.60회)을 지속적으로 크게 상회하고 있습니다. 이는 삼성전자 등 우량 고객사 중심의 매출 구조와 체계적인 채권 회수 관리에 기인하는 것으로 판단됩니다.다만, 대손충당금 설정률은 2022년 12.94%, 2023년 17.54%, 2024년 16.10%, 2025년 20.44%로 전반적인 상승 추세를 보이고 있으며, 이는 일부 거래처의 채권 회수 불확실성이 증가하고 있음을 시사합니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2022년 9.98%에서 2025년 5.98%로 감소하여 재무구조에 미치는 절대적 영향은 제한적이나, 향후 대손충당금 설정률이 추가로 상승할 경우 합병회사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[재고자산 진부화 관련 위험]

재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다. 재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

합병회사의 총 재고자산 장부금액은 2022년 55,860백만원, 2023년 42,735백만원, 2024년 54,083백만원, 2025년 41,259백만원으로 매출 규모에 연동하여 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 총자산 대비 재고자산 구성비율은 2022년 14.80%에서 2025년 10.13%로 감소하는 추세이나 여전히 10% 내외의 상당한 비중을 유지하고 있어, 재고자산 관리가 합병회사 재무에 미치는 영향이 적지 않습니다.재고자산회전율은 2022년 5.97회, 2023년 5.37회, 2024년 6.31회, 2025년 5.10회로 완만한 변동 범위 내에 있습니다. 그러나 업종평균(2022년 32.72회, 2023년 21.19회, 2024년 28.77회)과 비교할 때 합병회사의 재고자산회전율은 업종평균을 대폭 하회하고 있으며, 상대적으로 긴 재고 보유 기간은 진부화 위험 및 보관비용 증가 가능성을 내포하고 있습니다. 재고자산 평가손실 또한 2022년 7,257백만원에서 2025년 8,015백만원으로 점진적으로 증가하고 있어 재고 품질 관리에 지속적인 주의가 요구됩니다.

한편, 합병회사의 재고자산은 2025년말 현재 부보가액 32,200백만원의 화재보험에 가입되어 있으며, 한국수출입은행 앞 채권최고액 2,600백만원에 해당하는 재고자산이 담보로 제공되어 있습니다. 화재 등 사고 발생 시 보험금으로 일부 손실을 보전할 수 있으나, 담보 제공된 재고자산의 경우 처분이 제한되어 있어 유동성 활용에 제약이 있을 수 있습니다.향후 매출 감소 지속 또는 제품 사양 변경 등 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 재고자산의 진부화가 심화될 경우 평가손실 및 폐기 손실이 확대되어 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 합병회사의 매출채권 및 재고자산 현황을 면밀히 검토하시고 유의하여 주시기 바랍니다.

(주23) 정정 후

(1) 매출채권 미회수 관련 위험

합병회사의 매출에 대한 평균 신용공여기간은 60일이며, 매출채권에 대해 이자는 부과되지 않습니다. 합병회사의 연결기준 매출채권 및 대손충당금 설정 추이는 다음과 같습니다.

합병회사의 매출채권 장부가액은 2022년 37,659백만원에서 매출 감소와 함께 2023년 27,296백만원으로 감소하였고, 2024년 29,872백만원으로 소폭 회복되었으나 2026년 1분기에는 28,562백만원으로 재차 감소하였습니다. 이는 IT사업 부문의 매출 축소에 따른 채권 발생 규모 감소에 주로 기인합니다.

매출채권회전율은 2022년 9.74회, 2023년 9.68회, 2024년 12.54회, 2025년 9.81회, 2026년 1분기 10.20회를 기록하며 업종평균(2022년 7.60회, 2023년 6.82회, 2024년 6.60회)을 지속적으로크게 상회하고 있습니다. 이는 삼성전자 등 우량 고객사 중심의 매출 구조와 체계적인 채권 회수 관리에 기인 합니다.다만, 대손충당금 설정률은 2022년 12.94%, 2023년 17.54%, 2024년 16.10%, 2026년 1분기 17.97%로 전반적인 상승 추세를 보이고 있으며, 이는 자회사였던 알에프바이오의 대손충당금이 2024년 184백만원에서 2026년 1분기 754백만원으로 증가한 영향입니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2022년 9.98%에서 2026년 1분기 7.19%로 감소하여 재무구조에 미치는 영향은 제한적이나, 향후 채권의 대손이 증가할 경우 합병회사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (2) 재고자산 진부화 관련 위험

재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다. 재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

합병회사의 총 재고자산 장부금액은 2022년 55,860백만원, 2023년 42,735백만원, 2024년 54,083백만원, 2025년 41,259백만원, 2026년 45,616백만원으로 매출 규모에 연동하여 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 총자산 대비 재고자산 구성비율은 2022년 14.80%에서 2026년 1분기 11.49%로 감소하는 추세이나 여전히 10% 내외의 상당한 비중을 유지하고 있어, 합병회사에 미치는 영향이 적지 않습니다.재고자산회전율은 2022년 5.97회, 2023년 5.37회, 2024년 6.31회, 2025년 5.10회, 2026년 1분기 5.82회로 완만한 변동 범위 내에 있습니다. 그러나 업종평균(2022년 32.72회, 2023년 21.19회, 2024년 28.77회)과 비교할 때 합병회사의 재고자산회전율은 업종평균을 대폭 하회하고 있으며, 상대적으로 긴 재고 보유 기간은 진부화 위험 및 보관비용 증가 가능성을 내포하고 있습니다. 재고자산 평가손실 또한 2022년 7,257백만원에서 2026년 1분기 8,139백만원으로 점진적으로 증가하고 있어 재고 품질 관리에 지속적인 주의가 필요한 상황입니다.

한편, 합병회사의 재고자산은 2026년 1분기 말 현재 부보가액 32,200백만원의 화재보험에 가입되어 있으며, 한국수출입은행 앞 채권최고액 20,063백만원 에 해당하는 재고자산이 담보로 제공되어 있습니다. 화재 등 사고 발생 시 보험금으로 일부 손실을 보전할 수 있으나, 담보 제공된 재고자산의 경우 처분이 제한되어 있어 유동성 활용에 제약이 있을 수 있습니다.향후 매출 감소 지속 또는 제품 사양 변경 등 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 재고자산의 진부화가 심화될 경우 평가손실 및 폐기 손실이 확대되어 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 합병회사의 매출채권 및 재고자산 현황을 면밀히 검토하시고 유의하여 주시기 바랍니다.

(주24) 정정 전

합병회사의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.

합병회사는 「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 합병회사 이사진의 특수관계회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사 주요 임원은 종속법인 및 합병회사 최대주주의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꾀할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

2023년 중 (주)이도헬스케어에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프바이오의 유스필 딥 위드 리도카인 등 매출입니다. 매입은 알에프바이오 임차료 및 소프트웨어매입에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍의 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍 이자수익에 해당합니다. 매입은 알에프텍 비품매입에 해당합니다.피비오컴퍼니(주)에 대해 기록된 매출은 대부분 에쓰씨컴퍼니의 매출입니다. 매입은 에쓰씨컴퍼니의 매입에 해당합니다.에이전시 와이에 대해 기록된 매출은 대부분 에쓰씨컴퍼니 매출입니다. 기타수익은 에쓰씨컴퍼니 이자수익에 해당합니다. 매입은 에쓰씨컴퍼니 매입에 해당합니다.(주)에쓰씨컴퍼니에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍과 알에프바이오의 자문용역입니다. 기타수익은 알에프바이오 이자수익에 해당합니다.

2024년 중 (주)알에프스탠다드에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍 임대매출(19백), 타이응웬 제품매출(8백)입니다. 기타수익은 알에프텍의 이자수익에 해당합니다. 매입은 베트남 제품매입에 해당합니다. 기타비용은 알에프텍 경영컨설팅에 해당합니다.한주에이알티(주)에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍의 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍의 보증료수익에 해당합니다. 매입은 한주하이텍의 제품매출원가에 해당합니다. 기타비용은 한주하이텍의 이자비용에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍 이자수익에 해당합니다.(주)더에쓰씨에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍의 용역매출입니다. 기타수익은 알에프바이오의 이자수익에 해당합니다.기타비용은 알에프바이오의 마케팅 대행 용역비에 해당합니다.키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호에 대해 기록된 기타비용은 대부분 알에프바이오의 전환사채 이자비용입니다.

2025년 중 (주)알에프스탠다드에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프바이오의 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍의 임대매출(27백만)과 알에프바이오,한주하이텍의 알에프스탠다드의 대여금에 대한 이자수익에 해당합니다. 기타비용은 알에프텍의 알에프스탠다드 컨설팅에 해당합니다.한주에이알티(주)에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍의 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍 대여금에 대한 이자수익에 해당합니다. 매입은 한주하이텍 외주인건비(파견)에 해당합니다. 기타비용은 한주에이알티의 대여금 이자비용에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 기록된 기타수익은 알에프텍의 이자수익에 해당합니다. 대여금 손상은 알에프텍의 대여금 전액손상에 해당합니다.더데이랩스(주)에 대해 기록된 기타수익은 대부분 전환사채에 대한 이자수익으로 콜옵션행사가능일 11/5부터의 기간수익입니다. (주)더에쓰씨에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프바이오의 제품매출입니다. 기타수익은 알에프텍의 대여금의 이자수익에 해당합니다. 기타비용은 알에프바이오의 마케팅 대행비(광고선전비)에 해당합니다.키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호에 대해 기록된 기타비용은 대부분 알에프바이오의 전환사채 이자비용입니다. 합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출 매입 거래외에 특수관계자간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.

이도헬스케어에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍의 임대매출에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍 임대매출, 알에프텍 대여금, 미수수익에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)에쓰씨컴퍼니에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프바이오의 제품매출, 알에프바이오 대여금, 미수수익에 해당합니다.

(주)알에프스탠다드에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 한주하이텍의 단기대여금에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.한주에이알티(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍의 임대매출, 보증료수익에 해당합니다. 채무는 한주하이텍의 차입금 및 제품매입채무에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍의 단기대여금, 미수수익에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)더에쓰씨에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프바이오 단기대여금, 미수수익에 해당합니다.키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 알에프바이오의 전환사채에 해당합니다.

(주)알에프스탠다드에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍의 컨설팅 선급금에 해당합니다. 한주에이알티(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍 임대매출채권, 알에프텍의 대여금, 지급보증 관련 보증수수료(102백만), 대여금 미수수익(141백만), 보증채무에 대한 선급비용(20백만)에 해당합니다. 채무는 한주하이텍의 2차전지 활성화공정관련 매입채무, 한주하이텍 차입금(101억), 차입금이자비용, 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍 대여금(전액손상), 미수수익에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)제이드자산운용에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 임대매출채권에 해당합니다. 채무는 임대료 일부 과다지급액에 해당합니다.더데이랩스(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍 투자전환사채와 이자수익에 해당합니다.(주)더에쓰씨에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프바이오에 5억 대여금이 있으나, 특수관계자에서 제외되어 거래금액엔 표시되지 않았습니다.키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 알에프바이오 전환사채 일부상환후 잔액과 사채이자비용에 해당합니다.합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.

회사는 에쓰씨컴퍼니에 대해 운영자금 목적 자금 대여를 하였습니다.

2024년 중 (주)알에프스탠다드와 단기적인 자금대여 및 회수 거래가 발생하였습니다.한편, 한주에이알티(주)에 대해서는 알에프텍의 제3자배정 유상증자 참여 및 한주하이텍의 운영자금목적 자금차입 거래가 발생하였습니다.

2025년 중 (주)알에프스탠다드와 단기적인 자금대여 및 회수 거래가 발생하였습니다.한편, 한주에이알티(주)에 대해서는 알에프텍이 운영자금목적 자금대여거래 및 한주하이텍의 운영자금목적 자금차입거래가 발생하였습니다.(주)제이드자산운용에 대해서는 출자금 회수가 발생하였으며, 더데이랩스(주)에 대하여 자금대여한 8억원을 회수하였습니다. 합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주24) 정정 후

합병회사의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.

합병회사는 「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 합병회사 이사진의 특수관계회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사 주요 임원은 종속법인 및 합병회사 최대주주의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꾀할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병회사에 불리한 경영 방침 을 수용할 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

연도별 특수관계자와의 매출 및 매입 거래내역은 다음과 같습니다.

2023년 중 (주)이도헬스케어에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프바이오의 유스필 딥 위드 리도카인 등 매출입니다. 매입은 알에프바이오 임차료 및 소프트웨어매입에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍의 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍 이자수익에 해당합니다. 매입은 알에프텍 비품매입에 해당합니다.피비오컴퍼니(주)에 대해 기록된 매출은 대부분 에쓰씨컴퍼니의 매출입니다. 매입은 에쓰씨컴퍼니의 매입에 해당합니다.에이전시 와이에 대해 기록된 매출은 대부분 에쓰씨컴퍼니 매출입니다. 기타수익은 에쓰씨컴퍼니 이자수익에 해당합니다. 매입은 에쓰씨컴퍼니 매입에 해당합니다.(주)에쓰씨컴퍼니에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍과 알에프바이오의 자문용역입니다. 기타수익은 알에프바이오 이자수익에 해당합니다.

2024년 중 (주)알에프스탠다드에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍 임대매출(19백 만원), 타이응웬 제품매출(8백 만원)입니다. 기타수익은 알에프텍의 이자수익에 해당합니다. 매입은 베트남 제품매입에 해당합니다. 기타비용은 알에프텍 경영컨설팅에 해당합니다.한주에이알티(주)에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍의 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍의 보증료수익에 해당합니다. 매입은 한주하이텍의 제품매출원가에 해당합니다. 기타비용은 한주하이텍의 이자비용에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍 이자수익에 해당합니다.(주)더에쓰씨에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍의 용역매출입니다. 기타수익은 알에프바이오의 이자수익에 해당합니다. 기타비용은 알에프바이오의 마케팅 대행 용역비에 해당합니다.키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호에 대해 기록된 기타비용은 대부분 알에프바이오의 전환사채 이자비용입니다.

2025년 중 (주)알에프스탠다드에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프바이오의 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍의 임대매출(27백만)과 알에프바이오,한주하이텍의 알에프스탠다드의 대여금에 대한 이자수익에 해당합니다. 기타비용은 알에프텍의 알에프스탠다드 컨설팅에 해당합니다.한주에이알티(주)에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍의 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍 대여금에 대한 이자수익에 해당합니다. 매입은 한주하이텍 외주인건비(파견)에 해당합니다. 기타비용은 한주에이알티의 대여금 이자비용에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 기록된 기타수익은 알에프텍의 이자수익에 해당합니다. 대여금 손상은 알에프텍의 대여금 전액손상에 해당합니다.더데이랩스(주)에 대해 기록된 기타수익은 대부분 전환사채에 대한 이자수익입니 다. (주)더에쓰씨에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프바이오의 제품매출입니다. 기타수익은 알에프텍의 대여금의 이자수익에 해당합니다. 기타비용은 알에프바이오의 마케팅 대행비(광고선전비)에 해당합니다.키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호에 대해 기록된 기타비용은 대부분 알에프바이오의 전환사채 이자비용입니다.

2026년 1분기 중 한주에이알티(주)에 대해 기록된 기타비용은 한주하이텍의 차입금 이자비용 등으로 구성되어 있으며, 키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호에 대해 기록된 기타비용은 대부분 알에프바이오의 전환사채 이자비용입니다.합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 됩니다. 다만, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출 매입 거래외에 특수관계자간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.

연도별 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액 내역은 다음과 같습니다.

이도헬스케어에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍의 임대매출에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍 임대매출, 알에프텍 대여금, 미수수익에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)에쓰씨컴퍼니에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프바이오의 제품매출, 알에프바이오 대여금, 미수수익에 해당합니다.

(주)알에프스탠다드에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 한주하이텍의 단기대여금에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.한주에이알티(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍의 임대매출, 보증료수익에 해당합니다. 채무는 한주하이텍의 차입금 및 제품매입채무에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍의 단기대여금, 미수수익에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)더에쓰씨에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프바이오 단기대여금, 미수수익에 해당합니다.키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 알에프바이오의 전환사채에 해당합니다.

(주)알에프스탠다드에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍의 컨설팅 선급금에 해당합니다. 한주에이알티(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍 임대매출채권, 알에프텍의 대여금, 지급보증 관련 보증수수료(102백만 원), 대여금 미수수익(141백만 원), 보증채무에 대한 선급비용(20백만 원)에 해당합니다. 채무는 한주하이텍의 2차전지 활성화공정관련 매입채무, 한주하이텍 차입금(101억 원), 차입금이자비용, 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍 대여금(전액손상), 미수수익에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)제이드자산운용에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 임대매출채권에 해당합니다. 채무는 임대료 일부 과다지급액에 해당합니다.더데이랩스(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍 투자전환사채와 이자수익에 해당합니다.(주)더에쓰씨에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프바이오에 5억 대여금이 있으나, 특수관계자에서 제외되어 거래금액엔 표시되지 않았습니다.키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 알에프바이오 전환사채 일부상환후 잔액과 사채이자비용에 해당합니다.

한주에이알티(주)에 대해 기록하고 있는 차입금은 (주)한주하이텍이 4.6%의 연이자율로 차입한 내역이며, 당분기 중 인식한 이자비용은 109,543천원 입니다. 더데이랩스(주)에 대해 기록하고 있는 전환사채는 제1회차 전환사채 전량을 회사가 보유하고 있으며, 액면금액을 표기하였습니다. 2026년 1분기말 현재 해당 전환사채 관련 당기손익-공정가치 측정 금융자산 6,607백만원을 장부금액으로 인식하고있습니다.(주)디알씨헬스케어에 대한 대여금은 2025년 대손상각비 170백만원을 인식하여 2026년 1분기말 현재 동 대여금은 전액 대손설정 되었습니다.

특수관계자와의 연도별 자금거래내역은 다음과 같습니다.

회사는 에쓰씨컴퍼니에 대해 운영자금 목적 자금 대여를 하였습니다.

2024년 중 (주)알에프스탠다드와 단기적인 자금대여 및 회수 거래가 발생하였습니다.한편, 한주에이알티(주)에 대해서는 알에프텍의 제3자배정 유상증자 참여 및 한주하이텍의 운영자금목적 자금차입 거래가 발생하였습니다.

2025년 중 (주)알에프스탠다드와 단기적인 자금대여 및 회수 거래가 발생하였습니다.한편, 한주에이알티(주)에 대해서는 알에프텍이 운영자금목적 자금대여거래 및 한주하이텍의 운영자금목적 자금차입거래가 발생하였습니다.(주)제이드자산운용에 대해서는 출자금 회수가 발생하였으며, 더데이랩스(주)에 대하여 자금대여한 8억원을 회수하였습니다.

2026년 1분기 중 오성첨단소재(주)는 주식 및 경영권 양수도 계약, 유상증자를 통해 중대한 영향력을 행사하는 기업이 되었습니다.

합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주25) 정정 전

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 8개사의 종속회사를 두고 있으며 자산총액 10% 이상에 해당하는 주요 종속회사는 3개사에 해당합니다.종속회사 현황은 다음과 같습니다.

종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(*)상기 요약 재무정보는 지분취득시 발생한 공정가치 조정 및 연결실체와의 회계정책 차이조정 등은 반영한 후의 금액입니다. 다만, 내부거래는 반영하기 전 금액입니다. 종속회사인 RFTECH(HUIZHOU) ELECTRONICS CO.,LTD.에서는 모바일 기기의 응용장치 제조 및 판매업을 영위하고 있으며 유통망 확대를 위하여 2008년 7월 24일 설립하였습니다. 현재 청산 진행중입니다.종속회사인 RFTECH BAC NINH CO.,LTD.에서는 모바일 기기의 응용장치 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 100% 생산공장 설립를 위하여 2011년 6월 10일 설립하였습니다. 현재 매각 진행중입니다.종속회사인 RFTECH THAI NGUYEN CO.,LTD.에서는 모바일 기기의 응용장치, 기지국 장비의 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 100% 생산공장 설립를 위하여 2013년 12월 3일 설립하였습니다.종속회사인 RFT TELECOM USA, INC.에서는 모바일 기기의 응용장치판매업을 영위하고 있으며, 유통망 확대를 위하여 2016년 2월 18일 설립하였습니다.종속회사인 RFTECH MOBILE INDIA에서는 모바일 부품 등의 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 100% 생산공장 설립를 위하여 2019년 10월 25일 설립하였습니다.종속회사인 (주)알에프바이오에서는 의료기기, 의약품 제조 및 판매업을 여위하고 있으며, 사업다각화를 위하여 2020년 4월 7일 설립하였습니다.종속회사인 (주)한주하이텍에서는 반도체제조용 기계장비제조업을 영위하고 있으며, 사업다각화를 위하여 2010년 8월 6일 설립하였습니다.종속회사인 제이드 공모주 일반사모투자신탁 제3호는 투자업을 영위하고 있으며, 사업다각화를 위하여 2023년 12월 21일 설립하였습니다.한편, 합병회사의 주요 종속회사 중 하나인 (주)알에프바이오에 대하여 증권신고서 제출일 현재 경영권 양수도 절차가 진행 중에 있으며, 동 거래가 완료될 경우 알에프바이오는 합병회사의 종속회사 지위를 상실하게 됩니다. 합병회사는 2026년 1월 19일 이사회 결의를 통해 글로벌 헬스케어 기업 엑세스바이오 인코퍼레이션(이하 "엑세스바이오")과 알에프바이오에 대한 경영권 양수도 계약을 체결하였으며, 구체적인 거래 내용은 다음과 같습니다.- 구주 처분: 합병회사 보유 알에프바이오 주식 910,747주를 1주당 21,960원, 총 200억원에 엑세스바이오에 매각 (처분 예정일: 2026년 4월 24일)- 신주 발행: 알에프바이오가 엑세스바이오를 대상으로 3,369,763주를 1주당 10,980원, 총 370억원 규모의 제3자배정 유상증자 실시 (납입 예정일: 2026년 4월 24일)

상기 거래가 완료될 경우 알에프바이오의 발행주식 총수는 1,964,925주에서 5,334,688주로 증가하며, 합병회사의 보유주식수 및 지분율은 979,878주(18.37%)로 감소하여 엑세스바이오(80.24%)가 최대주주로 변경될 예정입니다. 이에 따라 알에프바이오는 합병회사의 연결 종속회사에서 제외되며, 합병회사는 2대주주로서 지분법 적용 관계기업으로 분류될 예정입니다.합병회사는 동 거래를 통해 알에프바이오의 독립적 성장 기반을 마련하고, 조달된 자금을 기존 IT 본업(5G, 방송 및 무선통신기기 제조업 등) 확장 재원으로 활용할 계획입니다. 기가 변동될 수 있습니다. 다만, 알에프바이오의 보유기술 중 일부가 「산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률」상 국가핵심기술에 해당하는지 여부에 대한 판정 절차 및 매수인의 외국인투자신고 완료 등 후속 행정 절차가 필요한바, 관련 일정에 따라 거래 종결 시기가 변동될 수 있습니다.한편, 합병회사는 알에프바이오의 채무상환자금 조달을 위해 종속회사가 (주)비라이트인베스트먼트로부터 150억원을 차입하는 거래에 대해 합병회사 보유 알에프바이오 주식 910,747주를 담보로 제공하였으며(담보설정금액 약 112억원, 담보제공기간 2026.3.30~2026.4.24), 동 담보는 경영권 양수도 거래 종결과 함께 해소될 예정입니다.알에프바이오가 연결 범위에서 제외됨에 따라 합병회사의 연결 매출액 및 자산 규모가 축소되고, 향후 알에프바이오의 실적이 지분법손익으로만 반영되는 구조로 전환됩니다. 알에프바이오의 실적이 부진하거나 IPO가 지연될 경우 합병회사가 보유한 잔여 지분 가치에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 엑세스바이오에게 부여된 콜옵션(거래종결일로부터 3년 내 합병회사 보유 489,939주에 대한 추가 매수 청구권) 행사 시 합병회사의 잔여 지분율이 추가 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.한편, 합병회사는 증권신고서 제출일 현재 종속회사인 (주)알에프바이오의 채무상환자금 조달 관련 합병회사 보유 알에프바이오 주식을 담보로 제공하고 있습니다. 동 담보는 알에프바이오 경영권 양수도 거래 종결 시 해소될 예정이나, 거래 종결이 지연되거나 예기치 못한 사유로 채무불이행이 발생할 경우 담보 제공 자산의 소유권 상실에 따른 손해가 발생할 수 있습니다.향후에도 관계회사 및 종속회사의 영업손실 및 재무구조 악화로 추가적인 지급보증 또는 담보 제공이 필요하게 되는 경우가 발생할 수 있으며, 합병회사의 지급보증을 제공받은 관계기업 및 종속기업의 채무불이행이 발생할 경우, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 혹은 담보 제공 자산의 소유권 상실에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주25) 정정 후

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 7개사의 종속회사를 두고 있으며 자산총액 10% 이상에 해당하는 주요 종속회사는 2개사에 해당합니다.종속회사 현황은 다음과 같습니다.

종속기업의 2026년 1분기 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

종속회사인 RFTECH(HUIZHOU) ELECTRONICS CO.,LTD.에서는 모바일 기기의 응용장치 제조 및 판매업을 영위하고 있으며 유통망 확대를 위하여 2008년 7월 24일 설립하였습니다. 현재 청산 진행중입니다.종속회사인 RFTECH BAC NINH CO.,LTD.에서는 모바일 기기의 응용장치 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 100% 생산공장 설립를 위하여 2011년 6월 10일 설립하였습니다. 현재 매각 진행중입니다.종속회사인 RFTECH THAI NGUYEN CO.,LTD.에서는 모바일 기기의 응용장치, 기지국 장비의 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 100% 생산공장 설립를 위하여 2013년 12월 3일 설립하였습니다.종속회사인 RFT TELECOM USA, INC.에서는 모바일 기기의 응용장치판매업을 영위하고 있으며, 유통망 확대를 위하여 2016년 2월 18일 설립하였습니다.종속회사인 RFTECH MOBILE INDIA에서는 모바일 부품 등의 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 100% 생산공장 설립를 위하여 2019년 10월 25일 설립하였습니다.종속회사인 (주)한주하이텍에서는 반도체제조용 기계장비제조업을 영위하고 있으며, 사업다각화를 위하여 2010년 8월 6일 설립하였습니다.종속회사인 제이드 공모주 일반사모투자신탁 제3호는 투자업을 영위하고 있으며, 사업다각화를 위하여 2023년 12월 21일 설립하였습니다.관계회사 및 종속회사의 영업손실 및 재무구조 악화로 추가적인 지급보증 또는 담보 제공이 필요하게 되는 경우가 발생할 수 있으며, 합병회사의 지급보증을 제공받은 관계기업 및 종속기업의 채무불이행이 발생할 경우, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 혹은 담보 제공 자산의 소유권 상실에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주26) 정정 전

합병회사의 IT사업은 삼성전자의 스마트폰, 스마트워치, 태블릿 등 모바일 기기 라인업에 연동하여 충전기, 데이터링크케이블, 무선충전기, 5G 안테나 등을 ODM 방식으로 공급하는 구조로, 삼성전자의 제품 전략·생산 계획·사양 변경 등에 직접적인 영향을 받습니다. 이러한 구조적 특성상 삼성전자의 스마트폰 신모델 출시 일정 지연, 교체 주기 연장, 부품 사양 변경, 또는 삼성전자의 공급업체 다변화 전략 등이 발생할 경우 합병회사의 수주 물량 감소로 이어질 가능성이 상존합니다. 실제로 IT사업 부문 매출액은 2022년 3,475억원에서 2025년 2,049억원으로 지속적으로 감소하고 있으며, 이는 스마트폰 시장 성숙 및 교체 주기 연장 등 삼성전자의 주요 사업 환경 변화가 합병회사 실적에 직접 반영된 결과입니다.합병회사는 삼성전자와의 장기적인 협력 관계를 유지하면서 고부가가치 제품 비중 확대, 신규 품목 발굴 및 신흥시장 공급 확대를 통해 안정적인 수주 기반을 유지하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한 바이오사업 및 반도체장비사업으로의 포트폴리오 다변화를 통해 삼성전자 단일 거래처 의존도를 점진적으로 낮춰 나갈 계획입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 삼성전자향 매출 비중이 여전히 전체의 72% 수준에 달하는 현 구조에서는, 삼성전자와의 거래 조건 변화나 수주 물량 감소가 합병회사 전체 사업에 미치는 충격이 클 수 있다는 점에 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주26) 정정 후

합병회사의 IT사업은 삼성전자의 스마트폰, 스마트워치, 태블릿 등 모바일 기기 라인업에 연동하여 충전기, 데이터링크케이블, 무선충전기, 5G 안테나 등을 ODM 방식으로 공급하는 구조로, 삼성전자의 제품 전략·생산 계획·사양 변경 등에 직접적인 영향을 받습니다. 이러한 구조적 특성상 삼성전자의 스마트폰 신모델 출시 일정 지연, 교체 주기 연장, 부품 사양 변경, 또는 삼성전자의 공급업체 다변화 전략 등이 발생할 경우 합병회사의 수주 물량 감소로 이어질 가능성이 상존합니다. 실제로 IT사업 부문 매출액은 2022년 3,475억원에서 2025년 2,049억원으로 지속적으로 감소하고 있으며, 이는 스마트폰 시장 성숙 및 교체 주기 연장 등 삼성전자의 주요 사업 환경 변화가 합병회사 실적에 직접 반영된 결과입니다.합병회사는 삼성전자와의 장기적인 협력 관계를 유지하면서 고부가가치 제품 비중 확대, 신규 품목 발굴 및 신흥시장 공급 확대를 통해 안정적인 수주 기반을 유지하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 삼성전자향 매출 비중이 여전히 전체의 7 4 % 수준에 달하는 현 구조에서는, 삼성전자와의 거래 조건 변화나 수주 물량 감소가 합병회사 전체 사업에 미치는 충격이 클 수 있다는 점에 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주27) 정정 전

2026년 2월 26일, 합병회사의 기존 최대주주인 (주)알에프스탠다드 및 이진형 대표이사는 총 4,920,446주(15.33%)를 오성첨단소재(주)에게 양도하는 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다. 이와 동시에 오성첨단소재(주)를 대상으로 한 8,860,011주 규모의 제3자배정 유상증자(발행가액 1,693원, 납입일 2026년 3월 27일)가 완료됨에 따라, 합병회사의 최대주주는 (주)알에프스탠다드에서 오성첨단소재(주)로 변경되었습니다. 거래 완료 후 오성첨단소재(주)의 합병회사 보유주식수 및 지분율은 13,780,457주(33.65%)에 달합니다.

(주) 2026년 2월 26일 최대주주변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결 및 유상증자 반영 기준이번 최대주주 변경은 단순한 재무적 투자자에 의한 경영권 인수가 아닌 전략적 파트너십의 일환입니다. 오성첨단소재(주)는 국내 제조업 기반의 코스닥 상장기업으로서 합병회사와 동종 제조업 섹터 내 협업 관계를 구축할 계획이 있으며, 단기 차익 실현 목적의 지분 인수 등과 그 성격이 본질적으로 다릅니다. 또한 유상증자를 통해 조달된 자금은 합병회사가 보유한 전환사채(제3회차, 300억원) 상환에 사용될 예정으로, 합병회사의 재무구조 개선에도 직접 기여하는 거래입니다.다만, 이러한 판단에도 불구하고 향후 오성첨단소재(주)의 경영 환경 변화, 합병 이후 통합 과정에서의 의사결정 방식 변화, 또는 그룹 차원의 전략적 구조 개편 등으로 인해 합병회사의 경영 방침이나 사업 전략이 변경될 가능성은 완전히 배제할 수 없습니다. 또한 현재 합병회사의 최대주주 지분율이 33.65%로 과반에 미달하는 점을 감안할 때, 주요 주주의 등장 또는 의결권의 적극적 행사 등으로 인한 지배구조 변화 가능성도 잠재적 위험 요인으로 상존합니다. 투자자께서는 합병 진행 경과와 합병 이후 통합 법인의 경영 전략 변화를 지속적으로 모니터링하시고 유의하여 주시기 바랍니다.

(주27) 정정 후

2026년 2월 26일, 합병회사의 기존 최대주주인 (주)알에프스탠다드 및 이진형 대표이사는 총 4,920,446주(15.33%)를 오성첨단소재(주)에게 양도하는 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다. 이와 동시에 오성첨단소재(주)를 대상으로 한 8,860,011주 규모의 제3자배정 유상증자(발행가액 1,693원, 납입일 2026년 3월 27일)가 완료됨에 따라, 납입일 기준 합병회사의 최대주주는 (주)알에프스탠다드에서 오성첨단소재(주)로 변경되었습니다. 거래 완료 후 오성첨단소재(주)의 합병회사 보유주식수 및 지분율은 13,780,457주(33.65%)에 달합니다.한편 최대주주변경 당시 주식양수도 계약 대금 중 45억원은 지급유예되었으며, 합병회사의 자회사인 한주하이텍의 영업부진이 지속될 경우 미지급 금원은 이전 최대 주주인 (주)알에프스탠다드에 지급되지 않습니다. 이러한 지급유예계약으로 인하여 최대주주의 지위가 변동될 위험은 없습니다.

(주) 2026년 2월 26일 최대주주변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결 및 유상증자 반영 기준 또한, 합병회사는 2026년 03월 27일 당사는 운영자금을 조달하기 위해 제3자배정 방식으로 신주를 발행하였으며, 신주배정자는 최대주주 오성첨단소재 주식회사의 특수관계자입니다.

한편, 합병회사는 2026년 03월 10일 주식병합을 결정하였습니다.(액면가 500원 -> 2,500원) 주식병합의 효력발생일은 2026년 05월 07일이며, 주식병합 후 발행주식 총수는 9,048,223주입니다. 이에 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 다음과 같습니다.

이번 최대주주 변경은 단순한 재무적 투자자에 의한 경영권 인수가 아닌 최대주주의 신사업 확장계획의 일환입니다. 오성첨단소재(주)는 합병회사를 통하여 5G Advanced 및 6G용 차세대 RF부품사업 등 신성장동력 확보를 계획하고 있으며, 단기 차익 실현 목적의 지분 인수 등과 그 성격이 본질적으로 다릅니다. 또한 유상증자를 통해 조달된 자금은 합병회사가 보유한 전환사채(제3회차, 300억원) 상환에 사용되었으며 , 합병회사의 재무구조 개선에도 직접 기여하였습니다. 최대주주와 합병회사는 신성장동력 확보라는 장기적인 사업전략을 공유하고 있습니다. 다만, 향후 오성첨단소재(주)의 주주권 행사 등으로 인해 합병회사의 경영 방침이나 사업 전략이 변경될 가능성은 완전히 배제할 수 없습니다. 또한 현재 합병회사의 최대주주 지분율이 39.95%로 과반에 미달하는 점을 감안할 때, 새로운 주요 주주의 등장 또는 의결권의 적극적 행사 등으로 인한 지배구조 변화 가능성도 잠재적 위험 요인으로 상존합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(주28) 정정 전

증권신고서 제출일 기준, 합병회사인 (주)알에프텍이 원고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. 다만, 추후 예상치 못한 사건으로 소송사건이 발생하거나 손해를 배상해야하는 경우에는 합병회사에 실질적인 손해가 발생할 수 있습니다. 합병회사의 주요 종속회사인 한주하이텍이 피고로 계류 중이 소송사건은 다음과 같습니다.

한편 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 될 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.합병회사의 금융기관에 대한 차입금 약정사항, 담보로제공하고 있는 자산 및 제공받은 지급보증, 종속회사 및 관계회사에게 제공한 지급보증의 세부 내역은 다음과 같습니다.

상기와 같이 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 지급보증을 제공받은 관계기업 및 종속기업의 채무불이행이 발생할 경우, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 혹은 담보 제공 자산의 소유권 상실에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(주28) 정정 후

증권신고서 제출일 기준, 합병회사인 (주)알에프텍이 원고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. 다만, 추후 예상치 못한 사건으로 소송사건이 발생하거나 손해를 배상해야하는 경우에는 합병회사에 실질적인 손해가 발생할 수 있습니다. 합병회사의 주요 종속회사인 한주하이텍이 피고로 계류 중이 소송사건은 다음과 같습니다.

한편 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 될 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.합병회사의 금융기관에 대한 차입금 약정사항, 담보로제공하고 있는 자산 및 제공받은 지급보증, 종속회사 및 관계회사에게 제공한 지급보증의 세부 내역은 다음과 같습니다.

상기와 같이 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 지급보증을 제공받은 관계기업 및 종속기업의 채무불이행이 발생할 경우, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 혹은 담보 제공 자산의 소유권 상실에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(주29) 정정 전

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병회사의 2025년말 법인세차감전순손실은 자본의 50%를 초과하지 않으며, 2025년말 기준 자본잠식률 50% 이상에 해당하지 않으므로 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목"에 해당되지 않습니다.그러나 향후에도 지속적인 대규모 적자가 이어져 사업연도말 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)에 지정될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령』제14조 2항에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인의 경우 감사인 지정을 받는 회사로 지정될 수 있습니다.

위와 같이 상장규정에 의거하여 투자주의 환기종목으로 지정될 경우 1) 합병회사의 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 혹은 2) 제3자배정 유상증자로 합병회사의 신주를 취득한 자에 대하여 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등을 통해 실질적으로 유상증자를 통해유입된 자금이 상환되는 경우, 3) 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재하오니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

또한,「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다. 또한 회사가 관리종목으로 지정될 경우 회사의 주식은 매매거래가 정지되며, 매매거래 정지 기간은 관리종목 지정 사유 해소 시점까지 유지됩니다.

관리종목 지정 요건별 합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사요건 합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 합병회사의 노력에도 불구하고 영업수익 확대 지연에 따라 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 합병회사의 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(주29) 정정 후

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병회사의 2025년말 법인세차감전순손실은 자본의 50%를 초과하지 않으며, 2025년말 기준 자본잠식률 50% 이상에 해당하지 않으므로 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목"에 해당되지 않습니다.그러나 향후에도 지속적인 대규모 적자가 이어져 사업연도말 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)에 지정될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령』제14조 2항에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인의 경우 감사인 지정을 받는 회사로 지정될 수 있습니다.

위와 같이 상장규정에 의거하여 투자주의 환기종목으로 지정될 경우 1) 합병회사의 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 혹은 2) 제3자배정 유상증자로 합병회사의 신주를 취득한 자에 대하여 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등을 통해 실질적으로 유상증자를 통해유입된 자금이 상환되는 경우, 3) 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재하오니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

또한,「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다. 또한 회사가 관리종목으로 지정될 경우 회사의 주식은 매매거래가 정지되며, 매매거래 정지 기간은 관리종목 지정 사유 해소 시점까지 유지됩니다.

관리종목 지정 요건별 합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사요건 합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 합병회사의 노력에도 불구하고 영업수익 확대 지연에 따라 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 합병회사의 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(주30) 추가 기재

합병회사의 신용평가등급은 2022년 09월 BBB-, 2023년 04월 BB+, 2024년 04월 BBB-, 2025년 04월 B, 26년 4월 B-를 기록하며 지속 하락하는 추세를 보이고 있습니다 .

신용평가 회사의 신용등급 체계 및 평가등급의 의미는 아래와 같습니다.

합병회사의 신용평가등급이 지속 하락한 주요한 원인은 2022년 이후 매출액 감소와 더불어 지속된 대규모 영업손실로 보여집니다. 합병회사의 별도기준 매출액은 2022년 163,233백만원 이후 지속적으로 감소하여, 2025년 73,325백만원을 기록하였습니다. 또한 별도기준 영업손익은 2023년 적자전환한 이후 지속적으로 감소하여 2025년 12,288백만원의 영업손실을 기록하였습니다. 재무안정성의 하락도 합병회사의 신용평가등급에 악영향을 미칠 수 있는 요소입니다. 합병회사의 별도기준 부채비율은 2022년 30.48%에서 지속적으로 증가하여, 2025년 74.77%를 기록하였습니다. 합병회사는 5G 및 6G 관련 안테나 및 필터 사업 확장 등 신성장동력을 확보하여, 수익성을 개선하고자 노력하고 있습니다. 또한 2026년 1분기 중 최대주주 변경에 따른 유상증자 및 부채상환으로 인해 별도기준 2026년 1분기말 부채비율이 55.16%로 감소하는 등 재무구조의 개선이 있었습니다. 이와 같은 재무구조 개선은 합병회사의 신용평가등급에 긍정적인 효과가 있을 것이라 기대되나, 예치기 못한 추가적인 실적 악화 및 재무안정성의 하락은 신용평가등급의 하락을 초래할 수 있고, 신용평가등급의 하락은 조달 금리 상승, 자금 조달의 어려움, 기업 신뢰도 하락 등 기업 경영 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 합병회사의 실적 및 재무구조와 더불어 신용평가등급 모니터링이 필요하다고 판단되며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주31) 정정 전

[자동차용 전구류 및 전기기기 부문]피합병회사의 주력 사업부문인 자동차용 LED 모듈 및 전기기기 부문은 2022년 매출 비중 54.6%에서 2025년 86.0%로 크게 확대되며 사업의 중심축으로 자리잡았습니다. 매출액은 2022년 847억원에서 2025년 1,869억원으로 꾸준히 증가하였으며, 2024년 4월 SF이노텍과의 합병을 통해 차량용 LED 라이트 모듈 생산 역량을 확충하였습니다.다만 수익성 측면에서는 2022년부터 2024년까지 3년 연속 영업손실이 지속되었으며, 영업이익률은 2022년 -10.89%, 2023년 -12.19%, 2024년 -9.95%로 매출 외형 성장에도 불구하고 손실 구조가 고착화되어 있었습니다. 2025년에는 영업이익 36억원(1.92%)으로 흑자 전환에 성공하였으나, 이는 피합병회사의 전체 영업이익(11억원)을 상회하는 수준으로, 다른 사업부문의 손실이 주력 사업부문의 이익을 잠식하는 구조입니다. 피합병회사는 현대모비스 및 에스엘 등 국내외 주요 자동차 부품업체를 고객사로 확보하고 있으나, 글로벌 자동차 시장의 경기 변동, 전기차 전환에 따른 조명 부품 수요 구조 변화, 원자재 가격 상승 및 고객사와의 가격협상 열위 등으로 수익성 회복의 지속 가능성은 유의하여 주시기 바랍니다.[터치스크린 모듈 및 대전방지 제품 부문]터치스크린 모듈 및 대전방지 제품군 부문은 피합병회사의 구(舊) 핵심 사업으로, 두 부문 합산 매출액이 2022년 681억원에서 2025년 3억원 수준으로 급격히 축소되며 사실상 사업 종료 단계에 진입하였습니다.터치스크린 모듈 부문은 스마트폰 시장 성숙과 주력 고객사향 수주 감소로 인해 영업이익률이 2022년 -5.91%에서 2024년 -132.03%, 2025년 -815.38%로 극도로 악화되고 있어, 잔여 매출에서 발생하는 고정비 부담이 전체 손익을 크게 훼손하고 있습니다. 대전방지 제품군 및 플라스틱 필름 부문 역시 2022년 소폭 흑자(영업이익률 0.59%)에서 2023년 -7.61%로 빠르게 수익성이 악화된 이후 2024년부터는 별도 매출이 발생하지 않아 사실상 사업이 종료되었습니다.[신기술금융사업 부문]신기술금융사업은 2022년 영업이익률 54.28%, 2023년 19.18%로 높은 수익성을 기록하였으나 매출 규모 자체가 2022년 24억원, 2023년 9억원으로 미미한 수준에 그쳤으며, 2024년부터는 해당 사업이 종료되었습니다.[의약품 도매업 부문]의약품 도매업은 2023년부터 신규 편입된 사업부문으로, 2023년 315억원, 2024년 398억원, 2025년 302억원의 매출을 기록하며 외형 기여를 이어가고 있습니다. 다만 영업이익률은 2023년 0.48%, 2024년 0.44%로 박리(薄利) 구조를 보이다가, 2025년에는 -0.95%로 소폭 적자 전환되었습니다. 매출 규모 대비 수익성 기여도가 낮고 최근 매출도 감소 추세를 보이고 있습니다.

판매비와 관리비 중 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 급여와 운반비입니다. 특히 운반비는 2022년 1,574백만원에서 2025년 6,168백만원으로 약 4배 급증하였는데, 이는 주요 모델의 베트남 이관 및 환율 상승에 따른 비용 증가에 기인합니다. 경상개발비는 2022년 116백만원에서 2023년 2,313백만원, 2024년 2,136백만원으로 급증하였으나 2025년에는 1,264백만원으로 소폭 감소하였습니다. 이는 자동차용 LED 모듈 관련 신규 제품 개발 투자가 집중적으로 이루어진 후 2025년 차종별 모델 이관으로 인한 연구비 감소에 따른 결과입니다. 판매보증비의 경우 2022년 1,938백만원에서 2025년 0원으로 감소하였으며, 이는 2024년 4월 에스에프이노텍과의 합병 후 반품충당부채 설정 및 비용 계정 차이에 따른 결과입니다.

피합병회사의 당기순손익은 영업손익과의 괴리가 매우 크게 나타나고 있으며, 이는 관계기업투자주식 관련 손익의 변동성이 극히 높기 때문입니다. 2022년에는 관계기업 손상차손 499억원이 반영되면서 당기순손실이 631억원에 달하였으며, 2023년에는 반대로 관계기업 손상환입 361억원이 인식되면서 당기순이익 153억원을 기록하였습니다. 2024년에는 관계기업투자 관련 손실 162억원이 재차 확대되면서 순손실 206억원을 기록하였고, 2025년에도 43억원의 관계기업 관련 손실이 지속되면서 당기순손실 249억원을 기록하였습니다.기타손익의 경우 2024년 231억원의 대규모 순이익이 발생하였는데, 이는 매각예정비유동자산 처분에 따른 일회성 수익 179억원이 반영된 결과입니다. 반면 2025년에는 기타손익이 -120억원으로 급격히 악화되었는데, 이는 종속기업인 S-MAC VINA 처분 및 사업구조 재편 과정에서 발생한 처분손실 143억원의 영향입니다.한편, 회사는 관계기업투자주식손실이 대규모로 발생하고 있으며 최근 발생 내역은 다음과 같습니다.

피합병회사의 관계기업투자주식손익에 가장 결정적인 영향을 미치는 항목은 관계기업 금호에이치티(주)에 대한 투자 관련 손익입니다. 금호에이치티는 자동차용 조명 관련 부품 제조기업으로, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화, 글로벌 경기침체, 전방 자동차 부품업체와의 가격협상 열위 등의 복합적인 요인으로 인해 수년간 대규모 적자를 기록하고 있습니다. 이에 따라 피합병회사는 2022년 금호에이치티에 대해 510억원의 손상차손을 인식하였고, 2023년에는 실적 개선 기대로 360억원의 손상차손환입이 발생하였으나, 2024년에 재차 75억원의 손상차손이 인식되었습니다. 2025년에도 금호에이치티에 대한 지분법손실 44억원 및 손상차손 7억원이 발생하는 등 관련 손익의 변동성이 지속되고 있습니다.피합병회사는 사업구조 재편 및 수익성 제고를 위해 지속적인 노력을 기울이고 있으나, 관계기업 실적의 추가 악화, 자동차 산업의 경기 변동, 원자재 가격 상승 또는 전방 고객사와의 교섭력 열위 등이 지속될 경우 수익성은 추가적으로 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주31) 정정 후

[자동차용 전구류 및 전기기기 부문]피합병회사의 주력 사업부문인 자동차용 LED 모듈 및 전기기기 부문은 2022년 매출 비중 54.6%에서 2025년 8 1.3%로 크게 확대되며 사업의 중심축으로 자리잡았습니다. 매출액은 2022년 847억원에서 2025년 1,869억원으로 꾸준히 증가하였으며, 2024년 4월 SF이노텍과의 합병을 통해 차량용 LED 라이트 모듈 생산 역량을 확충하였습니다. 2026년 1분기부터 원가 모델 이관으로 인해 매출액이 크게 감소하였으며, 이에 따라 매출 비중이 58.68%로 하락하였습니다. 또한수익성 측면에서는 2022년부터 2024년까지 3년 연속 영업손실이 지속되었으며, 영업이익률은 2022년 -10.89%, 2023년 -12.19%, 2024년 -9.95%로 매출 외형 성장에도 불구하고 손실 구조가 고착화되어 있었습니다. 2025년에는 영업이익 36억원(1.92%)으로 흑자 전환에 성공하였으나, 2026년 1분기의 영업이익률은 -3.82%로 다시 영업손실을 기록하였습니다. 피합병회사는 현대모비스 및 에스엘 등 국내외 주요 자동차 부품업체를 고객사로 확보하고 있으나, 글로벌 자동차 시장의 경기 변동, 전기차 전환에 따른 조명 부품 수요 구조 변화, 원자재 가격 상승 및 고객사와의 가격협상 열위 등으로 수익성 회복의 지속 가능성은 유의하여 주시기 바랍니다.[터치스크린 모듈 및 대전방지 제품 부문]터치스크린 모듈 및 대전방지 제품군 부문은 피합병회사의 구(舊) 핵심 사업으로, 두 부문 합산 매출액이 2022년 681억원에서 2025년 3억원 수준으로 급격히 축소되며 사실상 사업 종료 단계에 진입하였습니다.터치스크린 모듈 부문은 스마트폰 시장 성숙과 주력 고객사향 수주 감소로 인해 영업이익률이 2022년 -5.91%에서 2024년 -132.03%, 2025년 -815.38%로 극도로 악화되고 있어, 잔여 매출에서 발생하는 고정비 부담이 전체 손익을 크게 훼손하고 있습니다. 대전방지 제품군 및 플라스틱 필름 부문 은 2022년 소폭 흑자(영업이익률 0.59%)에서 2023년 -7.61%, 로 빠르게 수익성이 악화된 이후 2025년 12월 11일 최대주주 오성첨단소재와 합병결정에 따라서 피합병회사의 사업부문에서 제외되었습니다.[신기술금융사업 부문]신기술금융사업은 2022년 영업이익률 54.28%, 2023년 19.18%로 높은 수익성을 기록하였으나 매출 규모 자체가 2022년 24억원, 2023년 9억원으로 미미한 수준에 그쳤으며, 2024년부터는 해당 사업이 종료되었습니다.[의약품 도매업 부문]의약품 도매업은 2023년부터 신규 편입된 사업부문으로, 2023년 315억원, 2024년 398억원, 2025년 302억원의 매출을 기록하며 외형 기여를 이어가고 있습니다. 다만 영업이익률은 2023년 0.48%, 2024년 0.44%로 박리(薄利) 구조를 보이다가, 2025년에는 -0.95%, 2026년 1분기 -0.67%로 소폭 적자 전환되었습니다. 매출 규모 대비 수익성 기여도가 낮고 최근 매출도 감소 추세를 보이고 있습니다.

판매비와 관리비 중 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 급여와 운반비입니다. 특히 운반비는 2022년 1,574백만원에서 2025년 6,168백만원으로 약 4배 급증하였는데, 이는 주요 모델의 베트남 이관 및 환율 상승에 따른 비용 증가에 기인합니다. 2026년 1분기에는 고객사로부터의 운반비 환급으로 음(-)의 비용이 발생하였습니다. 경상개발비는 2022년 116백만원에서 2023년 2,313백만원, 2024년 2,136백만원으로 급증하였으나 2025년에는 1,264백만원, 2026년 1분기에는 56백만원으로 감소하였습니다. 이는 자동차용 LED 모듈 관련 신규 제품 개발 투자가 집중적으로 이루어진 후 2025년 차종별 모델 이관으로 인한 연구비 감소에 따른 결과입니다. 판매보증비의 경우 2022년 1,938백만원에서 2025년 0원으로 감소하였으며, 이는 2024년 4월 에스에프이노텍과의 합병 후 반품충당부채 설정 및 비용 계정 차이에 따른 결과입니다.

피합병회사의 당기순손익은 영업손익과의 괴리가 매우 크게 나타나고 있으며, 이는 관계기업투자주식 관련 손익의 변동성이 극히 높기 때문입니다. 2022년에는 관계기업 손상차손 499억원이 반영되면서 당기순손실이 631억원에 달하였으며, 2023년에는 반대로 관계기업 손상환입 361억원이 인식되면서 당기순이익 153억원을 기록하였습니다. 2024년에는 관계기업투자 관련 손실 162억원이 재차 확대되면서 순손실 206억원을 기록하였고, 2025년에도 43억원의 관계기업 관련 손실이 지속되면서 당기순손실 249억원을 기록하였습니다. 2026년 1분기에는 금호에이치티의 지분법이익 13억원의 영향으로 당기순이익 10억원을 기록하였습니다.기타손익의 경우 2024년 231억원의 대규모 순이익이 발생하였는데, 이는 매각예정비유동자산 처분에 따른 일회성 수익 179억원이 반영된 결과입니다. 반면 2025년에는 기타손익이 -120억원으로 급격히 악화되었는데, 이는 종속기업인 S-MAC VINA 처분 및 사업구조 재편 과정에서 발생한 처분손실 143억원의 영향입니다.한편, 회사는 관계기업투자주식손실이 대규모로 발생하고 있으며 최근 발생 내역은 다음과 같습니다.

피합병회사의 관계기업투자주식손익에 가장 결정적인 영향을 미치는 항목은 관계기업 금호에이치티(주)에 대한 투자 관련 손익입니다. 금호에이치티는 자동차용 조명 관련 부품 제조기업으로, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화, 글로벌 경기침체, 전방 자동차 부품업체와의 가격협상 열위 등의 복합적인 요인으로 인해 수년간 대규모 적자를 기록하고 있습니다. 이에 따라 피합병회사는 2022년 금호에이치티에 대해 510억원의 손상차손을 인식하였고, 2023년에는 실적 개선 기대로 360억원의 손상차손환입이 발생하였으나, 2024년에 재차 75억원의 손상차손이 인식되었습니다. 2025년에도 금호에이치티에 대한 지분법손실 44억원 및 손상차손 7억원이 발생하는 등 관련 손익의 변동성이 지속되고 있습니다.피합병회사는 사업구조 재편 및 수익성 제고를 위해 지속적인 노력을 기울이고 있으나, 관계기업 실적의 추가 악화, 자동차 산업의 경기 변동, 원자재 가격 상승 또는 전방 고객사와의 교섭력 열위 등이 지속될 경우 수익성은 추가적으로 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주32) 정정 전

피합병회사의 2022년부터 2025년까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

피합병회사의 부채비율은 2022년 28.53%를 기점으로 2023년 25.96%, 2024년 24.12%, 2025년 17.18%로 매년 개선되고 있습니다. 이는 영업손실에도 불구하고 차입금 상환을 적극적으로 진행하면서 부채 규모를 지속적으로 축소한 결과입니다. 총차입금은 2022년 373억원에서 2025년 5억원 수준으로 대폭 감소하였으며, 2025년 말 기준 잔여 차입금은 농협은행 앞 운전자금대출 5억원입니다.유동비율은 2022년 252.3%에서 2025년 472.2%로 지속적으로 개선되었습니다. 이는 유동자산이 안정적으로 유지되는 가운데 유동부채가 2022년 639억원에서 2025년 321억원으로 크게 감소한 결과입니다. 다만 2025년 말 기준 매각예정비유동자산 178억원 및 이에 상응하는 매각예정부채 43억원이 별도로 계상되어 있어, 관련 자산의 처분 완료 여부에 따라 유동성 지표가 변동될 가능성이 있습니다.한편, 합병회사의 이자보상비율은 2025년 양(+)의 수치로 전환되었습니다. 이는 차입금 축소에 따른 이자비용 감소와 자동차용 LED 모듈 및 전기기기 부문의 흑자전환이 기인하는 것으로 보여집니다. 향후 차입금 증가 및 매출과 수익성 감소에 따른 영업손실이 발생할 시 이자보상비율은 음(-)의 수치를 유지할 수 있습니다. 이자보상비율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다.한편, 피합병회사의 자산총계는 2023년 3,344억원을 정점으로 2025년 2,538억원으로 감소하고 있으며, 이는 유형자산, 투자자산 등 보유 자산의 매각 및 손상에 기인합니다. 자본총계는 2023년 2,655억원에서 2025년 2,166억원으로 489억원 감소하였는데, 이는 당기순손실 누적에 따른 이익잉여금 감소가 주된 원인입니다. 피합병회사의 2025년 12월 31일 기준 차입금 현황은 아래와 같습니다.

피합병회사는 2025년 말 기준 농협은행 앞 운전자금대출 485백만원만을 차입금으로보유하고 있으며, 이 중 182백만원은 유동성 장기차입금으로 분류되어 있습니다. 해당 차입금 규모는 매우 낮은 차입금 의존도로, 차입금 상환 부담에 따른 재무적 위험은 현재 시점에서 매우 제한적입니다. 다만 피합병회사가 향후 자동차용 LED 모듈 사업의 추가 설비 투자, 관계기업 지원, 또는 운영자금 확충 목적으로 외부 차입을 확대할 경우 재무안정성이 저하될 가능성이 있으며, 투자자께서는 합병 이후 통합 법인의 차입금 운용 방향에 대해 유의하여 주시기 바랍니다.

(주32) 정정 후

(1) 재무안정성 지표 피합병회사의 2022년부터 2026년 1분기까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

피합병회사의 부채비율은 2022년 28.53%를 기점으로 2023년 25.96%, 2024년 24.12%, 2025년 17.18%, 2026년 1분기 10.76%로 매년 개선되고 있습니다. 이는 영업손실에도 불구하고 차입금 상환을 적극적으로 진행하면서 부채 규모를 지속적으로 축소한 결과입니다. 총차입금은 2022년 373억원에서 2025년 5억원 수준으로 대폭 감소하였으며, 2025년 말 기준 잔여 차입금은 농협은행 앞 운전자금대출 5억원입니다. 2026년 1분기말 차입금은 20억원으로 소폭 증가하였습니다.유동비율은 2022년 252.3%에서 2025년 472.2%, 2026년 1분기 675.3%로 지속적으로 개선되었습니다. 이는 유동자산이 안정적으로 유지되는 가운데 유동부채가 2022년 639억원에서 2025년 321억원, 2026년 1분기말 221억원으로 크게 감소한 결과입니다. 한편, 합병회사의 이자보상비율은 2025년 양(+)의 수치로 전환되으나 2026년 1분기 음(-)의 수치로 재차 전환되었습니다.향후 차입금 증가 및 매출과 수익성 감소에 따른 영업손실이 발생할 시 이자보상비율은 음(-)의 수치를 유지할 수 있습니다. 이자보상비율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.한편, 피합병회사의 자산총계는 2023년 3,344억원을 정점으로 2025년 2,538억원으로 감소하고 있으며, 이는 유형자산, 투자자산 등 보유 자산의 매각 및 손상에 기인합니다. 자본총계는 2023년 2,655억원에서 2025년 2,166억원으로 489억원 감소하였는데, 이는 당기순손실 누적에 따른 이익잉여금 감소가 주된 원인입니다. (2) 차입금 상세 내역피합병회사의 증권신고서 제출일 기준 차입금 현황은 아래와 같습니다.

피합병회사는 증권신고서 제출일 기준 농협은행 앞 운전자금대출 409백만원 을 차입금으로 보유하고 있습니다 . 해당 차입금 규모는 매우 낮은 차입금 의존도로, 차입금 상환 부담에 따른 재무적 위험은 현재 시점에서 매우 제한적입니다. 다만 피합병회사가 향후 자동차용 LED 모듈 사업의 추가 설비 투자, 관계기업 지원, 또는 운영자금 확충 목적으로 외부 차입을 확대할 경우 재무안정성이 저하될 가능성이 있으며, 투자자께서는 피합병회사 의 차입금 운용 방향에 대해 유의하여 주시기 바랍니다.

(주33) 정정 전

피합병회사의 2022년부터 2025년까지의 연결기준 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

2022년에는 영업활동현금흐름이 -139억원을 기록하였습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산 처분(249억원), 관계기업·종속기업투자의 감소(164억원), 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분(106억원) 등 대규모 금융자산 회수를 통해 투자활동에서 401억원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 단기차입금 순상환(89억원), 자기주식 취득(50억원) 등으로 -191억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였으며, 기말 현금 및 현금성자산은 748억원을 기록하였습니다.2023년에는 영업활동현금흐름이 -103억원으로 지속되었습니다. 투자활동에서는 당기손익-공정가치측정금융자산 취득(515억원), 기타금융자산의 취득(211억원) 등 대규모 금융자산 취득으로 인해 -107억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동에서는 차입금 순변동이 미미한 수준에 그쳐 -7억원을 기록하였으며, 연결범위 변동에 따른 현금 감소(73억원)가 반영되어 기말 현금 및 현금성자산은 456억원으로 전년 대비 큰 폭 감소하였습니다.2024년에는 영업활동현금흐름이 -144억원으로 적자가 지속되었습니다. 투자활동에서는 당기손익-공정가치측정금융자산 처분(195억원), 매각예정비유동자산의 처분(233억원) 등 자산 매각을 통해 258억원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 유상증자 50억원이 유입되었으나 기타 상환으로 상쇄되어 순유입은 7억원에 그쳤으며, 기말 현금 및 현금성자산은 589억원으로 회복되었습니다.2025년에는 영업활동현금흐름이 132억원으로 흑자 전환되었습니다. 이는 2025년 영업이익(11억원) 흑자 전환과 함께 계속영업에서 창출된 현금흐름이 113억원을 기록하고, 중단영업 관련 현금유입 19억원이 추가된 결과입니다. 투자활동에서는 종속기업투자 처분(145억원), 매각예정비유동자산 처분(112억원), 유형자산 처분(111억원) 등 자산 매각을 통해 382억원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 단기차입금의 대규모 상환(274억원)과 자기주식 취득(50억원) 등으로 -279억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였으며, 이러한 결과로 기말 현금 및 현금성자산은 714억원으로 전년 대비 126억원 증가하였습니다.피합병회사는 2025년 영업현금흐름의 흑자 전환을 달성하였으나, 2022년부터 2024년까지 3년간 연속 영업현금이 음(-)이었으며 투자활동 현금유입의 상당 부분이 자산 처분에 의존하는 구조임에 유의할 필요가 있습니다. 처분 가능한 자산이 점차 소진되고 있는 가운데 영업환경 악화 또는 관계기업 손실 확대 등이 발생할 경우 유동성 여건이 급격히 변화할 수 있습니다. 투자자께서는 피합병회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 유의하시기 바랍니다.

(주33) 정정 후

피합병회사의 2022년부터 2026년 1분기까지의 연결기준 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

2022년에는 영업활동현금흐름이 -139억원을 기록하였습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산 처분(249억원), 관계기업·종속기업투자의 감소(164억원), 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분(106억원) 등 대규모 금융자산 회수를 통해 투자활동에서 401억원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 단기차입금 순상환(89억원), 자기주식 취득(50억원) 등으로 -191억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였으며, 기말 현금 및 현금성자산은 748억원을 기록하였습니다.2023년에는 영업활동현금흐름이 -103억원으로 지속되었습니다. 투자활동에서는 당기손익-공정가치측정금융자산 취득(515억원), 기타금융자산의 취득(211억원) 등 대규모 금융자산 취득으로 인해 -107억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동에서는 차입금 순변동이 미미한 수준에 그쳐 -7억원을 기록하였으며, 연결범위 변동에 따른 현금 감소(73억원)가 반영되어 기말 현금 및 현금성자산은 456억원으로 전년 대비 큰 폭 감소하였습니다.2024년에는 영업활동현금흐름이 -144억원으로 음(-)의 현금흐름 이 지속되었습니다. 투자활동에서는 당기손익-공정가치측정금융자산 처분(195억원), 매각예정비유동자산의 처분(233억원) 등 자산 매각을 통해 258억원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 유상증자 50억원이 유입되었으나 기타 상환으로 상쇄되어 순유입은 7억원에 그쳤으며, 기말 현금 및 현금성자산은 589억원으로 회복되었습니다.2025년에는 영업활동현금흐름이 132억원으로 양(+)의 현금흐름으로 전환되었습니다. 이는 2025년 영업이익(11억원) 흑자 전환과 함께 계속영업에서 창출된 현금흐름이 113억원을 기록하고, 중단영업 관련 현금유입 19억원이 추가된 결과입니다. 투자활동에서는 종속기업투자 처분(145억원), 매각예정비유동자산 처분(112억원), 유형자산 처분(111억원) 등 자산 매각을 통해 382억원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 단기차입금의 대규모 상환(274억원)과 자기주식 취득(50억원) 등으로 -279억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였으며, 이러한 결과로 기말 현금 및 현금성자산은 714억원으로 전년 대비 126억원 증가하였습니다. 2026년 1분기에는 영업활동현금흐름이 270억원의 현금유입이 발생하였으나, 이는 영업규모 축소에 따라 매입채무감소(224억원) 대비 매출채권 감소(422억원)가 두드러졌기 때문입니다. 투자활동에서는 유형자산 처분(10억원) 등을 통해 14억원의 양(+)의 현금흐름이 있었으며, 재무활동에서는 단기차입금(15억원) 등으로 8억원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이러한 결과로 분기말 현금 및 현금성자산은 1,012억원으로 증가하였습니다. 피합병회사는 2025년 및 2026년 1분기 영업현금흐름의 흑자 전환을 달성하였으나, 2022년부터 2024년까지 3년간 연속 영업현금이 음(-)이었으며 투자활동 현금유입의 상당 부분이 자산 처분에 의존하는 구조 입니다. 처분 가능한 자산이 점차 소진되고 있는 가운데 영업환경 악화 또는 관계기업 손실 확대 등이 발생할 경우 유동성 여건이 급격히 변화할 수 있습니다. 투자자께서는 피합병회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 유의하시기 바랍니다.

(주34) 정정 전

[매출채권 미회수 관련 위험]피합병회사는 매출채권에 대한 기대신용손실(ECL) 산정 시 충당금 설정률표를 사용하며, 이는 고객 부문별(지역, 상품 형태, 고객 유형 및 신용등급, 담보 등) 연체일수에 근거하여 산출됩니다. 충당금 설정률은 과거에 관찰된 채무불이행률을 기초로 하되, 미래 경제적 상황 등 전망 정보를 반영하여 매 보고기간말 조정됩니다.

피합병회사의 매출채권 장부가액은 2022년 287억원에서 2023년 478억원, 2024년 460억원, 2025년 496억원으로 증가 추세를 보이고 있습니다. 이는 자동차용 LED 모듈 사업 확대 및 의약품 도매업 편입에 따른 매출 외형 성장과 함께 채권 잔액이 증가한 결과입니다. 이에 따라 자산총계 대비 매출채권 비중도 2022년 9.53%에서 2025년 19.53%로 크게 상승하였으며, 매출채권이 피합병회사 자산에서 차지하는 비중이 확대된 점에 주의가 필요합니다.매출채권회전율은 2022년 4.99회, 2023년 4.71회, 2024년 4.33회, 2025년 4.55회로 완만한 수준에 머물러 있습니다. 업종평균(2022년 5.86회, 2023년 5.89회, 2024년 5.61회)과 비교하면 피합병회사의 매출채권회전율은 매년 업종평균을 하회하고 있어 상대적으로 채권 회수 기간이 긴 편입니다. 이는 자동차 부품 업계의 특성상 완성차 및 1차 부품사 향 납품 후 결제기간이 길고, 의약품 도매업의 경우 거래처 신용 회수 기간이 상이하게 작용하는 데 기인합니다.대손충당금 설정률은 2022년 0.86%, 2023년 0.18%로 낮은 수준을 유지하다가 2024년 3.97%로 급등한 후 2025년에는 2.05%로 소폭 하락하였습니다. 설정률 절대 수준은 낮으나 2024년의 급등은 일부 거래처에 대한 채권 회수 불확실성이 일시적으로 확대되었음을 시사합니다. 매출채권의 절대 규모가 지속적으로 증가하고 있는 만큼, 향후 일부 거래처의 신용 상태 악화 또는 경기 침체 등으로 대손충당금 설정률이 추가 상승할 경우 피합병회사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[재고자산 진부화 관련 위험]

재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며, 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정합니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

피합병회사의 총 재고자산 장부금액은 2022년 358억원, 2023년 425억원, 2024년 467억원으로 증가하였다가 2025년에는 212억원으로 큰 폭 감소하였습니다. 이는 2025년 중 자동차 LED 모듈 관련 생산 구조 재편 및 사업부 정리 과정에서 원재료 재고가 314억원에서 94억원으로 대폭 축소된 데 주로 기인합니다. 총자산 대비 재고자산 구성비율 역시 2024년 14.97%에서 2025년 8.37%로 감소하였습니다.재고자산 평가손실은 2022년 25억원, 2023년 31억원에서 2024년 125억원으로 급증하였다가 2025년에는 36억원으로 감소하였습니다. 2024년의 평가손실 급증은 원재료를 중심으로 한 대규모 재고 적체와 가격 하락에 따른 것으로, 원재료 평가손실이 2022년 9억원에서 2024년 81억원으로 확대된 점이 두드러집니다. 2025년 평가손실 감소는 재고 규모 자체가 크게 줄어든 영향이 크며, 원재료 취득원가 대비 평가손실 비율은 2025년 25.1%로 여전히 높은 수준을 유지하고 있어 재고 품질 관리에 지속적인 주의가 요구됩니다.재고자산회전율은 2022년2024년 4.634.66회로 낮은 수준에 정체되어 있다가 2025년에는 5.85회로 개선되었습니다. 그러나 업종평균(2022년 12.54회, 2023년 13.12회, 2024년 12.57회)과 비교하면 피합병회사의 재고자산회전율은 업종평균의 1/3 수준에 불과합니다. 향후 완성차 고객사의 생산 계획 변동, 차량 모델 교체에 따른 기존 부품 수요 소멸, 또는 원자재 가격 추가 하락 등이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 재확대될 수 있으며, 이는 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 피합병회사의 매출채권 및 재고자산 현황을 면밀히 검토하시고 유의하시기 바랍니다.

(주34) 정정 후

(1) 매출채권 미회수 관련 위험피합병회사는 매출채권에 대한 기대신용손실(ECL) 산정 시 충당금 설정률표를 사용하며, 이는 고객 부문별(지역, 상품 형태, 고객 유형 및 신용등급, 담보 등) 연체일수에 근거하여 산출됩니다. 피합병회사의 연결기준 매출채권 및 대손충당금 설정 추이는 다음과 같습니다.

피합병회사의 매출채권 장부가액은 2022년 287억원에서 2023년 478억원, 2024년 460억원, 2025년 496억원으로 증가 추세를 보이고 있습니다. 이는 자동차용 LED 모듈 사업 확대 및 의약품 도매업 편입에 따른 매출 외형 성장과 함께 채권 잔액이 증가한 결과입니다. 이에 따라 자산총계 대비 매출채권 비중도 2022년 9.53%에서 2025년 19.53%로 크게 상승 하였습니다. 2026년 1분기에는 영업규모 축소로 인하여 자산총계 대비 매출채권 비중이 9.88%로 감소하였습니다.매출채권회전율은 2022년 4.99회, 2023년 4.71회, 2024년 4.33회, 2025년 4.55회로 완만한 수준 으로 변동하였으며, 2026년 1분기에는 3.08회로 감소하였습니다. 업종평균(2022년 5.86회, 2023년 5.89회, 2024년 5.61회)과 비교하면 피합병회사의 매출채권회전율은 매년 업종평균을 하회하고 있어 상대적으로 채권 회수 기간이 긴 편입니다. 이는 자동차 부품 업계의 특성상 완성차 및 1차 부품사 향 납품 후 결제기간이 길고, 의약품 도매업의 경우 거래처 신용 회수 기간이 상이하게 작용하는 데 기인합니다.대손충당금 설정률은 2022년 0.86%, 2023년 0.18%로 낮은 수준을 유지하다가 2024년 3.97%, 2025년에는 2.05% , 2026년 1분기 4.44%로 등락이 있습니다. 설정률 수준은 낮으나, 2026년 설정률이 증가하고 있는 만큼, 향후 일부 거래처의 신용 상태 악화 또는 경기 침체 등으로 대손충당금 설정률이 추가 상승할 경우 피합병회사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 재고자산 진부화 관련 위험

재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며, 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정합니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

피합병회사의 총 재고자산 장부금액은 2022년 358억원, 2023년 425억원, 2024년 467억원으로 증가하였다가 2025 년 212억원, 2026년 1분기 89억원 으로 큰 폭 감소하였습니다. 이는 2025년 중 자동차 LED 모듈 관련 생산 구조 재편 및 사업부 정리. 2026년 1분기 영업규모축소 과정에서 원재료 재고가 76 억원으로 대폭 축소된 데 주로 기인합니다. 총자산 대비 재고자산 구성비율 역시 2024년 14.97%에서 2025년 8.37%, 2026년 1분기 3.78% 로 감소하였습니다.재고자산 평가손실은 2022년 25억원, 2023년 31억원에서 2024년 125억원으로 급증하였다가 202 6년 1분기 에는 36억원으로 감소하였습니다. 2024년의 평가손실 급증은 원재료를 중심으로 한 대규모 재고 적체와 가격 하락에 따른 것으로, 원재료 평가손실이 2022년 9억원에서 2024년 81억원으로 확대된 점이 두드러집니다. 2025년 및 2026년 1분기 평가손실 감소는 재고 규모 자체가 크게 줄어든 영향이 크며, 원재료 취득원가 대비 평가손실 비율은 2026년 1분기 29.3% 로 여전히 높은 수준을 유지하고 있어 재고 품질 관리에 지속적인 주의가 필요한 상황입니다. 재고자산회전율은 2022년2024년 4.634.66회로 낮은 수준에 정체되어 있다가 2025년에는 5.85회, 2026년 1분기에는 6.86회 로 개선되었습니다. 그러나 업종평균(2022년 12.54회, 2023년 13.12회, 2024년 12.57회)과 비교하면 피합병회사의 재고자산회전율은 업종평균의 낮은 수준입니다. 향후 완성차 고객사의 생산 계획 변동, 차량 모델 교체에 따른 기존 부품 수요 소멸, 또는 원자재 가격 추가 하락 등이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 재확대될 수 있으며, 이는 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 피합병회사의 매출채권 및 재고자산 현황을 면밀히 검토하시고 유의하시기 바랍니다.

(주35) 정정 전

피합병회사의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.

피합병회사는 「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 합병회사 이사진의 특수관계회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병회사 주요 임원은 종속법인 및 피합병회사 최대주주의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꾀할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 피합병회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 피합병회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

2023년 중 (주)금호에이치티 매입은 에스엘향 원재료 및 상품거래, 매출은 에스엘향 자재 매출 입니다. 에스엘향 모델 이관으로 기계장치 이관에 따른 유형자산 거래와 설계 수수료 성격의 기술료 지급 거래 입니다. 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다. (주)테크엘 기술료지급은 전환사채 보유에 따른 이자수익입니다.화일약품(주) 매출거래는 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.오성첨단소재(주) 매출거래는 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.NSM-HV CO.,LTD.는 SFIVINA 자재 매입 및 매출 거래입니다. 기타수익은 소모품 및 트레이 거래 금액 입니다.TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD 에스에프이노텍 천진금호 지분양도에 따른 중단사업 매각에 따른 금액 입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD는 SFIVINA의 거래이며, 매출은 모비스향 자재(원재료, 상품 및 제품) 거래 금액 입니다. 매입은 모비스향 자재 거래 금액입니다.(주)더블라썸묵동는 에스에프이노텍 단기차입금에 대한 이자비용입니다.S-MAC HT VINA CO.,LTD. 매출은 유휴자재 매각거래 입니다. 에스엘향 상품 매입에 따른 거래 입니다.풍전약품(주) 기타비용은 엔에스헬스케어 창고 임차료 입니다.카바니스메디칼(주) 매출거래는 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.에스파이낸셜대부(주) 매출거래는 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.

2024년 중 (주)금호에이치티에 대해 기록된 매입은 에스엘향 원재료 및 상품거래, 매출은 에스엘향 자재 매출 입니다. 에스엘향 모델 이관으로 설비 및 기계장치 이관에 따른 유형자산 거래와 설계 수수료 성격의 기술료 지급 거래 입니다. 기타수익은 용인 고매동 건물 임대에 거래에 따른 금액입니다.화일약품(주) 유형자산처분은 용인 고매동 건물 매각 시(24.05.09) 발생한 유형자산 처분 거래내역 입니다. 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.(주)테크엘 기타수익은 전환사채 보유에 따른 이자수익입니다.오성첨단소재(주) 유형자산취득 거래는 오성건물취득 계약금 납입(건설중인자산)에 따른 거래금액 입니다. 건물 취득 주체는 기존 에코볼트에서 금호에이치티로 계약 변경되었습니다. 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다. 기타비용은 건물 사용에 따른 지급임차료 입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LT에 대해 기록된 매출은 모비스향 자재(원재료, 상품 및 제품) 거래 금액이며, 매입는 모비스향 자재 거래 금액입니다. 기타수익은 트레이 및 소모품 거래 입니다.NSM HV CO.,LTD은 대부분 SFIVINA 자재 매입에 대한 거래입니다. 기타비용은 소모품 및 트레이 거래 금액 입니다.S-MAC HT VINA 매입은 대부분 에스엘향 상품 매입에 따른 거래 입니다.카바니스메디칼(주) 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.에스파이낸셜대부(주) 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.(주)남신약품 매출거래는 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래에 따른 매출 거래금액입니다.(주)더블라썸묵동의 기타비용은 에스에프이노텍 단기차입금에 대한 이자비용입니다.

2025년 중 (주)금호에이치티에 대해 기록된 매입은 에스엘향 원재료 및 상품거래, 매출은 에스엘향 자재 매출입니다. 에스엘향 모델 이관으로 설비 및 기계장치 이관에 따른 유형자산 거래와 설계 수수료 성격의 기술료 지급 거래 입니다. 기타비용은 리스거래에 따른 지급임차료 입니다.오성첨단소재(주)의 기타비용은 금호에이치티 건물 매입 전 오성첨단소재에 납부한 지급임차료 입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD의 매출은 모비스향 자재 거래금액이며 매입는 모비스향 자재 거래 금액입니다. 기타비용은 트레이 및 소모품 거래 입니다.NSM HV CO.,LTD의 기타수익, 기타비용 SFI VINA와 거래로 트레이 및 소모품 거래 금액입니다.S-MAC HT VINA의 매입은 대부분 에스엘향 상품 매입에 따른 거래이며, 제품매출 일부 39,985천원 발생하였습니다. 프레스 기계장치 거래금액, 기타비용은 입금수수료이며, 기타수익은 클레임에 따른 잡이익입니다.KUMHO HT INDIA PRIVATE LIMITED의 유형자산처분은 에스엘향 기계장치 금호에이치티 이관에 따른 거래금액입니다.ESSA HI TECH CO.,LTD.의 기타수익은 SFI VINA 대여금 이자 입니다.(주)남신약품의 매출은 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래에 따른 거래금액입니다.천지해운(주)의 매출은 엔에스엠 임대료입니다. 피합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 피합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출 매입 거래외에 특수관계자간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.

화일약품(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권, 기타채무는 23년 용인 고매동 건물 임대수입 잔액 및 임대보증금입니다. (주)금호에이치티에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 에스엘향 원자재 매입에 따른 잔액 및 지그 수정비용, 소모품 구매에 따른 잔액 입니다.테크엘(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 테크엘 사채 취득에 따른 당기손익-공정가치 측정 금융자산 입니다.엔에스테크(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 공동기업 엔에스테크에 대여해준 단기대여금 25.5억 및 미수금 1.96억 입니다. 전액 대손설정되어있습니다.오성첨단소재(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권은 에코볼트와 에스맥디바이스의 건물 임차보증금이며기타 채무는 리스회계에 따른 리스부채 입니다.(주)더블라썸묵동에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 에스에프이노텍 단기차입금 차입금 20억 입니다.풍전약품(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 임차보증금 및 채무는 엔에스헬스케어 창고 임차 잔액입니다.NSM-HV CO.,LTD.에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 엔에스엠 원자재 매각대금 잔액입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대해 회사가 기록하고 있는 매출채권은 모비스향 자재 거래 잔액 및 byton 개발비 잔액이며 기타채권은 단기대여금 50억 입니다. 매입채무는 모비스향 자재 매입 잔액입니다.S-MAC HT VINA CO.,LTD.에 대해 회사가 기록하고 있는 매입채무는 에스엘향 상품 매입 잔액 입니다.

(주)금호에이치티에 대해 회사가 기록하고 있는 매입채무는 에스엘향 원재료 및 상품거래, 매출채권은 에스엘향 자재 매출 입니다.엔에스테크(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권은 공동기업 엔에스테크에 대여해준 단기대여금 25.5억 및 미수금 1.96억 입니다. 전액 대손설정되어있습니다.오성첨단소재(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권은 에코볼트와 에스맥디바이스의 건물 임차보증금이며 채무는 리스회계에 따른 리스부채 입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대해 회사가 기록하고 있는 매출채권은 모비스향 자재 거래 잔액 및 byton 개발비 잔액이며 투자금에 대해서는 전액 대손설정 되어있습니다. 매입채무는 모비스향 자재 매입 잔액입니다.NSM HV CO.,LTD에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채무는 SFIVINA 소모품(트레이 외) 거래입니다.풍전약품㈜에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 임차보증금 및 채무는 엔에스헬스케어 창고 임차 잔액입니다.(주)남신약품에 대해 회사가 기록하고 있는 채권, 채무는 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래대금 잔액 입니다.S-MAC HT VINA에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 에스엘향 상품 매입에 따른 잔액 입니다.

(주)금호에이치티에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권은 에코볼트와 에스맥디바이스의 건물 임차보증금입니다. 매입채무는 에스엘향 원재료 및 상품거래, 기타채무는 금형 및 소모품 거래, 리스부채는 건물 임대 사용에 따른 잔액 입니다.엔에스테크(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 공동기업 엔에스테크에 대여해준 단기대여금 25.5억 및 미수금 1.96억 입니다. 전액 대손설정되어 있습니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대해 회사가 기록하고 있는 매출채권은 모비스향 자재(원재료, 상품 및 제품) 거래 잔액 및 byton 개발비 잔액입니다. 선급금은 에스에프이노텍 강소 매각 시 ERP구축 관련 선급금입니다. 투자금에 대해서는 전액 대손설정 되어있습니다. 매입채무는 모비스향 자재 매입 잔액입니다.NSM-HV CO.,LTD.에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채무는 SFIVINA 소모품(트레이 외) 거래입니다.풍전약품(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채무는 엔에스헬스케어 창고 임차 잔액입니다.(주)남신약품에 대해 회사가 기록하고 있는 채권, 채무는 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래에 따른 매출채권 매입채무 잔액 입니다.S-MAC HT VINA에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 에스엘향 상품 매입에 따른 잔액 입니다.피합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 피합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.

2023년 중 JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대해 종속회사 에스에프이노텍이 대여한 13억원을 회수한 거래입니다.NSM-HV CO.,LTD.에 대해 종속회사 NSM과 발생한 단기적인 자금대여 및 회수 거래가 발생하였습니다.

2024년 중 (주)금호에이치티에 대해 50억원 규모의 제3자배정 유상증자 참여에 따라 주식을 취득하였고 화일약품 주식은 장내 매수를 통해 10억원의 지분을 매수하였습니다.한편, JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대하여 자금대여한 외화 장단기대여금에 대해 52억원을 회수하였습니다.

2025년 중 ESSA HI TECH CO.,LTD,에 대해 SFI VINA가 단기적인 자금대여 및 회수거래가 발생하였으며, 오성첨단소재(주)와 단기적인 외화자금 차입 및 상환 거래가 발생하였습니다.한편, (주)금호에이치티 30억원의 지분을 장내 매수하였고, 관계기업인 화일약품(주)의 주식을 오성첨단소재로 112억원에 매각하여 유의적인 영향력을 상실하였습니다.피합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 피합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주35) 정정 후

피합병회사의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.

피합병회사는 「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 합병회사 이사진의 특수관계회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병회사 주요 임원은 종속법인 및 피합병회사 최대주주의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꾀할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 피합병회사에 불리한 경영 방침 을 수용할 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 피합병회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 연도별 특수관계자와의 매출 및 매입 거래내역은 다음과 같습니다.

2023년 중 (주)금호에이치티 매입은 에스엘향 원재료 및 상품거래, 매출은 에스엘향 자재 매출 입니다. 에스엘향 모델 이관으로 기계장치 이관에 따른 유형자산 거래와 설계 수수료 성격의 기술료 지급 거래 입니다. 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다. (주)테크엘 기술료지급은 전환사채 보유에 따른 이자수익입니다.화일약품(주) 매출거래는 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.오성첨단소재(주) 매출거래는 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.NSM-HV CO.,LTD.는 SFIVINA 자재 매입 및 매출 거래입니다. 기타수익은 소모품 및 트레이 거래 금액 입니다.TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD 에스에프이노텍 천진금호 지분양도에 따른 중단사업 매각에 따른 금액 입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD는 SFIVINA의 거래이며, 매출은 모비스향 자재(원재료, 상품 및 제품) 거래 금액 입니다. 매입은 모비스향 자재 거래 금액입니다.(주)더블라썸묵동는 에스에프이노텍 단기차입금에 대한 이자비용입니다.S-MAC HT VINA CO.,LTD. 매출은 유휴자재 매각거래 입니다. 에스엘향 상품 매입에 따른 거래 입니다.풍전약품(주) 기타비용은 엔에스헬스케어 창고 임차료 입니다.카바니스메디칼(주) 매출거래는 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.에스파이낸셜대부(주) 매출거래는 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.

2024년 중 (주)금호에이치티에 대해 기록된 매입은 에스엘향 원재료 및 상품거래, 매출은 에스엘향 자재 매출 입니다. 에스엘향 모델 이관으로 설비 및 기계장치 이관에 따른 유형자산 거래와 설계 수수료 성격의 기술료 지급 거래 입니다. 기타수익은 용인 고매동 건물 임대에 거래에 따른 금액입니다.화일약품(주) 유형자산처분은 용인 고매동 건물 매각 시(24.05.09) 발생한 유형자산 처분 거래내역 입니다. 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.(주)테크엘 기타수익은 전환사채 보유에 따른 이자수익입니다.오성첨단소재(주) 유형자산취득 거래는 오성건물취득 계약금 납입(건설중인자산)에 따른 거래금액 입니다. 건물 취득 주체는 기존 에코볼트에서 금호에이치티로 계약 변경되었습니다. 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다. 기타비용은 건물 사용에 따른 지급임차료 입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LT에 대해 기록된 매출은 모비스향 자재(원재료, 상품 및 제품) 거래 금액이며, 매입는 모비스향 자재 거래 금액입니다. 기타수익은 트레이 및 소모품 거래 입니다.NSM HV CO.,LTD은 대부분 SFIVINA 자재 매입에 대한 거래입니다. 기타비용은 소모품 및 트레이 거래 금액 입니다.S-MAC HT VINA 매입은 대부분 에스엘향 상품 매입에 따른 거래 입니다.카바니스메디칼(주) 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.에스파이낸셜대부(주) 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.(주)남신약품 매출거래는 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래에 따른 매출 거래금액입니다.(주)더블라썸묵동의 기타비용은 에스에프이노텍 단기차입금에 대한 이자비용입니다.

2025년 중 (주)금호에이치티에 대해 기록된 매입은 에스엘향 원재료 및 상품거래, 매출은 에스엘향 자재 매출입니다. 에스엘향 모델 이관으로 설비 및 기계장치 이관에 따른 유형자산 거래와 설계 수수료 성격의 기술료 지급 거래 입니다. 기타비용은 리스거래에 따른 지급임차료 입니다.오성첨단소재(주)의 기타비용은 금호에이치티 건물 매입 전 오성첨단소재에 납부한 지급임차료 입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD의 매출은 모비스향 자재 거래금액이며 매입는 모비스향 자재 거래 금액입니다. 기타비용은 트레이 및 소모품 거래 입니다.NSM HV CO.,LTD의 기타수익, 기타비용 SFI VINA와 거래로 트레이 및 소모품 거래 금액입니다.S-MAC HT VINA의 매입은 대부분 에스엘향 상품 매입에 따른 거래이며, 제품매출 일부 39,985천원 발생하였습니다. 프레스 기계장치 거래금액, 기타비용은 입금수수료이며, 기타수익은 클레임에 따른 잡이익입니다.KUMHO HT INDIA PRIVATE LIMITED의 유형자산처분은 에스엘향 기계장치 금호에이치티 이관에 따른 거래금액입니다.ESSA HI TECH CO.,LTD.의 기타수익은 SFI VINA 대여금 이자 입니다.(주)남신약품의 매출은 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래에 따른 거래금액입니다.천지해운(주)의 매출은 엔에스엠 임대료입니다.

2026년 1분기 중 S-MAC HT VINA의 매입은 대부분 에스엘향 상품 매입에 따른 거래이며, (주)남신약품의 매출은 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래에 따른 거래금액입니다. 피합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 피합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출 매입 거래외에 특수관계자간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다. 연도별 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액 내역은 다음과 같습니다.

화일약품(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권, 기타채무는 23년 용인 고매동 건물 임대수입 잔액 및 임대보증금입니다. (주)금호에이치티에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 에스엘향 원자재 매입에 따른 잔액 및 지그 수정비용, 소모품 구매에 따른 잔액 입니다.테크엘(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 테크엘 사채 취득에 따른 당기손익-공정가치 측정 금융자산 입니다.엔에스테크(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 공동기업 엔에스테크에 대여해준 단기대여금 25.5억 원 및 미수금 1.96억 원 입니다. 전액 대손설정되어있습니다.오성첨단소재(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권은 에코볼트와 에스맥디바이스의 건물 임차보증금이며기타 채무는 리스회계에 따른 리스부채 입니다.(주)더블라썸묵동에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 에스에프이노텍 단기차입금 차입금 20억원 입니다.풍전약품(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 임차보증금 및 채무는 엔에스헬스케어 창고 임차 잔액입니다.NSM-HV CO.,LTD.에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 엔에스엠 원자재 매각대금 잔액입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대해 회사가 기록하고 있는 매출채권은 모비스향 자재 거래 잔액 및 byton 개발비 잔액이며 기타채권은 단기대여금 50억 입니다. 매입채무는 모비스향 자재 매입 잔액입니다.S-MAC HT VINA CO.,LTD.에 대해 회사가 기록하고 있는 매입채무는 에스엘향 상품 매입 잔액 입니다.

(주)금호에이치티에 대해 회사가 기록하고 있는 매입채무는 에스엘향 원재료 및 상품거래, 매출채권은 에스엘향 자재 매출 입니다.엔에스테크(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권은 공동기업 엔에스테크에 대여해준 단기대여금 25.5억 원 및 미수금 1.96억 원입니다. 전액 대손설정되어있습니다.오성첨단소재(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권은 에코볼트와 에스맥디바이스의 건물 임차보증금이며 채무는 리스회계에 따른 리스부채 입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대해 회사가 기록하고 있는 매출채권은 모비스향 자재 거래 잔액 및 byton 개발비 잔액이며 투자금에 대해서는 전액 대손설정 되어있습니다. 매입채무는 모비스향 자재 매입 잔액입니다.NSM HV CO.,LTD에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채무는 SFIVINA 소모품(트레이 외) 거래입니다.풍전약품㈜에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 임차보증금 및 채무는 엔에스헬스케어 창고 임차 잔액입니다.(주)남신약품에 대해 회사가 기록하고 있는 채권, 채무는 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래대금 잔액 입니다.S-MAC HT VINA에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 에스엘향 상품 매입에 따른 잔액 입니다.

(주)금호에이치티에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권은 에코볼트와 에스맥디바이스의 건물 임차보증금입니다. 매입채무는 에스엘향 원재료 및 상품거래, 기타채무는 금형 및 소모품 거래, 리스부채는 건물 임대 사용에 따른 잔액 입니다.엔에스테크(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 공동기업 엔에스테크에 대여해준 단기대여금 25.5억 원 및 미수금 1.96억 원 입니다. 전액 대손설정되어 있습니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대해 회사가 기록하고 있는 매출채권은 모비스향 자재(원재료, 상품 및 제품) 거래 잔액 및 byton 개발비 잔액입니다. 선급금은 에스에프이노텍 강소 매각 시 ERP구축 관련 선급금입니다. 투자금에 대해서는 전액 대손설정 되어있습니다. 매입채무는 모비스향 자재 매입 잔액입니다.NSM-HV CO.,LTD.에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채무는 SFIVINA 소모품(트레이 외) 거래입니다.풍전약품(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채무는 엔에스헬스케어 창고 임차 잔액입니다.(주)남신약품에 대해 회사가 기록하고 있는 채권, 채무는 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래에 따른 매출채권 매입채무 잔액 입니다.S-MAC HT VINA에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 에스엘향 상품 매입에 따른 잔액 입니다.

(주)남신약품에 대해 회사가 기록하고 있는 채권, 채무는 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래에 따른 매출채권 매입채무 잔액 입니다.S-MAC HT VINA에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 에스엘향 상품 매입에 따른 잔액 입니다. 특수관계자와의 연도별 자금거래내역은 다음과 같습니다.

2023년 중 JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대해 종속회사 에스에프이노텍이 대여한 13억원을 회수한 거래입니다.NSM-HV CO.,LTD.에 대해 종속회사 NSM과 발생한 단기적인 자금대여 및 회수 거래가 발생하였습니다.

2024년 중 (주)금호에이치티에 대해 50억원 규모의 제3자배정 유상증자 참여에 따라 주식을 취득하였고 화일약품 주식은 장내 매수를 통해 10억원의 지분을 매수하였습니다.한편, JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대하여 자금대여한 외화 장단기대여금에 대해 52억원을 회수하였습니다.

2025년 중 ESSA HI TECH CO.,LTD,에 대해 SFI VINA가 단기적인 자금대여 및 회수거래가 발생하였으며, 오성첨단소재(주)와 단기적인 외화자금 차입 및 상환 거래가 발생하였습니다.한편, (주)금호에이치티 30억원의 지분을 장내 매수하였고, 관계기업인 화일약품(주)의 주식을 오성첨단소재로 112억원에 매각하여 유의적인 영향력을 상실하였습니다. 한편, 2026년 1분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 없습니다. 피합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 피합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주36) 정정 전

피합병회사의 총 매출액 중 내수/수출 비중 추이는 다음과 같습니다.

이와 같이 피합병회사의 총 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2022년 35.78%에서 2025년 7.78%로 급격히 축소되었습니다. 이는 터치스크린 모듈 및 대전방지 제품 등 수출 주력 품목의 매출이 급감하고, 국내 자동차 부품 및 의약품 도매업 중심으로 사업구조가 전환된 결과입니다. 한편, 피합병회사가 외환위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러화, 중국 위안화 및 유럽 유로화입니다.피합병회사가 외환위험에 노출되어 있는 주요 외화에 대한 원화환율 변동에 따른 외화환산손익 영향은 아래와 같습니다.

2026년 초 발발한 중동 분쟁(이란-미국 전쟁)에 따른 지정학적 리스크의 급격한 확산과 이에 수반된 국제 유가 및 원자재 가격의 불안정성으로 인해 글로벌 금융시장의 불확실성이 심화되고 있습니다. 특히 미 행정부의 상호관세 부과 등 보호무역주의 강화 기조와 안전자산인 달러화에 대한 수요 집중이 맞물리면서 원화 약세 흐름이 가속화되고 있는 양상입니다.미국 달러(USD)의 경우, 2025년 연중 1,450원~1,480원대 구간에서 등락을 반복하였으나, 2026년 들어 전쟁의 본격화와 호르무즈 해협 봉쇄 등 위기 상황이 고조됨에 따라 변동성이 더욱 확대되었습니다. 2026년 3월 말 기준 원/달러 환율은 1,510원을 돌파하며 높은 수준의 변동성을 기록하고 있습니다. 피합병회사는 미국 달러화 표시 채권을 보유하고 있어 원화 약세 시 외환차익이 발생하는 구조이나, 급격한 환율 반전이나 변동성 확대 시에는 예측하지 못한 환차손 위험도 내포하고 있습니다.중국 위안화(CNY)의 경우, 2025년까지는 미-중 무역 갈등 및 중국 내수 경기 회복 불확실성의 영향으로 비교적 완만한 흐름을 보였으나, 2026년 전쟁 발발 이후 에너지 가격 상승이 중국 경제에 미치는 불확실성이 커지면서 원/위안 환율의 변동성이 확대되고 있습니다. 피합병회사는 중국향 매입 거래에서 CNY 표시 채무를 보유하고 있어, 위안화 강세 또는 원화 약세 시 원자재 조달 비용이 증가하는 방향으로 작용할 수 있습니다.유럽 유로화(EUR) 또한 유럽의 높은 에너지 의존도로 인해 중동 전쟁의 여파를 직접적으로 받고 있습니다. 피합병회사는 유로화 표시 채무를 소규모 보유하고 있으며, 원/유로 환율 상승 시 해당 채무 상환 부담이 소폭 증가할 수 있습니다.환율은 글로벌 경기 변화, 지정학적 교전 상태 및 각국의 통화·재정 정책에 따라 변동성이 급격히 확대될 수 있는 주요 경제 불안 요인입니다. 향후 전쟁의 장기화나 추가적인 매크로 충격으로 인해 환율 변동성이 현재의 예측 범위를 벗어날 경우, 피합병회사의 외환 위험 노출에 따른 원가 부담 가중, 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

원달러 환율 추이.jpg 원달러 환율 추이

원위안 환율 추이.jpg 원위안 환율 추이

원유로 환율 추이.jpg 원유로 환율 추이

외화관련 손익은 2022년 10억원, 2023년 2억원, 2024년 19억원, 2025년 16억원으로 전반적으로 순이익 기여 구조를 유지하고 있습니다. 다만 환율 변동성이 지속적으로 확대되고 있는 현재 시장 환경에서는 외환차손이 예기치 않게 급증할 가능성이 있으며, 특히 중국 위안화 환율 변동에 따른 원재료 조달 비용 상승 위험은 자동차 부품 사업의 원가 구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.환율은 전쟁의 전개 양상, 글로벌 경기 변동 및 각국 중앙은행의 통화 정책에 따라 급격한 변동성을 보일 수 있습니다. 향후 환율 변동성이 현재의 예측 범위를 초과하여 확대될 경우, 피합병회사의 수익성 및 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주36) 정정 후

피합병회사의 총 매출액 중 내수/수출 비중 추이는 다음과 같습니다.

이와 같이 피합병회사의 총 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2022년 35.78%에서 2025년 7.78%, 2026년 1분기 0.79%로 급격히 축소되었습니다. 이는 터치스크린 모듈 및 대전방지 제품 등 수출 주력 품목의 매출이 급감하고, 국내 자동차 부품 및 의약품 도매업 중심으로 사업구조가 전환된 결과입니다. 한편, 피합병회사가 외환위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러화, 중국 위안화 및 유럽 유로화입니다.피합병회사가 외환위험에 노출되어 있는 주요 외화에 대한 원화환율 변동에 따른 외화환산손익 영향은 아래와 같습니다.

2026년 초 발발한 중동 분쟁(이란-미국 전쟁)에 따른 지정학적 리스크의 급격한 확산과 이에 수반된 국제 유가 및 원자재 가격의 불안정성으로 인해 글로벌 금융시장의 불확실성이 심화되고 있습니다. 특히 미 행정부의 상호관세 부과 등 보호무역주의 강화 기조와 안전자산인 달러화에 대한 수요 집중이 맞물리면서 원화 약세 흐름이 가속화되고 있는 양상입니다.미국 달러(USD)의 경우, 2025년 연중 1,450원~1,480원대 구간에서 등락을 반복하였으나, 2026년 들어 전쟁의 본격화와 호르무즈 해협 봉쇄 등 위기 상황이 고조됨에 따라 변동성이 더욱 확대되었습니다. 2026년 3월 말 기준 원/달러 환율은 1,510원을 돌파하며 높은 수준의 변동성을 기록하고 있습니다. 피합병회사는 미국 달러화 표시 채권을 보유하고 있어 원화 약세 시 외환차익이 발생하는 구조이나, 급격한 환율 반전이나 변동성 확대 시에는 예측하지 못한 환차손 위험도 내포하고 있습니다.중국 위안화(CNY)의 경우, 2025년까지는 미-중 무역 갈등 및 중국 내수 경기 회복 불확실성의 영향으로 비교적 완만한 흐름을 보였으나, 2026년 전쟁 발발 이후 에너지 가격 상승이 중국 경제에 미치는 불확실성이 커지면서 원/위안 환율의 변동성이 확대되고 있습니다. 피합병회사는 중국향 매입 거래에서 CNY 표시 채무를 보유하고 있어, 위안화 강세 또는 원화 약세 시 원자재 조달 비용이 증가하는 방향으로 작용할 수 있습니다.유럽 유로화(EUR) 또한 유럽의 높은 에너지 의존도로 인해 중동 전쟁의 여파를 직접적으로 받고 있습니다. 피합병회사는 유로화 표시 채무를 소규모 보유하고 있으며, 원/유로 환율 상승 시 해당 채무 상환 부담이 소폭 증가할 수 있습니다.환율은 글로벌 경기 변화, 지정학적 교전 상태 및 각국의 통화·재정 정책에 따라 변동성이 급격히 확대될 수 있는 주요 경제 불안 요인입니다. 향후 전쟁의 장기화나 추가적인 매크로 충격으로 인해 환율 변동성이 현재의 예측 범위를 벗어날 경우, 피합병회사의 외환 위험 노출에 따른 원가 부담 가중, 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

원달러 환율 추이.jpg 원달러 환율 추이

원위안 환율 추이.jpg 원위안 환율 추이

원유로 환율 추이.jpg 원유로 환율 추이

외화관련 손익은 2022년 10억원, 2023년 2억원, 2024년 19억원, 2025년 16억원, 2026년 1분기 3억원으로 전반적으로 순이익 기여 구조를 유지하고 있습니다. 다만 환율 변동성이 지속적으로 확대되고 있는 현재 시장 환경에서는 외환차손이 예기치 않게 급증할 가능성이 있으며, 특히 중국 위안화 환율 변동에 따른 원재료 조달 비용 상승 위험은 자동차 부품 사업의 원가 구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.환율은 전쟁의 전개 양상, 글로벌 경기 변동 및 각국 중앙은행의 통화 정책에 따라 급격한 변동성을 보일 수 있습니다. 향후 환율 변동성이 현재의 예측 범위를 초과하여 확대될 경우, 피합병회사의 수익성 및 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주37) 정정 전

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 7개사의 종속회사를 두고 있으며 자산총액 10% 이상에 해당하는 주요 종속회사는 2개사에 해당합니다.종속회사 현황은 다음과 같습니다.

종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

종속회사인 홍콩지맥전자유한공사에서는 중국생산법인의 수출입 무역업을 목적으로 2011년 6월 2일 설립되었습니다.종속회사인 에스맥디바이스 주식회사에서는 전자부품, 통신장비 등의 제조 및 판매업을 목적으로 2022년 6월 9일 에코볼트의 TSP 사업부문을 물적분할하여 신설되었습니다.종속회사인 동관신맥전자유한공사에서는 터치스크린 모듈 등 제조업을 목적으로 2008년 8월 18일 설립되었습니다.종속회사인 NSM ANTI-STATIC MATERIAL (ZHENJIANG) CO.,LTD.에서는 대전방지 제품군(코팅액,실리콘,고무등) 및 플라스틱 필름의 제조 .판매업을 목적으로 2010년 8월 31일 설립되었습니다.종속회사인 NSM ANTI-STATIC MATERIAL(DONGGUAN) CO.,LTD.에서는 대전방지 제품군(코팅액,실리콘,고무등) 및 플라스틱 필름의 제조 .판매업을 목적으로 2010년 8월 31일 설립되었습니다.종속회사인 SF INNOTEK VINA CO.,LTD.에서는 운송장비용 조명장치 제조업을 목적으로 2022년 6월 30일 설립되었습니다.종속회사인 (주)엔에스헬스케어에서는 의약품 도매업을 목적으로 2019년 6월 1일 설립되었습니다.한편, 피합병회사는 관계회사 및 종속회사에게 지급보증 및 담보를 제공하고 있는 사실이 없습니다. 하지만 추후, 관계회사 및 종속회사의 영업손실 및 재무구조 악화로 지급보증 및 담보를 제공하게 되는 경우가 발생할 수 있으며, 피합병회사의 지급보증을 제공받은 관계기업 및 종속기업의 채무불이행이 발생할 경우, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 혹은 담보 제공 자산의 소유권 상실에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주37) 정정 후

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 5개사의 종속회사를 두고 있으며 자산총액 10% 이상에 해당하는 주요 종속회사는 2개사에 해당합니다.종속회사 현황은 다음과 같습니다.

2026년 1분기 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

종속회사인 홍콩지맥전자유한공사에서는 중국생산법인의 수출입 무역업을 목적으로 2011년 6월 2일 설립되었습니다.종속회사인 에스맥디바이스 주식회사에서는 전자부품, 통신장비 등의 제조 및 판매업을 목적으로 2022년 6월 9일 에코볼트의 TSP 사업부문을 물적분할하여 신설되었습니다.종속회사인 동관신맥전자유한공사에서는 터치스크린 모듈 등 제조업을 목적으로 2008년 8월 18일 설립되었습니다.종속회사인 SF INNOTEK VINA CO.,LTD.에서는 운송장비용 조명장치 제조업을 목적으로 2022년 6월 30일 설립되었습니다.종속회사인 (주)엔에스헬스케어에서는 의약품 도매업을 목적으로 2019년 6월 1일 설립되었습니다.한편, 피합병회사는 관계회사 및 종속회사에게 지급보증 및 담보를 제공하고 있는 사실이 없습니다. 하지만 추후, 관계회사 및 종속회사의 영업손실 및 재무구조 악화로 지급보증 및 담보를 제공하게 되는 경우가 발생할 수 있으며, 피합병회사의 지급보증을 제공받은 관계기업 및 종속기업의 채무불이행이 발생할 경우, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 혹은 담보 제공 자산의 소유권 상실에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주38) 정정 전

2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 동법 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인 2026년 7월 15일부터 합병신주 상장일 전일 2026년 8월 6일까지 피합병회사 에코볼트(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

(주38) 정정 후

2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 동법 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인 2026년 08월 31일 부터 합병신주 상장일 전일 2026년 09월 22일 까지 피합병회사 에코볼트㈜의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

(주39) 정정 전

본 합병으로 피합병회사인 에코볼트(주) 보통주식 1주당 합병회사인 (주)알에프텍 보통주식 0.4053487주의 비율로 합병대가(합병신주 25,705,555주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정 받게 되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.

(주39) 정정 후

본 합병으로 피합병회사인 에코볼트(주) 보통주식 1주당 합병회사인 (주)알에프텍 보통주식 0.2027268주 의 비율로 합병대가(합병신주 4,111,636주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정 받게 되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.

(주40) 정정 전

본 합병으로 피합병회사인 에코볼트(주) 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 773원) 합병회사인 (주)알에프텍 보통주식(1주당 합병가액: 1,907원)이 0.4053487의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 25,705,555주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2026년 08월 7일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주40) 정정 후

본 합병으로 피합병회사인 에코볼트(주) 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,933원 ) 합병회사인 ㈜알에프텍 보통주식(1주당 합병가액: 9,535원 )이 0.2027268 의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 4,111,636주 가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일( 2026년 09월 23일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주41) 추가 기재

금융위원회는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 발표하고, 코스닥 시장의 신뢰 회복 및 투자자 보호 강화를 위한 퇴출 요건을 대폭 강화하였습니다. 동 개혁방안의 핵심은 ① 시가총액 요건 상향 조기화, ② 동전주 상장폐지 요건 신설, ③ 완전자본잠식 요건 강화, ④ 공시위반 요건 강화의 4대 축으로 구성되어 있습니다. 아울러 한국거래소 부이사장을 단장으로 하는 상장폐지 집중관리단이 구성되어 2026년 2월부터 2027년 6월까지 집중관리기간이 운영되고, 상장폐지 실질심사 시 기업에 부여되는 최대 개선기간도 기존 1.5년에서 1년으로 단축되었습니다. 금융당국은 동 개혁방안이 전면 반영될 경우 금년 코스닥 상장폐지 대상 기업이 당초 예상 50개사에서 최대 220개사로 급증할 것으로 추산하고 있으며, 이는 상장 유지를 위한 시장 환경이 기업 입장에서 실질적으로 전례 없이 엄격해졌음을 의미합니다.한국거래소는 상기의 내용을 바탕으로 2026년 04월 17일 "코스닥시장 상장규정 개정 예고"를 발표하였습니다. 상장규정 일부개정규정안에 따르면 2026년 02월에 발표한 상장폐지 개혁방안에서 제시한 부실기업의 퇴출 속도를 높이기 위해 시장총액 기준 상향 계획을 앞당길 것입니다. 기존 매년 단계적으로 높이려던 시가총액 요건 상향 계획을 매 반기 단위로 단축하여 시행할 예정입니다. 또한, 1,000원 미만의 주식 상장폐지 요건을 코스닥시장 상장규정에 신설하겠다고 발표하였습니다.

이러한 규제 강화는 합병당사회사에 직접적인 자본시장 리스크로 작용하고 있습니다. 동 개혁방안에 따라 2026년 7월 1일부터는 주가 1,000원 미만인 동전주에 대한 상장폐지 요건이 신설되어 30거래일 연속 1,000원 미만 기록 시 관리종목으로 지정되고, 이후 90거래일 중 45거래일 연속으로 회복하지 못하면 상장폐지가 결정됩니다. 시가총액 기준도 2026년 7월 200억원, 2027년 1월 300억원으로 단계적으로 강화될 예정이며, 액면병합 및 감자를 통한 우회 역시 하기의 상장폐지 요건에 포함시켜 차단하고 있습니다:

-30일 연속 종가 1,000원 미만으로 관리종목 지정된 후 90일 이내에 주식병합 또는 감자를 완료한 경우, 해당 관리종목 지정일로부터 과거 1년 이내에 주식병합 또는 감자가 있었던 경우 형식 상장폐지

-30일 연속 종가 1,000원 미만으로 관리종목 지정된 후 90일 이내에 1회 이상의 주식병합 또는 감자를 완료한 경우, 해당 주식병합 또는 감자의 총 비율이 10대 1을 초과하는 경우 형식 상장폐지

금융위원회 보도자료.jpg 금융위원회 보도자료

피합병회사는 합병계약일인 2026년 4월 13일 종가기준 주가가 764원으로 동전주에 해당하였으나, 무상감자 및 주식분할 이후인 2026년 6월 16일 종가기준 주가는 1,348원이므로 증권신고서 제출일 현재에는 동전주에 해당하지 않습니다. 그러나 합병회사는 합병이후 동전주로 인한 상장폐지 가능성을 인식하고, 외부 전문가를 선임하여 합병이후 상장폐지 위험에 대한 의견을 수령하였습니다. 외부평가기관에서 평가한 합병이후 회사의 상장폐지 위험에 대한 평가 결과는 다음과 같습니다.

현재 합병당사회사의 주가 수준 및 외부평가기관의 평가 결과를 고려하였을때, 합병 이후 단기간의 상장폐지 가능성은 낮을 것으로 예상합니다. 그러나 추가적인 영업실적 부진 등으로 회사의 주가가 하락할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없으며, 합병 이후에도 상장폐지 위험이 내재되어 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주42) 정정 전

2. 주식매수 예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

가. (주)알에프텍 보통주식

1. (주)알에프텍 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 04월 12일)]

2. (주)알에프텍 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

(출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr) 나. 에코볼트(주) 보통주식

1. 에코볼트(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 04월 12일)]

2. 에코볼트(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

(출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)

(주42) 정정 후

2. 주식매수 예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

주1) 주식회사 알에프텍의 액면병합이 완료됨에 따라 주식회사 알에프텍의 액면병합(액면가 500원 -> 2,500원)을 기준가격에 반영하였으며, 이를 주식매수가격으로 산정하였습니다.주2)에코볼트 주식회사의 주식분할과 무상감자가 완료됨에 따라 에코볼트 주식회사의 주식분할(액면가 1,000원 -> 500원) 및 무상감자(감자비율: 80.0%)를 기준가격에 반영한 후 이를 주식매수가격으로 산정하였습니다. 가. (주)알에프텍 보통주식

1. (주)알에프텍 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 04월 12일)]

2. (주)알에프텍 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

(출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr) 나. 에코볼트(주) 보통주식

1. 에코볼트(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 04월 12일)]

2. 에코볼트(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

(출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)

(주43) 정정 전

3. 행사절차, 방법, 기한 및 장소 가. 반대의사 표시방법상법 제522조의3에 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 04월 28일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 04월 13일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 04월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 06월 09일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 06월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 06월 11일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026년 06월 30일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

라. 청구기간

(주43) 정정 후

3. 행사절차, 방법, 기한 및 장소 가. 반대의사 표시방법 상법 제522조의3에 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 (2026년 06월 30일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 04월 13일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 04월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전( 2026년 07월 28일 )까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전( 2026년 07월 29일 )까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전( 2026년 07월 30일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 08월 18일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

라. 청구기간

(주44) 정정 전

다. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.[주식매수대금 지급 예정일]

상기 주식매수대금 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

(주44) 정정 후

다. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.[주식매수대금 지급 예정일]

상기 주식매수대금 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

(주45) 정정 전

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)알에프텍의 최대주주인 오성첨단소재(주)는 피합병회사인 에코볼트(주)의 최대주주이며, 보통주 지분 18,954,271주(보통주 지분율 29.89%)를 보유하고 있습니다.

나. 임원의 상호겸직

다. 합병회사의 대주주 및 특수관계인합병회사인 (주)알에프텍과 피합병회사인 에코볼트(주)는 일방 당사회사의 최대주주가 상대방 당사회사의 최대주주에 해당합니다.(주)알에프텍과 에코볼트(주)의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.(1) 합병회사 : (주)알에프텍

(2) 피합병회사 : 에코볼트(주)

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

(주45) 정정 후

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)알에프텍의 최대주주인 오성첨단소재(주)는 피합병회사인 에코볼트(주)의 최대주주이며, 보통주 지분 6,065,366주 (보통주 지분율 29.89%)를 보유하고 있습니다.

나. 임원의 상호겸직

다. 합병회사의 대주주 및 특수관계인합병회사인 (주)알에프텍과 피합병회사인 에코볼트(주)는 일방 당사회사의 최대주주가 상대방 당사회사의 최대주주에 해당합니다.(주)알에프텍과 에코볼트(주)의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.(1) 합병회사 : (주)알에프텍

(2) 피합병회사 : 에코볼트(주)

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

(주46) 정정 전

2. 대주주의 지분현황 등

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

(주46) 정정 후

2. 대주주의 지분현황 등

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

(주47) 정정 전

3. 합병등 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(주47) 정정 후

3. 합병등 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(주48) 정정 전

4. 경영방침 및 임원구성 등

(주)알에프텍이 에코볼트(주) 흡수합병하여 (주)알에프텍이 존속하고, 에코볼트(주)는 소멸합니다.

본건 합병 후 합병회사인 (주)알에프텍의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 「상법」 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 (주)알에프텍의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 에코볼트(주)의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

※ 관련 법령

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2026년 7월 17일) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 에코볼트(주)의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(주48) 정정 후

4. 경영방침 및 임원구성 등

(주)알에프텍이 에코볼트(주) 흡수합병하여 (주)알에프텍이 존속하고, 에코볼트(주)는 소멸합니다.

본건 합병 후 합병회사인 (주)알에프텍의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 「상법」 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 (주)알에프텍의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 에코볼트(주)의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

※ 관련 법령

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일( 2026년 09월 02일) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 에코볼트(주)의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(주49) 정정 전 5. 사업계획 등 (주)알에프텍은 합병 완료 후 피합병회사인 에코볼트(주)의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. (주49) 정정 후

5. 사업계획 등 (주)알에프텍은 합병 완료 후 피합병회사인 에코볼트(주)의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

다만, 본건 합병이 완료된 이후 주식회사 알에프텍은 AI향 모듈 및 5G Advanced·6G 사업 관련 기술 개발 투자를 진행할 예정이며, 이에 따른 연구개발 조직의 변동이 예상됩니다. 현재 주식회사 알에프텍은 5G 기지국용 안테나(AU), 안테나·필터 통합모듈(AFU), Micro Filter, Macro/RU Filter를 핵심 제품군으로 개발하고 있으며, 삼성전자향 5G 안테나·필터 사업 경험을 기반으로 설계, 검증, 양산 대응 역량을 축적하고 있습니다. 특히 안테나와 필터를 별도 부품으로만 개발하는 것이 아니라, Massive MIMO 장비 내부에서 안테나와 필터를 통합적으로 최적화하는 Co-design 역량을 확보하고 있는 점이 알에프텍의 주요 기술 경쟁력입니다. 또한, 주식회사 알에프텍은 5G 안테나 분야에서 Massive MIMO 안테나, AU/AFU, Phase Shifter, Beamforming 성능 검증 및 양산 대응 경험을 보유하고 있습니다. 필터 분야에서는 2024년 5G Filter 시장 진입 이후 Micro Filter 및 RU Filter를 중심으로 사업을 확대하고 있으며, Sheet Metal 구조, Air-strip 구조, Small Filter, Macro/RU Filter 등 다양한 필터 설계 및 제조 기술을 확보한 상황입니다. 또한 RF 설계 Tool, PIM 측정, 안테나 방사성능 측정, 온습도·진동·충격 등 신뢰성 평가 설비를 기반으로 고객 요구사항에 대응하고 있습니다. 향후 5G Advanced 및 6G 대응을 위해 주식회사 알에프텍이 개발해야 할 핵심 기술은 다음과 같습니다. ① n25/n66, n3/n1/n7 등 다중대역을 지원하는 Multi-band 안테나 및 필터 기술, ② 기존 32T32R, 64T64R을 넘어서는 Higher-order Massive MIMO 안테나 기술, ③ n104, FR3 등 신규 주파수 대역과 6G 선행 주파수에 대응하기 위한 고주파·저손실 RF 설계 기술, ④ 필터의 두께, 중량, 손실, 원가를 낮추기 위한 Sheet Metal Resonator, Air-strip, Monolithic Filter 구조 기술, ⑤ 안테나·필터·기구·방열·RF Interface를 통합 최적화하는 AFU/통합 RF 모듈 설계 기술. 또한, 5G Advanced 이후 시장에서는 성능뿐 아니라 가격 경쟁력과 양산 안정성이 중요해지므로, 주식회사 알에프텍은 SMT, 조립, PIM 측정, Filter Tuning, Visual Inspection 등 제조 자동화와 공정 단순화 기술도 함께 고도화할 계획입니다. 이는 수율 개선, 원가 절감, 고객 대응 속도 향상에 직접적으로 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다. 종합하면, 주식회사 알에프텍은 현재 5G 기지국용 안테나·필터의 설계·검증·양산 기반을 확보한 상태이며, 향후에는 다중대역, 고차수 Massive MIMO, FR3/n104, 저손실·경량화 필터, 안테나·필터 통합모듈 기술을 중심으로 5G Advanced 및 6G 대응 역량을 단계적으로 강화할 계획입니다. 이는 AI 서비스 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 통신 인프라 고도화 수요에 대응하기 위한 주식회사 알에프텍의 핵심 기술개발 방향으로 평가됩니다.주식회사 알에프텍의 5G, 5G Advanced 및 6G 대응 RF 모듈 사업의 기술 개발 일정은 다음과 같습니다.

기술 개발 일정은 단기적으로 5G 안테나·필터 Full Line-up 구축과 양산 안정화에 집중하고, 중기적으로 5G Advanced 대응 기술을 확보하며, 장기적으로 6G 선행 주파수 및 고집적 RF 모듈 기술로 확장하는 구조입니다. 종합적으로 주식회사 알에프텍의 기술 개발 일정은 2026년 5G 양산 진입, 2027년 전 제품군 양산 전환, 2028년 5G Advanced 대응 기술 본격화, 2029년 6G 선행기술 준비, 2030년 6G 초기 대응 기술 확보를 목표로 하고 있으며, 이를 통해 주식회사 알에프텍은 AI 서비스 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 통신 인프라 고도화 수요에 대응하는 RF 모듈 전문기업으로 성장할 계획입니다.한편, 합병존속회사의 신규사업과 관련된 개발은 삼성전자, 에릭슨(Ericsson) 등 고객사로부터 연구과제를 수주한 이후 고객사 및 글로벌 통신사의 기술적 요구사항에 특화된 맞춤형 모델을 개발하는 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 수주하는 과제의 성격과 난이도에 따라 연구개발 소요 기간이 상이할 수 있습니다. 이러한 수주 기반 개발의 특성에 대응하기 위하여, 합병존속회사는 원활한 과제 수행과 적기 신제품 출시를 뒷받침할 수 있도록 핵심 R&D 인력 운영 및 장비 보강을 추진할 계획입니다. 합병존속회사의 신사업추진 지출계획은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재, 주식회사 알에프텍의 개발조직은 총 33명으로, 안테나 개발 13명, 필터 개발 17명, 방산(DPT) 3명으로 구성되어 있습니다. 2026년 말까지 안테나 개발인력 3명, DPT 인력 2명을 추가 확보하여 5G 안테나·필터 개발과 방산 과제 수행 역량을 보강할 계획입니다. 2027년부터는 안테나 17명, 필터 17명, DPT 6명 수준의 조직을 유지할 계획이며, 2028년까지는 총 40명 내외의 RF 개발조직을 유지하면서 5G 전 제품군 양산 전환과 5G Advanced 대응 기술 개발을 수행할 계획입니다. 2029년부터는 매출 확대, 글로벌 고객 과제 증가, 6G 선행기술 대응을 위해 RF 개발조직을 총 50명 수준으로 확대·유지할 계획입니다.상기 기술개발 일정에 따른 연구개발 조직의 예상 인력 변동은 다음과 같습니다.

(주50) 정정 전

나. 투자설명서의 공시 및 교부 (1) 투자설명서의 공시(주)알에프텍은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)알에프텍은 투자설명서를 (주)알에프텍의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)알에프텍의 주주와 에코볼트(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다. (2) 투자설명서의 교부본 합병으로 인한 합병대가로 (주)알에프텍의 보통주식을 배정 받는 에코볼트(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법

② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 (주)알에프텍의 보통주식을 배정 받는 에코볼트(주)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로표시하여 주시기 바랍니다. 2026년 06월 12일에 개최되는 (주)알에프텍, 에코볼트(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 (주)알에프텍의 본점, 에코볼트(주)의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 (주)알에프텍 및 에코볼트(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.

(주50) 정정 후

나. 투자설명서의 공시 및 교부 (1) 투자설명서의 공시(주)알에프텍은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)알에프텍은 투자설명서를 (주)알에프텍의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)알에프텍의 주주와 에코볼트(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다. (2) 투자설명서의 교부본 합병으로 인한 합병대가로 (주)알에프텍의 보통주식을 배정 받는 에코볼트(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법

② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 (주)알에프텍의 보통주식을 배정 받는 에코볼트(주)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로표시하여 주시기 바랍니다. 2026년 07월 31일에 개최되는 (주)알에프텍, 에코볼트(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 (주)알에프텍의 본점, 에코볼트(주)의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 (주)알에프텍 및 에코볼트(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등 확인_알에프텍.jpg 대표이사등 확인_알에프텍

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서명.jpg 대표이사 확인서명

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

주1) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(「전자증권법」)의 도입에 따라「전자증권법」제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지않습니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.주2) 본건 합병의 경우 에코볼트(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 에코볼트(주)가 취득하게 될 자기주식에 대하여는 합병 신주를 배정하지 않으므로, 상기 발행 예정 합병 신주의 수는 최종 합병 시점에 변동될 수 있습니다.주3) 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 주4) 합병비율은 합병존속회사의 액면병합(액면가 500원 -> 2,500원) 및 합병소멸회사의 주식분할(액면가 1,000원 -> 500원), 무상감자(감자비율: 80.0%)가 완료됨에 따라 재산정되었습니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 기준 발행주식의 총수입니다.주2) (주)알에프텍의 발행주식수는 2026.02.26 및 2026.03.27 이사회결의를 통해 각각 결의된 2건의 유상증자를 반영한 수량입니다.주3) 에코볼트(주)는 2026.02.11 이사회결의를 통해 보유한 기취득 자기주식 전량 4,314,434주에 대해 소각을 진행하였으며, 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 소각한 것으로 자본금의 감소는 없습니다.주4) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 유상감자를 결정하였으며, 유상감자 기준일은 2026년 04월 20일입니다. 유상감자 후 발행주식총수는 50,732,723주로 변동될 예정입니다.주5) (주)알에프텍의 총자산 및 자본금은 2025년 말 연결 재무제표, 에코볼트(주)의 총자산 및 자본금은 2025년 말 연결 재무제표 기준입니다. 주6) 주식회사 알에프텍은 2026년 03월 10일 주식병합을 결정하였습니다.(액면가 500원 -> 2,500원) 주식병합의 효력발생일은 2026년 05월 07일이며, 주식병합 후 발행주식 총수는 9,048,223주입니다.주7) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 주식분할을 결정하였습니다.(액면가 1,000원 -> 500원) 주식분할의 효력발생일은 2026년 05월 14일이며, 주식분할 후 발행주식 총수는 101,465,446주입니다.주8) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 무상감자를 결정하였습니다.(무상감자비율 80.0%) 무상감자 기준일은 2026년 05월 26일이며, 무상감자 후 발행주식 총수는 20,293,089주입니다.

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경

1. 합병당사회사

2. 합병 배경

(1) 합병의 개요본건 합병은 전자/통신 산업을 영위하고 있는 주식회사 알에프텍과 자동차전장 산업을 영위하고 있는 에코볼트 주식회사 간의 합병입니다. 구체적으로 주식회사 알에프텍을 합병존속회사로 하여, 에코볼트 주식회사를 주식회사 알에프텍에 흡수합병하고, 에코볼트 주식회사는 소멸하는 방식의 합병입니다.본건 합병을 통하여 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 현금유동성이 풍부한 에코볼트 주식회사를 흡수합병함으로써 5G 사업의 고도화 및 차세대핵심 동력 사업인 모바일 초고속인터넷을 더욱 집중하여 주주가치를 극대화할 수 있을 것으로 판단되며, 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 저마진, 저성장 사업의 전장용 LED 모듈 사업에서 벗어나 성장성 있는 회사와의 합병으로 주주가치 극대화를 달성할 수 있을 것으로 판단됩니다. 본 건 합병을 진행하게 된 직·간접적인 배경은 다음과 같습니다. 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 회사의 미래 성장 동력을 확보하기 위해 당사가 보유한 5G 기술 역량을 강화하고 통신 사업으로의 사업 확장을 계획하고 있었습니다. 다만, 기술 개발 및 사업 포트폴리오 확장을 위해서는 큰 자금 소요가 수반됨에 따라 자금 조달 방안 및 기술 개발과 사업 재편 시기에 대한 논의를 지속 중에 있었습니다. 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 기존 매출처와의 경직된 계약 구조로 인해 판매 단가 인상이 극히 제한적인 상황에서 매입 원가가 지속 상승하며 2021년부터 2024년까지 구조적인 영업 손실이 지속됐습니다. 2025년 연결기준 1,080백만원의 영업이익이 발생하였지만, 이는 전장용 부품 원자재 및 재고품 판매에 기인한 것으로 사업 및 손익 구조가 개편되었다고 보기 어려운 상황입니다. 이에 합병소멸회사의 경영진은 단순 비용 절감을 넘어 실질적인 수익 창출에 기여할 수 있는 신규 사업 발굴을 지속 추진해왔습니다. 이에 양사의 경영진은 서로의 니즈를 충족시킬 방안으로 합병을 논의하게 되었으며, 합병존속회사는 본건 합병을 통해 외부 자금 조달 없이 기술 개발 및 사업 재편을 진행하여 주주가치를 증대하고, 합병소멸회사는 풍부한 유동성을 보다 고부가가치 사업에 투입함으로써 주주가치 제고가 가능할 것으로 판단하였습니다.

(2) 합병 당사회사 사업 현황합병존속회사인 주식회사 알에프텍의 주요 제품은 모바일 기기의 고속 충전기(TA), USB 케이블(DLC) 등으로 전방산업인 스마트폰 시장의 업황 및 주요 고객사의 스마트폰 출하량과 관련이 있습니다. 스마트폰 시장은 AI 인프라 수요 급증에 따른 공급망 위기에 직면한 상황이며, 또한 글로벌 경기 변동에 직접적인 영향을 받는 산업입니다. 합병존속회사는 이러한 변화에 대응하기 위하여 차별화된 기술력과 품질 관리 능력을 확보해 왔으며, 삼성전자에 정품 충전기 등을 납품하고 있는 메인 벤더로 확고하게 자리잡고있습니다. 또한, 5G 서비스 및 Giga-Wifi를 도입해 기기간 고속 영상전송 분야의 HDMI케이블을 무선으로 대체하는 기술 서비스를 구축하고 있습니다.합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 완성차 업체기준으로 2차 벤더에 속하며 자동차용 조명장치 완제품을 납품하는 1차 벤더에 자동차용 조명장치 중 부분품인 LED모듈을 제조ㆍ공급하고 있습니다. 자동차 부품업은 1차 부품업체 및 2, 3차 부품업체 등이 수직적 공급구조를 이루고 있어 개발 및 설계단계부터 완성차 기업과 협력하고 있으며, 이를 통해 최종 생산된 제품을 완성차 기업에 공급하고 있습니다. 이에 따라 매출처의 생산계획이 해당 연도의 경제상황, 자동차 산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 유동적이기 때문에 수주물량의 납품 또한 유동적이고 납기 또한 변동성이 존재합니다. 따라서 전방 자동차 산업 시장의 변동성에 큰 영향을 받고 있습니다. 또한, 자동차용 조명 및 LED 모듈 부품 산업은 최근 전기차 및 자율주행차 시장의 확대, 차량의 전장화 및 고급화 등 전방산업의 기술 고도화에 따라 지능형 헤드램프 구현, 광효율 향상, 정밀한 방열 제어, 그리고 부품의 소형화 및 경량화 등 고난도 설계 및 제조 기술력이 핵심 경쟁 요인으로 부상하고 있습니다. 이러한 산업 환경 속에서 전방산업의 수요에 맞는 선제적인 기술 개발은 합병소멸회사의 핵심 경쟁력이자 수익성 향상의 기회로 작용하는 동시에, 급변하는 전장 부품 기술 트렌드에 적기에 대응하지 못할 경우 시장 점유율을 상실할 수 있는 중대한 위험 요소이기도 합니다.

(3) 합병의 필요성합병존속회사 주식회사 알에프텍은 2025년 연결 기준 매출액 266,008백만원을 기록하며 전년 대비 92,316백만원 감소하였습니다. 이는 합병존속회사의 주요 사업인 전자/통신 사업의 전방 산업인 스마트폰 시장의 성장 둔화 영향으로 판단됩니다. 합병존속회사는 이러한 산업의 리스크를 해소하기 위해 5G 기술 및 모바일 초고속인터넷 기술로 고속영상전송분야의 HDMI 케이블을 무선으로 대체하는 기술, 그리고 5G 어드밴스드 기술 및 6G 등의 연구 개발을 진행할 예정입니다. 궁극적으로 통신 기술 바탕의 신사업 추진을 계획하고 있으며. 이를 통해 사업 포트폴리오 재편 및 특정 산업에 대한 의존도를 감소키며 매출 구조와 고객군 다변화를 실현할 수 있을 것이라고 판단됩니다. 구체적으로 주식회사 알에프텍이 본건 합병이 완료된 이후 진행하고자 하는 차세대 통신 기술 기반 사업은 AI 서비스 확산에 따른 네트워크 트래픽 증가를 처리하기 위한 무선통신 인프라 RF 모듈 사업입니다. AI 서비스는 대용량 데이터 전송, 실시간 추론, 엣지 컴퓨팅, 산업 자동화, 자율주행/로봇/스마트팩토리 등에서 저지연·대용량·고신뢰 무선망을 필요로 하며, 이 과정에서 기지국의 안테나, Beamforming 기능 (Massive MIMO Antenna), 필터, RF Front-end 성능 요구가 증가하고 있습니다. 주식회사 알에프텍은 2019년 5G 기지국 안테나 시장에 진입하였고, 2024년 5G Filter 시장에 진입하였습니다. 또한 삼성전자향 5G 안테나·필터 공급 경험과 품질 레퍼런스를 바탕으로, 5G 기지국용 Antenna Unit(AU), Antenna Filter Unit(AFU), Micro Filter, Macro/RU Filter를 핵심 제품군으로 육성할 계획이며, 본건 합병이 완료된 이후 중장기적으로 주식회사 알에프텍은 AI 서비스 확산을 가능하게 하는 5G Advanced/6G 무선통신 인프라 부품 공급 사업을 위한 기술 개발 투자를 집중할 예정입니다. 이에 따라 연구 개발 인력 및 비용 증가가 예상되나, 고부가가치 사업에 성공적으로 진출하며 회사의 매출 성장과 수익성 개선에 긍정적 영향이 있을 것이라고 판단됩니다.합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 자동차용 LED 모듈을 제조 및 공급하고 있으며, 현대모비스 주식회사, 에스엘 주식회사와 같은 국내 대기업 자동차 부품사에 LED 모듈을 공급한 레퍼런스를 보유하고 있으나 단가 하락 압박과 원자재 비용 인상 등의 이유로 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다.합병당사회사는 주식회사 알에프텍의 무선통신장치 기술을 기반으로 첨단 통신 기술의 연구 개발 및 무선통신장치 시장으로 진입할 예정입니다. 이때 합병소멸회사가 가지고 있는 풍부한 현금 유동성을 투자재원으로 활용한다면 연구 개발 및 무선통신장치 시장 진출 기간을 획기적으로 단축시키는데 긍정적 영향이 있을 것이라 생각됩니다. 이는 외부 차입이나 신규 자금 조달 없이 신사업을 추진할 수 있는 안정적인 성장 동력 확보와 재무구조 개선에 긍정적 영향이 있을 것이라고 판단됩니다. 특히, 합병존속회사는 5G 통신 기술 개발 및 사업 재편을 위해 대규모 자금 조달이 필수적인 상황이었으나, 유상증자나 외부 차입 등 타 조달 방식 대비 에코볼트 주식회사와의 합병이 기업 및 주주 이익에 가장 부합한다고 판단하였습니다. 그 이유는 다음과 같습니다. ①. 외부 자금 조달의 불확실성 및 시간과 비용 절감급변하는 대내외 환경에 대응하고, 성장성 확보를 위해서는 신속한 기술 개발 및 사업 재편이 필요하다고 판단하였습니다. 유상증자와 같은 외부 자금 조달의 경우 조달 규모의 불확실성에 더해 불필요한 시간과 비용이 소요될 것으로 예상하였습니다. 본건 합병을 통해 합병소멸회사가 보유하고 있는 풍부한 유동 자산을 신속하게 확보하고 기술개발 및 사업재편을 진행하는 것이 기업 및 주주 이익에 부합한다고 판단하였습니다.②. 재무 건정성 유지 및 금융 비용 최소화외부 차입은 고금리 기조 속에서 과도한 이자 비용을 발생시키고 회사의 재무 건정성을 악화시킬 우려가 있다고 판단하였습니다. 본건 합병은 외부로 유출되는 금융 비용 없이 합병당사회사 내 유휴 현금성자산을 즉각적인 운영자금으로 투입할 수 있기에 재무 건정성을 악화시키지 않으면서 투자 재원을 확보할 수 있는 효율적인 방안이라고 판단하였습니다.③. 주주 가치 희석 방지 및 시너지 극대화유상증자 등 외부 자금 조달은 기존 주주들의 지분 가치 희석을 초래할 수 있으나, 본건 합병은 합병당사회사의 각 주주들이 하나의 상장법인으로서 사업 재편에 따른 성장을 공유하고 주주 가치를 극대화할 수 있는 방안이라고 판단하였습니다.본건 합병을 통해 합병존속회사는 모바일 스마트 기기 사업에 대한 의존도를 감소시키고, 고부가가치 사업인 무선통신장치 사업으로 사업 포트폴리오를 재편하여 새로운 성장 동력을 확보할 수 있을 것이라 판단됩니다. 한편, 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 본건 합병의 이사회결의일(2026년 04월 13일) 시가에 따라 산정한 합병가액이 1,000원 미만으로 2026년 07월 01일 시행 예정인 부실기업 신속, 엄청 퇴출을 위한 상장페지 개혁 방안 중 동전주 상장폐지 요건(주당 1,000원 미만)에 해당되는 수준입니다. 이는 본건 합병의 이사회결의일(2026년 04월 13일) 직전의 일시적인 주가 하락에 따른 결과가 아니라 산정 기준일 직전 1개월 간의 가중산술평균종가에 따라 산정한 합병가액으로 상당 기간에 걸쳐 합병소멸회사의 주가가 1,000원 미만 구간에 머물러 있었음을 의미합니다. 합병소멸회사의 주가가 상당 기간에 걸쳐 1,000원 미만의 가격을 형성하였다는 것은 일시적 요건이 아닌 합병소멸회사의 사업 환경이 악화되며 영업손실이 지속된 결과라고 판단됩니다. 합병소멸회사는 기업가치 제고를 위해 2026년 02월 11일 발행주식총수의 약 6.37%에 해당하는 기취득 자기주식 4,314,434주의 소각을 결정하였으며, 2026년 02월 02일 1주당 1,000원의 유상감자(감자비율 20%)를 결정하였습니다. 이에 더하여 동전주 상장폐지 리스크를 해소하기 위해 2026년 02월 02일 주식분할(액면가 1,000원 -> 500원)과 무상감자(감자비율 80.0%)를 결정하였습니다. 이러한 기술적 조치를 반영한 합병소멸회사의 주가는 동전주 상장폐지 요건을 일시적으로 피해갈 수 있을 것으로 판단되나, 상기 리스크를 완전히 해소하기 위해서는 합병소멸회사의 수익성 회복이 필수적 요건일 것으로 판단됩니다. 합병존속회사는 본건 합병의 이사회결의일 이전 합병소멸회사가 동전주 상장폐지 리스크 해소를 위한 기업가치 제고를 위한 주주환원 조치 및 기술적 조치가 선제적으로 진행된 사실을 인지하였고, 이에 따라 본건 합병의 예상 합병기일에 합병소멸회사의 주가는 동전주 상장폐지 요건에 해당되지 않을 것으로 예상되어 합병존속회사가 동전주와의 합병에 따른 부정적 영향은 없을 것으로 판단하였습니다. 실제로 증권신고서 제출일 현재 합병소멸회사의 주가는 1,000원 이상을 기록하고 있습니다. 다만, 합병소멸회사의 주가가 수익성 악화 등의 영향으로 과거 장기간 1,000원 미만에 해당되었다는 점을 고려하였을 때, 본건 합병이 완료된 이후 합병 후 존속회사의 사업재편에 따른 수익성 개선 및 성장성에 관한 부분에 대한 추가적인 검토를 진행하였으며, 잔존할 수 있는 동전주 상장폐지 리스크에 대한 검토를 진행하였습니다.합병 후 존속회사의 동전주 상장폐지 위험에 관한 사항은 " 제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 - 기타위험 - 하. 합병 이후 동전주 상장폐지위험" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 합병의 목적 및 기대효과 본 건 합병을 통해 달성하고자 하는 전반적인 목적은 다음과 같습니다.①. 주식회사 알에프텍현재 주력인 휴대폰 부품 사업의 높은 매출처 편중도와 전방 산업 변동성 리스크를 해소하기 위해 AI용 5G 통신 기술 개발 및 5G 안테나·필터 Full Line-up 구축 및 RU Filter 양산 진입에 집중하여 향후 회사의 핵심 역량 사업으로 성장시킬 계획입니다. 합병을 통해 확보되는 자금은 외부 차입 없이 안정적인 연구개발과 고부가가치 제품 생산을 가능하게 하여 기업의 장기적인 가치를 제고할 것입니다. ②. 에코볼트 주식회사합병소멸회사의 풍부한 현금 자산을 단순 예치 자산 및 부가가치가 낮은 사업에 투입하는 것에서 생산적인 운영 자금으로 전환하는 것이 핵심 목적입니다. 합병존속회사의 합병을 통해 가용 현금을 기술 개발과 고부가가치 사업에 투입함으로써 합병 후 존속회사의 기업 가치를 근본적으로 혁신하고 합병당사회사의 주주 이익을 극대화하고자 합니다.

본 건 합병을 통해 달성하고자 하는 구체적인 목적과 기대효과는 다음과 같습니다.

①. 고부가가치 제품 중심의 사업구조 재편 및 경쟁력 강화 합병당사회사의 R&D 및 생산 역량을 통합하여 HDMI 케이블을 무선으로 대체하는 기술 서비스, 5G 어드밴스드 기술 및 6G 연구 개발 회사로 사업구조를 개편하여 다가올 AI 시대와 차세대 초고속 모바일인터넷 사업에 대비하여 선도적 지위를 확보하고 신규 성장 동력을 얻을 수 있을 것이라고 기대됩니다. 궁극적으로 단순 모바일 부품 제조기업에서 AI 시대의 데이터 트래픽 증가를 뒷받침하는 통신 인프라 RF 모듈 전문기업으로 전환하는 것이 알에프텍의 핵심 성장 방향입니다.

② . 신사업 투자 재원 확보 및 재무 안정성 강화본건 합병을 통해 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사가 보유한 유량한 현금및현금성 자산을 합병존속회사의 신사업 추진을 위한 투자 재원으로 활용할 예정입니다. 이를 통해 외부 차입 및 자금 조달을 최소화한 신사업 추진이 가능할 것으로 판단됩니다. 또한, 합병당사회사는 IT 및 전장 부품 사업의 통합적 사업구조 조정 실현을 통한 비용 절감 효과와 경영 효율성을 제고할 수 있을 것이라 기대하고 있으며, 안정적인 재무구조를 가진 합병소멸회사와의 합병을 통해 합병존속회사의 재무 건정성 지표 개선이 기대됩니다.

③ . 기업가치 제고본건 합병은 기업가치 향상에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 합병당사회사는 모바일 스마트 통신 기기 사업과 단순 전장용 하드웨어 사업에서 벗어나 고부가가치 사업으로의 사업 구조 재편을 계획하고 있습니다. 또한, 상장법인을 하나로 일원화 하여 양사의 생산, 관리, 지원 등 비효율적 자원을 통합, 재편하여 조직 운영의 효율성을 제고할 계획입니다. 금번 합병을 통해 합병당사회사의 기술 역량 통합 및 수익성 중심의 사업 구조로 전환하고, 경영 효율성 및 기업 재무구조 개선을 실현할 계획이며, 궁극적으로 주주가치 제고를 위해 최선을 다할 예정입니다. (5) 합병의 진행 시점, 합병 상대방 선정 사유 및 타법인 검토 유무①. 합병의 진행 시점2026년 02월 26일 합병존속회사 주식회사 알에프텍은 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약체결을 공시하였으며, 2026년 03월 27일 본 주식양수도계약이 이행됨에 따라 최대주주가 주식회사 알에프스탠다드 외 2인에서 오성첨단소재 주식회사로 변경되었습니다. 또한 합병존속회사 주식회사 알에프텍의 주주총회에서 대표이사가 조경숙 대표이사가 신규 선임되었습니다.합병존속회사의 최대주주 및 대표이사가 변경된 후 새로운 경영진을 필두로 이사회에서 매출처 편중과 수익성 개선을 위해 사업 재편에 대한 논의가 진행되었으며, 합병존속회사의 이사회는 상기 위험을 해소하기 위해 선제적 대응의 필요성을 인지하였습니다.합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 2026년 매출 감소와 수익성 악화에 대응하기 위한 신사업 전개 및 타법인 인수 등을 지속 검토하는 과정에 있었으며, 합병소멸회사의 이사회는 신속한 대응의 필요성을 인식하고 회사의 즉각적인 성장성 확보와 주주가치 제고를 계획하고 있었습니다.합병존속회사와 합병소멸회사의 최대주주는 오성첨단소재 주식회사로 양사가 처한 경영 및 사업 환경상 잠재적 리스크와 변화의 필요성을 보다 심도 있게 이해할 수 있었습니다. 이에 합병당사회사는 각 사를 합병당사회사로 선정하고, 신속한 합병 진행을 통해 통신 기술 개발과 사업 재편을 빠르게 완료하여 지속 변화하는 대내외 환경에 효율적으로 대응하고 이를 통해 합병 후 존속회사의 성장성 확보 및 합병당사회사의 주주가치 극대화가 가능할 것으로 판단하였습니다. 이에 2026년 04월 08일 양사의 합병에 대한 구체적인 사안 논의를 완료한 후 2026년 04월 13일 합병에 대한 이사회결의 및 합병 계약을 체결하였습니다. ②. 합병 상대방 선정 사유합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 주요 사업인 전장용 LED 모듈 및 전기기기 사업부의 수익성 악화 문제가 지속됨에 따라 사업 환경을 극복하기 위한 방안으로 신규 사업 진행 목적의 타법인 인수를 다방면으로 검토하였습니다. 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 삼성전자향 매출 구조 및 5G 안테나·필터 사업 경험을 기반으로 설계, 검증, 양산 대응 역량을 갖고 있는 동시에 2026년 03월 27일 최대주주가 합병소멸회사의 최대주주인 오성첨단소재로 변경되며,RF 통신 기술 기반의 성장성 있는 사업으로의 재편 가능성이 있다는 사실을 인지하였습니다. 이에 합병소멸회사가 보유한 풍부한 유동성 자산을 합병존속회사의 기술 개발 및 사업 재편에 투입함으로써 합병소멸회사의 주주가치 제고가 가능할 것으로 판단하였습니다.합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 2026년 03월 27일 지배구조 개편이 완료되며 기술 개발과 사업 재편을 계획하였지만, 대규모의 외부 자금 조달 및 차입은 재무안정성 악화와 주주가치 희석 문제를 수반할 수 있기에 회사의 경영 환경상 어렵다고 판단하였습니다. 이러한 상황에서 합병소멸회사와의 합병은 외부 자금 조달이나 차입 없이 풍부한 유동성이 핵심 사업의 연구개발 및 사업 재편 자금으로 즉시 투입될 수 있다는 점과 이를 통해 매출처 편중 위험을 개선하고 주주가치를 제고할 수 있다는 점을 높이 평가하여 서로를 합병당사회사로 선정하였습니다. ③. 타법인 검토 유무합병소멸회사인 에코볼트는 M&A 자문 및 법무법인, 회계법인 등을 통해 다수의 상장법인 및 비상장법인과의 합병을 검토하였습니다. 그러나 대다수 후보군이 단순 재무적 투자만을 원하거나 사업성이 불투명하였으며, 과다한 부채 및 재무안정성이 낮은 법인의 비율이 높은 상황이었습니다. 이에 따라 합병 진행에 앞서 사업성 검토 및 재무 실사 등 사전 작업에 시간과 자금이 상당 부분 소요될 것으로 예상되었습니다. 그러나 합병당사회사는 동일 최대주주를 두고 있는 관계회사로 서로를 합병당사회사로 선정할 시 사업성 및 재무 실사 등에 소요될 시간과 자금을 획기적으로 단축시킬 수 있고, 이에 따라 적시에 합병 진행이 가능하다고 판단하여 서로를 최종적인 합병당사자로 결정하였습니다.합병존속회사는 기술 개발 및 사업 재편에 투입될 자금의 조달 경로에 대한 검토는 진행하였으나, 합병소멸회사 외 타법인과의 합병은 검토하지 않았습니다. 합병소멸회사가 우량한 재무구조를 보유하고 있으며, 동일 최대주주를 두고 있는 관계회사인 점을 고려하여 타법인에 대한 추가적인 합병 검토보다 신속한 합병 진행을 통한 기술 개발과 사업 재편에 중점을 둔 판단입니다. 3) 우회상장 해당여부 - 해당사항 없습니다. 4) 본건 합병 관련 의사결정 과정 및 내용 법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382제의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독릭접 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.합병존속회사인 (주)알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트(주)는 상기 개정상법의 입법 취지 및 법무부 가이드라인이 제시하는 행위 기준 및 절차에 심히 공감하고 있습니다. 하지만 이사는 법무부 가이드라인에 제시된 공정성 강화 조치를 취할지 여부 및 어느 조치를 취할지를 판단함에 있어 이로 인한 효용과 비용을 고려하여 회사 및 주주에게 이익이 되는 방향으로 결정하여야 하며, 이사는 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화 조치의 전부 또는 일부를 선택하지 않았다고 하여 이사의 행위가 충실의무를 위반한 것으로 판단하지 않는 다는 점에 근거하여 본건 합병을 결정하는 과정에서 ① 특별위원회 설치를 통한 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하는 방안은 고려하지 않았으며, 합병당사회사의 각 이사회에서 독립적이고 객관적인 논의를 진행한 후 각 이사회 위원 전원의 동의를 통해 본건 합병이 결정되었습니다. 또한, ② 독립접 외부전문가의 검토도 생략되었습니다, 다만, 본건 합병은 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다. 마지막으로 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 경우, 사전적 소통은 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 합병당사회사의 주가에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 합병비율이 왜곡될 우려가 존재한다고 판단하였습니다. 또한 미공개 정보 유출 우려, 이사회 승인 여부에 대한 불확실성 및 합병비율 미확정 상태에서 발생할 수 있는 심각한 자본시장법 위반 리스크를 종합적으로 고려하여, 이사회 결의 전 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 배제하였습니다. 다만, 추후 합병당사회사의 IR팀 인력을 바탕으로 일반주주를 대상으로 한 본건 합병과 관련된 질의 및 문의사항 취합과 답변을 진행하여 각 주주의 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공할 계획입니다. 본건 합병의 결정 과정에서 법무부 가이드라인이 제시하는 ① 특별위원회 설치, ② 독릭접 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 조치는 사전에 취하지 않았으나, 합병당사회사의 각 이사는 합병당사회사의 지속 가능한 발전 방향에 대한 고민의 결과로 본건 합병의 진행을 결정하였으며, 회사와 전체 주주의 이익을 위해 객관적이고 독립적인 의사결정을 진행하였습니다.(1) 합병당사회사의 합병 의사 결정 과정① 합병존속회사 - 주식회사 알에프텍주식회사 알에프텍은 스마트폰 부가제품을 ODM(자체개발주문자상표부착) 방식으로 삼성전자에 납품하고 있습니다. 그러나 신규모델 출시 일정에 따른 매출 변동성과 매출원가 상승 압박이 지속되고 있습니다. 또한, 스마트폰 부가제품에 대한 수요 감소가 지속될 경우 주식회사 알에프텍의 매출에도 부정적인 영향이 있을 것이라 판단하였습니다. 이에 당사는 전방 산업의 수요 감소에 따른 매출 변동성에 대응하기 위한 사업 방안을 검토하였습니다. 이에 주식회사 알에프텍이 도출한 결론은 당사가 기술력을 보유하고 있다고 판단되는 5G 사업의 고도화입니다. AI 기술이 지속 발전함에 따라 대용량 데이터 전송 및 처리를 위한 고속 데이터 처리 시스템 및 유무선 케이블의 전송속도의 중요성이 증가하고 있는 상황이며, 주식회사 알에프텍은 해당 시장에서 기존 기술 고도화를 통한 새로운 사업 기회를 모색하고자 하였습니다.해당 기술 개발 및 사업 진행을 위해서는 상당 기간의 연구 개발 기간이 소요되고 연구 개발을 위한 인력 충원, 장비 보강 등 상당한 비용이 필요할 것으로 판단됩니다. 그러나 현재 주식회사 알에프텍의 재무 상황상 외부 자금 조달 및 투자 유치를 신속하게 진행하기는 어려운 상황임을 인지하였습니다.이러한 상황에서 주식회사 알에프텍의 최대주주인 오성첨단소재 주식회사의 자회사 에코볼트 주식회사와의 합병을 논의하게 되었습니다. 에코볼트 주식회사는 풍부한 유동성은 보유하고 있으나, 사업의 성장성이 부족한 상황이었으며, 주식회사 알에프텍은 통신 기술력은 보유하고 있으나, 해당 사업을 고도화할 유동성이 부족한 상황이었습니다. 이에 주식회사 알에프텍은 회사의 잠재적인 성장성에 대한 이해가 있고, 유량한 현금 유동성을 보유한 에코볼트 주식회사와의 합병을 결정하였습니다.② 합병소멸회사 - 에코볼트 주식회사에코볼트 주식회사는 2025년 감사보고서 및 1분기 사업 진행 현황을 면밀히 분석하며 향후 회사의 사업 방향에 대한 고민을 지속하였습니다. 구체적으로 합병소멸회사는 단가 하락 압박과 원자재 비용 인상이 지속되는 전장용 LED 모듈 사업부의 매출 성장성 및 수익성 부진이 지속될 것으로 판단하였으며, 이러한 대내외 상황 속에서 회사의 지속 가능한 성장 방안을 모색하였습니다.이런 상황에서 에코볼트 주식회사의 최대주주인 오성첨단소재 주식회사가 주식회사 알에프텍의 인수를 결정하였고, 주식회사 알에프텍이 추진하고자 하는 첨단 통신기술 개발 및 시장 진입 계획에 대해 심도 있는 논의를 지속한 결과, 에코볼트 주식회사가 보유한 풍부한 현금 유동성을 투자재원으로 활용한다면 합병존속회사가 계획 중인 연구 개발 및 무선통신장치 시장 진출 기간을 획기적으로 단축시킬 수 있다고 판단하였습니다. 또한 본건 합병이 합병당사회사가 지속 가능한 성장을 실현할 수 있는 기회로 작용한다고 판단하였으며, 이는 에코볼트 주식회사와 전체 주주 이익에 부합한다고 판단되는바 주식회사 알에프텍과의 합병을 결정하였습니다. (2) 특별위원회 사후 설치 및 사전 미설치 사유합병당사회사의 각 이사회는 본건 합병을 결의하기 전 특별위원회 설치 여부에 대해 검토하였으나, 법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 실질적 기능을 온전히 구현하기 위해서는 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립성을 갖춘 사외이사 후보군의 선정 및 위촉, ② 위원회 운영 규정의 제정 및 이사회 승인, ③ 합병의 적정성 검토를 위한 최소 2~3차 이상의 공식 회의 개최가 순차적으로 진행되어야 하며, 위 절차 이행을 위해서는 상당한 기간과 비용이 추가적으로 소요될 것으로 예상되었습니다. 합병당사회사의 각 이사회는 법무부 가이드라인이 제시하는 합병의 정당성, 공정성, 적절성 확보를 위한 특별위원회 설치에 대하여는 깊이 공감하였으나, 특별위원회 설치를 위한 추가적인 기간, 비용 소요와 신속히 합병을 진행하고 대내외 환경 변화에 대응하는 것 중 어떤 방안이 회사의 성장과 주주가치 증대에 가장 실효성 있는 방안일지 논의하였습니다. 각 이사회는 합병당사회사가 처한 경영환경에 대해 논의한 결과, 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 매출처 편중 비중이 매우 높은 사업 환경에서 매출과 수익성이 지속 하락하는 상황에 놓여있으며, 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 판매단가 인하 압력과 원자재 가격 인상의 영향으로 향후 매출의 성장성과 수익성이 지속 악화될 것으로 예상되는 상황으로 신속한 사업 재편을 통한 경영 환경과 사업 체질 개선이 시급한 상황임을 인지하였습니다. 따라서, 특별위원회를 설치하지 않고 신속한 합병을 통해 사업 재편을 진행하는 방안이 합병당사회사의 성장과 주주가치 증대에 긍정적인 방안이 될 것으로 판단하였습니다. 그러나 합병당사회사의 각 이사회는 본건 합병이 계열회사간 합병으로서 구조적 이해상충 가능성이 존재한다는 점과 합병당사회사의 최대주주가 오성첨단소재 주식회사로 동일하다는 점, 일반주주 입장에서 본건 합병의 합병비율, 거래조건 및 이사회의 의사결정 과정의 공정성에 대해 보다 높은 수준의 검증을 요구할 수 있다는 점을 고려하여 본건 합병 이사회 결의(2026년 04월 13일) 이후 시점인 2026년 05월 28일 각 이사회 결의를 통하여 특별위원회를 사후적으로 설치하였습니다. 각 특별위원회는 본건 합병과 관련하여 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 설치되었으며, 각 특별위원회는 사외이사 및 외부전문가로 구성되었습니다. 이를 통해 합병당사회사는 본건 합병의 이사회 결의 전 사전적으로 특별위원회를 설치하지 않은 공정성 강화 조치의 한계성을 사후적으로 보완하고자 하며, 법무부 가이드라인이 강조하는 계열회사간 합병의 구조적 이해상충 가능성 및 본건 합병의 공정성 및 적정성을 검증하고자 하였습니다.합병당사회사의 각 특별위원회는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 본건 합병의 추진 여부를 사전에 심의한 기구는 아니기에 구조적 한계점은 존재하나, 본건 합병 이사회 결의 후 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 여부 및 해소방안, 이사회의 의사결정 과정, 일반주주 보호 방안 등에 대하여 독립적이고 전문적인 관점에서 사후 검토를 진행하는 공정성 강화 조치에 해당됩니다. 합병당사회사는 본 특별위원회가 사후적으로 설치되었다는 사실의 한계점을 인식하고 있으나, 사후적인 특별위원회 설치를 통하여 합병당사회사 각 이사회의 기존 의사결정의 공정성과 적정성을 추가 검토하고, 이해상충 가능성 및 일반주주 보호 방안을 보완함으로써 본건 합병의 절차적 공정성과 적정성을 제고할 목적입니다.본 특별위원회의 구성원, 논의 사항 및 진행의견은 "(4) 특별위원회 사후 설치에 관한 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.(3) 외부전문가 사후 선임 및 사전 미선임 사유합병당사회사는 본건 합병을 진행하는 과정에 있어 법무부 가이드라인이 제시한 외부전무가를 통한 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 검토를 위한 외부전문가 선임을 검토하였으나, 외부전문가 선임을 진행하지 않았습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.본건 합병은 합병당사회사 모두 주권상장법인에 해당되어 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 시가 기준으로 합병가액 산정이 진행되었습니다. 자본시장법령이 정한 기준에 따라 시가를 바탕으로 합병비율을 산정할 예정으로 독립적인 회계법인의 공정가치 평가는 생략하였습니다. 또한, 합병당사회사 모두 악화되는 대내외 환경에 적응하고 회사의 성장과 주주가치 증대를 위한 방안으로 본건 합병의 신속한 진행에 대해 깊이 공감했기에, 외부 법률 전문가를 선임하지 않고 합병당사회사의 각각의 객관적이고 독립적인 의사결정을 바탕으로 신속한 합병을 결의하였습니다. 다만, 합병당사회사는 본건 합병이 합병당사회사의 일반주주에게 미치는 영향 및 계열회사 간 합병이 가지고 있는 구조적 이해상충 가능성 해소를 위해 객관적이고 독립적인 외부전문가를 별도로 선임하고, 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 여부 및 해소방안, 이사회의 의사결정 과정 등에 대한 검토를 통해 본건 합병의 공정성과 적정성을 추가로 검증하는 것에 공감하였습니다. 이에 따라 합병당사회사의 특별위원회 제1차 회의에서 개진된 외부전문가 선임 의견을 수용하였습니다. 이에 따라, 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 재무전문가로 이촌회계법인, 법률전문가로 법무법인 세종을 각각 선임하였으며, 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 재무전문가로 정동회계법인을, 법률전문가로 베이커맥킨지앤케이엘파트너스를 선임하였습니다. 각 외부전문가는 독립적이고 전문적인 시각에서 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 재무적 효과, 이해상충 가능성, 이사회 의사결정 과정에 대한 검토를 진행하였으며, 검토 의견을 각 특별위원회에 제출하였습니다. 본 검토의견은 특별위원회에서 추가 검토 진행 후 본건 합병에 대한 최종 의견을 특별위원회 제3차 회의를 마친 후 각 이사회에 전달하였습니다.[외부전문가 리스트]

외부전문가의 검토 의견에 대한 내용은 "(5) 외부전문가 사후 선임에 관한 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다. (4) 특별위원회 사후 설치에 관한 사항① 특별위원회 설치 시점합병존속회사인 주식회사 알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 본건 합병에 관한 이사회결의일(2026년 04월 13일) 이후인 2026년 05월 28일 각 사의 이사회결의를 통해 사후적으로 설치되었습니다. ② 특별위원회의 성격, 권한 및 설치 목적법무부 가이드라인에 따르면 특별위원회가 법령상 필수적 기관이 아니라 공정성 강화조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이며, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있고, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 합병당사회사의 각 특별위원회는 본건 합병과 관련하여 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 각사의 이사회 결의를 통해 설치되었습니다. 각 특별위원회는 사외이사 1인 및 외부전문가 3인으로 구성되었으며, 본건 합병을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였습니다. 사후적 특별위원회 설치를 통해 합병당사회사는 본건 합병의 이사회 결의 전 사전적으로 특별위원회를 설치하지 않은 공정성 강화 조치의 한계성을 사후적으로 보완하고자 하며, 법무부 가이드라인이 강조하는 계열회사간 합병의 구조적 이해상충 가능성 및 본건 합병의 공정성 및 적정성을 검증하고자 하였습니다.[합병당사회사 특별위원회 규정]

③ 특별위원회 구성법무부 가이드라인에 따르면 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있을 뿐만 아니라, 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하며 이사회 의사결정 주체라는 점에서 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 할 수 있으나, 회사에 따라서는 사외이사가 없거나 매우 적을 수 있고 사외이사의 수는 충분하더라도 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사는 부족할 수 있는 점을 고려하여 사외이사 외에 지배주주 내지 해당거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 방안도 가능하다고 설명하고 있습니다. 따라서 주식회사 알에프텍 및 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 사외이사 1인, 외부전문가 3인을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 합병당사회사의 각 특별위원회 구성 내용은 다음과 같습니다.[주식회사 알에프텍 특별위원회 위원 이력]

[에코볼트 주식회사 특별위원회 위원 이력]

또한, 법무부 가이드라인에 따르면 특별위원회의 위원은 지배주주로부터의 독립성 및 해당 거래의 성사 여부로부터 독립성을 갖추고, 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 합니다. 합병당사회사의 각 특별위원회 위원의 독립성 검토 여부는 다음과 같습니다.[특별위원회 위원 독립성 판단 기준]

[주식회사 알에프텍 특별위원회 위원 독립성 점검 결과]

[에코볼트 주식회사 특별위원회 위원 독립성 점검 결과]

합병당사회사의 각 특별위원회 위원의 전문성 검토 여부는 다음과 같습니다.[특별위원회 위원 전문성 판단 기준]

[주식회사 알에프텍 특별위원회 위원 전문성 점검 결과]

[에코볼트 주식회사 특별위원회 위원 전문성 점검 결과]

합병당사회사 특별위원회 위원의 독립성 및 전문성 검토 결과, 각 특별위원회위원은 합병당사회사와의 이해관계 및 본건 합병과의 이해관계가 없다는 점에서 독립성을 갖추고 있으며, 법률, 회계 및 재무, 경제 및 산업, 경영 및 조직운영, 일반주주 보호 관점 등 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 핵심 전문 역량을 균형있게 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 본건 합병의 사후적 특별위원회 위원은 본건 합병을 독립적이고 전문적인 관점에서 검토할 수 있다고 판단됩니다.④ 특별위원회 검토 내용법무부 가이드라인에 따라 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 따라서 합병당사회사의 각 사후 특별위원회는 회사와는 독립적인 지위에서 특별위원회 설치 이전에 진행된 본건 합병에 관한 2026년 04월 13일 이사회결의 과정 및 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 관하여 검토하였습니다. 이에 더하여 법률 및 회계에 관한 검토 사항에 전문성을 높이기 위하여 외부 기관을 선임하였고, 해당 내용에 대한 자문 의견을 수령하여 검토하였습니다. 구체적으로 거래 조건의 공정성을 검토하기 위하여 별도 회계법인을 독립적 외부전문기관으로 선임하여 본건 합병에 대해 법적으로 요구되지 않는 공정가치 평가를 의뢰하였습니다. 또한 별도의 법무법인을 독립적 외부전문기관으로 선임하여 본건 합병의 절차, 대안, 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토를 진행하였습니다. 합병당사회사의 특별위원회 위원들은 독립적 외부전문기관의 검토 의견을 바탕으로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 대한 최종 의견을 이사회에 보고하였습니다.⑤ 특별위원회 구체적 활동 내용 및 검토 내역합병당사회사는 본건 합병의 사후적 검토를 충실히 수행하기 위하여 다음과 같이 총 3회에 걸쳐 특별위원회 회의를 진행하였습니다.[주식회사 알에프텍 특별위원회 제1차 회의]

주식회사 알에프텍 특별위원회 제1차 회의에서는 본건 합병이 합병당사회사가 계열회사 관계에 있거나 이해관계가 중첩될 가능성이 있는 거래에 해당할 수 있으므로, 일반적인 제3자간 거래보다 공정성을 보다 신중히 검토할 필요가 있고, 주주 전체의 이익을 보호하기 위한 조치로 특별위원회가 설치되었음을 보고하는 것으로 시작하였습니다. 이에 본 특별위원회는 특별위원회 각 구성원이 본건 합병과 관련하여 독립적이고 객관적인 판단을 저해할만한 사정이 없음을 확인하고, 추후 검토 과정에서 이해상충 우려가 확인되는 경우 즉시 특별위원회에 보고하고, 해당 안건의 심의에 의견 개진을 제한하는 등 적절한 조치를 취하기로 합의하였습니다. 또한 특별위원회는 독립적이고 객관적인 검토를 위해 회사에 필요한 자료 제출을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 외부전문가를 선임하여 의견을 구할 수 있음을 확인하였습니다.제1차 특별위원회 회의에서 본건 합병의 목적 및 필요성, 본건 합병 추진 배경과 경영상 합리성, 합병당사회사의 사업 내용 및 재무상태, 합병 후 존속회사의 사업 구조 및 재무구조가 주주가치에 미치는 영향, 합병비율 및 합병가액 산정 기준의 적정성 등을 논의하기로 하며 주식회사 알에프텍에 아래와 같은 자료를 요청하였습니다. 특별위원회는 요청한 자료를 검토하고 제출된 자료가 충분하지 않은 경우 추가 질의서 또는 추가 자료 요청서를 회사에 송부하기로 하였습니다.

또한, 특별위원회 위원들은 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당되며, 합병가액 및 합병비율의 적정성이 핵심 쟁점이 될 수 있음에 의견을 모아 특별위원회의 독립성과 전문성을 보강하기 위해 외부 재무전문가 선임을 요청하였으며, 합병 절차, 이사의 충실의무, 이해상충 여부, 주주보호 절차의 적절성과 공정성을 검토하기 위해 법률전문가의 선임도 요청하며 제1차 회의를 마쳤습니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 제2차 회의]

주식회사 알에프텍의 특별위원회 제2차 회의에서는 요청한 자료에 대한 검토의견을 토대로 본건 합병에 관한 회사 관계자 및 실무 담당자의 질의 응답을 진행하였습니다.

이 외에 특별위원회는 합병당사회사의 재무구조 및 사업구조에 대한 심층적 논의를 진행하였으며, 회사가 제시한 합병의 필요성 및 효과에 대해 논의하였습니다. 또한 본건 합병이 완료된 이후 합병 후 존속회사의 재무적, 사업적 기대 효과에 대한 내용 및 합병 후 존속회사가 계획 중인 기술 개발 일정 및 사업 재편 계획을 확인하였습니다.또한, 본건 합병의 합병당사회사가 모두 코스닥시장 상장법인으로 합병비율은 자본시장법 제176조의5에 따라 적정하게 산정되었음을 확인하였습니다. 다만, 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당되며 외부회계법인을 통해 추가적인 적정성 검토가 필요하다고 판단하였습니다.

특별위원회는 본건 합병이 동일한 목적을 달성하는 최선의 방법인지 확인하기 위하여 외부 자금 조달, 영업양수도, 주식교환/이전 등 가능한 대안거래를 비교 검토하였으며, 본건 합병이 타 대안거래보다 거래 목적 달성에 상대적으로 적합하다는 점을 확인하였습니다.

특별위원회는 제3차 회의에서 합병 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 및 외부전문가의 최종 의견서를 심의하기로 하며 제2차 회의를 종료하였습니다.

[주식회사 알에프텍 특별위원회 제3차 회의 및 최종 의견]

주식회사 알에프텍 특별위원회 제3차 회의에서는 외부전문가로 선임한 재무전문가 이촌회계법인과 법률전문가 법무법인 세종의 본건 합병의 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 등에 관한 최종 의견서를 재검토하며 최종 종합의견을 도출하였습니다.먼저, 재무전문가의 최종 가치평가 보고서를 수령하여 도출된 합병비율을 검토하였습니다. 이촌회계법인이 본질가치 평가법으로 분석하여 제시한 합병비율 범위는 1:0.3906541 ~ 1:0.4699142로 자본시장법상 기준시가에 따라 산출한 합병비율이(1:0.4053487) 해당 범위 내에 포함되므로 합병비율이 적정하다고 최종 검토하였습니다.

또한, 법률전문가인 법무법인 세종의 최종 의견서를 검토하며 본건 합병의 절차에 대한 공정성을 포함하여 본건 합병과 관련된 전반적인 절차와 에코볼트 주식회사 주주 전체의 이익이 고려되었는지 여부를 최종적으로 확인하였습니다. 검토 결과, 본건 합병은 주식회사 알에프텍이 에코볼트 주식회사의 현금성 자산 및 경영자원을 승계하여 5G 통신 인프라 모듈 사업 중심의 사업구조 개편, 연구개발·설비투자 재원 확보, 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 및 양사 간 시너지 창출을 도모하기 위한 거래로 이해되며, 따라서 본건 합병은 귀사의 중장기 사업전략 및 재무구조 개선을 위한 거래로서 경영상 필요성이 인정됨을 확인하였습니다. 또한, 다른 대안들과 비교하였을 때, 본건 합병은 현금성 자산의 포괄승계, 사업주체 일원화, 재무구조 개선 및 경영자원 통합 등 경영상 목적을 달성하기 위한 합리적인 방안이라고 평가하였습니다. 마지막으로 합병당사회사는 특별위원회 설치·운영, 특별위원회 위원들의 독립성 확인, 외부전문가 검토, 일반주주에 대한 정보 제공 및 반대주주의 주식매수청구권 부여 등 공정성 강화 조치와 주주보호 절차를 이행하였거나 이행할 예정인 것으로 이해됩니다. 따라서 특별위원회가 최초 이사회 결의 이후 설치되었다는 한계에도 불구하고, 그 이후 주요 쟁점을 실질적으로 검토하고 이사회가 이를 고려하였다면 본건 합병의 절차적 적정성이 부정된다고 보기는 어려울 것으로 판단하였습니다.주식회사 알에프텍의 특별위원회는 제13차 회의를 거치며 본건 합병의 합병 목적의 정당성, 거래조건 적정성 및 거래 절차의 적법성, 합병의 공정성 등을 검토하였습니다. 결론적으로 본건 합병의 필요성 및 목적은 회사가 계획 중인 기술개발 및 사업재편 일정 및 사업상, 경영상 환경 마지막으로 본건 합병으로 예상되는 시너지를 고려하였을 때 정당하다고 확인하였습니다. 또한 본건 합병의 거래조건은 재무전문가의 본질가치 평가를 고려하였을때 적정한 거래조건임을 확인하였고, 합병의 절차 또한 상법 및 자본시장법이 요구하는 절차에 따라 진행되었고, 진행될 예정임을 확인하였습니다. 또한, 본건 합병의 구조 및 제반 상황을 고려했을 때 본건 합병은 지배주주의 이익을 도모하기 보단 회사 및 회사 주주 전체 이익을 제고하기 위해 진행되었다고 판단되며, 다른 대안거래 대비 합병이 상기 목적 달성을 위한 최선의 방법임을 확인하였습니다. 주식회사 알에프텍의 특별위원회는 제13차 회의 및 외부전문가의 검토 의견을 기반으로 본건 합병의 공정성에 대한 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 06월 24일 주식회사 알에프텍 이사회에 특별위원회 논의 내용을 보고하였습니다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 제1차 회의]

에코볼트 주식회사 특별위원회 제1차 회의에서는 위원장이 이사회 결의서 및 관련 자료를 기초로 특별위원회 설치 목적, 권한 범위 및 운영 방식이 명확히 규정되어 있는지 위원들에게 설명하였습니다. 본 특별위원회는 합병존속회사인 주식회사 알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사의 합병과 관련하여 합병소멸회사 및 주주의 이익 관점에서 거래의 공정성과 절차의 적정성을 검토하기 위해 특별위원회가 설치되었음을 확인하였으며, 본 특별위원회는 이사회에 대한 자문기구로서 필요한 자료의 제출을 요청하고, 경영진 및 외부전문가의 보고를 청취하며, 검토 의견을 이사회 결정 사후적으로 이사회에 제시할 수 있음을 확인하였습니다. 특별위원회는 회사의 경영진을 통하여 본건 합병의 추진 배경, 합병 방식, 합병 시점, 이해관계 및 지배주주의 관여 제한 등에 관한 내용을 보고 받았습니다.

특별위원회는 보고 내용을 통해 거래의 기본 구조와 추진 배경을 파악하였으며, 계열회사 간 합병이라는 거래 특성 상 합병 목적, 합병비율, 이해상충 및 거래 절차의 적정성에 대한 추가 검토가 필요하다고 판단하였습니다. 이에 따라 특별위원회는 경영진과의 질의 응답 및 토의를 진행하였고, 향후 심층 검토를 위해 필요한 자료의 추가 제출 및 외부 전문가 검토 필요성을 논의하였습니다.

또한, 특별위원회는 제1차 회의에서 합병 목적의 정당성에 관한 예비 검토를 진행하였습니다. 본 예비 검토는 제1차 회의 단계의 잠정 의견에 해당한다는 사실을 분명히 하며, 제2차 회의에서 외부전문가 보고 및 추가 자료를 토대로 심층 검토하기로 합의하였습니다.

[에코볼트 주식회사 특별위원회 제2차 회의]

에코볼트 주식회사의 특별위원회 제2차 회의에서는 제1차 회의 이후 선임한 외부전문가인 정동회계법인과 법무법인 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 중간 검토 의견을 바탕으로 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성, 거래구조 및 절차의 적법성, 공정성 등을 사후적으로 검토하였습니다. 재무전문가 정동회계법인이 분석한 가치평가에 따른 본건 합병비율은 아래와 같습니다.

특별위원회는 자본시장법상 기준시가에 따라 산출한 본건 합병의 합병비율이 재무전문가의 본질가치 평가에 따른 합병비율 범위 안에 있음을 확인하였으며, 본질가치 평가에 관한 추가적인 질의를 진행하였습니다. 특별위원회는 제3차 회의에서 재무전문가의 최종 가치평가 의견과 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성을 최종 검토하기로 하였습니다.

또한, 특별위원회는 상장회사 간 합병에 적용되는 자본시장법상 합병가액 산정 방식, 이사회 결의일 전후 주가 변동, 합병 논의 시점의 합병비율 및 이사회결의일 기준 합병비율에 관한 사항을 경영진을 통해 보고 받았으며, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 공정성과 2026년 04월 13일에 이사회결의를 진행하게된 경위와 합리성을 심층적으로 검토하였습니다.

특별위원회 위원들은 보고 자료 및 질의 응답을 기초로 합병가액 및 합병비율의 공정성에 대해 논의하였고, 위원들은 제출된 자료와 설명을 전제로 본건 합병가액이 법령상 산정방식에 부합하고, 지배주주의 이익을 위해 산정되었거나, 특별히 불공정하다고 볼 사안이 확인되지 않는다는 점에 의견을 모았습니다.이사회 결의일에 따른 합병가액, 합병비율, 지배주주의 합병 후 지분율은 다음과 같습니다.

또한, 외부전문가로 선임된 법률전문가는 상법 및 자본시장법상 합병 절차의 이행 현황, 이해관계 이사 의결권 제한, 자기거래 해당 가능성 검토, 합병계약서 법정 기재사항 충족 여부, 공시 및 증권신고서 제출 절차, 미공개정보 이용 방지 관리 현황을 보고 받고 이에 대한 의견을 제시하였습니다.

특별위원회는 법률전문가의 의견에 기반하여 거래구조 및 절차 공정성을 검토하였으며, 계열회사간 합병에서 발생할 수 있는 이해상충문제에 대한 논의는 법률전문가의 추가적인 의견을 받아 제3차 회의에서 최종 판단하기로 논의하였습니다.특별위원회는 본건 합병이 동일한 목적을 달성하는 최선의 방법인지 확인하기 위하여 영업양수도, 인적/물적 분할 후 합병, 주식교환/이전, 사업협력 계약 등 가능한 대안거래를 비교 검토하였습니다.

상기 대안거래 검토 후 위원회는 현 합병 방식이 현재까지 검토된 대안 대비 본건 거래 목적 달성에 상대적으로 적합하다고 판단하였습니다.특별위원회는 제3차 회의에서 합병 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 및 외부전문가의 최종 의견서를 심의하기로 하며 제2차 회의를 종료하였습니다.[에코볼트 주식회사 특별위원회 제3차 회의 및 최종 의견]

에코볼트 주식회사의 특별위원회 제3차 회의에서는 외부전문가로 선임한 재무전문가 정동회계법인과 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 본건 합병의 목적의 정당성, 합병의 공정성, 공정성 강화 조치, 합병 절차의 적정성 등에 관한 최종 의견서를 재검토하며 최종 종합의견을 도출하였습니다.먼저, 재무전문가의 최종 가치평가 보고서를 수령하여 초안과의 변동사항이 있는지 확인하였으며, 최종적으로 도출된 합병비율을 검토하였습니다. 정동회계법인이 제시한 최종 합병비율은 제2차 회의에서 제시된 합병비율과 동일하였으며, 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1:0.4053487)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(1:0.4002849 ~ 0.4892949) 내에 포함되므로 합병비율이 적정하다고 최종 검토하였습니다.또한, 법률전문가인 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 최종 의견서를 검토하며 본건 합병의 절차에 대한 공정성을 포함하여 본건 합병과 관련된 전반적인 절차와 에코볼트 주식회사 주주 전체의 이익이 고려되었는지 여부를 최종적으로 확인하였습니다. 검토 결과, 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사의 이사들은 회사가 처한 상항, 합병 상대회사의 기술력 및 사업성, 본건 합병으로 인한 시너지 등을 고려했을때 회사 및 주주가치 제고라는 본건 합병의 목적이 정당하다고 판단되며, 합병 절차 역시 상법 및 자본시장법에 따라 요구되는 절차들을 진행하였거나 진행할 예정인 것으로 확인하였습니다. 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 제13차 회의를 거치며 본건 합병의 합병 목적의 정당성, 거래조건 적정성 및 거래 절차의 적법성, 합병의 공정성 등을 검토하였습니다. 결론적으로 본건 합병의 필요성 및 목적은 회사가 처한 사업상, 경영상 환경 및 본건 합병으로 예상되는 시너지를 고려하였을 때 정당하다고 확인하였습니다. 또한 본건 합병의 거래조건은 재무전문가의 본질가치 평가를 고려하였을때 적정한 거래조건임을 확인하였고, 합병의 절차 또한 상법 및 자본시장법이 요구하는 절차에 따라 진행되었고, 진행될 예정임을 확인하였습니다. 또한, 본건 합병의 구조 및 제반 상황을 고려했을 때 본건 합병은 지배주주의 이익을 도모하기 보단 회사 및 회사 주주 전체 이익을 제고하기 위해 진행되었다고 판단되며, 다른 대안거래 대비 합병이 상기 목적 달성을 위한 최선의 방법임을 확인하였습니다. 에코볼트 주식회사의 특별위원회는 제13차 회의 및 외부전문가의 검토 의견을 기반으로 본건 합병의 공정성에 대한 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 06월 23일 에코볼트 주식회사 이사회에 특별위원회 논의 내용을 보고하였습니다.(5) 외부전문가 사후 선임에 관한 사항법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다. 합병당사회사는 본건 합병의 이사회결의 이전 외부전문가를 선임하여 합병의 공정성, 적정성 등을 검토하지 않았습니다. 다만, 합병당사회사는 본건 합병이 합병당사회사의 일반주주에게 미치는 영향 및 계열회사 간 합병이 가지고 있는 구조적 이해상충 가능성 해소를 위해 객관적이고 독립적인 외부전문가를 별도로 선임하고, 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 여부 및 해소방안, 이사회의 의사결정 과정 등에 대한 검토를 통해 본건 합병의 공정성과 적정성을 추가로 검증하는 것에 공감하여 사후적으로 외부전문가를 선임하였습니다.① 합병존속회사 주식회사 알에프텍의 외부전문가i) 선임 현황합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 본건 합병의 공정성 및 적정성을 확보하고 일반주주 보호 방안으로서 재무 분야 및 법률 분야의 독립적이고 전문적인 외부전문가를 각각 선임하였습니다.

ii) 외부전문가 선정 사유 및 독립성, 전문성 검토 내역합병존속회사의 특별위원회는 본건 합병의 공정성과 적정성, 절차적 정당성을 검증하기 위하여 사후적으로 외부전문가를 선임하였습니다. 이에 특별위원회는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 합병비율 및 합병가액의 적정성을 검증하고 법리적 리스크를 사후적으로 검증하고자 재무전문가로 이촌회계법인과 법률전문가로 법무법인 세종을 선임하였습니다. 외부전문가는 합병존속회사의 특별위원회가 독립성과 전문성을 검토하여 최종 선임되었으며, 검토 내역은 아래와 같습니다.[독립성 검토 내역]

[전문성 검토 내역]

② 합병소멸회사 에코볼트 주식회사의 외부전문가

i) 선임 현황합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 본건 합병의 공정성 및 적정성을 확보하고 일반주주 보호 방안으로서 재무 분야 및 법률 분야의 독립적이고 전문적인 외부전문가를 각각 선임하였습니다.

ii) 외부전문가 선정 사유 및 독립성, 전문성 검토 내역합병소멸회사의 특별위원회는 본건 합병의 공정성과 적정성, 절차적 정당성을 검증하기 위하여 사후적으로 외부전문가를 선임하였습니다. 이에 특별위원회는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 합병비율 및 합병가액의 적정성을 검증하고 법리적 리스크를 사후적으로 검증하고자 재무전문가로 정동회계법인과 법률전문가로 베이커맥킨지앤케이엘파트너스를 선임하였습니다. 외부전문가는 합병소멸회사의 특별위원회가 독립성과 전문성을 검토하여 최종 선임되었으며, 검토 내역은 아래와 같습니다.[독립성 검토 내역]

[전문성 검토 내역]

③ 합병당사회사 법률전문가 활동 내역i) 주식회사 알에프텍 법률전문가 활동 내역합병존속회사인 주식회사 알에프텍이 선임한 법률전문가 법무법인 세종의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.[법무법인 세종 활동내역표]

주식회사 알에프텍이 선임한 법률전문가 법무법인 세종이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.[법무법인 세종 활동 세부내역]

법무법인 세종이 합병존속회사 주식회사 알에프텍의 법률전문가로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토한 결과는 다음과 같습니다.[법무법인 세종 주요 검토 의견]- 거래 목적의 정당성

귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는5G 기지국용 안테나, 필터 개발 경험을 바탕으로, 무선통신 응용장치 사업에 매출의 상당 부분을 의존하던 모바일 부품 제조기업에서 벗어나5G 통신 인프라 모듈 전문 기업으로 사업구조를 개편하려는 중장기계획을 가지고 있습니다.

다만, 2026년 1분기 기준 귀사의 5G 모듈 관련 매출 비중은 전체 매출의 약 2.7% 수준에 그치고 있는바, 귀사가 위 중장기계획을 실현하기 위해서는5G 모듈 사업에 대한 연구개발, 설비투자, 생산능력 확충 및 영업망 확대를 위한 실질적 투자여력을 확보할 필요가 있습니다. 뿐만 아니라, 귀사는 현재 매출 감소, 영업손실 지속, 결손금 확대, 유동성 부족을 겪고 있으므로, 안정적인 사업 추진을 위해서는 재무구조의 전반적인 개선과 투자재원의 확보가 필요합니다.

본건 합병은 위와 같은 귀사의 사업상·재무상 과제를 해소하기 위한 방안으로 이해됩니다. 본건 합병으로 귀사가 기대하는 효과는 아래와 같습니다.

가) 사업구조 개편: 귀사는 본건 합병을 통하여 에코볼트의 현금성 자산 약 860억 원을 포괄적으로 승계하므로, 해당 현금성 자산을 재원으로 5G 모듈 사업에 관한 연구개발 및 설비 증설 등 본격적인 투자를 진행할 수 있게 되므로, 중장기계획으로 모색하였던 5G 모듈 사업 중심의 사업구조 전환을 보다 실질적으로 추진할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

나) 재무구조 개선: 귀사는 위와 같이 승계한 현금성 자산으로 차입금 약 210억 원을 전액 상환하여 연간 수십억 원에 달하는 이자비용을 절감하고, 재무 건전성을 개선하며, 유동성 부담을 완화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 나아가 차입금 상환 후 잔여 현금성 자산은 향후 5G 모듈 사업 등 신규 성장사업에 대한 투자뿐만 아니라, 운전자금, 연구개발비, 배당 또는 자기주식 취득·소각 등 주주친화 정책의 재원으로 활용될 수 있습니다.

다) 에코볼트와의 시너지: 본건 합병은 귀사가 에코볼트의 사업조직, 인력, 경영자원 및 영업 네트워크를 함께 승계하는 거래입니다. 피합병회사인 에코볼트가 과거 삼성전자의 1차 벤더였던 만큼, 에코볼트의 경영진은 그에 관한 경영 노하우와 네트워크를 보유하고 있는 것으로 보이며, 귀사 역시 삼성전자의 1차 벤더로서 사업을 영위하고 있는바, 에코볼트 경영진의 위와 같은 경험과 네트워크는 귀사의 기존 모바일 부품 제조 사업 및 향후 고객사 대응 역량 강화에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

또한, 귀사는 본건 합병 이후 용인공장의 설비와 인력을 에코볼트의 아산 사업장으로 이전하여 조직 효율화 및 비용절감 효과를 기대하고 있고, 필요한 경우 추가적인 현금성 자산 확보를 위하여 용인공장을 매각할 수 있게 되어 인력·설비 효율화 및 비용절감 등 경영 효율성 제고 효과를 가져올 수 있음을 보여줍니다.

위와 같은 사정을 종합적으로 고려하면, 본건 합병을 통해 귀사는 5G 모듈 사업 중심의 사업구조 개편을 추진하고, 모바일 부품 제조 사업에 편중된 현 매출구조를 다각화하며, 합병으로 승계하는 현금성 자산을 활용하여 재무구조를 개선하고, 에코볼트 경영진의 노하우 및 생산거점 재편 등을 통한 시너지 효과를 기대하고 있으므로, 본건 합병의 경영상 필요성은 인정될 가능성이 높을 것으로 사료됩니다.

• 거래 조건의 공정성

본건 합병과 같이 지배주주가 합병당사회사 양측에 지분을 보유하고 있는 경우에는, 어느 한 회사의 합병가액이 상대적으로 높게 산정되면 상대방 회사의 주주에게는 불리하게 작용할 수 있다는 점에서 구조적으로 이해상충 가능성이 내포되어 있으므로, 귀사 이사들로서는 본건 합병을 승인함에 있어 합병비율이 공정한지를 검토할 필요가 있습니다.

자본시장법은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인들이 합병을 하려는 경우, 합병가액은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병 계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 (i) 최근 1개월간 가중산술평균종가, (ii) 최근 1주일간 가중산술평균종가 및(iii) 최근일의 가중산술평균종가를 산술평균한 가액(이하“기준시가”)을 기준으로 10%의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 정하되, 동 가액이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 정할 수 있습니다(자본시장법 제165조의4 제1항 제1호, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호). 또한, 대법원은“관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병비율을 정하였다면 그 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다”는 입장입니다(대법원2008. 1. 10. 선고 2007다64136판결, 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701, 2005다22718판결).

다만, 계열회사 간 합병의 경우 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병가액 산정이 이루어졌다는 사정만으로 항상 이사의 주주에 대한 충실의무 관점에서 충분하다고 단정하기는 어렵습니다. 자본시장법령은 자의적인 합병가액 결정을 방지하기 위하여 상장회사에 대하여 일정 기간의 시가를 기준으로 합병가액을 정하도록 규정하고 있으나, 그 기준이 되는 시가 자체가 일시적·비정상적 수급에 따라 왜곡되었거나 합병 결정 시점의 선택이 자의적으로 이루어진 경우에는 거래조건의 공정성에 관한 문제제기가 있을 수 있습니다. 따라서 귀사 이사들로서는 본건 합병가액 및 합병비율이 법령상 산식에 부합하는지뿐만 아니라, 주가 변동 상황, 합병 논의 시점, 합병 결정 시점, 외부전문가 검토 여부 등을 함께 고려할 필요가 있습니다.

본건 합병을 위한 이사회 결의는2026. 4. 13.에 이루어졌습니다. 당시 귀사의 주가가 단기간에 급등하고 있었던 점을 고려하면, 합병 결의 시점에 따라 본건 합병비율이 달라질 가능성이 있었던 것은 사실입니다. 그러나 이러한 급격한 주가 변동이 일시적·비정상적 수급에 기인한 것이라면, 그 변동분이 합병비율에 그대로 반영될 경우 오히려 본건 합병비율의 객관성 및 공정성에 대한 문제제기가 발생할 수 있습니다. 특히 본건의 경우 앞서 살펴본 것처럼 두 계열회사의 공통된 지배주주인 오성첨단소재가(에코볼트보다) 귀사에 직간접적인 지분을 더 많이 보유하고 있다고 볼 여지도 있다는 점을 감안하면 더욱 그러합니다. 이에 귀사 이사들은 당시의 주가 변동 상황, 본건 합병비율의 예측가능성, 합병당사회사 주주들의 수용 가능성 및 본건 합병의 성사 가능성 등을 종합적으로 고려하여, 단기간의 급격한 주가 변동이 합병조건에 과도하게 반영되어 공정성에 대한 문제제기가 발생하기 전에 신속하게 합병 결의를 진행하였던 것으로 이해되고, 이는 귀사가 거래조건의 공정성을 담보하기 위한 조치로 이해됩니다.

나아가, 본건 합병가액은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 것이지만, 합병당사회사들은 각 독립적인 외부평가기관(이촌회계법인 및 정동회계법인)을 선임하여 본건 합병비율의 공정성에 대한 검토의견을 받은 것으로 이해됩니다.

위와 같은 사정을 종합하면, (i) 합병가액이 현행 자본시장법령에 부합하는 방법으로 산정된 점, (ii) 복수의 독립된 외부평가기관(이촌회계법인, 정동회계법인)의 검토를 통해 본건 합병비율의 객관성 및 공정성이 보강된 점 등을 고려하면 본건 합병의 거래조건의 공정성은 인정될 가능성이 높을 것으로 사료됩니다.

참고로, 최근일의 주가가 회사의 가치를 공정하게 반영하지 못하여 자본시장법상 기준시가로 합병가액을 정하는 것이 한계가 있다는 비판이 제기되었고, 계열회사 관계에 있지 않은 상장회사에 대해서는 기존의 시장 주가 기준이 아니라 공정가치 평가 기준을 적용하도록 하는 개정이 있었는데, 상장회사의 계열회사간 합병에도 이를 확대 규정하는 자본시장법 개정안이 2026. 5. 14. 국회 정무위원회에서 가결되었습니다.

만약 단기간에 급등한 귀사의 주가가 합병비율 산정에 반영되었다면 지배주주의 직간접적 지분이 더 높은 귀사에 더 유리하게 합병비율이 산정되었을 가능성이 있습니다.

향후 주가 전망과 귀사에 유리한 합병시점에 관해 경영진과 외부전문가의 도움을 받아 검토한 후 합병의 시기를 조정하는 방안도 가능할 수 있습니다. 그러나 귀사가 그러한 방안을 택하지 않았다고 하여 이를 두고 이사의 의무 위반이라고 단정할 수 없습니다. 귀사 이사들로서는 단기간의 급격한 주가 변동을 배제한 상태에서 조속히 합병을 결의하는 것이 귀사 및 전체 주주의 이익에 보다 부합한다고 합리적으로 신뢰하였다고 봄이 상당하고, 이는 합리적인 경영판단으로 보호됩니다.

• 거래 절차의 적절성

본건 합병은 계열회사 간의 합병이므로, 일반주주 보호 및 절차적 공정성이 충분히 고려되어야 합니다. 따라서 귀사 이사들로서는 본건 합병을 승인함에 있어 법령상 요구되는 합병절차를 준수하는 데 그치지 않고, 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 완화하고 본건 합병이 귀사 및 귀사 전체 주주의 이익에 부합한다는 점을 뒷받침할 수 있는 절차적 장치를 마련할 필요가 있습니다.

귀사 및 에코볼트는 본건 합병과 관련하여, 특별위원회를 통해 절차적 공정성을 보강하고자 한 것으로 이해됩니다. 이는 최근 법무부가 발간한 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 “가이드라인”)에서 이해상충 가능성이 있는 조직개편 거래와 관련하여 이사의 충실의무 이행을 위하여 고려할 수 있는 공정성 강화 조치의 취지에 부합하는 것으로서, 본건 합병 결정의 독립성과 공정성을 확보하기 위한 절차적 장치로 평가될 수 있습니다.

다만, 특별위원회가 본건 합병의 독립성 및 공정성을 보강하는 절차적 장치로 평가되기 위해서는, 특별위원회가 본건 합병의 목적, 조건 및 절차에 관하여 충분한 정보를 제공받고 이를 실질적으로 검토할 기회를 부여받아야 하며, 특별위원회 위원들이 지배주주, 합병당사회사 및 본건 합병의 성사 여부로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 정당성, 공정성 및 절차적 적정성을 판단할 수 있어야 합니다.

귀사 특별위원회의 설치·운영이 본건 합병의 정당성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적정성을 보강하는 조치로 평가될 수 있는지 여부는, 특별위원회의 설치 시점 및 특별위원회 위원들의 독립성이 문제될 수 있습니다. 그러나 아래와 같은 사정을 고려하면, 본건 특별위원회는 본건 합병의 절차적 공정성을 보강하는 장치로 평가될 가능성이 높을 것으로 사료됩니다.

가) 특별위원회 설치 시점: 귀사 특별위원회는 본건 합병에 관한 최초 이사회 결의 이후 설치된 것으로 이해됩니다. 따라서 본건 특별위원회가 거래 초기 단계에서 설치되어 합병조건 협상 및 최초 이사회 결의 전 의사결정 과정에 관여한 경우와 동일한 수준의 사전적 공정성 강화 조치로 평가되기는 어려운 측면이 있습니다.

미국 델라웨어 주에서도 과거 MFW 판결 등은 처음부터(거래에 관한 실질적인 협상이 시작되기 전부터, ab initio) 미리 특별위원회와 소수주주 과반수의 승인을 얻을 것을 조건으로 하고 협상을 시작할 것을 요구하기도 하였으나, 2025년 개정된 델라웨어주 일반회사법(DGCL) 제144조는 주주들에게 지배주주거래에 대한 승인 또는 추인을 제안하는 시점에 그러한 조건이 부과되어 있으면 충분하다고 보고 있습니다.

게다가 귀사의 특별위원회 설치 이후에도 정정보고서 제출, 주주총회 개최, 주식매수청구권 행사 등 합병 진행에 관한 후속 절차가 남아 있고, 특별위원회가 본건 합병의 목적, 합병비율, 거래조건, 대안거래, 이해상충 가능성 및 주주보호 방안을 검토하여 그 의견을 이사회 및 주주총회에 제출할 수 있다면, 특별위원회의 사후적 검토 역시 본건 합병의 절차적 공정성을 보강하는 사정으로 평가될 수 있습니다.

나) 특별위원회 위원들의 독립성: 특별위원회 위원은 지배주주로부터의 독립성 및 해당 거래의 성사 여부로부터의 독립성을 갖추고 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 합니다.

독립성의 정의가 상법 또는 자본시장법에 명확히 규정되어 있는 것은 아니나, 가이드라인은 일반적으로 독립성이 담보되는 사외이사가 특별위원회 위원으로 가장 적절할 수 있다고 설명하고 있습니다. 또한, 상법은 대주주나 지배주주의 부당한 영향력 행사로부터 이사회 중심의 건전한 회사 경영을 확보하기 위한 취지로 그 독립성이 요구되는 사외이사 제도를 규정하고 있으므로, 특별위원회 위원이 사외이사 결격사유 중 독립성 상실 사유로 이해되는 사유에 해당하지 않는 경우, 해당 특별위원회 위원은 일응 독립성을 갖춘 것으로 평가할 수 있을 것으로 보입니다.

본건 합병을 위하여 구성된 본건 특별위원회의 위원들이 제출한 독립성 확인서를 포함하여 귀사가 제공한 자료에 의하면, 이들은 (i) 지배주주 및 그 임직원들과 어떠한 혈연관계·인척관계·겸직 관계가 없을 뿐 아니라 지배주주의 주식을 보유하고 있지도 않으며, (ii) 합병당사회사들과도 주식·채권 거래 관계가 없고, (iii) 본건 합병 성사로 인하여 그 어떤 직·간접적 이익도 향유하지 아니하며, (iv) 최근 3년 간 지배주주로부터 보수를 수령한 사실도 없고, (v) 그 외 위 사외이사 결격사유에 비추어 독립성 훼손이 우려되는 사항도 없는 것으로 확인됩니다. 이처럼 합병당사회사들의 지배주주 및 합병당사회사들이 본건 특별위원회 위원들의 의사형성 과정 및 결정에 영향을 미쳤다고 볼 사정이 없으므로 본건 특별위원회 위원들은 본건 합병에 대한 심의에 있어 독립성을 갖추었다고 평가할 수 있을 것으로 사료됩니다.

위와 같은 사정들을 종합하면, 귀사 및 에코볼트가 본건 합병과 관련하여 특별위원회 설치·운영, 외부전문가 검토, 일반주주에 대한 정보 제공, 주식매수청구권 부여 등 공정성 강화 조치와 주주보호 절차를 이행하였다면, 본건 합병의 절차적 공정성은 인정될 가능성이 높습니다. 따라서 특별위원회가 최초 이사회 결의 이후 설치되었다는 한계에도 불구하고, 그 이후 본건 합병의 주요 쟁점을 실질적으로 검토하고 이사회가 이를 고려하여 본건 합병 절차를 진행하였다면, 위와 같은 사정만으로 본건 합병의 절차적 적정성이 부정된다고 보기는 어려울 것으로 사료됩니다.

참고로 계열회사 간 거래의 경우 양 회사가 모두 특별위원회를 구성하는 것이 바람직하나, 자격을 갖출 위원 수의 부족으로 어느 한 계열회사에서 특별위원회를 구성하지 못하더라도 다른 계열회사가 이를 구성한다면 이를 독립당사자 간 거래에 준하여 볼 수 있습니다. 특별위원회가 설치된 회사의 경우 지배주주의 영향력으로부터 자유롭게 의사결정을 할 수 있기 때문입니다.

[법무법인 세종 법률의견서 결론]

ii) 에코볼트 주식회사 법률전문가 활동 내역

합병소멸회사인 에코볼트 주식회사가 선임한 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 활동내역표]

에코볼트 주식회사가 선임한 법률전문가 베이커맥킨지앤케이엘파트너스가 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 활동 세부내역]

베이커맥킨지앤케이엘파트너스가 합병소멸회사 에코볼트 주식회사의 법률전문가로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토한 결과는 다음과 같습니다.[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 주요 검토 의견]- 거래 목적의 정당성합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 상당한 유휴자금을 보유하고 있어 당장의 재무상태는 양호하게 보일 수 있겠으나, 기존에 영위하고 있던 사업만으로는 매출이 감소할 수 있다는 점을 예상하였고, 상장을 유지하고 주주들에게 피해를 끼치지 않도록 하기 위해서는 현재 영위하고 있는 사업을 대체할 수 있는 신사업을 물색할 필요가 있었던 것으로 판단됩니다. 매출이 감소할 수 있는 상황에서는 단기간에 신사업에 진출하는 것이 필요했으며, 인수합병은 단기간에 신사업에 진출할 수 있는 가장 효과적인 방법 중에 하나로서, 합병소멸회사는 이미 여러 회사들과의 인수합병을 검토하고 있었던 것으로 보이며, 주식회사 알에프텍 역시 이러한 후보군 중에 하나였습니다. 합병소멸회사는 기존 사업만으로는 매출을 유지하기 어려운 상황에서 새로운 성장동력을 확보하기 위하여 합병존속회사와의 합병을 결정하였던 것이고, 합병존속회사는 충분한 기술력과 사업성을 확보하고 있는 회사로서 귀사가 보유하고 있는 유휴자금을 최대한 활용할 수 있기에 합병의 상대회사로서 최적의 회사라고 판단하였던 것으로 이해됩니다. 즉, 본 법무법인이 검토한 자료들에 따르면 본건 합병이 소수주주들의 이익을 간과하고 최대주주의 이익을 위하여 결정된 것이었다고 볼 특별한 사정은 없는 것으로 판단됩니다.- 거래 조건의 공정성

가. 주주 이익을 위한 이사들의 경영 판단

법무부 가이드라인에 따르면, 계열회사 간 합병은 장기적 기업가치 향상을 위해 추진되어야 하고 이를 기준으로 해당 거래가 바람직한지 여부를 판단하여야 합니다. 즉 장기적인 관점에서 기업가치 향상을 위해 합병 여부를 결정하여야 하고, 이를 위한 이사들의 경영판단은 존중되어야 합니다.

이사의 행위가 경영판단의 재량범위 내에 있는 경우에는 이사가 선량한 관리자의주의의무 또는 충실의무를 위반한 것으로 볼 수 없습니다(대법원 2017. 9. 12. 선고 2015다70044 판결 등). 이사의 행위가 경영판단으로 인정받기 위해서는 ① 필요한 정보의 충분한 수집, 조사 및 검토, ② 회사의 최대 이익에 부합한다는 합리적 신뢰, ③ 신의성실에 따른 경영상의 판단, ④ 이사의 결정이 통상의 이사를 기준으로 할 때 합리적인 범위 안에 있을 것이라는 요건이 충족되어야 합니다.

그리고 개정 상법 제382조의3에 따라 이사는“회사 및 주주”를 위하여 충실의무를 부담하므로, 위 ②의 요건을 판단함에 있어“회사 및 주주”의 최대 이익에 부합하는지가 판단기준이 될 것입니다. 이때 이사가 회사 뿐만 아니라 주주의 이익을 보호한다는 것은, 개별 주주들의 선호를 하나하나 존중한다는 뜻이 아니라 주주 전체를 하나의 집단으로 보아서 그 집합적인 이익을 보호한다는 의미입니다(법무부 가이드라인 p.4).

나. 합병비율 산정의 공정성에 대한 검토

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하“자본시장법”) 시행령 제176조의 5에 근거하여 이사회 결의일(합병계약 체결일) 전일을 기산일로 하여 에코볼트와 알에프텍의 최근 1개월 가중산술평균종가, 최근 1주일 가중산술평균종가 및 최근일 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

대법원은, 자본시장법이 제정되기 전에 시행되었던 증권거래법에 관한 것이기는 하나, 흡수합병시 합병비율을 산정할 때에 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없고, 합병당사회사들의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액과 합병비율이 결정되었다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니 없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한 그 합병비율이 현저하게 불공하지 않다는 입장입니다(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결).

이에 따라 하급심 법원 역시 주권상장법인이 다른 주권상장법인과 합병하면서 자본시장법 제165조의4 제1항 제1호, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면, 그와 같은 합병가액 산정의 기준이 된 주가가 자본시장법상 시세조종행위, 부정거래행위에 의하여 형성된 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 이상 그 합병비율이 현저히 불공정하다고 볼 수는 없다고 보고 있습니다(서울중앙지방법원 2015. 7. 1.자 2015카합80582 판결, 서울중앙지방법원 2017. 10. 19. 선고 2016가합510827판결? 제일모직 합병 사건 관련 판결). 동 판결은 제일모직과 삼성물산과의 합병에 관한 것으로, 당시 주주들은 주가를 기준으로 산정된 합병비율에 대해, 삼성물산 주가가 낮고 제일모직이 고평가된 시점이었음을 이유로 합병비율이 불공정하다고 주장하였으나, 법원은 (i) 일반적으로 주권상장법인의 시장주가는 유가증권시장에 참여한 다수의 투자자가 법령에 근거하여 공시되는 당해 기업의 자산내용, 재무상황, 수익력, 장래의 사업전망 등 당해 법인에 관한 정보에 기초하여 내린 투자판단에 의하여 당해 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것으로 볼 수 있는바, 시장주가가 순자산가치나 수익가치에 기초하여 산정된 가격과 다소 차이가 난다는 사정만으로 위 시장주가가 주권상장법인의 객관적 가치를 반영하지 못한다고 쉽게 단정하여서는 아니된다는 점(대법원 2011. 10. 13.자 2008마264결정 참조), (ii) 시장가격을 합병비율로 정하는 기준으로 삼기로 하는 입법자의 결단이 있고, 유가증권시장은 감독기관의 감독과 기업의 공시의무 등으로 공정한 시장가격이 정해지도록 제도적 뒷받침을 받고 있으므로 그와 같은 주식시장에서 결정된 시장가격을 기준으로 삼는 것이 합리적이라고 할 수 있는 점, (iii) 자본시장법에서 할인 또는 할증을 할 수 있도록 하고 있으나, 다수의 이해관계자가 충돌하는 합병에 있어 합병가액의 임의적인 할인이나 할증은 이사들의 배임행위로 간주되거나 합병반대주주와의 주식매수가격 협의를 어렵게 만들 수 있고, 종국적으로 합병 자체를 무산시킬 수 있어 실제로 거의 행해지지 않고 있는 점 등을 이유로 주주들의 청구를 기각한 것입니다.

본 법무법인이 검토한 자료에 따르면, 본건 합병의 합병비율은 자본시장법 시행령의 규정에 따라 계산되었던 것으로 이와 같은 합병비율 산정에 있어 시세조종행위, 부정거래행위 등의 행위가 개입하였다고 볼 정황은 확인되지 않습니다. 또한, 상기 언급된 제일모직 합병 판결은‘합병무효’에 관한 사안이기는 하나, 법원이 주권상장법인 간의 합병시 주가를 기준으로 합병비율을 산정한 것에 대하여 사실상 그 적법성을 인정한 것으로 평가되고 있으며, 이에 따라 상장회사간 합병에 있어서는 시가를 절대적인 기준으로 삼는 것이 불가피한 상황(위 판례에서도 합병비율을 산정함에 있어 주가 이외의 다른 기준이 거의 사용되지 않음을 인정하고 있습니다)인바, 시가를 기준으로 산정된 본건 합병비율은 적법하게 산정된 것으로 판단됩니다.

이와 관련하여, 잠재적으로 내정된 이사회 일자를 변경함으로써 합병비율이 공정하지 않은 것은 아닌지 여부가 문제될 수 있을 것이나, 앞서 본 바와 같이 비정상적으로 급등하는 알에프텍의 주가를 기준으로 산정된 합병비율에 따라 본건 합병을 진행할 경우 에코볼트 및 에코볼트의 주주들에게 불측의 손해를 끼치게 된다는 점에서 에코볼트 이사진들로서는 이사회 승인일을 앞당기는 것이 에코볼트 및 그 주주들을 위해 불가피한 결정이었을 것으로 생각됩니다.

다. 합병비율 산정 과정에서 최대주주의 개입이 있었는지 여부

이와 같이 알에프텍의 주가가 계속 폭등하는 상황이 계속 이어진다면 에코볼트 주주들이 받을 합병 신주의 비율이 급격하게 축소되는 결과가 초래되고, 이에 따라 주주들의 반대로 주주총회에서 본건 합병이 무산되거나 에코볼트의 주주들에게 돌아가는 합병신주의 수량이 낮아짐으로써 에코볼트 주주들에게 손해를 끼치게 될 것이 예상되는 상황에서 이사회 일정을 변경한 것은 에코볼트 및 주주들을 위해 불가피한 결정으로 보는 것이 합리적이라고 판단되며, 달리 최대주주의 일방적인 결정에 의한 것이라거나 최대주주의 강요가 있었음을 추단하거나 확인할 수 있는 근거는 발견하지 못하였습니다.

오히려 원래 예정대로 2026. 4. 15.에 본건 합병을 승인하였더라면 최대주주인 오성첨단소재의 지분율은 더 올라가는 상황이었던 바, 본건 합병이 최대주주를 위한 것으로 최대주주의 일방적인 의사에 의한 것이라고 할 경우, 오히려 이사회 일정을 앞당긴 이유를 합리적으로 설명하는 것이 불가능합니다.

• 거래 절차의 적절성

전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 게재된 내용에 따르면, 귀사는 합병을 추진하기 위하여 다음과 같이 상법 및 자본시장법에 따라 요구되는 절차들을 진행하였거나 진행할 예정인 것으로 이해됩니다.

ㄱ. 에코볼트는 2026. 4. 13. 이사회를 개최하여 합병계약 체결의 건을 승인하였습니다. 이사회 결의 당시 에코볼트의 사내이사인 조경숙은 알에프텍의 대표이사를 겸임 중임을 이유로 상법 제398조를 적용하였고, 상법 제391조 제3항 및 제368조 제3항에 따라 에코볼트는 본건 합병을 승인하는 이사회에서 조경숙의 의결권을 제한하였습니다.

ㄴ. 에코볼트와 알에프텍은 2026. 4. 13. 본건 합병에 대한 계약을 체결하였습니다. 상법 제523조는 흡수합병의 경우 합병계약서에 기재하여야 하는 사항을 규정하고 있는바, 양사가 체결한 합병계약서에는 이와 같은 사항들이 포함되어 있다고 판단됩니다.

ㄷ. 사업보고서 제출대상법인은 합병을 하는 경우에는 그 사실이 발생한 날부터 3일 내로 그 내용을 기재한 주요사항보고서를 제출하여야 합니다(자본시장법 제161조 제1항 제6호, 상법 제522조). 에코볼트는 2026. 4. 14. 합병결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였고, 2026. 6. 11. 일정을 수정한 주요사항보고서를 다시 제출하였습니다.

ㄹ. 에코볼트는 최초 이사회 결의 시점에는 특별위원회를 설치하지 않았으나, 이후 본건 합병을 검토하기 위한 특별위원회를 설치하여 2025. 5. 29. 제1차 특별위원회 회의를 개최하였습니다. 이후 제2차 특별위원회 회의를 개최하기에 앞서 에코볼트의 특별위원회는 본 법무법인을 선임하여 본건 합병에 대한 검토를 요청하였고, 본 법무법인의 의견을 기반으로 제2차 특별위원회 회의에서 본건 합병의 절차적 적정성과 공정성에 대한 추가적인 논의가 이루어졌습니다.

ㅁ. 회사가 합병을 함에 있어서는 합병을 승인하는 주주총회의 특별결의가 필요한바(상법 제522조 제1항, 제3항), 에코볼트는 2026. 7. 31. 주주총회를 개최할 예정입니다.

ㅂ. 회사는 주주총회 결의일로부터 2주 이내 채권자에게 1월 이상의 기간을 정하여 이의를 제출할 것을 통지 및 공고하여야 하는바(상법 제527조의5 제1항), 에코볼트는 2026. 8. 1. 부터 2026. 9. 1.까지 이와 같은 채권자 이의제출 기간을 예정하고 있고, 그 외에도 상법에서 정하는 절차들을 이행할 예정입니다.

[베이커맥킨지앤케이엘파트너스 법률의견서 최종 결론]

④ 합병당사회사 재무전문가 활동 내역합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 별도의 회계법인을 자체적으로 선임하지 아니하였으나, 본건 합병 이사회 결의 이후 설치된 합병당사회사의 특별위원회에서 사후적으로 선임되었습니다. 각 재무전문가는 본건 합병비율, 합병가액, 본질가치 평가, 주요 평가가정 및 재무적 효과의 적정성을 추가로 검토하였습니다.i) 주식회사 알에프텍 재무전문가 활동 내역합병존속회사 주식회사 알에프텍이 선임한 재무전문가 이촌회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 이촌회계법인의 가치평가 관련 자세한 내용은 "제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거"를 참고하여 주시기 바랍니다.

[이촌회계법인 활동내역표]

[이촌회계법인 활동 세부내역]

[이촌회계법인이 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

ii) 에코볼트 주식회사 재무전문가 활동 내역합병소멸회사 에코볼트 주식회사가 선임한 재무전문가 정동회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 정동회계법인의 가치평가 관련 자세한 내용은 "제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거"를 참고하여 주시기 바랍니다.

[정동회계법인 활동내역표]

[정동회계법인 활동 세부내역]

[정동회계법인이 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

(6) 종합 의견합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 내재되어 있다는 점을 명확히 인식하고, 법무부 가이드라인의 공정성 강화 조치의 취지에 부합하고자 사후적으로 특별위원회 설치 및 운영, 외부전문가 선임 및 본건 합병에 대한 검토를 실시하였습니다.합병당사회사는 각각 사외이사 및 외부전문가로 구성된 특별위원회를 설치하였으며, 외부전문가로 회계법인과 법무법인을 선임하여 본건 합병의 공정성, 적정성, 등을 사후적으로 보완하고자 하였습니다. 특별위원회 위원 및 외부전문가 모두 본건 합병의 당사자, 지배주주 및 그 특수관계인과 이해상충 관계에 있지 아니하며, 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론에 연동되는 성과보수의 보수 구조를 가지고 있지 않습니다. 이에 각 특별위원회 위원 및 외부전문가는 본건 합병의 공정성 및 적정성을 검토하는데 독립성을 충분히 충족하고 있다고 판단됩니다. 또한 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 법률, 회계 및 재무, 경영 등 전문성도 충족하고 있다고 판단됩니다. 합병당사회사는 본건 합병에 대한 공정성 강화 조치가 이사회결의 이후 사후적으로 진행되었다는 시간적 한계를 분명히 인식하고 있습니다. 합병당사회사가 진행한 사후적 공정성 강화 조치는 본건 합병의 보완적 공정성 강화 조치로서의 성격을 가지며, 합병당사회사는 본건 특별위원회 및 외부전문가의 검토 결과를 본 증권신고서에 충분히 기재하고, 이후 진행될 주주총회에서 일반 주주 대상 상세한 안건 설명과 일반 주주 보호를 위한 정보 제공에 적극 반영할 예정입니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본건 합병의 합병존속회사는 주식회사 알에프텍이고, 합병소멸회사는 에코볼트 주식회사로 주식회사 알에프텍이 에코볼트 주식회사를 흡수합병하고, 에코볼트 주식회사는 소멸하는 방식의 합병입니다.증권신고서 제출일 현재 합병존속회사인 주식회사 알에프텍의 최대주주는 지분율 30.46%를 보유하고 있는 주식회사 오성첨단소재 이며, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 39.95%입니다. 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사의 최대주주는 지분율은 29.89%를 보유하고 있는 주식회사 오성첨단소재이고, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 29.94%입니다.본건 합병 완료 이후, 합병존속회사인 주식회사 알에프텍의 최대주주 지분은 30.46%에서 30.29% 으로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 36.82%로 변경될 것으로 예상됩니다. 합병 전ㆍ후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

주1) 합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 알에프텍이 보유하고 있는 에코볼트 주식회사의 주식, 에코볼트 주식회사가 보유하고 있는 자기주식, 에코볼트 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 에코볼트 주식회사의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 합병신주의 수는 에코볼트 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 따라 합병 후 발행주식총수 및 지분율은 변동될 수 있습니다.주3) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 유상감자를 결정하였으며, 유상감자 기준일은 2026년 04월 20일입니다. 유상감자 후 발행주식총수는 50,732,723주로 변경될 예정이며, 지분율 변동은 없습니다. 주4) 주식회사 알에프텍은 2026년 03월 10일 주식병합을 결정하였습니다.(액면가 500원 -> 2,500원) 주식병합의 효력발생일은 2026년 05월 07일이며, 주식병합 후 발행주식 총수는 9,048,223주입니다.주5) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 주식분할을 결정하였습니다.(액면가 1,000원 -> 500원) 주식분할의 효력발생일은 2026년 05월 14일이며, 주식분할 후 발행주식 총수는 101,465,446주입니다.주6) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 무상감자를 결정하였습니다.(무상감자비율 80.0%) 무상감자 기준일은 2026년 05월 26일이며, 무상감자 후 발행주식 총수는 20,293,089주입니다. 2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

IT 모바일 부품 및 통신 장비 사업을 영위하고 있는 주식회사 알에프텍은 전장용 조명 모듈및 부품 제조 사업을 영위하는 에코볼트 주식회사와 합병을 진행할 예정입니다. 이를 통해 합병당사회사는 IT 및 전장 부품 사업의 통합적 사업구조 조정 실현을 통한 비용 절감 효과를 기대하고 있으며, 사업주체 일원화를 통한 경영 효율성 및 외형 성장을 제고할 수 있을 것이라 기대됩니다.스마트폰 전방 시장의 정체 및 급변하는 모빌리티 산업 환경 하에서 부품 사업은 규모의 경제를 통한 원가 경쟁력과 고도화된 기술력이 필수적인 생존 조건입니다. 본 합병은 단순한 규모의 확장을 넘어, 양사에 분산되어 있던 베트남 등 해외 주요 생산 거점과 인력, 기술 자원을 통합하여 중복 비용을 제거하고 운영 효율 증진이 가능할 것이라고 기대하고 있습니다. 단기적으로 합병당사회사 간 유사 부품 제조 공정 및 중복 자원을 통합하여 연간 고정 운영비용을 절감하고, 통합 법인의 교섭력을 바탕으로 한 원부자재 공동 구매를 통해 매출원가율을 낮추는 즉각적인 재무적 효과를 기대하고 있습니다. 추가로, 관리조직 일원화를 통한 일반 관리비용 효율성을 높여 전사적인 수익 구조 개선을 달성할 계획입니다. 구체적으로 본건 합병이 완료된 이후 국내 사업장 통폐합을 진행할 예정입니다. 주식회사 알에프텍의 용인 공장의 설비와 인력을 에코볼트 주식회사의 아산 사업장으로 이전하여 공장설비 및 조직 운영 효율화를 달성할 예정입니다. 또한, 주식회사 알에프텍의 용인 공장 매각을 통해 현금성 자산을 확보할 수 있을 것이라 예상됩니다. 해외사업장의 경우 에코볼트 주식회사의 자회사 SF INNOTEK VINA CO.,LTD가 베트남에 소재지를 두고 있으며 현재 사업장 매각을 진행 중에 있습니다. 해외 주요 생산 법인을 통폐합하여 중복 비용 제거 및 운영 효율의 즉각적 개선이 기대되며, 현지 법인 매각 대금을 활용한 재투자가 가능할 것으로 기대됩니다.

또한 중장기적으로 통합된 R&D 자원과 안정된 재무적 여력을 활용하여 차세대 통신 기술 개발 투자를 확대하여 고부가가치 중심의 사업 역량을 갖추고, 지속 가능한 외형 성장 기반을 공고히 할 예정입니다. 구체적으로 주식회사 알에프텍이 본건 합병이 완료된 이후 진행하고자 하는 사업인 차세대 통신 기술은 AI 서비스 확산에 따른 네트워크 트래픽 증가를 처리하기 위한 무선통신 인프라 RF 모듈입니다. AI 서비스는 대용량 데이터 전송, 실시간 추론, 엣지 컴퓨팅, 산업 자동화, 자율주행/로봇/스마트팩토리 등에서 저지연·대용량·고신뢰 무선망을 필요로 하며, 이 과정에서 기지국의 안테나, Beamforming 기능 (Massive MIMO Antenna), 필터, RF Front-end 성능 요구가 증가하고 있습니다. 따라서 주식회사 알에프텍은 AI 서비스 확산을 가능하게 하는 5G Advanced/6G 무선통신 인프라 부품 공급 사업을 위한 기술 개발 투자를 집중할 예정입니다. 이에 따라 연구 개발 인력 및 비용 증가가 예상되나, 고부가가치 사업에 성공적으로 진출하며 회사의 매출 성장과 수익성 개선에 긍정적 영향이 있을 것이라고 판단됩니다. 따라서, 본 건 합병을 통해 합병당사회사의 중장기적인 재무구조 및 매출과 수익성에 긍정적 영향이 있을 것이라 판단됩니다.

합병 전ㆍ후 예상되는 2025년말 별도 재무상태표는 아래와 같습니다.

주1) (주)알에프텍과 에코볼트(주)의 재무상태표는 2025년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 개략적으로 작성된 자료로서 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주3) 합병 후 재무제표는 주식회사 알에프텍이 2026년 02월 26일, 2026년 03월 30일 결정한 제3자배정 유상증자를 반영하였습니다. 주4) 합병 후 재무제표는 에코볼트 주식회사가 2026년 02월 02일 결정한 유상감자를 반영하였습니다. 3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 본건 합병을 통하여 합병당사회사는 주식회사 알에프텍의 무선통신장치 기술과 에코볼트 주식회사의 유량한 유동성을 바탕으로 차세대 통신 기술 개발 투자를 확대하고, 고부가가치 사업으로 사업 구조를 재편할 예정입니다. 신사업 진출을 통하여 합병존속회사는 성장성이 감소하는 단순 모바일 통신 기기 사업 의존도를 낮출 수 있을 것으로 예상되며, 제품 포트폴리오 다변화와 이에 더해 고객사 다변화까지 실현 가능할 것으로 기대됩니다. 구체적으로 주식회사 알에프텍은 2019년 5G 기지국 안테나 시장에 진입하였고, 2024년 5G Filter 시장에 진입하였습니다. 또한 삼성전자향 5G 안테나·필터 공급 경험과 품질 레퍼런스를 바탕으로, 5G 기지국용 Antenna Unit(AU), Antenna Filter Unit(AFU), Micro Filter, Macro/RU Filter를 핵심 제품군으로 육성하고 있습니다. 중장기적으로 알에프텍은 2026년을 5G 안테나·필터 Full Line-up 구축 및 RU Filter 양산 진입의 시기로 보고, 2027년 이후에는 AU/AFU 및 Filter 전 제품군의 양산 전환을 통해 매출 확대를 추진할 계획입니다. 2028년 이후에는 5G Advanced 관련 제품의 본격 양산과 함께 6G 선행 기술 대응을 병행하여, 단순 모바일 부품 제조기업에서 AI 시대의 데이터 트래픽 증가를 뒷받침하는 통신 인프라 RF 모듈 전문기업으로 전환하는 것이 알에프텍의 핵심 성장 방향입니다. 따라서 주식회사 알에프텍이 성장시키려는 AI향 모듈 및 5G Advanced·6G 사업의 본질은, AI 산업 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 네트워크 고도화 수요를 기반으로, 기지국용 안테나·필터·AFU·RU Filter 등 RF 핵심 모듈을 고성능화·고집적화하여 글로벌 통신장비 시장에 공급하는 사업이며, 주식회사 알에프텍은 기존 삼성전자향 5G 공급 경험, 통합 RF 설계 역량, 베트남 양산 인프라, 품질관리 체계를 기반으로 5G Advanced에서 매출을 확대하고, 6G 초기 시장 진입을 위한 기술 Roadmap을 단계적으로 실행할 계획입니다.

4. 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과 합병신주 배정기준일 현재 에코볼트 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주 1주당 주식회사 알에프텍 보통주 0.2027268주 를 배정할 예정입니다. 주식회사 알에프텍이 보유하고 있는 에코볼트 주식회사 보통주에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, 에코볼트 주식회사가 보유하고 있는 자기주식과 본건 합병에 반대하는 에코볼트 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에코볼트 주식회사가 보유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.증권신고서 제출일 현재 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없습니다. 합병존속회사는 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고 해당 단주를 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 합병존속회사의 자기주식 취득으로 처리할 예정이나 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식 및 이에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장 및 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 합병존속회사의 수익성 및 질적 성장에 따라 기업가치 또한 제고될 것이라고 예상되며, 기업가치의 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어 낼 수 있을 것이라 판단됩니다. 이를 통해 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 기대됩니다. 다. 향후 회사구조개편에 관한 계획 본 건 합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 건 합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다. 다만, 본건 합병이 완료된 이후 주식회사 알에프텍은 AI향 모듈 및 5G Advanced·6G 사업 관련 기술 개발 투자를 진행할 예정이며, 이에 따른 연구개발 조직의 변동이 예상됩니다. 현재 주식회사 알에프텍은 5G 기지국용 안테나(AU), 안테나·필터 통합모듈(AFU), Micro Filter, Macro/RU Filter를 핵심 제품군으로 개발하고 있으며, 삼성전자향 5G 안테나·필터 사업 경험을 기반으로 설계, 검증, 양산 대응 역량을 축적하고 있습니다. 특히 안테나와 필터를 별도 부품으로만 개발하는 것이 아니라, Massive MIMO 장비 내부에서 안테나와 필터를 통합적으로 최적화하는 Co-design 역량을 확보하고 있는 점이 알에프텍의 주요 기술 경쟁력입니다. 또한, 주식회사 알에프텍은 5G 안테나 분야에서 Massive MIMO 안테나, AU/AFU, Phase Shifter, Beamforming 성능 검증 및 양산 대응 경험을 보유하고 있습니다. 필터 분야에서는 2024년 5G Filter 시장 진입 이후 Micro Filter 및 RU Filter를 중심으로 사업을 확대하고 있으며, Sheet Metal 구조, Air-strip 구조, Small Filter, Macro/RU Filter 등 다양한 필터 설계 및 제조 기술을 확보한 상황입니다. 또한 RF 설계 Tool, PIM 측정, 안테나 방사성능 측정, 온습도·진동·충격 등 신뢰성 평가 설비를 기반으로 고객 요구사항에 대응하고 있습니다. 향후 5G Advanced 및 6G 대응을 위해 주식회사 알에프텍이 개발해야 할 핵심 기술은 다음과 같습니다. ① n25/n66, n3/n1/n7 등 다중대역을 지원하는 Multi-band 안테나 및 필터 기술, ② 기존 32T32R, 64T64R을 넘어서는 Higher-order Massive MIMO 안테나 기술, ③ n104, FR3 등 신규 주파수 대역과 6G 선행 주파수에 대응하기 위한 고주파·저손실 RF 설계 기술, ④ 필터의 두께, 중량, 손실, 원가를 낮추기 위한 Sheet Metal Resonator, Air-strip, Monolithic Filter 구조 기술, ⑤ 안테나·필터·기구·방열·RF Interface를 통합 최적화하는 AFU/통합 RF 모듈 설계 기술. 또한, 5G Advanced 이후 시장에서는 성능뿐 아니라 가격 경쟁력과 양산 안정성이 중요해지므로, 주식회사 알에프텍은 SMT, 조립, PIM 측정, Filter Tuning, Visual Inspection 등 제조 자동화와 공정 단순화 기술도 함께 고도화할 계획입니다. 이는 수율 개선, 원가 절감, 고객 대응 속도 향상에 직접적으로 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다. 종합하면, 주식회사 알에프텍은 현재 5G 기지국용 안테나·필터의 설계·검증·양산 기반을 확보한 상태이며, 향후에는 다중대역, 고차수 Massive MIMO, FR3/n104, 저손실·경량화 필터, 안테나·필터 통합모듈 기술을 중심으로 5G Advanced 및 6G 대응 역량을 단계적으로 강화할 계획입니다. 이는 AI 서비스 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 통신 인프라 고도화 수요에 대응하기 위한 주식회사 알에프텍의 핵심 기술개발 방향으로 평가됩니다.주식회사 알에프텍의 5G, 5G Advanced 및 6G 대응 RF 모듈 사업의 기술 개발 일정은 다음과 같습니다.

기술 개발 일정은 단기적으로 5G 안테나·필터 Full Line-up 구축과 양산 안정화에 집중하고, 중기적으로 5G Advanced 대응 기술을 확보하며, 장기적으로 6G 선행 주파수 및 고집적 RF 모듈 기술로 확장하는 구조입니다. 종합적으로 주식회사 알에프텍의 기술 개발 일정은 2026년 5G 양산 진입, 2027년 전 제품군 양산 전환, 2028년 5G Advanced 대응 기술 본격화, 2029년 6G 선행기술 준비, 2030년 6G 초기 대응 기술 확보를 목표로 하고 있으며, 이를 통해 주식회사 알에프텍은 AI 서비스 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 통신 인프라 고도화 수요에 대응하는 RF 모듈 전문기업으로 성장할 계획입니다.한편, 합병존속회사의 신규사업과 관련된 개발은 삼성전자, 에릭슨(Ericsson) 등 고객사로부터 연구과제를 수주한 이후 고객사 및 글로벌 통신사의 기술적 요구사항에 특화된 맞춤형 모델을 개발하는 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 수주하는 과제의 성격과 난이도에 따라 연구개발 소요 기간이 상이할 수 있습니다. 이러한 수주 기반 개발의 특성에 대응하기 위하여, 합병존속회사는 원활한 과제 수행과 적기 신제품 출시를 뒷받침할 수 있도록 핵심 R&D 인력 운영 및 장비 보강을 추진할 계획입니다. 합병존속회사의 신사업추진 지출계획은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재, 주식회사 알에프텍의 개발조직은 총 33명으로, 안테나 개발 13명, 필터 개발 17명, 방산(DPT) 3명으로 구성되어 있습니다. 2026년 말까지 안테나 개발인력 3명, DPT 인력 2명을 추가 확보하여 5G 안테나·필터 개발과 방산 과제 수행 역량을 보강할 계획입니다. 2027년부터는 안테나 17명, 필터 17명, DPT 6명 수준의 조직을 유지할 계획이며, 2028년까지는 총 40명 내외의 RF 개발조직을 유지하면서 5G 전 제품군 양산 전환과 5G Advanced 대응 기술 개발을 수행할 계획입니다. 2029년부터는 매출 확대, 글로벌 고객 과제 증가, 6G 선행기술 대응을 위해 RF 개발조직을 총 50명 수준으로 확대·유지할 계획입니다.상기 기술개발 일정에 따른 연구개발 조직의 예상 인력 변동은 다음과 같습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 합병의 상대방과 배경 (1) 회사의 법적, 상업적 명칭 합병 상대방 회사이자 합병소멸회사의 명칭은 "에코볼트 주식회사" 입니다. (2) 설립일자 에코볼트 주식회사는 2004년 11월에 설립되었으며, 2008년 1월 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인 입니다.에코볼트 주식회사는 2004년 11월에 설립되어 자동차용 전구류, 전자기기 및 전자부품, 통신장비등의제조, 판매를 주 사업으로 진행하고 있습니다. 나. 임직원현황

(1) 임원 현황

(*주1) 사외이사 오창진은 2025.03.25 신규선임 되었습니다.(*주2) 감사 한태일은 2026.03.26 신규선임 되었습니다.

(2) 직원 등 현황

다. 주요주주 현황 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

주1) 공시서류 제출일 현재 총 발행주식총수 보통주 2 0,293,089주 기준으로 작성하였습니다.주2) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 유상감자를 결정하였으며, 유상감자 기준일은 2026년 04월 20일입니다. 유상감자 후 발행주식총수는 50,732,723주로 변경될 예정이며, 지분율 변동은 없습니다. 주3) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 주식분할을 결정하였습니다.(액면가 1,000원 -> 500원) 주식분할의 효력발생일은 2026년 05월 14일이며, 주식분할 후 발행주식 총수는 101,465,446주입니다.주4) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 무상감자를 결정하였습니다.(무상감자비율 80.0%) 무상감자 기준일은 2026년 05월 26일이며, 무상감자 후 발행주식 총수는 20,293,089주입니다.

(2) 주식의 분포(i) 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유현황

(ii) 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황해당사항이 없습니다. 라. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 (1) 최근 3년간 요약재무정보 (별도 기준)

아래의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태 가. 합병 방법 본 합병은 (주)알에프텍이 에코볼트(주)를 흡수합병하는 건이며, 합병존속회사인 (주)알에프텍는 존속하고, 합병소멸회사인 에코볼트(주)는 소멸합니다. (주)알에프텍은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 에코볼트(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.다만, 금번 합병의 경우 에코볼트(주)의 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 나. 간이합병 또는 소규모합병 여부 본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병 후 존속회사의 상장계획합병 후 존속회사인 (주)알에프텍은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니 다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병 후 존속회사인 (주)알에프텍과 소멸회사인 에코볼트(주)는 각각 합병을 하기 위해 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.금번 합병의 경우 에코볼트(주)의 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

나. 주요일정

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 다. 증권신고서 제출 여부

5. 합병의 성사 조건 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우 합병존속회사 및 합병소멸회사의 최근 사업연도말 자산총액 및 매출액이 2조원 미만이므로 공정거래위원회의 기업결합신고대상에 해당하지 않아 신고 의무가 없습니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

2. 산출근거 (주)알에프텍과 에코볼트(주)와의 본 합병은 각 사가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 산출한 이후 합병존속회사의 액면병합(액면가 500원 -> 2,500원)과 합병소멸회사의 주식분할(액면가 1,000원 -> 500원) 및 무상감자(감자비율: 80.0%)를 반영한 금액을 최종 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

가. (주)알에프텍의 합병가액 코스닥시장 상장법인인 (주)알에프텍의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 4월 13일)과 합병계약을 체결한 날 (2026년 4월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 4월 12일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 이후 주식회사 알에프텍의 액면병합이 완료됨에 따라 주식회사 알에프텍의 액면병합(액면가 500원 -> 2,500원)을 기준주가에 반영하였으며, 이를 최종 합병가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

주) 합병가액 = 기준주가 X 5 기준주가 산정을 위해 2026년 4월 12일을 기산일로 하여 소급한 (주)알에프텍 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 에코볼트(주) 합병가액 코스닥시장 상장법인인 에코볼트(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 4월 13일)과 합병계약을 체결한 날 (2026년 4월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 4월 12일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니 다. 이후 에코볼트 주식회사의 주식분할과 무상감자가 완료됨에 따라 에코볼트 주식회사의 주식분할(액면가 1,000원 -> 500원) 및 무상감자(감자비율: 80.0%)를 기준주가에 반영한 후 이를 최종 합병가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

주) 합병가액 = 기준주가 / 2 X 5 기준주가 산정을 위해 2026년 4월 12일을 기산일로 하여 소급한 에코볼트(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항 본 합병의 합병당사회사인 합병회사 (주)알에프텍과 피합병회사 에코볼트(주)는 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 주권상장법인 간 합병에 해당하여 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

다만, 법무부가 2026년 02월 26일 배포한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')에 따르면 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려할 수 있습니다. 해당 법무부 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병당사회사는 본건 합병에 관한 이사회 결의 이후에도 본건 합병의 공정성, 적정성 등을 강화하기 위한 사후적인 조치로써 외부 회계법인을 선임하여 본건 합병에 대한 합병가액 및 합병비율의 적성성을 평가 받았습니다.본건 합병가액 및 합병비율의 적정성을 평가하기 위해 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 이촌회계법인을, 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 정동회계법인을 각각 외부 회계법인으로 선임하였으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」제21조 및 제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 않기에 본건 합병가액 및 합병비율을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 또한 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정이 없는 정액보수 구조입니다.[평가기관 독립성 점검 결과]

가. 이촌회계법인 외부평가에 관한 사항

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 이촌회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 2명으로, 총 3명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

(주)알에프텍이 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, (주)알에프텍과 에코볼트(주)를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 (주)알에프텍과 에코볼트(주)를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(주)알에프텍이 이촌회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.1. 합병당사회사의 자산가치 산정합병당사회사의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니 다. 합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

피합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

2. 합병당사회사의 수익가치 산정합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.(3) 계산 가정계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 한계 법인세율을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. (5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. 주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다. ② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다. ③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, (주)알에프텍 재부채 베타 0.79, 에코볼트(주) 재부채 베타 0.58을 산출하였습니다. ④ 규모 프리미엄(e): 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 추가 반영하였습니다. ⑤ 타인자본비용(g): 합병당사회사의 신용도를 고려하여 (주)알에프텍은 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.806%, 에코볼트(주)는 BBB0, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 8.454%를 적용하였습니다. ⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 (주)에코볼트 11.37%, 에코볼트(주) 11.59%이며, 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(6) 수익가치 산정 결과 요약이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

(주)알에프텍 수익가치 개요알에프텍은 모바일부품 및 RF부품 제작을 주력 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 289,252백만원, 2024년 278,265백만원, 2025년 204,906백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 10,582백만원, 6,788백만원, △12,310백만원으로 2025년 적자전환하였습니다. 추정기간에는 모바일부품업의 회복 및 신규 사업 확장을 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 348,223백만원, 영업이익 27,474백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. (주)알에프텍의 영구현금흐름 현재가치는 122,502백만원으로, 추정기간 현재가치(5,216백만원) 대비 약 23배 수준이며 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)알에프텍의 비영업용자산은 현금성자산, 연결제외 종속기업투자주식(알에프바이오) 및 관계기업투자주식, 유상증자현금 납입액, 장단기대여금, 기타투자자산으로 구성되며, 합계는 178,231백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. 에코볼트(주)의 이자발생부채는 장단기차입금, 전환사채, 리스부채, 파생금융부채, 금융지급보증부채로 구성되며, 합계는 64,653백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)알에프텍의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. WACC 범위 10.37%~12.37% 및 영구성장률 범위 0.00%2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 4,815원최대 6,098원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.37%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 5,334원입니다.

[에코볼트(주) 수익가치 개요]에코볼트(주)는 자동차용 조명장치 제작을 주력으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 매출액은 2023년 155,896백만원, 2024년 203,980백만원, 2025년 216,508백만원으로 지속적으로 증가하였습니다. 영업이익은 2023년 △17,308백만원, 2024년 △21,039백만원이었으며 2025년 206백만원으로 일시적으로 흑자전환하였습니다. 그러나 고객사의 판매단가하락 압박 등으로 인한 이익률 감소로 인해 영업규모의 축소가 예정되어 있으며, 추정기간 및 이후 적자가 예상됩니다. 2030년 기준 추정 매출액은 97,069백만원, 영업손실은 1,331백만원으로 전망됩니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 에코볼트(주)의 영구현금흐름 현재가치는 △9,162백만원이며, 2030년 이후에도 영업으로 인한 음(-)의 현금흐름이 지속된다는 의미입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. 에코볼트(주)의 비영업용자산은 현금성자산, 연결제외예정 종속기업투자주식(SF INNOTEK VINA) 및 관계기업투자주식, 매각예정자산(엔에스엠), 유상감자현금 유출액,기타투자자산으로 구성되며, 합계는 100,102백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. 에코볼트(주)의 이자발생부채는 장단기차입금, 리스부채로 구성되며, 합계는 792백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)알에프텍의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. WACC 범위 10.59%~12.59% 및 영구성장률 범위 0.00%2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 1,810원최대 1,959원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.59%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 1,900원입니다.

3. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다. 그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.4053487입니다.

외부 회계법인인 이촌회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다. 위 평가 결과에 따르면 (주)알에프텍의 본질가치는 주당 4,922원 ~ 5,692원, 에코볼트(주)의 본질가치는 주당 2,223원 ~ 2,313원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.3906541 ~ 1 : 0.4699142입니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.4053487는 이촌회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.3906541 ~ 1 : 0.4699142) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.이촌회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

나. 정동회계법인 외부평가에 관한 사항

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 정동회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 2명으로, 총 3명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

에코볼트(주)가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, (주)알에프텍과 에코볼트(주)를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 (주)알에프텍과 에코볼트(주)를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

에코볼트(주)가 정동회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.1. 합병당사회사의 자산가치 산정합병당사회사의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니 다. 합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

피합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

2. 합병당사회사의 수익가치 산정합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.(3) 계산 가정계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 구간별 법인세율을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. (5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. 주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다. ② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다. ③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, (주)알에프텍 재부채 베타 0.83, 에코볼트(주) 재부채 베타 0.58을 산출하였습니다. ④ 규모 프리미엄(e): 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 추가 반영하였습니다. ⑤ 타인자본비용(g): 합병당사회사의 신용도를 고려하여 (주)알에프텍은 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.806%, 에코볼트(주)는 BBB0, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 8.454%를 적용하였습니다. ⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 (주)에코볼트 11.49%, 에코볼트(주) 11.70%이며, 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(6) 수익가치 산정 결과 요약이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

(주)알에프텍 수익가치 개요알에프텍은 모바일부품 및 RF부품 제작을 주력 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 289,252백만원, 2024년 278,265백만원, 2025년 204,906백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 10,582백만원, 6,788백만원, △12,310백만원으로 2025년 적자전환하였습니다. 추정기간에는 모바일부품업의 회복 및 신규 사업 확장을 통해 2028년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 348,142백만원, 영업이익 26,477백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. (주)알에프텍의 영구현금흐름 현재가치는 118,500백만원으로, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)알에프텍의 비영업용자산은 연결제외 종속기업투자주식(알에프바이오) 및 관계기업투자주식, 장단기대여금, 기타투자자산으로 구성되며, 합계는 99,795백만원입니다. 현금성자산은 이자발생부채에서 차감하였습니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. 에코볼트(주)의 이자발생부채는 장단기차입금, 전환사채, 리스부채, 파생금융부채, 금융지급보증부채로 구성되며 현금성자산을 차감하여 순이자발생부채의 합계는 △13,783백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)알에프텍의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. WACC 범위 10.49%~12.49% 및 영구성장률 범위 0.00%2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 4,322원최대 5,650원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.49%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 4,857원입니다.

[에코볼트(주) 수익가치 개요]에코볼트(주)는 자동차용 조명장치 제작을 주력으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 매출액은 2023년 155,896백만원, 2024년 203,980백만원, 2025년 216,508백만원으로 지속적으로 증가하였습니다. 영업이익은 2023년 △17,308백만원, 2024년 △21,039백만원이었으며 2025년 206백만원으로 일시적으로 흑자전환하였습니다. 그러나 고객사의 판매단가하락 압박 등으로 인한 이익률 감소로 인해 영업규모의 축소가 예정되어 있으며, 추정기간 및 이후 적자가 예상됩니다. 2030년 기준 추정 매출액은 110,609백만원, 영업손실은 1,173백만원으로 전망됩니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 에코볼트(주)의 영구현금흐름 현재가치는 △8,464백만원이며, 2030년 이후에도 영업으로 인한 음(-)의 현금흐름이 지속된다는 의미입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. 에코볼트(주)의 비영업용자산은 연결제외예정 종속기업투자주식(SF INNOTEK VINA) 및 관계기업투자주식, 매각예정자산(엔에스엠), 기타투자자산으로구성되며, 합계는 41,781백만원입니다. 현금성자산은 이자발생부채에서 차감하였습니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. 에코볼트(주)의 이자발생부채는 장단기차입금, 리스부채로 구성되며, 현금성자산을 차감한 순이자발생부채의 합계는 △57,529백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)알에프텍의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. WACC 범위 10.70%~12.70% 및 영구성장률 범위 0.00%2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 1,722원최대 1,877원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.70%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 1,816원입니다.

3. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다. 그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.4053487입니다.

외부 회계법인인 정동회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다. 위 평가 결과에 따르면 (주)알에프텍의 본질가치는 주당 4,626원 ~ 5,423원, 에코볼트(주)의 본질가치는 주당 2,168원 ~ 2,263원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.4002849 ~ 1 : 0.4892949입니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.4053487는 정동회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.3906541 ~ 1 : 0.4699142) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.정동회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

이상의 외부 회계법인 검토 결과를 종합하면, 합병당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기반으로 산정한 합병비율은 외부 독립 평가기관의 본질가치 평가를 통해 그 적정성이 확인되었으며, 본 합병이 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적인 조건으로 진행되고 있음을 확인할 수 있습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정 가. 신주 배정 내용 합병존속회사인 (주)알에프텍은 합병신주 배정 기준일(2026년 09월 01일) 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 (주)알에프텍의 보통주식(액면가 2,500원) 1주당 에코볼트(주) 보통주식(액면가 500원) 0.2027268주를 발행할 예정입니다. - 배정대상 : 합병신주 배정기준일 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주 - 합병 신주 배정기준일 : 2026년 09월 01일- 합병 신주 상장예정일 : 2026년 09월 23일 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.한편, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)알에프텍의 자기주식 취득으로 처리합니다. 다. 자기주식에 대한 신주배정 본 합병 시 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 보유하고 있는 자기주식과 에코볼트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 에코볼트(주) 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다. 라. 신주의 상장 등에 관한 사항 (주)알에프텍은 한국거래소 코스닥시장에 본 건 합병에 따라 교부되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. - 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 09월 16일- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 09월 23일 합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 2026년 09월 16일과 2026년 09월 23일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 신주의 이익배당기산일 회사는 배당기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.

2. 교부금 등 지급본 건 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상본 건 합병에 있어 합병소멸회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다. 4. 합병 등 소요 비용본 건 합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

주1) 상기 본 합병 관련 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황 증권신고서 제출일 기준 합병당사회사의 자기주식 및 포함주식 소유 현황 등은 다음과 같습니다.

주1) (주)알에프텍의 발행주식수는 2026.02.26 및 2026.03.27 이사회결의를 통해 각각 결의된 2건의 유상증자를 반영한 수량입니다.주2) 에코볼트(주)는 2026.02.11 이사회결의를 통해 보유한 기취득 자기주식 전량 4,314,434주에 대해 소각을 진행하였으며, 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 소각한 것으로 자본금의 감소는 없습니다.주3) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 유상감자를 결정하였으며, 유상감자 기준일은 2026년 04월 20일입니다. 유상감자 후 발행주식총수는 50,732,723주로 변동될 예정입니다. 주4) 주식회사 알에프텍은 2026년 03월 10일 주식병합을 결정하였습니다.(액면가 500원 -> 2,500원) 주식병합의 효력발생일은 2026년 05월 07일이며, 주식병합 후 발행주식 총수는 9,048,223주입니다.주5) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 주식분할을 결정하였습니다.(액면가 1,000원 -> 500원) 주식분할의 효력발생일은 2026년 05월 14일이며, 주식분할 후 발행주식 총수는 101,465,446주입니다.주6) 에코볼트 주식회사는 2026년 02월 02일 무상감자를 결정하였습니다.(무상감자비율 80.0%) 무상감자 기준일은 2026년 05월 26일이며, 무상감자 후 발행주식 총수는 20,293,089주입니다. 나. 처리 방침금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자기주식 에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.이에 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에코볼트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에코볼트(주)가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

6. 근로계약 관계의 이전

합병존속회사인 (주)알에프텍은 합병기일 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주)에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약에 근거하여 근무하고 있는 모든 임직원과의 고용관계를 승계합니다. 또한 피합병회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.한편 합병당사회사간의 합병계약서에 의거하여, 본 합병 승인을 위한 합병당사회사의 주주총회 소집통지일 전까지 합병당사회사간 합의에 따라 합병존속회사의 신규 취임할 이사 또는 감사위원을 정할 수 있습니다. 7. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 8. 채권자보호 절차 각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병존속회사인 (주)알에프텍이 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원합병존속회사인 (주)알에프텍은 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주)의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 에코볼트(주)의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.한편, 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 합병소멸회사인 에코볼트(주) 임직원의 고용관계 승계에 관한 구체적인 사항을 합병당사회사들이 별도로 협의하여 정할 수 있습니다.※ 관련법규

다. 계약의 효력발생합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, (주)알에프텍과 에코볼트(주)가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니 다. 라. 존속회사의 정관 변경사항합병존속회사와 합병소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.

마. 합병기일본건 합병기일은 2026년 09월 02일로 예정되어 있습니다. 다만, 합병절차의 진행 상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다. 바. 관할합의본 계약에 관하여 합병존속회사인 (주)알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트(주) 간 발생한 법적 분쟁에 대하여서는 서울중앙지방법원을 제1심에 대한 전속적 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합니다. 사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 에코볼트(주)는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 (주)알에프텍에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항본 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 합병존속회사인 (주)알에프텍과 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 협의하여 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 가. 합병신주의 법상 명칭- 명칭 : 주식회사 알에프텍 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 2,500원- 발행 신주의 수 : 4,111,636주※ 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에코볼트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에코볼트(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.※ 합병신주의 수는 에코볼트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다. ※ 주식회사 알에프텍은 2026년 03월 10일 주식병합을 결정하였습니다.(액면가 500원 -> 2,500원) 주식병합의 효력발생일은 2026년 05월 07일이며, 주식병합 후 발행주식 총수는 9,048,223주입니다. 합병신주는 주식병합 후를 기준으로 산정하였습니다. 나. 합병신주의 권리내용(1) 합병신주의 권리발행신주는 (주)알에프텍 기명식 보통주식으로 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.정관이 정하는 합병존속회사인 (주)알에프텍 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

(2) 신주의 이익배당기산일회사는 배당기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.(3) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)알에프텍은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. - 신주상장 예정일 : 2026년 09월 23일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2026년 09월 23일이며, 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부 조건(1) 교부대상합병신주 배정기준일 (2026년 09월 01일) 현재 주주명부에 등재된 에코볼트(주) 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.본 합병의 경우 에코볼트(주)가 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다.(2) 교부비율에코볼트(주) 기명식 보통주식 1주당 0.2027268주의 비율로 하여 합병존속회사인 (주)알에프텍 기명식 보통주식을 교부합니다.(3) 유통개시예정일 : 2026년 09월 23일

(4) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 (주)알에프텍의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

(5) 교부금 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

VI. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건본 합병계약은 합병 등기 종료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 합병당사회사는 각 회사의 보통주식 외의 발행된 종류주식이 존재하지 않습니다. 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우 합병존속회사 및 합병소멸회사의 최근 사업연도말 자산총액 및 매출액이 2조원 미만이므로 공정거래위원회의 기업결합신고대상에 해당하지 않아 신고 의무가 없습니다.

※ 관련 법령

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본 합병의 경우 합병회사인 (주)알에프텍과 피합병회사인 에코볼트(주)가 코스닥시장에 상장되어있습니다. 이처럼 본 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

본 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한 임시주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2026년 06월 12일 예정인 합병당사회사들의 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 가. 합병신주 상장예정일(주)알에프텍은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2026년 09월 23일 상장될 예정입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상일정이며, 실제 상장일은 본건 합병의 필요한 승인 절차 내지 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 가능성이 있습니다.

나. 상장폐지 가능성 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 합병회사인 (주)알에프텍의 상장폐지 가능성은 없으나, 피합병회사인 에코볼트(주)는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다. 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option) , 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우- 해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. 4-1. 사업위험

가. 공통위험

합병당사회사는 스마트폰 부가제품 등 IT 모바일부품 제조업 및 운송장비용 전구류 등의 운송장비용 조명장치 제조업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 해당사업은 모두 경기 변동에 민감한 특성이 있어 국내외 경기변동에 밀접한 영향을 받을 수 있습니다.

(1) 글로벌 경기 동향

2026년 1월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2025년과 2026년 세계 경제성장률은 각각 3.3%, 3.3%로 전망됩니다. 이는 무역정책 변화에 따른 하방요인과 AI 투자급증, 재정ㆍ통화지원, 완화적 금융여건등의 상방요인이 균형을 이루고 있기 때문으로, 이에 따라 지난 2025년 10월 전망 대비 각 0.1%p, 0.2%p 상향하였습니다.

한국, 미국 등을 포함한 41개국의 선진국 그룹의 2025년 성장률은 지난 전망 대비 0.1%p 상향된 1.7%로 수정되었으며 2026년 성장률은 0.2%p 상향한 1.8%로 수정되었습니다.

미국 성장률(2.1%, 2.4%)은 재정부양 및 금리인하 효과, 무역장벽 관련 하방압력 완화, 양호한 2025년 3분기 실적과 셧다운 이후의 회복세 시현 가능성을 감안하여 모두 상향 조정되었으며 한국의 경우 2025년 성장률을 10월 전망대비 0.1%p 상향한 1.0%로, 2026년 성장률을 1.9%로 역시 0.1%p 상향하여 전망하였습니다. IMF는 지난 7월 이후 한국의 성장률을 지속 상향하고 있으며 특히 2026년 성장률 전망은 선진국 평균을 상회하는 수준입니다.

국제통화기금은 세계경제의 리스크가 여전히 하방 요인으로 기울어져 있다고 진단하면서, 주요 하방 요인으로 소수의 AI-첨단기술 기업에 대한 투자 집중, 여전히 높은 무역 불확실성 및 지정학적 긴장, 주요국의 높은 부채 수준 등을 제시하였습니다. 특히, AI의 생산성 및 수익성에 대한 기대가 약화될 경우 급격한 자산가격 조정이 발생하면서 금융리스크가 전이, 확대될 우려가 있다고 경고하였습니다. 다만 무역긴장이 지속적으로 완화되고 각국이 AI도입을 통해 중기 생산성이 향상될 경우 세계경제의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.추가적으로 글로벌 지정학적 리스크와 관련하여 이스라엘-하마스, 이스라엘-이란 분쟁, 이란 반정부 시위 및 미국-이란 전쟁 등 중동 내 지정학적 불안이 증대되고 있습니다. 특히, 미국-이란 전쟁이 본격 발발하면서 글로벌 원재료 수급의 차질, 호르무즈 해협 봉쇄에 따른 에너지 수급 우려 등이 국내외 경기에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 국내 경기 동향한편, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2026년 2월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 2025년 국내 경제성장률은 1.0%, 2026년 국내 경제성장률은 2.0%, 2027년 국내 경제성장률은 1.8% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행이 발표한 국내 경제성장 전망은 다음과 같습니다.

민간소비의 경우 지난해 4/4분기 중 기저효과, 신제품 출시 효과 축소 등으로 전기 대비 증가율이 축소되었으나, 양호한 소비심리를 바탕으로 회복기저는 이어나갔습니다. 건설투자는 AI관련 투자, SOC 투자 증가로 부진이 완화되겠으나, 주거용 건설 부진이 지속되며 지난 전망경로를 하회할 것으로 예상되었습니다. 설비투자는 IT 제조업을 중심으로 증가흐름을 이어갈 전망이며, 지식재산생산물 투자 역시 기업의 투자여력 증대, 정부지원 확대 등으로 지난 전망을 상회하는 견조한 성장세를 이어갈 것으로 예상하였습니다. 재화수출은 예상보다 강한 글로벌 반도체 경기 개선세 확대로 당초 예상을 상당폭 상회할 전망입니다. AI 관련 반도체 수요가 고성능뿐 아니라 범용 메모리까지 확산됨에 따라 반도체 수출을 중심으로 재화수출은 금년 2.1%, 내년 2.3%의 성장률이 예상됩니다. 재화수입은 수출이 호조를 보이고 소비도 회복됨에 따라 올해와 내년 각각 2.5%, 2.6% 증가할 것으로 전망됩니다.다만, 상기 전망은 미국-이란 전쟁 발발 전에 작성된 보고서 입니다. 글로벌 경기 둔화 및 통상환경 변화에 따른 국내외 거시경제 침체는 합병당사회사의 사업, 재무 상태 및 운영 성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 합병회사 사업위험 - (주)알에프텍

글로벌 시장조사전문기관인 'IDC(International Data Corporation)'가 2026년 02월 26일 발표한 자료에 따르면, 스마트폰 시장은 AI 인프라 수요 급증에 따른 글로벌 메모리 반도체(DRAM, NAND)의 품귀 현상 및 원가 급등으로 공급망 위기에 직면해 있습니다. 이에 따라 IDC는 2026년 전세계 스마트폰 출하량이 전년 대비 12.9% 감소한 약 11억 대 수준에 머물러 최근 10년간 최저치를 기록할 것으로 전망하였으며, 2027년부터 공급망이 안정화되기 시작하여 2027년~2030년 전세계 스마트폰 시장이 연평균 약 3.0% 수준으로 반등할 것을 예상하였습니다.

idc smartphone forecast.jpg IDC Worldwide smartphone forecast

한편, 국내 스마트폰 출하량의 경우 삼성전자의 '갤럭시S25' 시리즈 등 플래그십 제품에 대한 수요로 2025년 증가하는 추세이며, 2025년 3분기의 경우 전년 동기 대비 19.7%의 성장률을 기록하여 전세계 스마트폰 성장률을 크게 상회하였습니다. 특히 2025년 3분기의 800달러 이상의 플래그십 제품군 비중이 전체 출하량의 74.0%를 차지하며 중저가 제품보다 프리미엄 스마트폰에 대한 고객 수요가 증가하는 추세입니다.

idc 국내.jpg IDC 국내 스마트폰 출하량 및 가격대별 비중

2025년 국내 스마트폰 출하량 상승은 2024년부터 스마트폰 제조사들이 온디바이스 AI 기능을 스마트폰 제품에 탑재하며 기존 스마트폰과 다른 혁신적인 기능을 제공하고, 폴더블 제품의 발전에 따라 소비자들에게 새로운 경험과 차별성을 제공하며 소비심리를 자극한 것의 영향으로 판단됩니다.

합병회사의 주요 제품은 모바일 기기의 고속 충전기(TA), USB 케이블(DLC) 등으로 전방산업인 스마트폰 시장의 업황 및 주요 고객사의 스마트폰 출하량과 관련이 있습니다. 스마트폰 시장은 AI 인프라 수요 급증에 따른 공급망 위기에 직면한 상황이며, 또한 글로벌 경기 변동에 직접적인 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 공급망 위기의 장기화, 글로벌 경기 침체 및 소비심리 위축 등 전방산업 성장의 부정적 영향이 발생할 시 당사의 매출 및 수익성에도 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.합병회사는 이러한 변화에 대응하기 위하여 차별화된 기술력과 품질 관리 능력을 확보해 왔으며, 삼성전자에 정품 충전기 등을 납품하고 있는 메인 벤더로 확고하게 자리잡고있습니다. 고객사 역시 메모리 반도체의 자체공급, 폴더블폰 등의 프리미엄 제품 라인업을 통해 글로벌 위기 속에서도 견고한 실적을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 세계적 경기 침체 등 수요 감소로 인해 시장 상황이 악화될 경우 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

전 세계 이동통신 시장은 5세대 이동통신(5G)의 초기 상용화 단계를 지나, 현재는 5G 네트워크의 고도화와 5G Standalone(SA), 5G-Advanced로의 진화가 본격화되는 단계에 진입하였습니다.

ericsson mobility report november 2025_5g user picture.jpg 글로벌 5G 가입자 전망

Ericsson의 보고서에 따르면 2025년 4분기 기준 글로벌 5G 가입자는 29억건으로 전체 모바일가입자의 약 3분의 1 수준에 도달하였으며, 2031년에는 64억건까지 증가할 것으로 전망됩니다. 또한 전 세계 약 370개 사업자가 상용 5G 서비스를 출시하였고, 이 가운데 90개 이상이 5G SA를 출시 또는 소프트 론칭한 상태입니다. 5G는 가입자 기준으로 2027년 4G를 추월할 것으로 예상되고 있어, 글로벌 무선통신 시장은 양적 확대뿐 아니라 질적 고도화 국면에 진입한 것으로 판단됩니다이와 같은 가입자 기반 확대와 네트워크 진화는 모바일 데이터 트래픽 증가로 직결되고 있습니다. 통신서비스 사업자 입장에서는 단순 가입자 확보보다 대용량 트래픽 처리, 지연시간 개선, 커버리지 보완, 기업용 서비스 지원이 중요해지고 있으며, 이에 따라 기지국과 전송망의 성능 고도화 수요도 지속되고 있습니다

ericsson mobility report november 2025_traffic picture.jpg 글로벌 모바일 네트워크 데이터 트래픽 전망

Ericsson은 2025년 4분기 글로벌 모바일 네트워크 데이터 트래픽이 전년 동기 대비 20% 증가하여 월 188EB에 도달했다고 분석하였으며, 2025년 말에는 전체 모바일 데이터 트래픽의 43%가 5G를 통해 처리되고, FWA(Fixed Wireless Access; 무선 통신망을 이용해 가정이나 기업에 인터넷을 제공하는 고정형 접속 서비스)를 포함한 전체 모바일 네트워크 데이터 트래픽은 2031년 월 482EB까지 증가할 것으로 전망하고있습니다. 이러한 추세는 기지국 증설뿐 아니라 기존 장비의 성능 업그레이드, Massive MIMO(Multiple Input Multiple Output; 다중 안테나 기반 데이터 전송 기술) 확대, 5G SA 전환, 산업용 특화 서비스 구현을 위한 투자를 유도하는 요인으로 해석되며,이에 따라 5G 및 차세대 무선통신 인프라에 사용되는 안테나, 필더 등 RF 부품의 중요성도 더욱 확대되고 있습니다.합병회사는 이러한 통신 사업의 흐름에 선제적으로 대비하여 5G 기지국용 안테나와 필터를 동시에 설계·개발·양산할 수 있는 사업 모델을 구축하였습니다. 2019년 삼성전자 5G Massive MIMO 안테나 OEM 양산을 시작으로 5G 사업에 본격진입하였으며, 현재 삼성전자의 1차 벤더로서의 지위를 확보하고 있습니다.

합병회사는 5G 시장의 성장성, 자체 기술력, 고객사와의 견고한 파트너십을 바탕으로 통신 사업 분야를 차세대 핵심 동력 사업으로 설정하고 있습니다. 다만, 향후 통신 산업의 성장세가 둔화되거나 기술 구조가 변화할 경우 합병회사가 영위하는 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사가 영위하고 있는 IT 모바일 부품 산업은 최근 온디바이스 AI 스마트폰의 대중화, 기기 고성능화 및 배터리 대용량화 등 전방산업의 기술 고도화에 따라 초고속 충전 지원, 고효율 전력 변환(GaN 적용 등), 소형화 및 발열 제어 등 고난도 설계 기술력이 핵심 경쟁 요인으로 부상하고 있습니다. 이러한 산업 환경 속에서 전방산업의 수요에 맞는 선제적인 기술 개발은 합병회사의 핵심 경쟁력이자 수익성 향상의 기회로 작용하는 동시에, 급변하는 기술 트렌드에 대응하지 못할 경우 시장 점유율을 상실할 수 있는 중대한 위험 요소이기도 합니다.

합병회사는 지속적인 투자와 연구 실적으로 다져진 기술 역량을 인정받아, 핵심 고객사에 스마트폰 부가제품을 자체개발 위탁생산(ODM) 방식으로 공급하고 있습니다.이러한 ODM 메인 벤더로서의 지위를 유지하고 기술 격차를 확보하기 위해, 합병회사는 2025년 기준 10,500백만원(매출액 대비 3.9% 수준)의 연구개발비용을 집행하는 등 선행 기술 개발에 전사적 역량을 집중하고 있습니다.

합병회사의 연도별 연구개발비 지출 내역은 아래와 같습니다.

합병회사는 전방산업 변화에 대응하기 위해 연구개발 담당조직을 중심으로 IT모바일부문과 장비부문에서 지속적인 연구개발을 수행하고 있습니다.합병회사의 연구개발 실적 및 연구개발 조직 현황은 다음과 같습니다.

연구조직.jpg 합병회사 연구조직

한편, 합병회사는 5G용 안테나 및 필터의 자체 설계 및 양산, 5G Advanced 및 6G용 차세대 RF부품 개발 등의 신규사업을 계획하고 있습니다. 신규사업과 관련된 개발은 삼성전자, 에릭슨(Ericsson) 등 고객사로부터 연구과제를 수주한 이후 고객사 및 글로벌 통신사의 기술적 요구사항에 특화된 맞춤형 모델을 개발하는 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 수주하는 과제의 성격과 난이도에 따라 연구개발 소요 기간이 상이할 수 있습니다. 이러한 수주 기반 개발의 특성에 대응하기 위하여, 합병회사는 원활한 과제 수행과 적기 신제품 출시를 뒷받침할 수 있도록 핵심 R&D 인력 운영 및 장비 보강을 추진할 계획입니다. 합병회사의 신사업추진 지출계획은 다음과 같습니다.

합병회사의 지속적인 기술개발에도 불구하고 예상보다 높은 기술 난이도 혹은 시장 요구의 급격한 변화가 진행된다면 기술 개발 일정이 지연되거나 기술 개발에 실패할 위험이 존재합니다. 또한 연구개발비가 증가하더라도 그 비용이 충분히 회수되지 못할 가능성이 존재하며, 주요 연구인력의 확보 및 유지가 원활하지 못할 경우 합병회사의 연구개발 효율성이 낮아질 수 있습니다. 이러한 요인들은 합병회사의 전반적인 사업 전개 및 매출과 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 스마트폰 고속 충전기(TA), 데이터 케이블(DLC) 등 IT 모바일 부품을 제조하고 판매하는 것을 주요 사업으로 하고 있습니다. 글로벌 스마트폰 제조사인 주요고객사의 요구를 충족하기 위해서는 고속 충전, 발열 제어 및 소형화 등에 관한 높은 기술 수준을 기반으로 한 연구개발 역량뿐만 아니라, 고객사의 대규모 스마트폰 양산일정에 맞춰 정해진 물량과 납기 일정을 엄격히 준수할 수 있는 생산 및 공급 능력이 필수적입니다.

따라서 고객사가 요청한 납기일을 맞추지 못하거나 엄격한 품질 기준(불량률 등)을 충족하지 못할 경우, 주요 고객사의 스마트폰 세트 조립 및 패키징 등 전체 출하 라인의 운영에 차질을 빚게 될 수 있으며, 이는 글로벌 판매 일정을 소화해야 하는 고객사에 큰 손실을 초래할 가능성이 있습니다. 이러한 상황이 발생할 경우 납품 지연에 따른 페널티 부과는 물론, 고객사 내 벤더 간 경쟁에서의 점유율 하락 혹은 거래 종료 등을 초래할 수 있으며, 이는 합병회사의 영업 활동에 치명적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.합병회사는 이러한 위험에 대응하기 위하여 국내뿐만 아니라 베트남, 인도 지역에 생산설비를 구축하여 고객사의 요구에 신속하게 대처하고 있습니다.

합병회사의 생산능력, 생산실적, 가동률은 다음과 같습니다.

합병회사는 삼성전자에 제품을 납품하며 메인 벤더로서 안정적인 협력 관계를 오랜 기간 유지해왔습니다. 그러나 과거의 성공적인 납품 이력이 있더라도, 향후 스마트폰폼팩터 변화나 고사양화에 따른 고객사의 새로운 기술적 요구를 충족하지 못하거나 대규모 물량에 대한 납기 준수를 적절히 이행하지 못할 경우, 당사의 영업 실적 및 시장 지위에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사가 영위하는 스마트폰 충전기(TA) 및 데이터 케이블(DLC) 등 IT 모바일 부품 사업은 제품을 최종 생산하는 글로벌 스마트폰 제조사에 비해 기업 규모가 상대적으로 작으며, 부품 산업의 특성상 다수의 국내외 벤더들 간의 수주 물량 확보 경쟁이 매우 치열합니다. 이로 인해 최종 완제품 제조사와의 협상에서 교섭력이나 가격 결정권에 있어 열위에 놓이는 경우가 일반적입니다.

이러한 산업 구조 내 부품 제조 및 공급업체인 합병회사의 경우, 최종 전방산업의 강력한 원가 절감 기조가 발생할 시 연쇄적으로 당사의 주요 제품에 대한 단가 인하 압력으로 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 또한, 결제 조건 등 계약 조건 협의 과정에 있어 상대적으로 열위한 입장에 위치하고 있으며, 대규모 양산을 위한 원부자재 투입자금은 선 지출되나 매출 대금은 추후 결제되는 위탁 생산 및 공급업체의특성상 자금 수지에 차이가 발생함에 따라 유동성 부담을 야기할 가능성도 존재합니다.

다만, 합병회사는 경쟁사 대비 우수한 자체 설계 기술력과 풍부한 대규모 양산 경험을 바탕으로, 핵심 고객사인 삼성전자 내 정품 충전기 메인 벤더로서 오랜 기간 공고한 파트너십을 구축해 왔습니다. 또한, 폴더블폰으로의 폼팩터 진화 및 ESG 대응 등 고객사의 환경 변화에 부합하는 선제적 제품 개발과 신속한 납기 대응 능력을 통해 신뢰 관계를 굳건히 하고 있습니다. 이러한 이유로, 합병회사가 매출처로부터 일방적이고 불합리한 단가 인하 압력만을 받을 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 최근 글로벌 스마트폰 시장의 역성장 우려 및 메모리 반도체 등 핵심 부품의 공급망 위기로 인해 최종 전방산업의 원가 부담이 극심해질 경우, 이는 연쇄적으로 합병회사와 같은 주변기기 협력사에게 강도 높은 단가 인하 압력으로 전이될 가능성이 높습니다. 요구되는 단가 인하의 강도가 합병회사의 생산 효율화 및 원가 절감 수준을 초과하거나 지연 결제 등이 발생할 경우, 합병회사의 수익성을 저하시킬 위험이 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 5G 기지국용 RF부품인 안테나 및 필터를 단일 R&D 조직을 통해 통합 설계하고 양산할 수 있는 구조적 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이러한 기술을 바탕으로 합병회사는 현재의 안테나 OEM업체의 지위에서 벗어나, 5G용 안테나인 AU(Antenna Unit), 안테나와 필터의 통합 모듈인 AFU(Antenna Filter Unit), 원격 무선 장치용 매크로 필터인 RU Filter를 자체적으로 설계 및 양산하며, 궁극적으로는 5G Advanced 및 6G용 차세대 RF부품 시장을 공략하는 신규사업을 추진하고 있습니다.합병회사는 신규사업의 일환으로 삼성전자의 5G 안테나 관련 대부분의 연구과제를 수주하였으며, 2026년 중으로 C-Band Gen.3 AFU, In-building Multi-band RU ANT, Jio 3.5GHz MPS AU, Verizon 700/850MHz RU Filter의 양산 진입을 목표로 하고 있습니다. 또한 회사는 5G의 양산 레퍼런스와 6G 선행과제 진입을 기반으로 향후 5G Advanced, 6G용 RF부품 생산으로 사업영역을 확장해나갈 계획입니다.합병회사의 신규 사업과 관련된 제품은 기존의 5G 안테나 및 마이크로 필터 원천 기술을 고도화하여 활용하는 것으로, 기술적 진입 리스크는 상대적으로 낮습니다. 다만, 6G 전환 속도의 지연, 해외 경쟁사의 저가 공세 심화, 핵심 R&D 인력 이탈, 해외 영업망의 한계 등으로 인해 에릭슨(Ericsson) 등 글로벌 신규 고객사 확보 및 시장 점유율 확대에 실패할 위험이 존재합니다. 이로 인해 신규 사업의 시장 진입 및 수익 창출 시기가 장기화되거나 기대에 미치지 못할 경우, 합병회사의 장기적인 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 고부가가치 사업으로의 구조 개편을 위하여, 5G Advanced 및 6G용 차세대 RF부품 시장으로의 진출을 장기적인 사업 목표로 설정하였습니다. 이러한 신규사업의 추진이 기존 주력인 모바일 부품 사업의 철수를 의미하는 것은 아닙니다. 모바일 부품 사업은 합병회사에 안정적인 현금창출원(Cash Cow) 역할을 수행할 뿐만 아니라, 향후 RF부품 사업의 핵심 고객사인 삼성전자와의 전략적 파트너십을 공고히 유지하는 중요한 수단입니다.

한편, 합병회사는 비주력 사업을 정리하고 핵심 역량을 집중하기 위하여 2026년 4월 15일 보유 중이던 알에프바이오 주식 1,890,625주 가운데 910,747주를 엑세스바이오에 매각하여 경영권을 양도함으로써 바이오 사업 부문에서 철수하였습니다. 아울러 반도체 장비 사업 역시 사업 부문 매각 또는 사업 축소를 계획하고 있습니다.

이처럼 합병회사의 사업구조 개편은 안정적인 모바일 부품 사업을 기반으로 신성장동력인 차세대 RF부품 사업을 확장시키기 위한 경영 전략의 일환입니다. 다만, 비주력 사업 부문의 철수 및 매각 계획이 예상치 못한 변수로 지연되거나 신사업 확장에 필요한 재원 확보에 실패할 경우, 신규 사업에 대한 목표 달성률이 기대에 미달할 경우 합병회사의 장기적인 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 사업위험 - 에코볼트(주)]

피합병회사는 완성차 업체기준으로 2차 벤더에 속하며 자동차용 조명장치 완제품을 납품하는 1차 벤더에 자동차용 조명장치 중 부분품인 LED모듈을 제조ㆍ공급하고 있습니다. 자동차 부품업은 1차 부품업체 및 2, 3차 부품업체 등이 수직적 공급구조를 이루고 있어 개발 및 설계단계부터 완성차 기업과 협력하고 있으며, 이를 통해 최종 생산된 제품을 완성차 기업에 공급하고 있습니다. 이에 따라 매출처의 생산계획이 해당 연도의 경제상황, 자동차 산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 유동적이기 때문에 수주물량의 납품 또한 유동적이고 납기 또한 변동성이 존재합니다. 따라서 전방 자동차 산업 시장의 변동성에 따라 피합병회사의 실적에도 영향을 받을 수 있습니다. 국내 자동차 산업은 COVID-19 팬데믹과 차량용 반도체 수급난 등 글로벌 공급망 위기로 인해 2021년까지 수년간 생산 및 내수 위축을 겪었습니다. 이후 2022년과 2023년에는 부품 수급 정상화와 더불어 고환율 효과, 프리미엄 및 친환경차 수요 증가에 힘입어 수출을 중심으로 뚜렷한 회복세를 기록했습니다. 하지만 2024년 이후 장기화된 고금리 기조와 소비심리 위축으로 내수 시장이 다시 정체 상태에 머무르고 있으며, 특히 2025년 들어 글로벌 시장 내 중국 완성차 업체의 점유율 확대 여파로 견조했던 수출마저 하락세로 전환되는 등 대내외적 요인에 의한 성장 둔화 국면에 직면해 있습니다.

최근 국내 자동차 생산, 내수 판매, 수출 추이는 다음과 같습니다.

자동차용 전구류 등 자동차 부품업을 영위하는 피합병법인의 사업은 1차벤더 및 완성차 메이커와 년간 및 월간단위의 기본협약에 의한 OEM방식의 납품이 대부분입니다. 국내 자동차 부품업체들의 OEM 매출이 국내 완성차업체 매출에 의존도가 매우 높은 특성을 감안하면 완성차업체의 실적부진이 가시화될 경우 협력부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다. 전방 자동차 산업의 역성장 및 수요 둔화가 장기화될 경우 피합병회사의 전사적인 매출 감소와 재무구조 부실화로 이어질 위험이 상존하므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

피합병회사가 영위하고 있는 자동차용 조명 및 LED 모듈 부품 산업은 최근 전기차 및 자율주행차 시장의 확대, 차량의 전장화 및 고급화 등 전방산업의 기술 고도화에 따라 지능형 헤드램프 구현, 광효율 향상, 정밀한 방열 제어, 그리고 부품의 소형화 및 경량화 등 고난도 설계 및 제조 기술력이 핵심 경쟁 요인으로 부상하고 있습니다. 이러한 산업 환경 속에서 전방산업의 수요에 맞는 선제적인 기술 개발은 피합병회사의 핵심 경쟁력이자 수익성 향상의 기회로 작용하는 동시에, 급변하는 전장 부품 기술 트렌드에 적기에 대응하지 못할 경우 시장 점유율을 상실할 수 있는 중대한 위험 요소이기도 합니다.

한편, 피합병회사의 매출액 대비 연구개발비 지출 비중은 2023년 3.2%이었으나, 2024년 1.0%, 2025년 0.6%, 2026년 1분기 0.2%로 지속적으로 감소해왔습니다.

피합병회사의 연구개발비용은 다음과 같습니다.

자동차 전장 부품에 요구되는 엄격한 신뢰성 기준(내구성, 내열성 등)이나 예상보다 높은 기술 난이도가 요구된다면, 기술 개발 일정이 지연되거나 기술 개발에 실패할 위험이 존재합니다. 이러한 요인들은 피합병회사의 전반적인 사업 전개 및 매출과 재무구조에 직접적인 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기바랍니다.

피합병회사는 자동차용 조명장치의 핵심 부품인 LED 모듈을 제조하고 판매하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 고객사인 국내 주요 완성차 업체 및 1차 협력사의 요구를 충족하기 위해서는 기술역량뿐만 아니라, 고객사의 대규모 완성차 양산 일정에 맞춰 정해진 물량과 납기 일정을 엄격히 준수할 수 있는 생산 및 공급 능력이 필수적입니다.

따라서 고객사가 요청한 납기일을 일시적으로라도 맞추지 못하거나 엄격한 품질 기준을 충족하지 못할 경우, 주요 고객사의 완성차 조립 라인의 가동이 중단되는 등 전체 생산 운영에 심각한 차질을 빚게 될 수 있으며, 이는 대규모 조립 공정을 쉼 없이 가동해야 하는 완성차 업체에 막대한 경제적 손실을 초래할 가능성이 있습니다. 이러한 상황이 발생할 경우 납품 지연 및 라인 스톱에 따른 막대한 클레임 부과는 물론, 고객사 내 벤더 간 경쟁에서의 점유율 하락 혹은 거래 종료 등을 초래할 수 있으며, 이는 피합병회사의 영업 활동 및 존립에 치명적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병회사는 이러한 위험에 대응하기 위하여 국내뿐만 아니라 베트남 지역에 생산설비를 구축하여, 원가 경쟁력을 확보함과 동시에 고객사의 대규모 물량 요구 및 글로벌 공급망 변동에 신속하게 대처하고 있습니다.

이를 바탕으로 피합병회사는 주요 완성차 업체의 1차 벤더 등에 핵심 LED 모듈을 납품하며 오랜 기간 안정적인 협력 관계를 유지해왔습니다. 그러나 과거의 성공적인 납품 이력이 미래의 실적을 온전히 보장하는 것은 아니며, 예기치 못한 원부자재 수급 차질 등으로 해외 및 국내 공장에서의 대규모 납기 준수를 적절히 이행하지 못할 경우 피합병회사의 영업 실적 및 시장 지위에 중대한 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

4-2. 회사위험

가.합병회사 회사위험 - (주)알에프텍

[IT사업 부문]IT사업은 모바일기기의 부가장치 및 기지국 장비이며 무선통신 응용장치 제품을 연구개발, 생산, 판매하는 사업으로, 기술적 우위 및 해외 현지화 전략을 통해 삼성전자에 ODM 방식으로 공급하고 있습니다. IT사업 부문은 합병회사 매출의 핵심 부문으로, 2022년 매출 비중이 96.4%에 달하였으나 사업 다각화 진행에 따라 2025년에는 77.0% 수준으로 하락하였습니다. 매출액은 2022년 3,475억원에서 2025년 2,049억원으로 감소 추세를 보이고 있습니다. 영업이익률은 2023년 3.77%, 2024년 2.26%로 박리(薄利) 구조가 지속되다가 2025년에는 -5.86%, 2026년 1분기 -13.29%로 적자 전환되었습니다. [바이오사업 부문] 합병회사의 자회사인 알에프바이오는 의료기기 및 화장품 제품을 제조 및 판매하고 있으며, 보툴리눔톡신은 현재 개발 중에 있습니다. 주력 제품인 히알루론산(HA) 필러를 중심으로 PN/PDRN 기반의 스킨부스터 매출이 증가하는 등 성장세를 보여 왔으며, 매출액은 2022년 130억원에서 2024년 202억원으로 꾸준히 성장하였습니다. 그러나 2025년에는 181억원으로 전년 대비 소폭 감소하였으며, 영업이익률 역시 2023년 14.70%, 2024년 8.28%에서 2025년 -20.63%, 2026년 1분기 -4.12%로 급격히 악화되었습니다. 한편, 합병회사는 2026년 4월 15일 보유 중이던 알에프바이오 주식 1,890,625주 가운데 910,747주를 엑세스바이오에 매각하여 경영권을 양도하였습니다. 합병회사는 이를 통해 영업손실 규모를 축소하고, 회수한 자금을 IT 부문의 신사업 확장 재원으로 활용할 계획입니다. 다만, 합병회사가 추진 중인 5G 어드밴스드 및 6G 기반의 차세대 무선통신 분야로의 사업 확장 계획이 예상보다 지연되거나 수익성이 저조할 경우, 장기적인 수익성 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. [반도체장비사업 부문]2010년에 설립된 한주하이텍은 합병회사가 2022년 12월 약 150억원의 투자로 지분 59.6%를 인수하여 최대주주가 된 반도체·디스플레이 장비 전문 제조기업으로, 삼성디스플레이·세메스·LG에너지솔루션 등 IT 및 2차전지 주요 대기업의 1차 협력사입니다. 반도체장비 부문은 인수 직후인 2023년 전방 산업 투자 부진의 영향으로 매출이 59억원에 그쳤으나, 2024년에는 599억원으로 비약적으로 성장하며 전체 매출의 16.7%를 차지하기에 이르렀습니다. 다만 동 부문은 누적된 고정비 및 초기 투자 부담으로 인해 2023년부터 2026년 1분기 까지 영업손실이 지속되고 있으며, 2026년 1분기의 영업손실은 7억원입니다.

급여를 제외하고 합병회사의 판매비와 관리비 중 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 연구개발비와 지급수수료입니다. 합병회사는 삼성전자 등 주요 고객사의 수요에 선제적으로 대응하기 위해 지속적인 신제품 개발 및 제품 개선에 투자를 이어가고 있으며, 이에 따라 연구개발비의 발생 규모가 전체 판관비 중 가장 높은 비중을 유지하고 있습니다. 연구개발비는 2022년 9,265백만원에서 2023년 10,570백만원, 2024년 11,272백만원으로 지속 증가하였으며, 2025년에는 10,500백만원, 2026년 1분기는 2,539백만원 을 기록하였습니다. 한편 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산 감가상각비를 합산한 상각 관련 비용은 2026년 1분기 기준 907백만원 으로, 판관비 합계의 약 7. 8%를 차지하고 있습니다.합병회사는 보유하고 있는 관계기업투자주식의 평가 및 처분에 따른 손익이 발생하고 있으며, 이로 인해 영업이익 수준과 당기순이익 간의 괴리가 지속되고 있습니다. 합병회사의 당기순손익 추이를 살펴보면, 2022년 12,009백만원의 순이익을 기록한 이후 2023년 1,528백만원으로 크게 축소되었고, 2024년과 2025년, 2026년 1분기 에는 각각 20,271백만원, 30,471백만원, 12,781백만원의 당기순손실을 기록하였습니다.

영업외손익 구조를 세부적으로 살펴보면, 기타손익의 경우 2022년 -12,503백만원에서 2025년 -656백만원 ,2026년 1분기 337백만원으로 손실 규모가 점진적으로 축소되는 추세이며, 금융손익은대규모 외화자산 보유에 따른 이자수익 및 외환 관련 손익의 영향으로 연도별 변동이나타나고 있습니다. 합병회사의 당기순손익에 가장 큰 영향을 미치는 항목은 관계기업투자주식 관련 손익으로, 2024년에는 손상차손 12,407백만원 및 처분손실 3,840백만원을 포함하여 합계 17,913백만원의 대규모 손실이 반영되었으며, 2025년에도 4,778백만원의 손실이 계속되었습니다.한편, 합병 회사는 관계기업투자주식손실이 대규모로 발생하고 있으며 최근 발생 내역은 다음과 같습니다.

합병회사의 관계기업인 한주에이알티(주)는 2024년 100억원, 2025년 105억원의 당기순손실을 기록하였으며, 이로 인해 합병회사가 인식한 지분법손실과 손상차손이 2024년 및 2025년의 관계기업투자주식손실의 주된 원인입니다. 합병회사는 관계기업 사업의 지속적인 모니터링과 주주권 행사를 통해 순이익 훼손 요인을 단계적으로 해소해 나갈 계획입니다. 그러나 관계기업 실적의 추가 악화 또는 투자주식처분에 따른 손실이 발생하는 경우 합병회사의 수익성은 단기간 내 추가적으로 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 2022년 중 130억원(알에프바이오 제2회 전환사채), 2023년 중 300억원(알에프텍 제3회 전환사채) 및 2025년 중 100억원(한주하이텍 제2회 전환사채)의 전환사채를 발행한 바 있습니다. 이 중 합병회사(알에프텍) 본사가 직접발행한 제3회 전환사채의 경우 2026년 03월 30일 및 2026년 04월 07일 만기전 취득하였습니다. 증권신고 제출일 현재 미상환 전환사채 발행현황은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사(알에프텍) 본사가 발행한 전환사채는 없으므로, 전환사채 발행에 따른 주가 희석 위험은 없습니다. 다만, 합병회사의 자회사인 한주하이텍이 발행한 전환사채의 전환권이 행사될 경우, 알에프텍 본사 주식에 대한 직접적인 희석 효과는 없으나 각 자회사에 신주가 발행되어 합병회사의 자회사 지분율이 희석되고 연결재무제표상 비지배지분이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(1) 재무안정성 지표 합병회사의 2022년부터 2025년까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

부채비율은 2022년 60.21%에서 2025년 119.01%로 지속적으로 악화되고 있으며, 2026년 1분기말에도 100%를 상회하는 수준으로 부채가 자본을 초과하였습니다. 유동비율 역시 2022년 208.80%에서 2026년 1분기말 82.16%로 급격히 하락하여, 유동부채가 유동자산을 크게 초과하는 상황입니다. 이는 비유동부채가 2023년 711억원에서 2026년 1분기말 147억원으로 감소하는 과정에서 유동부채(유동성 장기차입금 포함)가 2022년 912억원에서 2026년 1분기말 1,889억원으로 크게 증가한 데 주로 기인합니다. 한편, 합병회사의 이자보상비율은 지속적으로 감소하여, 2026년 1분기 음(-)의 수치를 나타내었습니다. 이는 2022년 대규모설비투자를 위한 차입금 발생에 따른 이자비용 증가와 전방산업의 업황 부진에 따른 매출 및 수익성 악화에 기인하는 것입니다. 향후 차입금 증가 및 매출과 수익성 감소에 따른 영업손실이 발생할 시 이자보상비율은 음(-)의 수치를 유지할 수 있습니다. 이자보상비율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (2) 차입금 상세 내역합병회사의 증권신고서제출일 연결기준 차입금 및 사채 현황은 아래와 같습니다.

상기 차입금과 관련하여 지급을 담보하기 위해 회사의 유형자산 및 투자부동산을 포함한 토지, 건물은 담보제공 되었습니다. 단기차입금( 162 억원)과 유동성 장기차입금( 204 억원)의 합계가 366 억원으로 전체 차입금( 446억원)의 약 82.0%를 차지하고 있어 단기 내 상환 부담이 집중되어 있습니다. 전환사채의 경우, 증권신고서 제출일 현재 자회사인 한주하이텍의 전환사채 10억원 존재하며 추가적인 유동성 리스크로 작용할 수 있습니다. 합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가발생하지 않도록 대응할 예정이나, 투자자께서는 합병회사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 2022년부터 2025년까지의 연결기준 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

2023년에는 영업에서 창출된 현금흐름이 33,809백만원으로 전년 대비 증가하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 유형자산 취득(36,241백만원) 및 단기대여금 증가(27,556백만원) 등으로 63,143백만원의 대규모 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 전환사채 발행(30,000백만원), 장기차입금 및 단기차입금의 순증가 등으로 67,411백만원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였으며, 기말 현금 및 현금성자산은 108,323백만원으로 크게 증가하였습니다.2024년에는 영업활동현금흐름이 19,419백만원을 기록하였으나, 투자활동에서는 관계기업투자주식 취득(30,700백만원) 및 유형자산 취득(31,375백만원) 등으로 -59,502백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 사채 상환(6,000백만원) 및 유동성장기부채 감소(4,972백만원)에도 불구하고 단기차입금 순증가 및 전환사채 발행 등으로 10,080백만원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였으며, 기말 현금 및 현금성자산은 84,031백만원을 기록하였습니다.2025년에는 영업활동현금흐름이 -1,787백만원으로 음(-)의 현금흐름으로 전환되었습니다. 이는 영업손실 확대에 따른 현금창출력 저하와 더불어 이자지급 부담(4,369백만원) 및 법인세 납부(3,517백만원)가 영업에서 창출된 현금(4,919백만원)을 초과한 데 기인합니다. 투자활동에서는 유형자산 취득(11,736백만원) 및 금융자산 순취득(1,710백만원) 등으로 -10,773백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 사채 상환(6,818백만원), 유동성장기부채 감소(3,722백만원) 및 리스부채 상환(1,155백만원) 등으로 -9,892백만원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였으며, 환율변동효과(2,492백만원)까지 가세하여 기말 현금 및 현금성자산은 59,087백만원으로 전년 대비 24,944백만원 감소하였습니다. 2026년 1분기에는 영업활동현금흐름이 -8,755백만원으로 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이는 영업손실 및 이자지급 부담(1,299백만원) 및 법인세 납부(1,779백만원)의 영향입니다. 투자활동에서는 MMF등 투자자산 처분(5,401백만원)및 매각예정자산 처분(6,400백만원) 등으로 13,194백만원의 현금유입이 있었으며, 재무활동에서는 유상증자(15,000백만원)에도 불구하고, 차입금 및 전환사채 상환(39,330백만원)의 영향으로 9,787백만원의 현금 유출을 기록하였습니다. 합병회사는 2022년부터 2024년까지 양(+)의 영업활동현금흐름을 유지하며 차입금 상환 및 투자재원을 자체 조달하여 왔으나, 2025년 및 2026년 1분기음(-)의 현금흐름으로 전환 과 현금성자산의 감소로 인해 향후 유동성 관리에 있어 주의가 필요한 상황입니다. 향후 영업환경 악화, 차입금 만기 집중 도래 또는 예상치 못한 투자 손실이 발생하는 경우 합병회사의 유동성이 급격히 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 합병회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 유의하여 주시기 바랍니다.

(1) 매출채권 미회수 관련 위험

합병회사의 매출에 대한 평균 신용공여기간은 60일이며, 매출채권에 대해 이자는 부과되지 않습니다. 합병회사의 연결기준 매출채권 및 대손충당금 설정 추이는 다음과 같습니다.

합병회사의 매출채권 장부가액은 2022년 37,659백만원에서 매출 감소와 함께 2023년 27,296백만원으로 감소하였고, 2024년 29,872백만원으로 소폭 회복되었으나 2026년 1분기에는 28,562백만원으로 재차 감소하였습니다. 이는 IT사업 부문의 매출 축소에 따른 채권 발생 규모 감소에 주로 기인합니다.

매출채권회전율은 2022년 9.74회, 2023년 9.68회, 2024년 12.54회, 2025년 9.81회, 2026년 1분기 10.20회를 기록하며 업종평균(2022년 7.60회, 2023년 6.82회, 2024년 6.60회)을 지속적으로크게 상회하고 있습니다. 이는 삼성전자 등 우량 고객사 중심의 매출 구조와 체계적인 채권 회수 관리에 기인 합니다.다만, 대손충당금 설정률은 2022년 12.94%, 2023년 17.54%, 2024년 16.10%, 2026년 1분기 17.97%로 전반적인 상승 추세를 보이고 있으며, 이는 자회사였던 알에프바이오의 대손충당금이 2024년 184백만원에서 2026년 1분기 754백만원으로 증가한 영향입니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2022년 9.98%에서 2026년 1분기 7.19%로 감소하여 재무구조에 미치는 영향은 제한적이나, 향후 채권의 대손이 증가할 경우 합병회사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (2) 재고자산 진부화 관련 위험

재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다. 재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

합병회사의 총 재고자산 장부금액은 2022년 55,860백만원, 2023년 42,735백만원, 2024년 54,083백만원, 2025년 41,259백만원, 2026년 45,616백만원으로 매출 규모에 연동하여 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 총자산 대비 재고자산 구성비율은 2022년 14.80%에서 2026년 1분기 11.49%로 감소하는 추세이나 여전히 10% 내외의 상당한 비중을 유지하고 있어, 합병회사에 미치는 영향이 적지 않습니다.재고자산회전율은 2022년 5.97회, 2023년 5.37회, 2024년 6.31회, 2025년 5.10회, 2026년 1분기 5.82회로 완만한 변동 범위 내에 있습니다. 그러나 업종평균(2022년 32.72회, 2023년 21.19회, 2024년 28.77회)과 비교할 때 합병회사의 재고자산회전율은 업종평균을 대폭 하회하고 있으며, 상대적으로 긴 재고 보유 기간은 진부화 위험 및 보관비용 증가 가능성을 내포하고 있습니다. 재고자산 평가손실 또한 2022년 7,257백만원에서 2026년 1분기 8,139백만원으로 점진적으로 증가하고 있어 재고 품질 관리에 지속적인 주의가 필요한 상황입니다.

한편, 합병회사의 재고자산은 2026년 1분기 말 현재 부보가액 32,200백만원의 화재보험에 가입되어 있으며, 한국수출입은행 앞 채권최고액 20,063백만원에 해당하는 재고자산이 담보로 제공되어 있습니다. 화재 등 사고 발생 시 보험금으로 일부 손실을 보전할 수 있으나, 담보 제공된 재고자산의 경우 처분이 제한되어 있어 유동성 활용에 제약이 있을 수 있습니다.향후 매출 감소 지속 또는 제품 사양 변경 등 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 재고자산의 진부화가 심화될 경우 평가손실 및 폐기 손실이 확대되어 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 합병회사의 매출채권 및 재고자산 현황을 면밀히 검토하시고 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.

합병회사는 「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 합병회사 이사진의 특수관계회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사 주요 임원은 종속법인 및 합병회사 최대주주의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꾀할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병회사에 불리한 경영 방침 을 수용할 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

연도별 특수관계자와의 매출 및 매입 거래내역은 다음과 같습니다.

2023년 중 (주)이도헬스케어에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프바이오의 유스필 딥 위드 리도카인 등 매출입니다. 매입은 알에프바이오 임차료 및 소프트웨어매입에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍의 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍 이자수익에 해당합니다. 매입은 알에프텍 비품매입에 해당합니다.피비오컴퍼니(주)에 대해 기록된 매출은 대부분 에쓰씨컴퍼니의 매출입니다. 매입은 에쓰씨컴퍼니의 매입에 해당합니다.에이전시 와이에 대해 기록된 매출은 대부분 에쓰씨컴퍼니 매출입니다. 기타수익은 에쓰씨컴퍼니 이자수익에 해당합니다. 매입은 에쓰씨컴퍼니 매입에 해당합니다.(주)에쓰씨컴퍼니에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍과 알에프바이오의 자문용역입니다. 기타수익은 알에프바이오 이자수익에 해당합니다.

2024년 중 (주)알에프스탠다드에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍 임대매출(19백 만원), 타이응웬 제품매출(8백 만원)입니다. 기타수익은 알에프텍의 이자수익에 해당합니다. 매입은 베트남 제품매입에 해당합니다. 기타비용은 알에프텍 경영컨설팅에 해당합니다.한주에이알티(주)에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍의 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍의 보증료수익에 해당합니다. 매입은 한주하이텍의 제품매출원가에 해당합니다. 기타비용은 한주하이텍의 이자비용에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍 이자수익에 해당합니다.(주)더에쓰씨에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍의 용역매출입니다. 기타수익은 알에프바이오의 이자수익에 해당합니다. 기타비용은 알에프바이오의 마케팅 대행 용역비에 해당합니다.키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호에 대해 기록된 기타비용은 대부분 알에프바이오의 전환사채 이자비용입니다.

2025년 중 (주)알에프스탠다드에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프바이오의 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍의 임대매출(27백만)과 알에프바이오,한주하이텍의 알에프스탠다드의 대여금에 대한 이자수익에 해당합니다. 기타비용은 알에프텍의 알에프스탠다드 컨설팅에 해당합니다.한주에이알티(주)에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프텍의 임대매출입니다. 기타수익은 알에프텍 대여금에 대한 이자수익에 해당합니다. 매입은 한주하이텍 외주인건비(파견)에 해당합니다. 기타비용은 한주에이알티의 대여금 이자비용에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 기록된 기타수익은 알에프텍의 이자수익에 해당합니다. 대여금 손상은 알에프텍의 대여금 전액손상에 해당합니다.더데이랩스(주)에 대해 기록된 기타수익은 대부분 전환사채에 대한 이자수익입니 다. (주)더에쓰씨에 대해 기록된 매출은 대부분 알에프바이오의 제품매출입니다. 기타수익은 알에프텍의 대여금의 이자수익에 해당합니다. 기타비용은 알에프바이오의 마케팅 대행비(광고선전비)에 해당합니다.키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호에 대해 기록된 기타비용은 대부분 알에프바이오의 전환사채 이자비용입니다.

2026년 1분기 중 한주에이알티(주)에 대해 기록된 기타비용은 한주하이텍의 차입금 이자비용 등으로 구성되어 있으며, 키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호에 대해 기록된 기타비용은 대부분 알에프바이오의 전환사채 이자비용입니다.합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 됩니다. 다만, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출 매입 거래외에 특수관계자간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.

연도별 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액 내역은 다음과 같습니다.

이도헬스케어에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍의 임대매출에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍 임대매출, 알에프텍 대여금, 미수수익에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)에쓰씨컴퍼니에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프바이오의 제품매출, 알에프바이오 대여금, 미수수익에 해당합니다.

(주)알에프스탠다드에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 한주하이텍의 단기대여금에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.한주에이알티(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍의 임대매출, 보증료수익에 해당합니다. 채무는 한주하이텍의 차입금 및 제품매입채무에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍의 단기대여금, 미수수익에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)더에쓰씨에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프바이오 단기대여금, 미수수익에 해당합니다.키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 알에프바이오의 전환사채에 해당합니다.

(주)알에프스탠다드에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍의 컨설팅 선급금에 해당합니다. 한주에이알티(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍 임대매출채권, 알에프텍의 대여금, 지급보증 관련 보증수수료(102백만 원), 대여금 미수수익(141백만 원), 보증채무에 대한 선급비용(20백만 원)에 해당합니다. 채무는 한주하이텍의 2차전지 활성화공정관련 매입채무, 한주하이텍 차입금(101억 원), 차입금이자비용, 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)디알씨헬스케어에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍 대여금(전액손상), 미수수익에 해당합니다. 채무는 알에프텍의 임대보증금에 해당합니다.(주)제이드자산운용에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 임대매출채권에 해당합니다. 채무는 임대료 일부 과다지급액에 해당합니다.더데이랩스(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프텍 투자전환사채와 이자수익에 해당합니다.(주)더에쓰씨에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 알에프바이오에 5억 대여금이 있으나, 특수관계자에서 제외되어 거래금액엔 표시되지 않았습니다.키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 알에프바이오 전환사채 일부상환후 잔액과 사채이자비용에 해당합니다.

한주에이알티(주)에 대해 기록하고 있는 차입금은 (주)한주하이텍이 4.6%의 연이자율로 차입한 내역이며, 당분기 중 인식한 이자비용은 109,543천원 입니다. 더데이랩스(주)에 대해 기록하고 있는 전환사채는 제1회차 전환사채 전량을 회사가 보유하고 있으며, 액면금액을 표기하였습니다. 2026년 1분기말 현재 해당 전환사채 관련 당기손익-공정가치 측정 금융자산 6,607백만원을 장부금액으로 인식하고있습니다.(주)디알씨헬스케어에 대한 대여금은 2025년 대손상각비 170백만원을 인식하여 2026년 1분기말 현재 동 대여금은 전액 대손설정 되었습니다.

특수관계자와의 연도별 자금거래내역은 다음과 같습니다.

회사는 에쓰씨컴퍼니에 대해 운영자금 목적 자금 대여를 하였습니다.

2024년 중 (주)알에프스탠다드와 단기적인 자금대여 및 회수 거래가 발생하였습니다.한편, 한주에이알티(주)에 대해서는 알에프텍의 제3자배정 유상증자 참여 및 한주하이텍의 운영자금목적 자금차입 거래가 발생하였습니다.

2025년 중 (주)알에프스탠다드와 단기적인 자금대여 및 회수 거래가 발생하였습니다.한편, 한주에이알티(주)에 대해서는 알에프텍이 운영자금목적 자금대여거래 및 한주하이텍의 운영자금목적 자금차입거래가 발생하였습니다.(주)제이드자산운용에 대해서는 출자금 회수가 발생하였으며, 더데이랩스(주)에 대하여 자금대여한 8억원을 회수하였습니다.

2026년 1분기 중 오성첨단소재(주)는 주식 및 경영권 양수도 계약, 유상증자를 통해 중대한 영향력을 행사하는 기업이 되었습니다.

합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사가 영위하는 사업의 특성상 총 매출에서 수출이 차지하는 비중이 높게 발생하고 있습니다. 합병회사의 총 매출액 중 수출 비중이 차지하는 비중을 살펴보면, 연결기준 2022년 81.83%, 2023년 82.96%, 2024년 72.14%, 2025년 77.45%, 2026년 1분기 69.17% 로 수출이 내수보다 높은 비중을 차지하는 양상을 보이고 있습니다.

이와 같은 높은 수출 비중은 외화표시 매출 및 매입 거래에 따라 환율 변동에 의한 리스크가 상존하고 있음을 의미하며, 이러한 환리스크를 최소화하는 것은 수익성 변동을 축소하고 재무구조 안정성 확보를 위한 중요한 요소입니다. 한편, 합병회사가 외환위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러화 및 일본 엔화입니다.합병회사가 외환위험에 노출되어 있는 주요 외화에 대한 원화환율 변동에 따른 외화환산손익 영향은 아래와 같습니다.

2026년 초 발발한 중동 분쟁(이란-미국 전쟁)에 따른 지정학적 리스크의 급격한 확산과 이에 수반된 국제 유가 및 원자재 가격의 불안정성으로 인해 글로벌 금융시장의 불확실성이 심화되고 있습니다. 특히 미 행정부의 상호관세 부과 등 보호무역주의 강화 기조와 안전자산인 달러화에 대한 수요 집중이 맞물리면서 원화 약세 흐름이 가속화되고 있는 양상입니다.미국 달러(USD)의 경우, 2025년 연중 1,450원1,480원대 구간에서 등락을 반복하였으나, 2026년 들어 전쟁의 본격화와 호르무즈 해협 봉쇄 등 위기 상황이 고조됨에 따라 변동성이 더욱 확대되었습니다. 2026년 3월 말 기준 원/달러 환율은 1,510원을 돌파하며 높은 수준의 변동성을 기록하고 있습니다. 합병회사는 미국 달러화 표시 채권을 보유하고 있어 원화 약세 시 외환차익이 발생하는 구조이나, 급격한 환율 반전이나 변동성 확대 시에는 예측하지 못한 환차손 위험도 내포하고 있습니다.일본 엔(JPY) 또한 분석 대상 기간 내 주요한 변동 요인으로 작용하고 있습니다. 원/엔 환율은 일본의 저금리 기조 유지와 달러 대비 엔화의 기록적인 약세(엔저) 현상의 영향으로 100엔당 910원950원 선에서 변동성을 보이고 있습니다. 최근 글로벌 외환시장의 불안정으로 인해 USD/JPY 크로스 레이트(Cross Rate)가 160엔을 상회하는 등 엔화의 가치가 급격히 요동치고 있어, 엔화 결제 비중이 있는 거래 관계에서 예측하지 못한 환차손 발생 가능성이 존재합니다.환율은 글로벌 경기 변화, 지정학적 교전 상태 및 각국의 통화·재정 정책에 따라 변동성이 급격히 확대될 수 있는 주요 경제 불안 요인입니다. 향후 전쟁의 장기화나 추가적인 매크로 충격으로 인해 환율 변동성이 현재의 예측 범위를 벗어날 경우, 합병회사의 외환 위험 노출에 따른 원가 부담 가중, 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

원달러 환율 추이.jpg 원달러 환율 추이

원엔 환율 추이.jpg 원엔 환율 추이

수출 비중이 상당한 합병회사의 경우 원화약세가 전반적인 손익에 긍정적인 영향을 미치고 있기는 하지만 합병회사는 급격한 환율 변동에 대비하기 위해 투기적 외환관리의 금지 및 대외적 환율관리기법을 활용하는 등의 환리스크를 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다.다만 예상의 범주를 넘어서는 외환시장의 변동 상황이 발생하는 경우 합병회사의 손익과 재무구조에 영향을 미칠 수 있으니 투자자는 이를 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 증권신고서 제출일 현재 7개사의 종속회사를 두고 있으며 자산총액 10% 이상에 해당하는 주요 종속회사는 2개사에 해당합니다.종속회사 현황은 다음과 같습니다.

종속기업의 2026년 1분기 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

종속회사인 RFTECH(HUIZHOU) ELECTRONICS CO.,LTD.에서는 모바일 기기의 응용장치 제조 및 판매업을 영위하고 있으며 유통망 확대를 위하여 2008년 7월 24일 설립하였습니다. 현재 청산 진행중입니다.종속회사인 RFTECH BAC NINH CO.,LTD.에서는 모바일 기기의 응용장치 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 100% 생산공장 설립를 위하여 2011년 6월 10일 설립하였습니다. 현재 매각 진행중입니다.종속회사인 RFTECH THAI NGUYEN CO.,LTD.에서는 모바일 기기의 응용장치, 기지국 장비의 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 100% 생산공장 설립를 위하여 2013년 12월 3일 설립하였습니다.종속회사인 RFT TELECOM USA, INC.에서는 모바일 기기의 응용장치판매업을 영위하고 있으며, 유통망 확대를 위하여 2016년 2월 18일 설립하였습니다.종속회사인 RFTECH MOBILE INDIA에서는 모바일 부품 등의 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 100% 생산공장 설립를 위하여 2019년 10월 25일 설립하였습니다.종속회사인 (주)한주하이텍에서는 반도체제조용 기계장비제조업을 영위하고 있으며, 사업다각화를 위하여 2010년 8월 6일 설립하였습니다.종속회사인 제이드 공모주 일반사모투자신탁 제3호는 투자업을 영위하고 있으며, 사업다각화를 위하여 2023년 12월 21일 설립하였습니다.관계회사 및 종속회사의 영업손실 및 재무구조 악화로 추가적인 지급보증 또는 담보 제공이 필요하게 되는 경우가 발생할 수 있으며, 합병회사의 지급보증을 제공받은 관계기업 및 종속기업의 채무불이행이 발생할 경우, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 혹은 담보 제공 자산의 소유권 상실에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 IT사업은 삼성전자의 스마트폰, 스마트워치, 태블릿 등 모바일 기기 라인업에 연동하여 충전기, 데이터링크케이블, 무선충전기, 5G 안테나 등을 ODM 방식으로 공급하는 구조로, 삼성전자의 제품 전략·생산 계획·사양 변경 등에 직접적인 영향을 받습니다. 이러한 구조적 특성상 삼성전자의 스마트폰 신모델 출시 일정 지연, 교체 주기 연장, 부품 사양 변경, 또는 삼성전자의 공급업체 다변화 전략 등이 발생할 경우 합병회사의 수주 물량 감소로 이어질 가능성이 상존합니다. 실제로 IT사업 부문 매출액은 2022년 3,475억원에서 2025년 2,049억원으로 지속적으로 감소하고 있으며, 이는 스마트폰 시장 성숙 및 교체 주기 연장 등 삼성전자의 주요 사업 환경 변화가 합병회사 실적에 직접 반영된 결과입니다.합병회사는 삼성전자와의 장기적인 협력 관계를 유지하면서 고부가가치 제품 비중 확대, 신규 품목 발굴 및 신흥시장 공급 확대를 통해 안정적인 수주 기반을 유지하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 삼성전자향 매출 비중이 여전히 전체의 7 4 % 수준에 달하는 현 구조에서는, 삼성전자와의 거래 조건 변화나 수주 물량 감소가 합병회사 전체 사업에 미치는 충격이 클 수 있다는 점에 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

2026년 2월 26일, 합병회사의 기존 최대주주인 (주)알에프스탠다드 및 이진형 대표이사는 총 4,920,446주(15.33%)를 오성첨단소재(주)에게 양도하는 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다. 이와 동시에 오성첨단소재(주)를 대상으로 한 8,860,011주 규모의 제3자배정 유상증자(발행가액 1,693원, 납입일 2026년 3월 27일)가 완료됨에 따라, 납입일 기준 합병회사의 최대주주는 (주)알에프스탠다드에서 오성첨단소재(주)로 변경되었습니다. 거래 완료 후 오성첨단소재(주)의 합병회사 보유주식수 및 지분율은 13,780,457주(33.65%)에 달합니다.한편 최대주주변경 당시 주식양수도 계약 대금 중 45억원은 지급유예되었으며, 합병회사의 자회사인 한주하이텍의 영업부진이 지속될 경우 미지급 금원은 이전 최대 주주인 (주)알에프스탠다드에 지급되지 않습니다. 이러한 지급유예계약으로 인하여 최대주주의 지위가 변동될 위험은 없습니다.

(주) 2026년 2월 26일 최대주주변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결 및 유상증자 반영 기준 또한, 합병회사는 2026년 03월 27일 당사는 운영자금을 조달하기 위해 제3자배정 방식으로 신주를 발행하였으며, 신주배정자는 최대주주 오성첨단소재 주식회사의 특수관계자입니다.

한편, 합병회사는 2026년 03월 10일 주식병합을 결정하였습니다.(액면가 500원 -> 2,500원) 주식병합의 효력발생일은 2026년 05월 07일이며, 주식병합 후 발행주식 총수는 9,048,223주입니다. 이에 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 다음과 같습니다.

이번 최대주주 변경은 단순한 재무적 투자자에 의한 경영권 인수가 아닌 최대주주의 신사업 확장계획의 일환입니다. 오성첨단소재(주)는 합병회사를 통하여 5G Advanced 및 6G용 차세대 RF부품사업 등 신성장동력 확보를 계획하고 있으며, 단기 차익 실현 목적의 지분 인수 등과 그 성격이 본질적으로 다릅니다. 또한 유상증자를 통해 조달된 자금은 합병회사가 보유한 전환사채(제3회차, 300억원) 상환에 사용되었으며 , 합병회사의 재무구조 개선에도 직접 기여하였습니다. 최대주주와 합병회사는 신성장동력 확보라는 장기적인 사업전략을 공유하고 있습니다. 다만, 향후 오성첨단소재(주)의 주주권 행사 등으로 인해 합병회사의 경영 방침이나 사업 전략이 변경될 가능성은 완전히 배제할 수 없습니다. 또한 현재 합병회사의 최대주주 지분율이 39.95%로 과반에 미달하는 점을 감안할 때, 새로운 주요 주주의 등장 또는 의결권의 적극적 행사 등으로 인한 지배구조 변화 가능성도 잠재적 위험 요인으로 상존합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 기준, 합병회사인 (주)알에프텍이 원고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. 다만, 추후 예상치 못한 사건으로 소송사건이 발생하거나 손해를 배상해야하는 경우에는 합병회사에 실질적인 손해가 발생할 수 있습니다. 합병회사의 주요 종속회사인 한주하이텍이 피고로 계류 중이 소송사건은 다음과 같습니다.

한편 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 될 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.합병회사의 금융기관에 대한 차입금 약정사항, 담보로제공하고 있는 자산 및 제공받은 지급보증, 종속회사 및 관계회사에게 제공한 지급보증의 세부 내역은 다음과 같습니다.

상기와 같이 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 지급보증을 제공받은 관계기업 및 종속기업의 채무불이행이 발생할 경우, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 혹은 담보 제공 자산의 소유권 상실에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병회사의 2025년말 법인세차감전순손실은 자본의 50%를 초과하지 않으며, 2025년말 기준 자본잠식률 50% 이상에 해당하지 않으므로 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목"에 해당되지 않습니다.그러나 향후에도 지속적인 대규모 적자가 이어져 사업연도말 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)에 지정될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령』제14조 2항에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인의 경우 감사인 지정을 받는 회사로 지정될 수 있습니다.

위와 같이 상장규정에 의거하여 투자주의 환기종목으로 지정될 경우 1) 합병회사의 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 혹은 2) 제3자배정 유상증자로 합병회사의 신주를 취득한 자에 대하여 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등을 통해 실질적으로 유상증자를 통해유입된 자금이 상환되는 경우, 3) 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재하오니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

또한,「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다. 또한 회사가 관리종목으로 지정될 경우 회사의 주식은 매매거래가 정지되며, 매매거래 정지 기간은 관리종목 지정 사유 해소 시점까지 유지됩니다.

관리종목 지정 요건별 합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사요건 합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 합병회사의 노력에도 불구하고 영업수익 확대 지연에 따라 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 합병회사의 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 신용평가등급은 2022년 09월 BBB-, 2023년 04월 BB+, 2024년 04월 BBB-, 2025년 04월 B, 26년 4월 B-를 기록하며 지속 하락하는 추세를 보이고 있습니다 .

신용평가 회사의 신용등급 체계 및 평가등급의 의미는 아래와 같습니다.

합병회사의 신용평가등급이 지속 하락한 주요한 원인은 2022년 이후 매출액 감소와 더불어 지속된 대규모 영업손실로 보여집니다. 합병회사의 별도기준 매출액은 2022년 163,233백만원 이후 지속적으로 감소하여, 2025년 73,325백만원을 기록하였습니다. 또한 별도기준 영업손익은 2023년 적자전환한 이후 지속적으로 감소하여 2025년 12,288백만원의 영업손실을 기록하였습니다. 재무안정성의 하락도 합병회사의 신용평가등급에 악영향을 미칠 수 있는 요소입니다. 합병회사의 별도기준 부채비율은 2022년 30.48%에서 지속적으로 증가하여, 2025년 74.77%를 기록하였습니다. 합병회사는 5G 및 6G 관련 안테나 및 필터 사업 확장 등 신성장동력을 확보하여, 수익성을 개선하고자 노력하고 있습니다. 또한 2026년 1분기 중 최대주주 변경에 따른 유상증자 및 부채상환으로 인해 별도기준 2026년 1분기말 부채비율이 55.16%로 감소하는 등 재무구조의 개선이 있었습니다. 이와 같은 재무구조 개선은 합병회사의 신용평가등급에 긍정적인 효과가 있을 것이라 기대되나, 예치기 못한 추가적인 실적 악화 및 재무안정성의 하락은 신용평가등급의 하락을 초래할 수 있고, 신용평가등급의 하락은 조달 금리 상승, 자금 조달의 어려움, 기업 신뢰도 하락 등 기업 경영 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 합병회사의 실적 및 재무구조와 더불어 신용평가등급 모니터링이 필요하다고 판단되며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병회사 회사위험 - 에코볼트(주)

[자동차용 전구류 및 전기기기 부문]피합병회사의 주력 사업부문인 자동차용 LED 모듈 및 전기기기 부문은 2022년 매출 비중 54.6%에서 2025년 8 1.3%로 크게 확대되며 사업의 중심축으로 자리잡았습니다. 매출액은 2022년 847억원에서 2025년 1,869억원으로 꾸준히 증가하였으며, 2024년 4월 SF이노텍과의 합병을 통해 차량용 LED 라이트 모듈 생산 역량을 확충하였습니다. 2026년 1분기부터 원가 모델 이관으로 인해 매출액이 크게 감소하였으며, 이에 따라 매출 비중이 58.68%로 하락하였습니다. 또한수익성 측면에서는 2022년부터 2024년까지 3년 연속 영업손실이 지속되었으며, 영업이익률은 2022년 -10.89%, 2023년 -12.19%, 2024년 -9.95%로 매출 외형 성장에도 불구하고 손실 구조가 고착화되어 있었습니다. 2025년에는 영업이익 36억원(1.92%)으로 흑자 전환에 성공하였으나, 2026년 1분기의 영업이익률은 -3.82%로 다시 영업손실을 기록하였습니다. 피합병회사는 현대모비스 및 에스엘 등 국내외 주요 자동차 부품업체를 고객사로 확보하고 있으나, 글로벌 자동차 시장의 경기 변동, 전기차 전환에 따른 조명 부품 수요 구조 변화, 원자재 가격 상승 및 고객사와의 가격협상 열위 등으로 수익성 회복의 지속 가능성은 유의하여 주시기 바랍니다.[터치스크린 모듈 및 대전방지 제품 부문]터치스크린 모듈 및 대전방지 제품군 부문은 피합병회사의 구(舊) 핵심 사업으로, 두 부문 합산 매출액이 2022년 681억원에서 2025년 3억원 수준으로 급격히 축소되며 사실상 사업 종료 단계에 진입하였습니다.터치스크린 모듈 부문은 스마트폰 시장 성숙과 주력 고객사향 수주 감소로 인해 영업이익률이 2022년 -5.91%에서 2024년 -132.03%, 2025년 -815.38%로 극도로 악화되고 있어, 잔여 매출에서 발생하는 고정비 부담이 전체 손익을 크게 훼손하고 있습니다. 대전방지 제품군 및 플라스틱 필름 부문 은 2022년 소폭 흑자(영업이익률 0.59%)에서 2023년 -7.61%, 로 빠르게 수익성이 악화된 이후 2025년 12월 11일 최대주주 오성첨단소재와 합병결정에 따라서 피합병회사의 사업부문에서 제외되었습니다.[신기술금융사업 부문]신기술금융사업은 2022년 영업이익률 54.28%, 2023년 19.18%로 높은 수익성을 기록하였으나 매출 규모 자체가 2022년 24억원, 2023년 9억원으로 미미한 수준에 그쳤으며, 2024년부터는 해당 사업이 종료되었습니다.[의약품 도매업 부문]의약품 도매업은 2023년부터 신규 편입된 사업부문으로, 2023년 315억원, 2024년 398억원, 2025년 302억원의 매출을 기록하며 외형 기여를 이어가고 있습니다. 다만 영업이익률은 2023년 0.48%, 2024년 0.44%로 박리(薄利) 구조를 보이다가, 2025년에는 -0.95%, 2026년 1분기 -0.67%로 소폭 적자 전환되었습니다. 매출 규모 대비 수익성 기여도가 낮고 최근 매출도 감소 추세를 보이고 있습니다.

판매비와 관리비 중 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 급여와 운반비입니다. 특히 운반비는 2022년 1,574백만원에서 2025년 6,168백만원으로 약 4배 급증하였는데, 이는 주요 모델의 베트남 이관 및 환율 상승에 따른 비용 증가에 기인합니다. 2026년 1분기에는 고객사로부터의 운반비 환급으로 음(-)의 비용이 발생하였습니다. 경상개발비는 2022년 116백만원에서 2023년 2,313백만원, 2024년 2,136백만원으로 급증하였으나 2025년에는 1,264백만원, 2026년 1분기에는 56백만원으로 감소하였습니다. 이는 자동차용 LED 모듈 관련 신규 제품 개발 투자가 집중적으로 이루어진 후 2025년 차종별 모델 이관으로 인한 연구비 감소에 따른 결과입니다. 판매보증비의 경우 2022년 1,938백만원에서 2025년 0원으로 감소하였으며, 이는 2024년 4월 에스에프이노텍과의 합병 후 반품충당부채 설정 및 비용 계정 차이에 따른 결과입니다.

피합병회사의 당기순손익은 영업손익과의 괴리가 매우 크게 나타나고 있으며, 이는 관계기업투자주식 관련 손익의 변동성이 극히 높기 때문입니다. 2022년에는 관계기업 손상차손 499억원이 반영되면서 당기순손실이 631억원에 달하였으며, 2023년에는 반대로 관계기업 손상환입 361억원이 인식되면서 당기순이익 153억원을 기록하였습니다. 2024년에는 관계기업투자 관련 손실 162억원이 재차 확대되면서 순손실 206억원을 기록하였고, 2025년에도 43억원의 관계기업 관련 손실이 지속되면서 당기순손실 249억원을 기록하였습니다. 2026년 1분기에는 금호에이치티의 지분법이익 13억원의 영향으로 당기순이익 10억원을 기록하였습니다.기타손익의 경우 2024년 231억원의 대규모 순이익이 발생하였는데, 이는 매각예정비유동자산 처분에 따른 일회성 수익 179억원이 반영된 결과입니다. 반면 2025년에는 기타손익이 -120억원으로 급격히 악화되었는데, 이는 종속기업인 S-MAC VINA 처분 및 사업구조 재편 과정에서 발생한 처분손실 143억원의 영향입니다.한편, 회사는 관계기업투자주식손실이 대규모로 발생하고 있으며 최근 발생 내역은 다음과 같습니다.

피합병회사의 관계기업투자주식손익에 가장 결정적인 영향을 미치는 항목은 관계기업 금호에이치티(주)에 대한 투자 관련 손익입니다. 금호에이치티는 자동차용 조명 관련 부품 제조기업으로, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화, 글로벌 경기침체, 전방 자동차 부품업체와의 가격협상 열위 등의 복합적인 요인으로 인해 수년간 대규모 적자를 기록하고 있습니다. 이에 따라 피합병회사는 2022년 금호에이치티에 대해 510억원의 손상차손을 인식하였고, 2023년에는 실적 개선 기대로 360억원의 손상차손환입이 발생하였으나, 2024년에 재차 75억원의 손상차손이 인식되었습니다. 2025년에도 금호에이치티에 대한 지분법손실 44억원 및 손상차손 7억원이 발생하는 등 관련 손익의 변동성이 지속되고 있습니다.피합병회사는 사업구조 재편 및 수익성 제고를 위해 지속적인 노력을 기울이고 있으나, 관계기업 실적의 추가 악화, 자동차 산업의 경기 변동, 원자재 가격 상승 또는 전방 고객사와의 교섭력 열위 등이 지속될 경우 수익성은 추가적으로 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(1) 재무안정성 지표 피합병회사의 2022년부터 2026년 1분기까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

피합병회사의 부채비율은 2022년 28.53%를 기점으로 2023년 25.96%, 2024년 24.12%, 2025년 17.18%, 2026년 1분기 10.76%로 매년 개선되고 있습니다. 이는 영업손실에도 불구하고 차입금 상환을 적극적으로 진행하면서 부채 규모를 지속적으로 축소한 결과입니다. 총차입금은 2022년 373억원에서 2025년 5억원 수준으로 대폭 감소하였으며, 2025년 말 기준 잔여 차입금은 농협은행 앞 운전자금대출 5억원입니다. 2026년 1분기말 차입금은 20억원으로 소폭 증가하였습니다.유동비율은 2022년 252.3%에서 2025년 472.2%, 2026년 1분기 675.3%로 지속적으로 개선되었습니다. 이는 유동자산이 안정적으로 유지되는 가운데 유동부채가 2022년 639억원에서 2025년 321억원, 2026년 1분기말 221억원으로 크게 감소한 결과입니다. 한편, 합병회사의 이자보상비율은 2025년 양(+)의 수치로 전환되으나 2026년 1분기 음(-)의 수치로 재차 전환되었습니다.향후 차입금 증가 및 매출과 수익성 감소에 따른 영업손실이 발생할 시 이자보상비율은 음(-)의 수치를 유지할 수 있습니다. 이자보상비율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.한편, 피합병회사의 자산총계는 2023년 3,344억원을 정점으로 2025년 2,538억원으로 감소하고 있으며, 이는 유형자산, 투자자산 등 보유 자산의 매각 및 손상에 기인합니다. 자본총계는 2023년 2,655억원에서 2025년 2,166억원으로 489억원 감소하였는데, 이는 당기순손실 누적에 따른 이익잉여금 감소가 주된 원인입니다. (2) 차입금 상세 내역피합병회사의 증권신고서 제출일 기준 차입금 현황은 아래와 같습니다.

피합병회사는 증권신고서 제출일 기준 농협은행 앞 운전자금대출 409백만원 을 차입금으로 보유하고 있습니다 . 해당 차입금 규모는 매우 낮은 차입금 의존도로, 차입금 상환 부담에 따른 재무적 위험은 현재 시점에서 매우 제한적입니다. 다만 피합병회사가 향후 자동차용 LED 모듈 사업의 추가 설비 투자, 관계기업 지원, 또는 운영자금 확충 목적으로 외부 차입을 확대할 경우 재무안정성이 저하될 가능성이 있으며, 투자자께서는 피합병회사의 차입금 운용 방향에 대해 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사의 2022년부터 2026년 1분기까지의 연결기준 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

2022년에는 영업활동현금흐름이 -139억원을 기록하였습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산 처분(249억원), 관계기업·종속기업투자의 감소(164억원), 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분(106억원) 등 대규모 금융자산 회수를 통해 투자활동에서 401억원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 단기차입금 순상환(89억원), 자기주식 취득(50억원) 등으로 -191억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였으며, 기말 현금 및 현금성자산은 748억원을 기록하였습니다.2023년에는 영업활동현금흐름이 -103억원으로 지속되었습니다. 투자활동에서는 당기손익-공정가치측정금융자산 취득(515억원), 기타금융자산의 취득(211억원) 등 대규모 금융자산 취득으로 인해 -107억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동에서는 차입금 순변동이 미미한 수준에 그쳐 -7억원을 기록하였으며, 연결범위 변동에 따른 현금 감소(73억원)가 반영되어 기말 현금 및 현금성자산은 456억원으로 전년 대비 큰 폭 감소하였습니다.2024년에는 영업활동현금흐름이 -144억원으로 음(-)의 현금흐름이 지속되었습니다. 투자활동에서는 당기손익-공정가치측정금융자산 처분(195억원), 매각예정비유동자산의 처분(233억원) 등 자산 매각을 통해 258억원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 유상증자 50억원이 유입되었으나 기타 상환으로 상쇄되어 순유입은 7억원에 그쳤으며, 기말 현금 및 현금성자산은 589억원으로 회복되었습니다.2025년에는 영업활동현금흐름이 132억원으로 양(+)의 현금흐름으로 전환되었습니다. 이는 2025년 영업이익(11억원) 흑자 전환과 함께 계속영업에서 창출된 현금흐름이 113억원을 기록하고, 중단영업 관련 현금유입 19억원이 추가된 결과입니다. 투자활동에서는 종속기업투자 처분(145억원), 매각예정비유동자산 처분(112억원), 유형자산 처분(111억원) 등 자산 매각을 통해 382억원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 단기차입금의 대규모 상환(274억원)과 자기주식 취득(50억원) 등으로 -279억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였으며, 이러한 결과로 기말 현금 및 현금성자산은 714억원으로 전년 대비 126억원 증가하였습니다. 2026년 1분기에는 영업활동현금흐름이 270억원의 현금유입이 발생하였으나, 이는 영업규모 축소에 따라 매입채무감소(224억원) 대비 매출채권 감소(422억원)가 두드러졌기 때문입니다. 투자활동에서는 유형자산 처분(10억원) 등을 통해 14억원의 양(+)의 현금흐름이 있었으며, 재무활동에서는 단기차입금(15억원) 등으로 8억원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이러한 결과로 분기말 현금 및 현금성자산은 1,012억원으로 증가하였습니다.피합병회사는 2025년 및 2026년 1분기 영업현금흐름의 흑자 전환을 달성하였으나, 2022년부터 2024년까지 3년간 연속 영업현금이 음(-)이었으며 투자활동 현금유입의 상당 부분이 자산 처분에 의존하는 구조 입니다. 처분 가능한 자산이 점차 소진되고 있는 가운데 영업환경 악화 또는 관계기업 손실 확대 등이 발생할 경우 유동성 여건이 급격히 변화할 수 있습니다. 투자자께서는 피합병회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 유의하시기 바랍니다.

(1) 매출채권 미회수 관련 위험피합병회사는 매출채권에 대한 기대신용손실(ECL) 산정 시 충당금 설정률표를 사용하며, 이는 고객 부문별(지역, 상품 형태, 고객 유형 및 신용등급, 담보 등) 연체일수에 근거하여 산출됩니다. 피합병회사의 연결기준 매출채권 및 대손충당금 설정 추이는 다음과 같습니다.

피합병회사의 매출채권 장부가액은 2022년 287억원에서 2023년 478억원, 2024년 460억원, 2025년 496억원으로 증가 추세를 보이고 있습니다. 이는 자동차용 LED 모듈 사업 확대 및 의약품 도매업 편입에 따른 매출 외형 성장과 함께 채권 잔액이 증가한 결과입니다. 이에 따라 자산총계 대비 매출채권 비중도 2022년 9.53%에서 2025년 19.53%로 크게 상승 하였습니다. 2026년 1분기에는 영업규모 축소로 인하여 자산총계 대비 매출채권 비중이 9.88%로 감소하였습니다.매출채권회전율은 2022년 4.99회, 2023년 4.71회, 2024년 4.33회, 2025년 4.55회로 완만한 수준 으로 변동하였으며, 2026년 1분기에는 3.08회로 감소하였습니다. 업종평균(2022년 5.86회, 2023년 5.89회, 2024년 5.61회)과 비교하면 피합병회사의 매출채권회전율은 매년 업종평균을 하회하고 있어 상대적으로 채권 회수 기간이 긴 편입니다. 이는 자동차 부품 업계의 특성상 완성차 및 1차 부품사 향 납품 후 결제기간이 길고, 의약품 도매업의 경우 거래처 신용 회수 기간이 상이하게 작용하는 데 기인합니다.대손충당금 설정률은 2022년 0.86%, 2023년 0.18%로 낮은 수준을 유지하다가 2024년 3.97%, 2025년에는 2.05% , 2026년 1분기 4.44%로 등락이 있습니다. 설정률 수준은 낮으나, 2026년 설정률이 증가하고 있는 만큼, 향후 일부 거래처의 신용 상태 악화 또는 경기 침체 등으로 대손충당금 설정률이 추가 상승할 경우 피합병회사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 재고자산 진부화 관련 위험

재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며, 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정합니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

피합병회사의 총 재고자산 장부금액은 2022년 358억원, 2023년 425억원, 2024년 467억원으로 증가하였다가 2025 년 212억원, 2026년 1분기 89억원 으로 큰 폭 감소하였습니다. 이는 2025년 중 자동차 LED 모듈 관련 생산 구조 재편 및 사업부 정리. 2026년 1분기 영업규모축소 과정에서 원재료 재고가 76 억원으로 대폭 축소된 데 주로 기인합니다. 총자산 대비 재고자산 구성비율 역시 2024년 14.97%에서 2025년 8.37%, 2026년 1분기 3.78%로 감소하였습니다.재고자산 평가손실은 2022년 25억원, 2023년 31억원에서 2024년 125억원으로 급증하였다가 202 6년 1분기 에는 36억원으로 감소하였습니다. 2024년의 평가손실 급증은 원재료를 중심으로 한 대규모 재고 적체와 가격 하락에 따른 것으로, 원재료 평가손실이 2022년 9억원에서 2024년 81억원으로 확대된 점이 두드러집니다. 2025년 및 2026년 1분기 평가손실 감소는 재고 규모 자체가 크게 줄어든 영향이 크며, 원재료 취득원가 대비 평가손실 비율은 2026년 1분기 29.3% 로 여전히 높은 수준을 유지하고 있어 재고 품질 관리에 지속적인 주의가 필요한 상황입니다. 재고자산회전율은 2022년2024년 4.634.66회로 낮은 수준에 정체되어 있다가 2025년에는 5.85회, 2026년 1분기에는 6.86회 로 개선되었습니다. 그러나 업종평균(2022년 12.54회, 2023년 13.12회, 2024년 12.57회)과 비교하면 피합병회사의 재고자산회전율은 업종평균의 낮은 수준입니다.향후 완성차 고객사의 생산 계획 변동, 차량 모델 교체에 따른 기존 부품 수요 소멸, 또는 원자재 가격 추가 하락 등이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 재확대될 수 있으며, 이는 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 피합병회사의 매출채권 및 재고자산 현황을 면밀히 검토하시고 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.

피합병회사는 「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 합병회사 이사진의 특수관계회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병회사 주요 임원은 종속법인 및 피합병회사 최대주주의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꾀할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 피합병회사에 불리한 경영 방침 을 수용할 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 피합병회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 연도별 특수관계자와의 매출 및 매입 거래내역은 다음과 같습니다.

2023년 중 (주)금호에이치티 매입은 에스엘향 원재료 및 상품거래, 매출은 에스엘향 자재 매출 입니다. 에스엘향 모델 이관으로 기계장치 이관에 따른 유형자산 거래와 설계 수수료 성격의 기술료 지급 거래 입니다. 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다. (주)테크엘 기술료지급은 전환사채 보유에 따른 이자수익입니다.화일약품(주) 매출거래는 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.오성첨단소재(주) 매출거래는 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.NSM-HV CO.,LTD.는 SFIVINA 자재 매입 및 매출 거래입니다. 기타수익은 소모품 및 트레이 거래 금액 입니다.TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD 에스에프이노텍 천진금호 지분양도에 따른 중단사업 매각에 따른 금액 입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD는 SFIVINA의 거래이며, 매출은 모비스향 자재(원재료, 상품 및 제품) 거래 금액 입니다. 매입은 모비스향 자재 거래 금액입니다.(주)더블라썸묵동는 에스에프이노텍 단기차입금에 대한 이자비용입니다.S-MAC HT VINA CO.,LTD. 매출은 유휴자재 매각거래 입니다. 에스엘향 상품 매입에 따른 거래 입니다.풍전약품(주) 기타비용은 엔에스헬스케어 창고 임차료 입니다.카바니스메디칼(주) 매출거래는 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.에스파이낸셜대부(주) 매출거래는 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.

2024년 중 (주)금호에이치티에 대해 기록된 매입은 에스엘향 원재료 및 상품거래, 매출은 에스엘향 자재 매출 입니다. 에스엘향 모델 이관으로 설비 및 기계장치 이관에 따른 유형자산 거래와 설계 수수료 성격의 기술료 지급 거래 입니다. 기타수익은 용인 고매동 건물 임대에 거래에 따른 금액입니다.화일약품(주) 유형자산처분은 용인 고매동 건물 매각 시(24.05.09) 발생한 유형자산 처분 거래내역 입니다. 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.(주)테크엘 기타수익은 전환사채 보유에 따른 이자수익입니다.오성첨단소재(주) 유형자산취득 거래는 오성건물취득 계약금 납입(건설중인자산)에 따른 거래금액 입니다. 건물 취득 주체는 기존 에코볼트에서 금호에이치티로 계약 변경되었습니다. 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다. 기타비용은 건물 사용에 따른 지급임차료 입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LT에 대해 기록된 매출은 모비스향 자재(원재료, 상품 및 제품) 거래 금액이며, 매입는 모비스향 자재 거래 금액입니다. 기타수익은 트레이 및 소모품 거래 입니다.NSM HV CO.,LTD은 대부분 SFIVINA 자재 매입에 대한 거래입니다. 기타비용은 소모품 및 트레이 거래 금액 입니다.S-MAC HT VINA 매입은 대부분 에스엘향 상품 매입에 따른 거래 입니다.카바니스메디칼(주) 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.에스파이낸셜대부(주) 기타수익은 용인 고매동 건물 임대 거래에 따른 금액입니다.(주)남신약품 매출거래는 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래에 따른 매출 거래금액입니다.(주)더블라썸묵동의 기타비용은 에스에프이노텍 단기차입금에 대한 이자비용입니다.

2025년 중 (주)금호에이치티에 대해 기록된 매입은 에스엘향 원재료 및 상품거래, 매출은 에스엘향 자재 매출입니다. 에스엘향 모델 이관으로 설비 및 기계장치 이관에 따른 유형자산 거래와 설계 수수료 성격의 기술료 지급 거래 입니다. 기타비용은 리스거래에 따른 지급임차료 입니다.오성첨단소재(주)의 기타비용은 금호에이치티 건물 매입 전 오성첨단소재에 납부한 지급임차료 입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD의 매출은 모비스향 자재 거래금액이며 매입는 모비스향 자재 거래 금액입니다. 기타비용은 트레이 및 소모품 거래 입니다.NSM HV CO.,LTD의 기타수익, 기타비용 SFI VINA와 거래로 트레이 및 소모품 거래 금액입니다.S-MAC HT VINA의 매입은 대부분 에스엘향 상품 매입에 따른 거래이며, 제품매출 일부 39,985천원 발생하였습니다. 프레스 기계장치 거래금액, 기타비용은 입금수수료이며, 기타수익은 클레임에 따른 잡이익입니다.KUMHO HT INDIA PRIVATE LIMITED의 유형자산처분은 에스엘향 기계장치 금호에이치티 이관에 따른 거래금액입니다.ESSA HI TECH CO.,LTD.의 기타수익은 SFI VINA 대여금 이자 입니다.(주)남신약품의 매출은 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래에 따른 거래금액입니다.천지해운(주)의 매출은 엔에스엠 임대료입니다.

2026년 1분기 중 S-MAC HT VINA의 매입은 대부분 에스엘향 상품 매입에 따른 거래이며, (주)남신약품의 매출은 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래에 따른 거래금액입니다. 피합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 피합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출 매입 거래외에 특수관계자간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다. 연도별 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액 내역은 다음과 같습니다.

화일약품(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권, 기타채무는 23년 용인 고매동 건물 임대수입 잔액 및 임대보증금입니다. (주)금호에이치티에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 에스엘향 원자재 매입에 따른 잔액 및 지그 수정비용, 소모품 구매에 따른 잔액 입니다.테크엘(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 테크엘 사채 취득에 따른 당기손익-공정가치 측정 금융자산 입니다.엔에스테크(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 공동기업 엔에스테크에 대여해준 단기대여금 25.5억 원 및 미수금 1.96억 원 입니다. 전액 대손설정되어있습니다.오성첨단소재(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권은 에코볼트와 에스맥디바이스의 건물 임차보증금이며기타 채무는 리스회계에 따른 리스부채 입니다.(주)더블라썸묵동에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 에스에프이노텍 단기차입금 차입금 20억원 입니다.풍전약품(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 임차보증금 및 채무는 엔에스헬스케어 창고 임차 잔액입니다.NSM-HV CO.,LTD.에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 엔에스엠 원자재 매각대금 잔액입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대해 회사가 기록하고 있는 매출채권은 모비스향 자재 거래 잔액 및 byton 개발비 잔액이며 기타채권은 단기대여금 50억 입니다. 매입채무는 모비스향 자재 매입 잔액입니다.S-MAC HT VINA CO.,LTD.에 대해 회사가 기록하고 있는 매입채무는 에스엘향 상품 매입 잔액 입니다.

(주)금호에이치티에 대해 회사가 기록하고 있는 매입채무는 에스엘향 원재료 및 상품거래, 매출채권은 에스엘향 자재 매출 입니다.엔에스테크(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권은 공동기업 엔에스테크에 대여해준 단기대여금 25.5억 원 및 미수금 1.96억 원입니다. 전액 대손설정되어있습니다.오성첨단소재(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권은 에코볼트와 에스맥디바이스의 건물 임차보증금이며 채무는 리스회계에 따른 리스부채 입니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대해 회사가 기록하고 있는 매출채권은 모비스향 자재 거래 잔액 및 byton 개발비 잔액이며 투자금에 대해서는 전액 대손설정 되어있습니다. 매입채무는 모비스향 자재 매입 잔액입니다.NSM HV CO.,LTD에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채무는 SFIVINA 소모품(트레이 외) 거래입니다.풍전약품㈜에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 임차보증금 및 채무는 엔에스헬스케어 창고 임차 잔액입니다.(주)남신약품에 대해 회사가 기록하고 있는 채권, 채무는 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래대금 잔액 입니다.S-MAC HT VINA에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 에스엘향 상품 매입에 따른 잔액 입니다.

(주)금호에이치티에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채권은 에코볼트와 에스맥디바이스의 건물 임차보증금입니다. 매입채무는 에스엘향 원재료 및 상품거래, 기타채무는 금형 및 소모품 거래, 리스부채는 건물 임대 사용에 따른 잔액 입니다.엔에스테크(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 채권은 공동기업 엔에스테크에 대여해준 단기대여금 25.5억 원 및 미수금 1.96억 원 입니다. 전액 대손설정되어 있습니다.JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대해 회사가 기록하고 있는 매출채권은 모비스향 자재(원재료, 상품 및 제품) 거래 잔액 및 byton 개발비 잔액입니다. 선급금은 에스에프이노텍 강소 매각 시 ERP구축 관련 선급금입니다. 투자금에 대해서는 전액 대손설정 되어있습니다. 매입채무는 모비스향 자재 매입 잔액입니다.NSM-HV CO.,LTD.에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채무는 SFIVINA 소모품(트레이 외) 거래입니다.풍전약품(주)에 대해 회사가 기록하고 있는 기타채무는 엔에스헬스케어 창고 임차 잔액입니다.(주)남신약품에 대해 회사가 기록하고 있는 채권, 채무는 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래에 따른 매출채권 매입채무 잔액 입니다.S-MAC HT VINA에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 에스엘향 상품 매입에 따른 잔액 입니다.

(주)남신약품에 대해 회사가 기록하고 있는 채권, 채무는 엔에스헬스케어는 의약품 도소매 거래에 따른 매출채권 매입채무 잔액 입니다.S-MAC HT VINA에 대해 회사가 기록하고 있는 채무는 에스엘향 상품 매입에 따른 잔액 입니다. 특수관계자와의 연도별 자금거래내역은 다음과 같습니다.

2023년 중 JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대해 종속회사 에스에프이노텍이 대여한 13억원을 회수한 거래입니다.NSM-HV CO.,LTD.에 대해 종속회사 NSM과 발생한 단기적인 자금대여 및 회수 거래가 발생하였습니다.

2024년 중 (주)금호에이치티에 대해 50억원 규모의 제3자배정 유상증자 참여에 따라 주식을 취득하였고 화일약품 주식은 장내 매수를 통해 10억원의 지분을 매수하였습니다.한편, JIANGSU DREAMTECH ELECTRONIC CO.,LTD에 대하여 자금대여한 외화 장단기대여금에 대해 52억원을 회수하였습니다.

2025년 중 ESSA HI TECH CO.,LTD,에 대해 SFI VINA가 단기적인 자금대여 및 회수거래가 발생하였으며, 오성첨단소재(주)와 단기적인 외화자금 차입 및 상환 거래가 발생하였습니다.한편, (주)금호에이치티 30억원의 지분을 장내 매수하였고, 관계기업인 화일약품(주)의 주식을 오성첨단소재로 112억원에 매각하여 유의적인 영향력을 상실하였습니다. 한편, 2026년 1분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 없습니다.피합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 피합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사의 총 매출액 중 내수/수출 비중 추이는 다음과 같습니다.

이와 같이 피합병회사의 총 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2022년 35.78%에서 2025년 7.78%, 2026년 1분기 0.79%로 급격히 축소되었습니다. 이는 터치스크린 모듈 및 대전방지 제품 등 수출 주력 품목의 매출이 급감하고, 국내 자동차 부품 및 의약품 도매업 중심으로 사업구조가 전환된 결과입니다. 한편, 피합병회사가 외환위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러화, 중국 위안화 및 유럽 유로화입니다.피합병회사가 외환위험에 노출되어 있는 주요 외화에 대한 원화환율 변동에 따른 외화환산손익 영향은 아래와 같습니다.

2026년 초 발발한 중동 분쟁(이란-미국 전쟁)에 따른 지정학적 리스크의 급격한 확산과 이에 수반된 국제 유가 및 원자재 가격의 불안정성으로 인해 글로벌 금융시장의 불확실성이 심화되고 있습니다. 특히 미 행정부의 상호관세 부과 등 보호무역주의 강화 기조와 안전자산인 달러화에 대한 수요 집중이 맞물리면서 원화 약세 흐름이 가속화되고 있는 양상입니다.미국 달러(USD)의 경우, 2025년 연중 1,450원~1,480원대 구간에서 등락을 반복하였으나, 2026년 들어 전쟁의 본격화와 호르무즈 해협 봉쇄 등 위기 상황이 고조됨에 따라 변동성이 더욱 확대되었습니다. 2026년 3월 말 기준 원/달러 환율은 1,510원을 돌파하며 높은 수준의 변동성을 기록하고 있습니다. 피합병회사는 미국 달러화 표시 채권을 보유하고 있어 원화 약세 시 외환차익이 발생하는 구조이나, 급격한 환율 반전이나 변동성 확대 시에는 예측하지 못한 환차손 위험도 내포하고 있습니다.중국 위안화(CNY)의 경우, 2025년까지는 미-중 무역 갈등 및 중국 내수 경기 회복 불확실성의 영향으로 비교적 완만한 흐름을 보였으나, 2026년 전쟁 발발 이후 에너지 가격 상승이 중국 경제에 미치는 불확실성이 커지면서 원/위안 환율의 변동성이 확대되고 있습니다. 피합병회사는 중국향 매입 거래에서 CNY 표시 채무를 보유하고 있어, 위안화 강세 또는 원화 약세 시 원자재 조달 비용이 증가하는 방향으로 작용할 수 있습니다.유럽 유로화(EUR) 또한 유럽의 높은 에너지 의존도로 인해 중동 전쟁의 여파를 직접적으로 받고 있습니다. 피합병회사는 유로화 표시 채무를 소규모 보유하고 있으며, 원/유로 환율 상승 시 해당 채무 상환 부담이 소폭 증가할 수 있습니다.환율은 글로벌 경기 변화, 지정학적 교전 상태 및 각국의 통화·재정 정책에 따라 변동성이 급격히 확대될 수 있는 주요 경제 불안 요인입니다. 향후 전쟁의 장기화나 추가적인 매크로 충격으로 인해 환율 변동성이 현재의 예측 범위를 벗어날 경우, 피합병회사의 외환 위험 노출에 따른 원가 부담 가중, 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

원달러 환율 추이.jpg 원달러 환율 추이

원위안 환율 추이.jpg 원위안 환율 추이

원유로 환율 추이.jpg 원유로 환율 추이

외화관련 손익은 2022년 10억원, 2023년 2억원, 2024년 19억원, 2025년 16억원, 2026년 1분기 3억원으로 전반적으로 순이익 기여 구조를 유지하고 있습니다. 다만 환율 변동성이 지속적으로 확대되고 있는 현재 시장 환경에서는 외환차손이 예기치 않게 급증할 가능성이 있으며, 특히 중국 위안화 환율 변동에 따른 원재료 조달 비용 상승 위험은 자동차 부품 사업의 원가 구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.환율은 전쟁의 전개 양상, 글로벌 경기 변동 및 각국 중앙은행의 통화 정책에 따라 급격한 변동성을 보일 수 있습니다. 향후 환율 변동성이 현재의 예측 범위를 초과하여 확대될 경우, 피합병회사의 수익성 및 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 5개사의 종속회사를 두고 있으며 자산총액 10% 이상에 해당하는 주요 종속회사는 2개사에 해당합니다.종속회사 현황은 다음과 같습니다.

2026년 1분기 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

종속회사인 홍콩지맥전자유한공사에서는 중국생산법인의 수출입 무역업을 목적으로 2011년 6월 2일 설립되었습니다.종속회사인 에스맥디바이스 주식회사에서는 전자부품, 통신장비 등의 제조 및 판매업을 목적으로 2022년 6월 9일 에코볼트의 TSP 사업부문을 물적분할하여 신설되었습니다.종속회사인 동관신맥전자유한공사에서는 터치스크린 모듈 등 제조업을 목적으로 2008년 8월 18일 설립되었습니다.종속회사인 SF INNOTEK VINA CO.,LTD.에서는 운송장비용 조명장치 제조업을 목적으로 2022년 6월 30일 설립되었습니다.종속회사인 (주)엔에스헬스케어에서는 의약품 도매업을 목적으로 2019년 6월 1일 설립되었습니다.한편, 피합병회사는 관계회사 및 종속회사에게 지급보증 및 담보를 제공하고 있는 사실이 없습니다. 하지만 추후, 관계회사 및 종속회사의 영업손실 및 재무구조 악화로 지급보증 및 담보를 제공하게 되는 경우가 발생할 수 있으며, 피합병회사의 지급보증을 제공받은 관계기업 및 종속기업의 채무불이행이 발생할 경우, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 혹은 담보 제공 자산의 소유권 상실에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

2026년 1분기 기준 현대모비스(주)는 피합병회사 별도 기준 매출의 57%를 차지하는 최대 매출처입니다. 피합병회사는 현대모비스와의 거래를 기반으로 자동차용 LED 모듈 사업의 외형을 빠르게 확대하여 왔으나, 기존 거래처의 원가 모델 이관으로 인해 2026년 중 현대모비스향 일정 매출액의 감소가 예상됩니다. 피합병회사는 이에 대응하여 이익 개선을 위한 신사업을 준비 중에 있으나, 신사업이 본격적인 매출로 이어지기까지의 과도기에는 전체 매출 규모의 단기적 축소가 불가피할 것으로 판단됩니다.에스엘(주)는 현대·기아차 향 차량용 조명 모듈을 제조하는 국내 대표적인 자동차 조명 기업으로, 2023년에는 전체 매출의 42%를 차지하는 최대 거래처였으나 2024년 이후 현대모비스 거래 비중이 크게 확대되면서 상대적 비중이 축소되었습니다.이와 같이 주요 매출처 의존도가 높음에 따라 현대모비스·에스엘 등 거래처의 건전한 재무 상태 유지와 이들과의 협력적 네트워크 유지는 피합병회사의 사업 영위에 매우 중요한 요소입니다. 완성차 업체의 생산 계획 조정, 차량 모델 교체에 따른 부품 사양 변경, 원가 모델 이관에 따른 수익성 압박 등이 발생할 경우 매출과 손익에 즉각적인 부정적 영향이 발생할 수 있으며, 특히 현대모비스 단일 거래처에 대한 의존도가 과도하게 집중된 현 구조에서 동 거래처향 매출 감소가 예상되는 상황은 피합병회사의 단기 사업 리스크를 가중시키는 요인으로 작용합니다.피합병회사는 SF이노텍 합병, 신규 고객사 발굴 및 신사업 준비 등을 통해 수익 기반의 다변화를 추진하고 있으나, 현재의 높은 매출 편중 구조와 주력 거래처향 매출 감소가 예상된 상황이 단기간 내 해소되기는 어려운 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 피합병회사의 매출처 편중 리스크 및 주요 거래처 매출 변동 가능성에 대하여 유의하시기 바랍니다.

4-3. 기타위험

2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 동법 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인 2026년 08월 31일 부터 합병신주 상장일 전일 2026년 09월 22일 까지 피합병회사 에코볼트㈜의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규

본 합병으로 피합병회사인 에코볼트(주) 보통주식 1주당 합병회사인 (주)알에프텍 보통주식 0.2027268주 의 비율로 합병대가(합병신주 4,111,636주 )가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정 받게 되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 합병 비율에 관한 자세한 사항은 '제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병당사회사 주식회사 알에프텍 및 에코볼트 주식회사 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 합병당사회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.

본 합병으로 피합병회사인 에코볼트(주) 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,933원 ) 합병회사인 ㈜알에프텍 보통주식(1주당 합병가액: 9,535원 )이 0.2027268 의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 4,111,636주 가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일( 2026년 09월 23일 )에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.따라서, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 가능성도 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시어 투자활동에 임하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 관련 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으며, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자 의사 결정에 참조하시기 바랍니다.

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 피합병회사인 에코볼트(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 (주)알에프텍의 임직원으로 승계할 예정입니다.합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 「상법」 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다. ※ 관련 법령

합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병에 반대하는 피합병회사인 에코볼트(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본건 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 합병존속회사인 (주)알에프텍은 법인세 납부 등의 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

존속회사 (주)알에프텍은 주가안정화 및 기업가치 제고를 목적으로 2026년 03월 10일 주식병합을 결정하였습니다. 본 건은 기업가치가 유지되는 주식병합으로 자본금이 감소되는 감자에 해당하지 않습니다. 본 건으로 인해 존속회사 (주)알에프텍의 1주당 가액은 병합전 500원에서 병합후 2,500원이 되었으며, 발행주식총수는 병합전 45,241,115주에서 병합후 9,048,223주가 되었습니다. 금번 주식병합 주요 일정은 다음과 같습니다.

투자자께서는 금번 합병과 존속회사 (주)알에프텍의 주식병합이 동시에 진행되는 점 유의하시기 바랍니다.

1. 유상감자피합병회사 에코볼트(주)는 주주가치 제고를 목적으로 2026년 02월 02일 유상감자를 결정하였습니다. 감자방법은 유상소각대금 1주당 1,000원이고, 유상소각대금 지급일은 2026년 05월 07일입니다. 피합병회사 에코볼트(주)는 자본금 감소를 진행하여 발행주식수, 자본금이 변동 되었습니다. 감자전후 자본금은 감자전 70,784,607,000원이고, 감자후 자본금은 58,101,426,000원이며 감자전후 발행주식은 감자전 63,415,904주이고, 감자후 50,732,723주입니다. 또한, 2026년 04월 17일부터 2026년 05월 06일까지 에코볼트(주)의 매매거래가 정지 되었습니다.피합병회사 에코볼트(주)는 자본금 감소를 진행으로 다음과 같이 발행주식수, 자본금이 변동됩니다.

유상소각 대금 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액인 2개월(815원), 1개월(830원), 1주일(841원) 가중평균 값의 산술평균값인 829원을 기준으로 20.6% 할증된 금액인 1,000원(액면가액)으로 산정 하였습니다.주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단수주식은 1주당 1,000원을 기준으로 계산하여 현금으로 지급하며, 단수주식 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식수 및 자본금을 변경될 수 있습니다.감자전후 자본금 및 감자전후 발행주식수는 2022년 3,054,269주 이익소각 및 2026년 4,314,434주 이익소각으로 인하여 발행주식 액면 총액과 자본금이 7,368,703,000원 상이합니다감자주식의 수, 감자 후 주식수 및 자본금 등은 소각과정에서 단수주 처리에 따라 그 수량, 금액 등이 변동될 수 있으며, 1주미만 단수주식은 자기주식으로 하며, 1주당 1,000원을 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.

금번 유상감자 주요 일정은 다음과 같습니다.

2. 주식분할 피합병회사 에코볼트(주)는 주가 안정화 목적으로 2026년 02월 02일 주식분할을 결정하였습니다. 본 건으로 인해 피합병회사 에코볼트(주)의 1주당 가액은 병합전 1,000원에서 병합후 500원이 되었으며, 발행주식총수는 분할 전 50,732,723주에서 분할 후 101,465,446주가 되었습니다 . 또한, 2026년 05월 12일부터 2026년 06월 15일까지 에코볼트(주)의 매매거래가 정지 되었습니다.금번 주식분할 주요 일정은 다음과 같습니다.

3. 무상감자

피합병회사 에코볼트(주)는 매출증대 대비와 주주환원 정책을 위한 재무구조의 개선(배당재원 확보, 세제혜택)을 목적으로 2026년 02월 02일 무상감자를 결정하였습니다. 피합병회사 에코볼트(주)는 1주당 액면금액 500원의 보통주 5주를 동일한 액면금액 보통주 1주로 무상병합 하였습니다. 감자비율은 보통주식 80%로, 감자전후 자본금은 감자전 58,101,426,000원이고, 감자후 자본금은 17,515,247,500원이며 감자전후 발행주식은 감자전 101,465,446주이고, 감자후 20,293,089주입니다. 또한, 2026년 05월 12일부터 2026년 06월 15일까지 에코볼트(주)의 매매거래가 정지되었습니다.피합병회사 에코볼트(주)는 자본금 감소와 동시에 주식분할을 진행하여 다음과 같이 발행주식수, 자본금 및 1주의 액면가액이 변동됩니다.

감자전후 발행주식수 중 감자전 보통주식 101,465,446주는 유상감자(20%) 및 주식분할(액면가액 1,000원에서 500원으로 변경)을 반영한 주식수입니다.주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단수주식이 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급하며, 단수주식 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식수 및 자본금을 변경될 수 있습니다.

금번 무상감자 주요 일정은 다음과 같습니다.

투자자께서는 금번 합병과 피합병회사의 유사감자, 주식분할 및 무상감자가 동시에 진행되는 점 유의하시기 바랍니다.

금융위원회는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 발표하고, 코스닥 시장의 신뢰 회복 및 투자자 보호 강화를 위한 퇴출 요건을 대폭 강화하였습니다. 동 개혁방안의 핵심은 ① 시가총액 요건 상향 조기화, ② 동전주 상장폐지 요건 신설, ③ 완전자본잠식 요건 강화, ④ 공시위반 요건 강화의 4대 축으로 구성되어 있습니다. 아울러 한국거래소 부이사장을 단장으로 하는 상장폐지 집중관리단이 구성되어 2026년 2월부터 2027년 6월까지 집중관리기간이 운영되고, 상장폐지 실질심사 시 기업에 부여되는 최대 개선기간도 기존 1.5년에서 1년으로 단축되었습니다. 금융당국은 동 개혁방안이 전면 반영될 경우 금년 코스닥 상장폐지 대상 기업이 당초 예상 50개사에서 최대 220개사로 급증할 것으로 추산하고 있으며, 이는 상장 유지를 위한 시장 환경이 기업 입장에서 실질적으로 전례 없이 엄격해졌음을 의미합니다.한국거래소는 상기의 내용을 바탕으로 2026년 04월 17일 "코스닥시장 상장규정 개정 예고"를 발표하였습니다. 상장규정 일부개정규정안에 따르면 2026년 02월에 발표한 상장폐지 개혁방안에서 제시한 부실기업의 퇴출 속도를 높이기 위해 시장총액 기준 상향 계획을 앞당길 것입니다. 기존 매년 단계적으로 높이려던 시가총액 요건 상향 계획을 매 반기 단위로 단축하여 시행할 예정입니다. 또한, 1,000원 미만의 주식 상장폐지 요건을 코스닥시장 상장규정에 신설하겠다고 발표하였습니다.

이러한 규제 강화는 합병당사회사에 직접적인 자본시장 리스크로 작용하고 있습니다. 동 개혁방안에 따라 2026년 7월 1일부터는 주가 1,000원 미만인 동전주에 대한 상장폐지 요건이 신설되어 30거래일 연속 1,000원 미만 기록 시 관리종목으로 지정되고, 이후 90거래일 중 45거래일 연속으로 회복하지 못하면 상장폐지가 결정됩니다. 시가총액 기준도 2026년 7월 200억원, 2027년 1월 300억원으로 단계적으로 강화될 예정이며, 액면병합 및 감자를 통한 우회 역시 하기의 상장폐지 요건에 포함시켜 차단하고 있습니다:

-30일 연속 종가 1,000원 미만으로 관리종목 지정된 후 90일 이내에 주식병합 또는 감자를 완료한 경우, 해당 관리종목 지정일로부터 과거 1년 이내에 주식병합 또는 감자가 있었던 경우 형식 상장폐지

-30일 연속 종가 1,000원 미만으로 관리종목 지정된 후 90일 이내에 1회 이상의 주식병합 또는 감자를 완료한 경우, 해당 주식병합 또는 감자의 총 비율이 10대 1을 초과하는 경우 형식 상장폐지

금융위원회 보도자료.jpg 금융위원회 보도자료

피합병회사는 합병계약일인 2026년 4월 13일 종가기준 주가가 764원으로 동전주에 해당하였으나, 무상감자 및 주식분할 이후인 2026년 6월 16일 종가기준 주가는 1,348원이므로 증권신고서 제출일 현재에는 동전주에 해당하지 않습니다. 그러나 합병회사는 합병이후 동전주로 인한 상장폐지 가능성을 인식하고, 외부 전문가를 선임하여 합병이후 상장폐지 위험에 대한 의견을 수령하였습니다. 외부평가기관에서 평가한 합병이후 회사의 상장폐지 위험에 대한 평가 결과는 다음과 같습니다.

현재 합병당사회사의 주가 수준 및 외부평가기관의 평가 결과를 고려하였을때, 합병 이후 단기간의 상장폐지 가능성은 낮을 것으로 예상합니다. 그러나 추가적인 영업실적 부진 등으로 회사의 주가가 하락할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없으며, 합병 이후에도 상장폐지 위험이 내재되어 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.※ 관련 법령

2. 주식매수 예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

주1) 주식회사 알에프텍의 액면병합이 완료됨에 따라 주식회사 알에프텍의 액면병합(액면가 500원 -> 2,500원)을 기준가격에 반영하였으며, 이를 주식매수가격으로 산정하였습니다.주2)에코볼트 주식회사의 주식분할과 무상감자가 완료됨에 따라 에코볼트 주식회사의 주식분할(액면가 1,000원 -> 500원) 및 무상감자(감자비율: 80.0%)를 기준가격에 반영한 후 이를 주식매수가격으로 산정하였습니다. 가. (주)알에프텍 보통주식

1. (주)알에프텍 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 04월 12일)]

2. (주)알에프텍 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

(출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr) 나. 에코볼트(주) 보통주식

1. 에코볼트(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 04월 12일)]

2. 에코볼트(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

(출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr) 3. 행사절차, 방법, 기한 및 장소 가. 반대의사 표시방법상법 제522조의3에 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 (2026년 06월 30일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 04월 13일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 04월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전( 2026년 07월 28일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전( 2026년 07월 29일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전( 2026년 07월 30일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 08월 18일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

라. 청구기간

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)알에프텍으로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 각 금 일백오십억원(\ 15,000,000,000원)을 초과할 경우 또는, 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 에코볼트(주)로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 각 금 일백오십억원(\ 15,000,000,000원)을 초과할 경우에 (주)알에프텍 또는 에코볼트(주) 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 가. 주식매수대금의 조달 방법합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 나. 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.[주식매수대금 지급 예정일]

상기 주식매수대금 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다. 라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법(주)알에프텍이 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.다만, 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.에코볼트(주) 주주가 주식매수청구권 행사함에 따라 취득한 에코볼트(주)의 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 가. 법령상 이사회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구를 취소할 수 없습니다.다. 주식시장에서 매각하는 것과는 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세 부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)알에프텍의 최대주주인 오성첨단소재(주)는 피합병회사인 에코볼트(주)의 최대주주이며, 보통주 지분 6,065,366주 (보통주 지분율 29.89%)를 보유하고 있습니다.

나. 임원의 상호겸직

다. 합병회사의 대주주 및 특수관계인합병회사인 (주)알에프텍과 피합병회사인 에코볼트(주)는 일방 당사회사의 최대주주가 상대방 당사회사의 최대주주에 해당합니다.(주)알에프텍과 에코볼트(주)의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.(1) 합병회사 : (주)알에프텍

(2) 피합병회사 : 에코볼트(주)

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용 가. 당사회사간의 출자내역

해당사항 없습니다. 나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다. 다. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등해당사항 없습니다. 3) 대여금 및 차입금 내역해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용 해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병회사 (주)알에프텍 과거 합병 등의 내용합병회사인 (주)알에프텍의 최근 3년간 합병, 분할 등의 내용은 없습니다. 나. 피합병회사 에코볼트(주)의 과거 합병 등의 내용

(1) 무증자합병 방식의 흡수합병- 2024년 3월 29일 (주)에스에프이노텍 무증자합병피합병회사는 2024년 01월 12일 이사회 결의를 통해 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화목적으로 (주)에스에프이노텍이 100% 소유하고 있는 자회사 (주)에스에프이노텍를 신주발행 없이 흡수합병하였습니다. 해당 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하여, 증권신고서 제출을 면제받았습니다. 2. 대주주의 지분현황 등

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

3. 합병등 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

(주)알에프텍이 에코볼트(주) 흡수합병하여 (주)알에프텍이 존속하고, 에코볼트(주)는 소멸합니다.

본건 합병 후 합병회사인 (주)알에프텍의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 「상법」 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 (주)알에프텍의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 에코볼트(주)의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

※ 관련 법령

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일( 2026년 09월 02일) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 에코볼트(주)의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. 5. 사업계획 등 (주)알에프텍은 합병 완료 후 피합병회사인 에코볼트(주)의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

다만, 본건 합병이 완료된 이후 주식회사 알에프텍은 AI향 모듈 및 5G Advanced·6G 사업 관련 기술 개발 투자를 진행할 예정이며, 이에 따른 연구개발 조직의 변동이 예상됩니다. 현재 주식회사 알에프텍은 5G 기지국용 안테나(AU), 안테나·필터 통합모듈(AFU), Micro Filter, Macro/RU Filter를 핵심 제품군으로 개발하고 있으며, 삼성전자향 5G 안테나·필터 사업 경험을 기반으로 설계, 검증, 양산 대응 역량을 축적하고 있습니다. 특히 안테나와 필터를 별도 부품으로만 개발하는 것이 아니라, Massive MIMO 장비 내부에서 안테나와 필터를 통합적으로 최적화하는 Co-design 역량을 확보하고 있는 점이 알에프텍의 주요 기술 경쟁력입니다. 또한, 주식회사 알에프텍은 5G 안테나 분야에서 Massive MIMO 안테나, AU/AFU, Phase Shifter, Beamforming 성능 검증 및 양산 대응 경험을 보유하고 있습니다. 필터 분야에서는 2024년 5G Filter 시장 진입 이후 Micro Filter 및 RU Filter를 중심으로 사업을 확대하고 있으며, Sheet Metal 구조, Air-strip 구조, Small Filter, Macro/RU Filter 등 다양한 필터 설계 및 제조 기술을 확보한 상황입니다. 또한 RF 설계 Tool, PIM 측정, 안테나 방사성능 측정, 온습도·진동·충격 등 신뢰성 평가 설비를 기반으로 고객 요구사항에 대응하고 있습니다. 향후 5G Advanced 및 6G 대응을 위해 주식회사 알에프텍이 개발해야 할 핵심 기술은 다음과 같습니다. ① n25/n66, n3/n1/n7 등 다중대역을 지원하는 Multi-band 안테나 및 필터 기술, ② 기존 32T32R, 64T64R을 넘어서는 Higher-order Massive MIMO 안테나 기술, ③ n104, FR3 등 신규 주파수 대역과 6G 선행 주파수에 대응하기 위한 고주파·저손실 RF 설계 기술, ④ 필터의 두께, 중량, 손실, 원가를 낮추기 위한 Sheet Metal Resonator, Air-strip, Monolithic Filter 구조 기술, ⑤ 안테나·필터·기구·방열·RF Interface를 통합 최적화하는 AFU/통합 RF 모듈 설계 기술. 또한, 5G Advanced 이후 시장에서는 성능뿐 아니라 가격 경쟁력과 양산 안정성이 중요해지므로, 주식회사 알에프텍은 SMT, 조립, PIM 측정, Filter Tuning, Visual Inspection 등 제조 자동화와 공정 단순화 기술도 함께 고도화할 계획입니다. 이는 수율 개선, 원가 절감, 고객 대응 속도 향상에 직접적으로 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다. 종합하면, 주식회사 알에프텍은 현재 5G 기지국용 안테나·필터의 설계·검증·양산 기반을 확보한 상태이며, 향후에는 다중대역, 고차수 Massive MIMO, FR3/n104, 저손실·경량화 필터, 안테나·필터 통합모듈 기술을 중심으로 5G Advanced 및 6G 대응 역량을 단계적으로 강화할 계획입니다. 이는 AI 서비스 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 통신 인프라 고도화 수요에 대응하기 위한 주식회사 알에프텍의 핵심 기술개발 방향으로 평가됩니다.주식회사 알에프텍의 5G, 5G Advanced 및 6G 대응 RF 모듈 사업의 기술 개발 일정은 다음과 같습니다.

기술 개발 일정은 단기적으로 5G 안테나·필터 Full Line-up 구축과 양산 안정화에 집중하고, 중기적으로 5G Advanced 대응 기술을 확보하며, 장기적으로 6G 선행 주파수 및 고집적 RF 모듈 기술로 확장하는 구조입니다. 종합적으로 주식회사 알에프텍의 기술 개발 일정은 2026년 5G 양산 진입, 2027년 전 제품군 양산 전환, 2028년 5G Advanced 대응 기술 본격화, 2029년 6G 선행기술 준비, 2030년 6G 초기 대응 기술 확보를 목표로 하고 있으며, 이를 통해 주식회사 알에프텍은 AI 서비스 확산에 따른 데이터 트래픽 증가와 통신 인프라 고도화 수요에 대응하는 RF 모듈 전문기업으로 성장할 계획입니다.한편, 합병존속회사의 신규사업과 관련된 개발은 삼성전자, 에릭슨(Ericsson) 등 고객사로부터 연구과제를 수주한 이후 고객사 및 글로벌 통신사의 기술적 요구사항에 특화된 맞춤형 모델을 개발하는 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 수주하는 과제의 성격과 난이도에 따라 연구개발 소요 기간이 상이할 수 있습니다. 이러한 수주 기반 개발의 특성에 대응하기 위하여, 합병존속회사는 원활한 과제 수행과 적기 신제품 출시를 뒷받침할 수 있도록 핵심 R&D 인력 운영 및 장비 보강을 추진할 계획입니다. 합병존속회사의 신사업추진 지출계획은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재, 주식회사 알에프텍의 개발조직은 총 33명으로, 안테나 개발 13명, 필터 개발 17명, 방산(DPT) 3명으로 구성되어 있습니다. 2026년 말까지 안테나 개발인력 3명, DPT 인력 2명을 추가 확보하여 5G 안테나·필터 개발과 방산 과제 수행 역량을 보강할 계획입니다. 2027년부터는 안테나 17명, 필터 17명, DPT 6명 수준의 조직을 유지할 계획이며, 2028년까지는 총 40명 내외의 RF 개발조직을 유지하면서 5G 전 제품군 양산 전환과 5G Advanced 대응 기술 개발을 수행할 계획입니다. 2029년부터는 매출 확대, 글로벌 고객 과제 증가, 6G 선행기술 대응을 위해 RF 개발조직을 총 50명 수준으로 확대·유지할 계획입니다.상기 기술개발 일정에 따른 연구개발 조직의 예상 인력 변동은 다음과 같습니다.

6. 합병등 이후 재무상태표

주1) (주)알에프텍과 에코볼트(주)의 재무상태표는 2025년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 개략적으로 작성된 자료로서 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주3) 합병 후 재무제표는 주식회사 알에프텍이 2026년 02월 26일, 2026년 03월 30일 결정한 제3자배정 유상증자를 반영하였습니다. 주4) 합병 후 재무제표는 에코볼트 주식회사가 2026년 02월 02일 결정한 유상감자를 반영하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주 전부터 합병을 한 날이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 비치할 예정입니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부 (1) 투자설명서의 공시(주)알에프텍은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)알에프텍은 투자설명서를 (주)알에프텍의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)알에프텍의 주주와 에코볼트(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다. (2) 투자설명서의 교부본 합병으로 인한 합병대가로 (주)알에프텍의 보통주식을 배정 받는 에코볼트(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법

② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 (주)알에프텍의 보통주식을 배정 받는 에코볼트(주)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로표시하여 주시기 바랍니다. 2026년 07월 31일에 개최되는 (주)알에프텍, 에코볼트(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 (주)알에프텍의 본점, 에코볼트(주)의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 (주)알에프텍 및 에코볼트(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법령

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

※ 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조* 자회사 RFTECH(TIANJIN) ELECTRONICS CO.,LTD. 청산으로 당기부터 연결대상회사에서 제외합니다.

[연결대상회사의 변동내용]

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 알에프텍이고 영문명은 RFTech Co., Ltd.입니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)알에프텍 또는 RFTech 이라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 무선통신 응용장치 관련 사업 등을 영위할 목적으로 1995년 02월 22일 설립되었습니다. 또한 2002년 05월 16일자로 코스닥시장에 상장되어 매매가 시작되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

마. 중소기업 등 해당 여부

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 1) 회사 목적 사업

• 보다 자세한 사업의 내용은 본 보고서의 "Ⅱ.사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다.

2. 향후 추진하고자 하는 사업 - 공시서류 제출일 현재 신규로 추진 계획중인 사업은 없습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

• 주1) 신용등급 정의

자. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

(*) 공시서류 제출일 현재, 주요한 연혁의 변동은 없습니다. 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

• 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

() 2026년 03월 27일 제31기 정기주주총회에서 신규 경영진이 선임되었으며 기존 경영진(대표이사 이진형, 사내이사 이제형, 사외이사 전희대)는 일산상의 사유로 사임 하였습니다. () 2026년 04월 30일자로 차정운 사내이사가 일신상의 사유로 자진 사임하였습니다.

라. 최대주주의 변동

(*) 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 오성첨단소재(주)이며, 최대주주와 관련된 사항은 'Ⅶ.주주에 관한 사항 - 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황'을 참고하시기 바랍니다.

마. 상호변경 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 기타 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

[자본금 변동추이]

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황- 해당사항 없습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

마. 자기주식 보유현황

바. 단기(6개월) 자기주식 취득·처분·소각 계획

사. 단기 자기주식 취득·처분·소각 계획 이행현황

아. 자기주식 취득·처분·소각 관련 장기 계획

보고서 제출기준일 현재 자기주식 취득ㆍ처분ㆍ소각관련 계획은 없으나, 향후 경영환경 변화로 자기주식과 관련된 변경사항 발생시 자기주식 관련 개정된 상법에서 정한 방법으로 계획을 승인받을 예정입니다. 자. 기타 투자자 보호를 위해 필요한사항 - 해당사항 없습니다.

차. 종류주식(명칭) 발행현황- 해당사항 없습니다. 카. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우 - 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일 - 당사의 최근 정관 개정일은 제31기 정기주주총회일(2026.03.27)입니다.

나. 정관 변경 이력

• 정관 변경 이력은 최근 5개년도 기준으로 작성하였습니다.

다. 사업목적 현황

라. 정관의 사업목적 변경 현황

당사는 방위산업과 관련된 연구개발/과제수행을 진행하고 있으며, 이에 따라 향후 영위 가능성이 있는 사업목적을 26년 03월 27일, 정기총회에서 선제적으로 추가하였습니다.

마. 추가된 사업목적의 진행 상황

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 신사업 등 사업다각화를 위하여 향후 사업영역 확장 및 매출증진을 목적으로 변경을 추가하게 되었습니다.

(2) 사업목적 변경 제안 주체이사회에서 안건 상정되어 2026년 03월 정기주주총회에서 향후 신사업 목적을 특별결의 사항으로 정관상 사업목적을 위와 같이 추가하였습니다.(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등신사업 추진 및 준비를 위한 사업목적 추가로 당사 기존 사업에 미치는 영향은 없습니다.(4) 정관상 사업목적 추가 현황표

(5) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 신사업 진출을 위한 연구개발/과제수행을 수행하고 있으며 사업다각화를 추진하고 있으며 해당 사업 진출을 통해 매출액 개선효과를 기대하고 있습니다.(6) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성관계법령과 시장요건 등으로 판단하면 향후 시장의 성장 잠재력은 있다고 판단하고 있습니다.(7) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등현재는 성공적인 과제수행과 연구개발에 역량을 집중하고 있으며 향후 시장 진출 확대와 수익성 개선방안을 검토할 예정입니다.(8) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)방위산업 시장참여자로 확정되는 경우 즉각적인 인적/물적 지원이 가능하도록 환경을 조성하고 있습니다.(9) 기존 사업과의 연관성사업다각화 측면에서 신사업 분야에 진출하는 것으로 기존 영위하는 사업과의 연관성은 크지 않습니다.(10) 향후 추진계획연구개발과 과제수행결과가 방위산업진출의 계기를 조성하는 경우 즉시 사업을 확대할 수 있도록 준비하고 있습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

IT 사업가. 모바일 부품당사는 스마트폰 부가제품을 자체개발주문자상표부착(ODM) 방식으로 고객사에 공급하고 있으며, 고객사와 동반성장을 위해 중국, 베트남, 미주, 인도 지역에 법인을 설립하는 등 글로벌 경영을 하고 있습니다. 정보통신기기 제조업에서 분류되는 무선통신 응용장치 부가제품은 스마트폰 가입자수의 증감과 신규모델 출시에 의해 제품의 수요가 직접적인 영향을 받는 구조입니다.나. 5G기지국 안테나KT경제경영연구소는 5G 관련 국내경제 파급효과가 2030년경에 약48조원에 달할 것으로 전망하였습니다. 소비자 니즈에 맞는 원활한 5G 이동통신서비스를 위해서는 유선네트워크 고도화 작업이 선행되어야 합니다. 대한민국을 포함한 주요 글로벌 국가들은 모바일 초고속인터넷을 차세대 경제성장의 핵심 동력으로 인식하고 5G 서비스 및 Giga-Wifi를 도입해 기기간 고속 영상전송 분야의 HDMI케이블을 무선으로 대체하는 기술 서비스를 구축하고 있습니다.

장비 사업한주하이텍은 2010년에 설립된 기업으로 국내 주요 대기업의 디스플레이 공정에 필요한 COATER/ VCD 장비(유리기판 위에 광액(Photo Resist)를 도포 코팅하고 진공 Dry 장비)와 디스플레이 보정검사/Packing을 위한 모듈공정장비 및 반도체 웨이퍼 위에 광액(Photo Resist)을 도포하는 PHOTO장비 등을 납품하고 있습니다.가. 디스플레이 사업당사는 고객사에 Sole-vendor로서 독점적으로 설비를 납품하며 현재까지도 꾸준한 매출을 창출하고 있습니다. 2020년부터 디스플레이 후공정에 해당하는 보정검사/Packing 장비를 자체개발주문자상표부착(ODM) 방식으로 고객사에게 공급하고 있습니다. 향후 디스플레이 시장은 LCD 감소에 따른 OLED 대체투자가 증가하면서 스마트폰, IT용(태블릿, 아이패드 등) 및 모니터/TV 대형 디스플레이까지 신규 투자가 활발해 질 것으로 예상하고 있습니다. 특히 IT용(태블릿 PC, 모니터, 노트북 등) OLED 디스플레이 출하량이 2022년 950만대에서 2027년 4880만대에 달하면서 연평균 39% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

나. 반도체 장비 사업당사는 주요 고객사에게 반도체 제조공정 중 PHOTO Process 에 있어서 웨이퍼 위에 광액(Photo Resist)을 도포하는 PHOTO 장비를 OEM 방식으로 납품해 오고 있습니다. 세계경기침체 및 엔데믹 등의 영향으로 소비심리가 위축되면서 스마트폰, PC 및 서버 등 수요가 일시적으로 감소하더라도, 향후에는 기존의 스마트 디바이스 시장 외에 AI, 챗GPT, IoT, 클라우드컴퓨팅, 무인주행차량 등 여러 분야의 신기술과 결합되어 네트워크로 연결되고 사물을 지능화하는 4차 산업혁명의 더 빠른 처리속도를 위해 기존보다 다양한 산업분야에서 추가적인 수요가 발생할 것으로 전망하고 있습니다.

다. 이차전지 사업

당사는 반도체, 디스플레이 장비사업을 통해 축적된 기술노하우를 토대로 이차전지 물류자동화시스템 장비사업에 첫발을 디뎌 관련시장을 주도하고 있는 선도업체에 협력사등록을 완료하였고 관련사업을 확대 추진해 나아가고 있습니다. 이차전지사업은 미래성장동력인 녹색에너지사업이며, 고성장산업으로 전세계적으로 육성되는 핵심전략사업으로, 관련 시장의 성장에 따라 해당 사업은 장비업체들에게 커다란 수혜로 다가올 것입니다 .

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황 (연결기준)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사가 속한 휴대폰 부품 및 기타 부품업계는 경쟁사 난립 및 부품업계의 경쟁심화 등으로 매분기 3~4% 또는 그 이상 수준의 단가가 인하 됩니다. 당사에서는 매년 신제품 개발 및 출시, 기능 추가 등을 통해 단가인하를 최소화 시키고 있으며, 또한 수량증대, 원가절감 및 수율개선 등을 통해 수익성을 유지하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 현황1) 주요 원재료 등의 현황 (연결기준)

2. 주요 원재료 등의 가격변동추이

당사에서 매입하는 주요 원자재의 경우 제품판매가 인하율 보다 상대적으로 적은 매분기 2~3% 정도의 수준에서 판가가 인하되고 있습니다. 또한 해외에서 조달하는 원자재의 경우 환율의 영향에 따라 매입단가가 소폭 변동하기도 합니다.

3. 매입처와 회사와의 특수한 관계여부- 해당사항 없음. 나. 생산 및 설비 1) 생산능력 및 그 산출근거

1-1) 생산능력 (연결기준)

1-2) 생산능력의 산출근거(1) 산출기준

공시대상기간중 라인별 작업일수와 1일 작업시간을 기준 최대생산능력(2) 산출방법라인별 UPH×1일작업시간×작업일수

1-3) 평균가동시간 (별도기준)(1) 1일 평균 가동시간: 8시간(2) 월평균 실가동일수: 20일 (171시간)(3) 누적 가동일수: 59일 (누적 514시간)

당사 제조 현장의 LINE은 매우 가변적인(Flexible) 생산 체계로서, LINE에 계측기와 조립용 치공구 그리고 JIG등의 보조 설비를 세팅하면 완성되는 형태이고, 생산 일정에 따라, 또는 LINE수 및 투입인원에 따라 생산수량이 유동적입니다. 이 생산능력은 본 보고서의 대상기간중에 적용된 당사의 생산 효율등의 지표를 토대로 공시 대상기간동안 지속적 운용시의 전체 생산능력을 표현한 것으로서 실제 생산수량 또는 금액과는 차이가 있을 수 있습니다. 또한 생산능력에 있는 금액은 당사 제품군의 평균 가격을 전체 수량으로 곱하여 산출된 것으로서 실제 생산 금액과 다를 수 있습니다.기타로 표시된 제품군은 소량 생산되는 제품, 샘플 제품 등을 포함한 것으로서, 표현된 수량 및 금액과 실제 생산 수량 및 금액과는 차이가 있을 수 있습니다.

2. 생산실적 및 가동률

2-1) 생산실적 (연결기준)

2-2) 당해 사업연도의 가동률

3. 생산설비의 현황 등

3-1) 생산설비의 현황 (연결기준)

4. 매출 및 수주상황

가. 매출에 관한 사항1) 매출실적 (연결기준)

2. 판매경로 및 판매방법 등

2-1) 판매조직

당사의 판매조직은 다음과 같습니다.

판매조직.jpg 판매조직

2-2) 판매경로

2-3) 판매전략

당사는 국내외 제조업체와 ODM(자체개발주문자상표부착) 방식으로 제품을 생산,판매하고 있습니다. 이러한 안정된 시장기반 위에서 지속적으로 고부가제품을 개발, 발전시켜 나아가는 한편, 적극적인 해외시장 공략과 저가 가격의 생산 및 판매기지로서 중국과 베트남, 미국 그리고 인도에 현지법인을 설립하였으며, 이는 당사의 원가경쟁력을 증대시키고 매출처의 다각화에 적극적으로 기여할 것 입니다.

나. 수주상황

당사의 제품은 무선통신 응용장치 제조업체의 생산계획에 의한 주문생산방식이며, 주문이3주 내외의 단기 발주형식으로 이루어지고 있어, 시장상황에 따른 제품별 변동요인이 크기때문에 수주현황은 작성하지 아니하고 있습니다. 또한 바이오사업과 장비사업도 단기 발주형식으로 이루어져 있어 수주현황은 작성하지 아니하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장 위험관리

• 종속회사를 포함한 시장위험과 위험관리에 대한 자세한 사항은 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 주석 '위험관리'를 참조하시기 바랍니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황에 관한 사항 1) (주)알에프바이오의 제1회차 전환사채

2. (주)알에프바이오의 제2회차 전환사채

3. (주)알에프텍의 제3회차 전환사채

4. (주)한주하이텍 제2회차 전환사채

다. 평가내역 등에 관한 사항

• 파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며 후속적으로 매 보고기간 종료일의 공정가치로 재측정합니다. 파생상품의 공정가치변동으로 인한 평가손익은 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 위험회피에 효과적인 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 파생상품은 파생상품의 잔여기간이 12개월을 초과하고 12개월 이내에 실현되거나 결제되지 않을 것으로 예상되는 경우에는 비유동자산 또는 비유동부채로 분류하고 있습니다. 기타 파생상품은 유동자산 또는 유동부채로 표시합니다.금융상품 또는 기타 주계약에 내재되어 있는 파생상품은, 내재파생상품의 위험 및 경제적 특성이 주계약의 위험 및 경제적 특성과 밀접하게 관련되어 있지 않으며 주계약의 공정가치변동을 당기손익으로 인식하지 아니한 경우, 주계약과 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.

1. 보고기간 중 파생상품으로부터 발생한 손익의 내용 등

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등 - 해당사항 없음.

나. 연구개발활동

1. 연구개발활동의 개요 및 운영현황1-1) 연구개발 담당조직

연구조직.jpg 연구조직

1-2) 연구개발비용

1-3) 연구개발 품목- 모바일 충전기- 무선전력전송- 안테나- 5G 기지국 안테나 모듈- Stylus pen- GENDER 외- LED Lighting , LED Module, LED용 전원공급장치- HA필러 및 보툴리눔톡신- 골관절염 개선 융복합 의료기기- Auto Contact- LM Clamp

1-4) 연구개발 인력현황

2. 연구개발 실적

7. 기타 참고사항

가. 산업분석

1. 영업개황

당사는 1995년 설립되어 5G기지국 안테나 모듈, 스마트폰의 부가제품인 충전기, 데이터링크 케이블, 무선충전 콤보 안테나 등을 연구개발, 생산 및 판매하고 있습니다.

당사는 경영목표를 달성할 수 있도록 본사와 해외공장간의 전산시스템을 구축하고, 국제 환경 경영시스템인 ISO14001, 정보통신산업분야의 품질경영시스템인 TL 9000을 획득하는 등 전부문의 핵심역량을 강화하여 원가개선을 추진하고 있습니다. 또한 고객사의 스마트폰 신모델 출시에 맞춰 충전기, DLC, 콤보안테나, 악세사리 등 기존 제품군의 판매를 활성화하고, 신규로 5G 기지국 안테나 모듈을 상업화함으로써 시대 변화에 맞는 신규 사업 아이템을 확보하였습니다. 당사는 스마트폰 부가제품을 자체개발주문자상표부착(ODM) 방식으로 고객사에 공급하고 있으며, 고객사와 동반성장을 위해 중국, 베트남, 미주, 인도 지역에 법인을 설립하는 등 글로벌 경영을 하고 있습니다.<장비 사업>당사는 세메스와의 디스플레이 WET물류 자동화장비 거래를 시작으로 LCD向 실리콘디스펜스 자동화 설비를 본격 OEM 양산 시작하게 되었고, 고객사를 대상으로 맞춤 장비를 개발하고 공급할 뿐만 아니라 Demo 장비를 운용하며 자체적 또는 고객사 공동으로 개발 진행하고, Test를 통하여 장비운영 및 차세대 기술을 적용한 장비 고도화 등의 기술을 축적하였습니다. 그리고 물류자동화시스템 장비로 이차전지 공정장비 간 물류를 자동으로 연결해주는 시스템 일체를 제작하는 이차전지 사업도 영위하고 있습니다.

2. 산업의 특성

정보통신사업은 네트워크 기반 산업에서 시작하여 TV, 인터넷전화(VoIP) 등 3가지 방송통신 서비스를 제공하는 Triple Play Service로 확대됐습니다. 방송산업은 컨텐츠를 전송하는 산업에서 시작하여 스마트TV, T-commerce, 인터넷서비스 등 다양한 산업으로 확장되고 있습니다. 최근에는 1인 미디어 플랫폼 활성화와 고사양 모바일 게임 등의 성장에 따라 고성능 디바이스 시장 및 고용량 패킷을 필요로 하는 사업이 크게 성장하고 있습니다.디바이스의 성능 향상, 대용량 콘텐츠의 증가 등으로 인해 모바일 데이터 트래픽은 엄청난 속도로 증가하고 있습니다. 네트워크 장비 관련 분야는 크게 4가지로 광네트워크장비(광전송장비, 교환장비, 가입자망 장비, 광 모듈, 광 소재 및 기타), 이동통신장비(기지국 장비, 중계기, 스몰셀), 네트워크운영관리(계측장비, 검사장비), 보안 및 소프트웨어(보안장비, 소프트웨어) 구분됩니다. 기술의 복잡성 증대, 시장의 빠른 대응요구, 기술별 전문성을 필요로 하여 정보통신기기 제조업도 분업화, 다양화, 전문화가 나타나고 있습니다.

<장비 사업>반도체산업의 경우 이미 전세계적으로 각국의 "전략자산화"된 산업이 되었습니다. 반도체는 메모리반도체와 비메모리반도체(시스템반도체)로 나뉘며, 메모리분야는 경기변동에 민감하긴 하나 한국의 삼성전자와 SK하이닉스가 전체시장의 70%이상을 점하고 있으며, 비메모리(시스템반도체)분야는 국내기업의 점유율이 낮긴 하나 최근 인공지능, 자율주행차, 스마트기기 등의 확대로 향후 폭발적인 성장세에 발맞춰 대규모 투자가 이뤄지고 있는 상황입니다.디스플레이산업은 크게 LCD와 OLED로 나뉘는데, LCD는 디스플레이 업계의 공급과잉과 가격경쟁 등으로 수익성이 악화되어 국내에서는 사업비중 축소 및 사업정리 수순이며, OLED는 중소형의 경우 삼성이 전 세계적으로 압도적 지위를 갖고 있고, LG는 가전을 필두로 한 대형패널의 글로벌 강자로 군림하고 있습니다.

3. 산업의 성장성정보통신기기 제조업에서 분류되는 무선통신 응용장치 부가제품은 스마트폰 가입자수의 증감과 신규모델 출시에 의해 제품의 수요가 직접적인 영향을 받는 구조입니다. 전세계 스마트폰 시장은 인구 대비 가입자 수가 포화상태에 이르러 성숙기에 진입했습니다. 대한민국을 포함한 주요 국가들은 모바일 초고속인터넷을 차세대 경제성장의 핵심 동력으로 인식하고 5G 서비스 및 Giga-Wifi를 도입해 기기간 고속 영상전송 분야의 HDMI케이블을 무선으로 대체하는 기술 서비스를 구축하고 있습니다.

<장비 사업>우리나라 반도체산업은 전 세계적으로 경쟁력을 갖고있는 분야이며, 최대 수출품목 중 하나로 총 수출의 20%이상을 차지하는 우리 경제의 버팀목으로 자리매김하고 있습니다. 최근 Chat GPT의 등장으로 가속화되고 있는 인공지능, 빅데이터, IOT 등 첨단산업의 기술 발전을 위해서도 필수 요소인 반도체 수요가 증가하며 머지않아 반도체 산업의 슈퍼사이클이 도래한다는 것이 중론입니다.디스플레이 시장 역시 경기변동이 크긴 하나 지속적으로 성장하고 있고, 국내에서는 'LCD 치킨게임'으로 약화한 사업 경쟁력 제고를 위해 잇따라 LCD 사업을 접고 고부가가치 OLED 중심으로 사업 재편에 나서면서 프리미엄 기술인 OLED 분야에서 세계 시장 점유율 70% 이상을 차지하며 압도적인 1위를 유지하고 있습니다.디스플레이 산업은 기술 및 자본집약적인 특성을 가지고 있으며, 규모의 경제를 통한 대량생산을 필요로 합니다. 재택근무, 온라인수업 등 라이프스타일 변화로 큰 폭의 성장세가 이어졌고, 하이엔드 제품수요 또한 해마다 증가하고 있으며, 미래의 성장 잠재력이 큰 OLED로의 사업전환이라는 전략적 기조 하에 전 세계적으로 관련기업들의 전방위 투자가 이어지고 있는 상황입니다.

4. 경기변동의 특성

정보통신기기 제조업은 경기변동에 직접적으로 영향을 받지는 않으나 스마트폰 신제품 사양이 상향 평준화되고, 사용자들의 교체 주기가 종전보다 길어지면서 2018년 처음으로 감소세에 접어들었고 2020년까지 3년 연속 역성장을 이어갔습니다. 2020년도에 5G 상용화에 힘입어 성장할 것으로 관측했지만, 코로나19 확산에 따른 락다운, 소비심리 위축 등으로 출하량은 전년대비 10% 가까이 감소했습니다. 그러나 2021년부터는 스마트폰 시장 규모가 약 13억 9천만대로, 지난 2020년 대비 4% 가량 성장하면서 턴어라운드 하였습니다. 2022년도 스마트폰 판매량은 12억 4천만대를 기록했습니다. 특히 신흥시장인 인도, 인도네시아, 베트남, 남미 등에서 스마트폰 출하량이 크게 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 폴더블 스마트폰 등 혁신적인 단말기의 등장 등에 힘입어 스마트폰의 교체 수요가 확대될 것으로 전망되는 점도 긍정적인 요소라고 판단됩니다.

<장비 사업>우리나라 반도체산업 및 디스플레이산업은 시장추이에서 현저한 사이클이 존재하여 반도체 및 디스플레이 시황에 따른 공급량 조절에 따라 제조사 수주규모 영향을 받아 설비투자 규모가 달라집니다. 따라서 세대별로 이루어지는 과잉투자와 과소투자의 반복이 가격의 상승과 하락의 반복을 낳고 주기적인 경기순환을 낳는 상황입니다.

5. 경쟁상황

소비자의 요구가 다양해짐에 따라 그 니즈를 충족하기 위한 많은 종류의 무선통신 응용장치 기기가 개발, 출시되고 있습니다. 당사와 같은 ODM생산 업체의 경우는 이동통신단말기의 개발시점에 맞춰 부품을 얼마나 신속하게 경쟁력 있는 가격으로 대량공급 체체를 갖추는지가 가장 중요한 경쟁요인 중에 하나입니다.

당사는 5G 기지국 안테나 모듈을 생산할 수 있는 제조 시설을 구축하여 국내 고객사에 2019년부터 5G 기지국 안테나 모듈을 공급하고 있습니다.

6. 시장점유율 추이

당사의 주된 사업부문은 무선통신 응용장치 제조 및 판매업으로 수요자의 자료 미공개로 당사 매출에 대한 시장점유율을 표시 할 수 없습니다.<장비 사업>특정품목에 대하여 수주를 받아 사업을 영위하는 특성 상 시장점유율 파악은 한계가 있습니다. 다만, 당사가 제작, 납품하는 설비 중 물량배분을 통해 수주받는 item인 반도체 포토장비는 당사를 포함한 3사가 일정물량을 확정적으로 배분(20~30%)받아 제작, 납품하고 있습니다.

7. 시장에서의 경쟁력 및 장,단점

당사는 무선통신 응용장치 부가제품 제조업체로서, 고객사와 기본거래계약을 체결하고 ODM 방식으로 판매하고 있습니다. 다양한 모델에 대한 대응력과 철저한 품질보증 SYSTEM, 자체 연구개발 능력, 대량 생산능력 등이 갖춰져야만 ODM업체로서의 지위를 유지할 수 있습니다. 또한 국내시장뿐만 아니라 세계시장에 수출을 하기 위해서는 각종 지역별 인증규격요건 [UL(미주), CE(유럽), CCIB(중국), QAS(호주)]을 획득해야만 물품을 공급할 수 있습니다. 당사는 시장의 기술 트랜드 변화에 부합하는 모바일 부가기기 제품 개발을 위해 노력하고 있습니다.

<장비 사업>당사는 안정된 제조경쟁력을 바탕으로 2018년 말 천안공장으로 확장 이전하여 크린룸은 3㎛이하 1,000 Class로 관리되는 제조시설을 비롯하여 미세공정 장비 대응에 최적의 시설을 확보하였습니다. 또한, 설비개발 및 제작과 관련하여 전 부문의 기술을 보유하고 있어 초기단계부터 차별화된 기술제안을 통하여 장비의 기구 설계 및 제어 부문에서 고객사의 요구에 즉각 대응이 가능하며, 장비의 최적화에 유리합니다.다만, 특정 고객사에 국한되어 장비를 공급함에 따라 안정적인 매출처 확보로 공급 초기에는 높은 성장세를 시현하나 이후 지속적인 단가 인하, 고객확대 제한 등으로 성장성이나 수익성이 정체되는 경우가 있어 고객다변화가 회사의 당면과제로 요구되어지고 있습니다.

8. 공시대상 사업부문의 구분기타 무선 통신장비 제조업 외- 한국표준산업분류번호 : IT(26429), 바이오(21799), 반도체 및 디스플레이 제조용 기계 제조업(02927)

나. 기타 투자의사결정에 필요한 사항1) 지적재산권현황 (5년)

2. 환경정책(가) 분쟁광물 사용금지 정책당사는 아프리카 DRC (Democratic Republic of Congo : 콩고민주공화국)와 DRC를 중심으로 인접국가들(수단,르완다,브룬디,간다,잠비아,앙골라,탄자니아,중앙아프리카 공화국)에서 생산되는 분쟁광물의 사용금지 정책을 이행해 나갈 것 입니다.(나) 분쟁광물 규제아프리카 분쟁지역 (콩고 등 10개국)에서 자행되는 인권유린, 아동노동 착취, 성폭행 등 사회적 문제를 근절 시키기 위한 경제적 제재의 일환으로 선진국들을 중심으로 이들 지역에서 채굴되는 4대 광물 (3TG : 주석,텅스텐,탄탈륨,금)을 분쟁광물로 지정하고 채굴자금이 반군의 군자금으로 유입되는 것을 방지하고자 기업들의 분쟁광물 사용을 제재하는 새로운 규제를 말합니다.(다) 환경목표지속적인 환경개선을 통한 고객의 기대 및 요구를 충족시키며, 환경친화적인 제품 생산을 위해 최선을 다한다.(라) 달성방안- 환경관련 법규 및 그 밖의 요건을 기본으로하여 환경규정을 지속적으로 준수한다.

• 폐기물, 분리수거, 재활용 또는 유해화학물질 사용 억제하여 환경오염물질발생을 최소화 한다.

• 주요 환경측면 및 환경규제를 파악하여 이에 대한 환경목표 및 세부 목표를 수립하고 실천한다.

• 내부심사 및 경영자검토를 통하여 환경경영시스템을 이해할 수 있도록 필요한 정보를 제공함으로써 환경 경영 활동에 대한 투명성을 확보한다.(3) 환경경영시스템 인증- ISO 14001 품질경영시스템 인증 유지 : 최초인증 1996년 8월 10일 : 유효기간 2026년 12월 21일- ISO 14001 환경경영시스템 인증 유지 : 최초인증 2003년 9월 30일 : 유효기간 2026년 12월 26일- ISO 45001 안전보건경영시스템 인증 : 최초인증 2025년 9월 1일 : 유효기간 2028년 8월 31일(4) 기업인수목적회사의 합병추진-해당사항 없음

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약 연결재무정보 (K-IFRS 적용)

2. 요약 별도재무정보 (K-IFRS 적용)

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

2-2. 연결 포괄손익계산서

2-3. 연결 자본변동표

2-4. 연결 현금흐름표

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항 (연결)

2. 중요한 회계정책 (연결)

3. 중요한 회계추정 및 가정 (연결)

4. 현금및현금성자산 (연결)

5. 공정가치 (연결)

6. 범주별 금융상품 (연결)

7. 매출채권 및 기타수취채권 (연결)

8. 당기손익-공정가치측정금융자산 (연결)

9. 유형자산 (연결)

10. 무형자산 (연결)

11. 관계기업투자 (연결)

12. 차입금 (연결)

13. 전환사채 (연결)

14. 파생상품 (연결)

15. 퇴직급여부채 (연결)

16. 자본금 및 기타자본 (연결)

17. 이익잉여금 (연결)

18. 금융수익 및 금융비용 (연결)

19. 기타이익 및 기타손실 (연결)

20. 지배기업에 대한 주당손익 (연결)

21. 연결현금흐름표 (연결)

22. 우발상황 및 약정사항 (연결)

23. 특수관계자 거래 (연결)

24. 부문별 정보 25. 주요고객에 대한 의존도 (연결)

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

2. 중요한 회계정책

3. 중요한 회계추정 및 가정

4. 현금 및 현금성자산

5. 공정가치

6. 범주별 금융상품

7. 매출채권 및 기타수취채권

8. 당기손익-공정가치측정금융자산

9. 유형자산

10. 무형자산

11. 종속기업 및 관계기업투자

12. 차입금

13. 전환사채

14. 파생상품

15. 퇴직급여

16. 자본금

17. 결손금

18. 금융수익 및 금융비용

19. 기타이익 및 기타비용

20. 주당손익

21. 현금흐름표

22. 우발상황 및 약정사항

23. 특수관계자 거래

24. 수익 25. 주요고객에 대한 의존도

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당가능이익 범위내에서 적정수준의 배당을 추진하도록 노력할 것입니다. 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있으며, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 앞으로도 주주가치 제고 등을 고려하여 배당가능이익 범위내에서 적정수준의 배당을 추진하도록 노력할 것입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

1. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

2. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

보고서 제출기준일 현재, 당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

라. 주요배당지표

마. 과거 배당 이력

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

나. 미상환 전환사채 발행현황

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

가. 채무증권 발행실적

나. 기업어음증권 미상환 잔액

다. 단기사채 미상환 잔액

라. 회사채 미상환 잔액

마. 신종자본증권 미상환 잔액

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 사모자금의 사용내역

3. 미사용자금의 운용내역- 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항1) 재무제표 재작성- 2025년 사업보고서(별도 및 연결) 해당사항 없으며 적정의견을 득함- 2024년 감사보고서(별도 및 연결) 해당사항 없으며 적정의견을 득함- 2023년 감사보고서(별도 및 연결) 해당사항 없으며 적정의견을 득함

2. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 해당사항 없음

3. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 주석사항을 참조하시기 바랍니다.4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅲ.재무에 관한 사항'의 주석사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 현황1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (연결기준)

2. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (연결기준)

3. 매출채권관련 대손충당금 설정방침- 매출에 대한 평균 신용공여기간은 60일이며, 매출채권에 대해서 이자는 부과되지 아니합니다. 연결실체는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 차입자 특유의 요소와 차입자가 속한 산업의 일반적인 경제 상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래 예측방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다.

4. 경과기간별 매출채권잔액 현황 (연결기준)

다. 재고자산의 현황 등 1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (연결기준)

※바이오부문과 장비부문의 재고자산은 당사 총자산액의 2%미만이므로 주된사업부문에 합산하여 기재하였습니다.

2. 재고자산의 실사내역 등ㄱ) 실사일자당사는 내부방침에 따라 상반기 및 하반기 매년 2회 재고자산 실사를 실시하고 있으며 상반기 실사는 내부방침에 의거한 자체조사이며 하반기 실사는 외부감사인 입회하에 실시합니다. 재고실사는 하기와 같은 방법으로 실시됩니다.ㄴ) 실사방법 ㆍ 사내보관재고 : 폐창식 전수조사 실시 ㆍ 사외보관재고 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 또는 장치확인서 징구 및 표본조사 병행 ㆍ 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함

ㄷ) 감사인의 입회여부 등상반기 재고실사는 당사 규정에 의거 6월 중 자체조사를 실시하였으며, 연말 재고실사는 외부감사인 입회하에 12월 중 실시하였습니다.

3. 장기체화재고 등의 현황

4. 재고자산 담보제공 여부- Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 주석사항(우발채무 및 약정사항)을 참조하시기 바랍니다. 라. 공정가치평가 내역 - 금융상품의 공정가치와 그 평가방법은 "Ⅲ.재무에 관한 사항 중 주석사항"을 참조하시기 바랍니다.

마. 진행률적용 수주계약 현황- 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바 소규모기업 해당여부- 당사는 직전사업연도말 자산총액 1,000억원 미만의 소규모 기업에 해당되지 않습니다.

사. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도- 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

나. 감사용역 체결현황

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

바. 종속회사의 감사의견 2025년에 포함되는 모든 외부감사 대상 종속회사는 회계감사인으로부터 '적정' 의견을 받았습니다. 사. 조정협의회내용 및 재무제표불일치 정보 - 해당사항 없습니다. 아. 회계감사인의 변경 삼일회계법인과 감사인 주기적 지정에 따라 감사계약을 체결한 바 있고, 보고서 제출기준일 현재 2개사업연도간 지정에 따른 계약과 그 이행을 완료하였으며, 2026년 1년간 지정감사인으로서 삼일회계법인과 당사는 3년차 지정감사계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

마. 회계담당자의 경력 및 교육실적

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 대한 개요- 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인, 사내이사 2인, 사외이사 1인, 총 4인으로 구성되어있습니다. 또한, 이사회 의장은 당사 정관 제48조에 의거하여 조경숙 대표이사입니다.-이사회의 권한은 관련 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 의결하며 그 개최시기는 필요시 수시로 개최합니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다

[사외이사 및 그 변동현황]

나. 중요 의결사항 등

다. 이사회내 위원회- 당사는 이사회내 위원회 및 사외이사후보추천위원회를 별도로 두고 있지 않습니 다. 라. 이사의 독립성- 이사는 기준에 적합한 사람으로 이사회에서 선정하여 추천하고, 주주총회에서 선임합니 다. 독립성 강화를 위하여 선임시 주주총회 사전에 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와 의 거래 등 정보를 외부에 투명하게 공개하고 있습니다.(상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지ㆍ공고사항에 통지)

마. 사외이사의 전문성 - 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

1. 사외이사 지원조직 현황

바. 사외이사 교육 미실시 내역

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 - 당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 대형 상장법인이 아니기 때문에 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없으며, 상법 제542조의 10항의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항- 선출기준 : 당사는 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 운영하고 있지 않으나, 법령 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 이 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 이를 주주총회에서 선임하고 있습니다.

다. 감사의 독립성- 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 또한, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 회사와의 거래와 관련하여서는 자산양수도가 존재하였습니다.감사의 인적 사항에 대해서는 'Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항' 을 참조 하시기 바랍니다.

라. 감사의 주요 활동 내역- 감사의 주요 활동 내역은 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항의 1. 이사회에 관한 사항 중 3.중요의결사항 등'을 참조하시기 바랍니다.

마. 감사 교육실시 현황

바. 감사 지원조직 현황

사. 준법지원인 조직현황

• 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

당사의 집중투표제 배제에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

마. 주식사무

바. 주주총회 의사록 요약

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

1. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

• 상기 출자자수는 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보는 2025년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다

2. 법적ㆍ상업적 명칭최대주주 법인의 명칭은 오성첨단소재 주식회사 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 OSUNG ADVANCED MATERIALS CO., LTD. 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 오성첨단소재(주)라고 표기합니다.3) 설립일자 및 존속기간오성첨단소재 주식회사는 1994년 06월에 설립되었으며, 2001년 8월 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인 입니다. 또한, 2018년 2월 7일자로 장비사업부문과 소재사업부문간의 물적분할을 통해 오성첨단소재(주)로 사명을 변경하였습니다.4) 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 주소 : 전북특별자치도 익산시 석암로 17길 104전화번호 : 063-839-5000홈페이지 : http://www.osungam.com 5) 중소기업 해당 여부최대주주 오성첨단소재(주) 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 따라 중소기업에 해당하지 않습니다.6) 주요 사업의 내용

7. 계열회사에 관한 사항본 보고서 작성일 현재 최대주주의 계열회사 내역입니다.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

9. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

※ 상기 재무현황은 25년 말 연결기준으로 작성하였습니다.

10. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

• 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

1. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

• 상기 (주)이스트버건디는 6월 결산법인으로, 재무정보를 2025년 06월 30일 기준으로 작성하였습니다.

다. 최대주주 변동내역

라. 주식 소유현황

5. 소액주주현황

7. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

※ 주가 및 주식거래실적의 상세한 정보는 한국거래소의 정보데이터시스템 (http://www.krx.co.kr)을 참조하시길 바랍니다.

8. 최대주주 및 그 특수관계인이 계약 당사자인 주주간 계약 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 - 해당사항 없습니다.

다. 타회사 임원 겸직 현황

라. 직원 등 현황

마. 육아지원제도 사용 현황

바. 유연근무제도 사용 현황

사. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

나. 보수지급금액

1. 이사ㆍ감사 전체

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 이사ㆍ감사 전체를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

2. 유형별

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 임원 등 구분 별로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

3. 소득 종류별

4. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

5. 이사ㆍ감사 보수 및 성과 간 연동

• 「이사의 보수총액」 및 「이사의 1인당 평균 보수액」에 포함되는 이사의 범위는 상근이사에 한하고, 감사 및 감사위원회 위원은 제외한다.

** 「감사의 보수총액」 및 「감사의 1인당 평균 보수액」에 포함되는 감사의 범위는 상근감사 및 상근 감사위원회 위원을 말한다.

*** [(기말주가 - 기초주가) + 주당배당금] / 기초주가 x 100

가. 개인별 보수지급금액

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

<전기 이전 기간에 발생한 보수지급금액 5억 초과 임원>

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

1-1. 주식매수선택권 부여 현황

1-2. 그 외 주식기준보상 부여 현황

나. 산정기준 및 방법

가. 개인별 보수지급금액

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 개인별 보수가 5억원 이상인 상위 5명 임직원을 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

<전기 이전 기간에 발생한 보수지급금액 5억 초과 임원>

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

1-1. 주식매수선택권 부여 현황

1-2. 그 외 주식기준보상 부여 현황

나. 산정기준 및 방법

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

2. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황

• 해당사항 없습니다.3. 타법인출자 현황(요약)

4. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

나. 대주주와의 자산양수도 등

• 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 상기 가.대주주 등에 대한 신용공여 등 및 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 주석사항을 참조하시기 바랍니다. 마. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 기신고사항 주요경영사항의 진행상황

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

• 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 주석사항 및 VIII. 계열회사 등에 관한 사항, 4. 대주주 등과의 거래내용을 참조하시기 바랍니다.

라. 채무인수약정 현황 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 주석사항 및 VIII. 계열회사 등에 관한 사항, 4. 대주주 등과의 거래내용을 참조하시기 바랍니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 주석사항 및 VIII. 계열회사 등에 관한 사항, 4. 대주주 등과의 거래내용을 참조하시기 바랍니다.

바. 신용보강 제공 현황- 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

• 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

• 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1. 회사합병결정

나. 중소기업기준 검토표 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 합병등의 사후정보 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 보호예수 현황

바. 녹색경영 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 조건부자본증권의 전환.채무재조정 사유등의 변동현황 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 특례상장기업의 사후정보

• 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황- 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

3. 타법인출자 현황(상세)

4. 지적재산권 현황(상세)

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

[연결대상 종속회사 현황(요약)]

※ 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

[연결대상회사의 변동내용]

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당기말 현재 당사의 명칭은 "에코볼트 주식회사" 이며, 영문으로는 Eco Volt Co.,Ltd. 라 표기합니다. 단, 약식으로는 표기할 경우에는 에코볼트(주)라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2004년 11월에 설립되었으며, 2008년 1월 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인 입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

마. 중소기업 등 해당 여부

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 당사는 2004년 11월에 설립되어 자동차용 전구류, 전자기기 및 전자부품, 통신장비등의제조,판매를 주 사업으로 진행하고 있습니다.

당사 및 종속회사의 사업부문 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

[*사업의 내용의 기타 참고사항을 참조하시기 바랍니다]

아. 신용평가에 관한 사항

[신용등급정의]

※ 신용평가 등급 정의자료는 한국데이터평가 자료이며, 평가사에 따라 정의가 상이할 수 있습니다. 상기 자료등급 내 우열에 따라 +, 또는 -의 세부등급이 부여됩니다.

자. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

• 상기 경영진 및 감사의 주요한 변동 내역은 최근 5개년도를 기준으로 작성하였습니다.(*주1) 사외이사 정찬섭은 일신상의 사유로 사임하였습니다.(*주2) 2025년 3월 25일 제21기 정기주주총회에서 선임되었습니다.(*주3) 대표이사 김상엽은 일신상의 사유로 사임하였습니다.(*주4) 감사 민경철은 2026년 3월 26일 일신상의 사유로 사임하고, 감사 한태일은 2026년 3월 26일 신규선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동

(*주1) 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 오성첨단소재(주)이며, 최대주주와 관련된 사항은 'Ⅶ.주주에 관한 사항 - 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황'을 참고하시기 바랍니다.

라. 상호변경 당사는 2023년 7월 20일 기업이미지 제고 및 경영환경 개선, 업무효율성 증대를 위해 상호변경하였고, 내용은 아래와 같습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (1) 합병 및 분할 상세 내용은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항'을 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 기타 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 회사의 연혁

[지배회사의 주요연혁]

[주요 종속회사의 연혁]

3. 자본금 변동사항

[자본금 변동추이]

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(*주1) 2026년 4월 21일 20% 유상감자(보통주 12,683,181주)를 진행하였으며, 2026년 5월 26일 80% 무상감자(보통주 81,172,357주)를 진행하였습니다.(*주2) 2022년 12월 21일 자기주식(보통주 3,054,269주)을 이익소각 및 2026년 2월 24일 자기주식(보통주 4,314,434주)을 이익소각 하였으며, 습니다.(*주3) 2026년 5월 14일 주권 액면분할(액면가액 1,000원 → 500원)을 진행하였으며, 액면분할 전 감자 및 이익소각 한 주식수는 액면분할에 맞춰 2배수로 작성되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

다.자기주식 직접취득ㆍ처분 이행현황

• 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

마. 자기주식 소각현황

바. 자기주식 보유현황

사. 자기주식 취득·처분·소각 관련 단기(6개월) 계획

아. 자기주식 취득·처분·소각 단기 계획 이행 현황

바. 종류주식 발행현황 - 당사는 공시서류 제출일 현재 의결권 있는 보통주 이외 종류주식이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일- 당사의 최근 정관 개정일은 제20기 임시주주총회일(2023.07.20)입니다.

나. 정관 변경 이력

• 정관 변경 이력은 최근 5개년도 기준으로 작성하였습니다.

다. 사업목적 현황

라. 정관의 사업목적 변경 현황 - 공시대상기간 중 정관상 사업목적을 변경한 이력이 없습니다.

마. 추가된 사업목적의 진행 상황- 공시대상기간 중 정관상 사업목적을 추가한 이력이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

에코볼트 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 에코볼트 주식회사(이하 "지배기업")는 2004년 11월에 설립되어 자동차용 전구류, 전자기기 및 전자부품, 통신장비 등의 제조,판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2023년 7월 주주총회를 통하여 상호변경(에스맥 주식회사 → 에코볼트 주식회사) 및 본점소재지 변경(경기 평택시 → 충남 아산시)을 하였습니다.

당사 및 종속회사의 사업부문 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 자동차 전구류, 전자기기, 대전방지 제품군, 플라스틱 필름 등의 제품을 판매하고 있습니다.

당사 및 종속회사의 각 제품별 매출액 및 비율은 다음과 같습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사의 제품 생산에 필요한 주요 원자재는 자동차 조명에 사용되는 기판 및 부품과 터치스크린 모듈에 사용되는 ITO Film, Sensor 및 IC chip, Window 등이며 그외 모듈 생산에 공통적으로 사용되는 FPCB등 을 국내/외에서 조달하여 사용하고 있습니다. 원자재의 가격은 제품의 모델별, 환율의 변동에 따라 항시 변동이 되며 거래업체와 영업상 사유로 본 보고서에서는 기입하지 아니하였습니다. 아래의 원재료 매입내역은 별도 기준입니다. - 에코볼트 주식회사

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

나. 판매방법 및 조건고객사로 부터 매출 후 15일~45일 후에 대금을 회수하고 있으며, Local 수출 및 내수 전부 현금으로 결제를 받고 있습니다.

다. 판매전략 - 자동차용 전구류, 전자기기 제품의 특성상 개발단계에서부터의 참여가 필요하므로 완성차 업체의 신차 개발 단계에서부터의 영업 활동을 강화하고 있습니다.

또한 원가를 절감할 수 있는 방안에 대해서는 연구소와 생산기술팀, 생산 현장부서에서 협업하여 지속적으로 검토가 이루어지고 있으며, 이를통하여 고객사의 만족도를 제고하려 노력하고 있습니다.

• 휴대폰용 터치스크린 모듈당사는 휴대폰과 관련한 사업을 영위하고 있습니다. 국내 부품 업체간의 경쟁 심화 및 세계시장 선점을 위한 저가폰 확대에 따라 판가가 지속적으로 감소하는 추세입니다. 당사의 주요개발인력은 삼성전기에서의 오랜 Key Module 설계능력과 경험을 바탕으로 휴대폰 부품뿐만 아니라 Touch Screen Module 및 Key Module 부품이 적용되는 각종 전자기기에 응용 될 수 있도록 삼성전자 무선사업부 외 타 사업부를 상대로 개발영업을 진행해 오고 있습니다. 더불어 매출처 다변화를 위한 해외 거래선 발굴활동을 활발하게 전개하고 있습니다.■ 주요고객 현황

라. 수주상황- 자동차용 전구류 당사가 영위하는 사업은 1차벤더 및 완성차 메이커와 년간 및 월간단위의 기본협약에 의한 OEM방식의 납품이 대부분으로, 수주를 기반으로 하는 사업이 아니므로 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.- 휴대폰 관련 당사의 제품은 이동통신 단말기 등 제조업체의 생산계획에 의한 주문 생산방식이며 통상 30일 내외의 단기 발주형식으로 이루어지고 있으나 거래처와의 상호 긴밀한 협력관계 구축에 따른 사전 개발단계에서 사전 생산량을 예측하고 있으며, 자재확보 및 생산계획 등을 통하여 적절하게 대응하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

1. 금융위험관리연결실체는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.2) 신용위험관리연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 연결실체는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.(가) 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

3. 유동성 위험관리① 당분기말

② 전기말

4. 자본위험관리연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결실체는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 연결실체의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

5. 시장위험연결실체는 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다.6) 이자율위험관리연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다.

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요 기술계약

나. 연구개발 담당조직

(1) 연구개발 담당조직당사는 본사에 연구개발 담당조직인 연구소를 두고 운영하고 있습니다.

(2) 연구개발비용

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성자동차 산업은 국가경제의 중추적 역할을 수행하는 산업으로 우리나라 경제의 발전에 큰 기여를 하고 있습니다. 자동차는 철강, 비철금속, 전기전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 2만여개의 부품으로 생산되며, 이와 관련된 다수의 부품 업체들이 연계되어있습니다.자동차 부품기업은 1차 부품업체 및 2, 3차 부품업체 등으로 구분하고 각 기업들이 수직적 공급구조를 이루고 있습니다. 개발 및 설계단계부터 완성차 기업과 협력하고 있으며, 이를 통해 최종 생산된 제품을 완성차 기업에 공급하고 있습니다. 완성차 업체와 협력관계 및 부품자체 설계, 생산 능력이 부품기업의 주요 경쟁력입니다.(2) 산업의 성장성자동차 부품산업은 매출구조의 특성상 자동차 산업과 밀접한 관계에 있으며, 국내 자동차 산업동향은 아래와 같습니다.

*출처 : 산업통상자원부국내 자동차 부품 수출현황은 아래와 같습니다.

*출처 : 산업통상자원부(3) 경기변동의 특성자동차의 경우 다른 소비재 대비 높은가격을 형성하고 있어 경기변동에 따른 수요변화가 민감하게 작용합니다. 경기 침체기에는 자동차 잠재적 수요자들의 소비둔화 및 구매력 감소에 따라 타 소비재에 비해 수요가 비교적 크게 감소하는 특성이 있습니다. 경기 회복기에는 차량의 가격을 가계소득의 일정비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다. 또한, 자동차 수요는 경기후행적 특성이 있으며, 경기변동의 12년 기간차이를 두고 자동차 판매량의 증가, 감소하는 특성이 있습니다. 자동차 부품의 경우 A/S 제품판매가 경기변동 위험을 일부 완화시키고 있으나, 전체 매출에서 차지하는 비중이 높지 않아 그 효과는 제한적입니다.(4) 계절성당사는 매출의 계절적인 특성이 존재하지는 않습니다. 다만, 완성차 기업의 생산환경 및 신차출시, 연식변경 시기 따라 당사의 매출이 다소 변동하는 경향을 보이고 있습니다.(5) 경쟁요소자동차 산업은 완성차 개발, 연구, 설비구축하고 생산까지 최소 45년의 기간이 소요됩니다. 대규모 투자가 가능한 소수의 글로벌 기업위주의 과점체제를 구축하고 있습니다.당사는 자동차 전장부품을 생산하고 있으며, 이와 관련된 신제품 개발을 위한 연구 및 생산설비 확보, 유지보수 등과 관련된 투자를 지속하고 있습니다.규모가 작고 기술력이 취약한 부품업체일수록 단일 완성차 업체에 전속납품하는 성향을 보입니다. 이처럼 특정 완성차 메이커에 종속된 거래형태는 전방산업 교섭력을 취약하게 만드는 요인으로 자동차 부품업체의 최소 수익성 보장이라는 한계요인을 발생시킵니다. 완성차업체가 설계단계에서부터 부품업체를 참여시켜 원가절감을 달성하려고 하고 있어, 부품기업 입장에서는 단순히 기존의 단가인하 부담을 흡수하여 수익성을 확보할 수 있는 원가 경쟁력 뿐만 아니라 규모의 경제를 확보할 수 있는 투자능력 그리고 향후 개발단계 참여를 통하여 원가절감에 기여할 수 있는 기술개발능력이 동시에 요구되고 있습니다.LED 모듈은 전장부품에 속하는 자동차부품으로써 차종별 수주업체와 해당 차종의 단종시까지 거래되는 특성이 있습니다. 기술의 보안, 신규 차종 개발의 보안 등의 사유로 완성차업체는 소수 부품업체와 오랜 거래관계를 유지하고 있으며, 기술력과 연구개발 능력 및 품질검증이 필수적인 자동차용 조명장치의 경우 자동차 부품산업 중상대적으로 진입장벽이 높은 분야라고 할 수 있습니다.

(6) 자원조달의 특성자동차 산업은 대표적인 조립산업으로 자동차 부품업체 및 관련 산업의 영향을 받게됩니다. 완성차 업체 및 부품업체 사이의 강한 수직계열 관계가 형성되어 있으며, 완성차 제조사의 부품 자체조달 비율에 따라 부품업체와의 협력체제를 구축하고, 자원을 조달하고 있습니다. 완성차 업체의 글로벌 부품조달 전략과 함께 해외 직접투자가 증가하는 추세에 의하여 국내 부품산업을 둘러싼 산업환경이 급변하고 있는 상황입니다. 자동차 업체들의 글로벌 경쟁 조달 및 부품업체에 대한 복수납품 허용으로 부품업체의 대형화 및 자동차 부품산업이 경쟁적이고 개방적으로 변하고 있습니다.

나. 회사의 현황(1) 영업개황당사는 완성차 업체기준으로 2차 벤더에 속하며 자동차용 조명장치 완제품을 납품하는 1차 벤더에 자동차용 조명장치 중 부분품인 LED모듈을 제조ㆍ공급하고 있습니다. 당사는 자동차 광원 업체로서 고객사와 거래관계, 높은 품질경쟁력과 원가 경쟁력, 설계 능력, 납기 준수 및 적극적인 영업 전략을 실행하고 있습니다.자동차 LED모듈 제품은 개발단계에서부터 완성차 업체 및 1차 벤더와의 협의를 통해 공동개발이 이루어지고 있습니다. 당사는 신차의 개발단계부터 고객사에 대한 영업 활동을 강화하면서 제품 적용을 확대해 나아가고 있습니다. 아울러 글로벌 고객사확보를 위해 노력하고 있습니다.(2) 국내 시장점유율자동차용 LED모듈 제품은 국제표준 규격이 존재하고 있지 않기 때문에 시장점유율의 산출이 어려움이 있습니다.(3) 시장의 특성 및 회사의 경쟁력자동차 부품산업의 특성상 완성차 업체와 장기공급계약을 체결하여 부품을 공급하며, 신규차종 개발 시 관련 업계간의 통합개발이 이루어지고 있습니다. 따라서 신규업체의 독자적인 시장진입이 용이하지 않습니다. 세계자동차 산업에 따른 완성차 업체들의 다국적 부품 공급망 확보로 인해 다각적인 해외시장 개척이 자동차부품 산업의 중요한 성장 요소로 부상하고 있습니다. 이에 따라 제품공급 능력 및 가격 및 품질 경쟁력 확보 여부가 자동차 부품산업의 중요한 변수로 작용하고 있습니다.LED조명은 다른 광원 대비 제품수명이 길고 전력소비가 낮은 특징이 있습니다. LED조명은 자동차의 친환경화, 전장화에 따라 관련 부품 채택율이 증가하고 있습니다.당사는 제품적용 차종을 확대하기 위해 제품설계 및 개발능력, 품질관리, 고객사와의 협력관계 강화에 최선을 다하고 있습니다.

(4) 수요자의 특성 및 구성당사의 주요 매출처는 조명장치 1차 벤더입니다. 매출처는 국내외에서 기술력을 인정받는 글로벌 자동차 부품기업으로 당사는 매출의 안정성 및 매출채권의 안정성을 확보하고 있습니다. 또한 글로벌 품번 승인을 받는 경우에는 완성차 업체에 직접 제품을 공급하고 있어 1차 벤더의 역할을 수행하기도 합니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보(K-IFRS 적용)

2. 요약 별도재무정보(K-IFRS 적용)

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

2-2. 연결 포괄손익계산서

2-3. 연결 자본변동표

2-4. 연결 현금흐름표

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항 (연결)

2. 중요한 회계정책 및 회계적 판단, 추정 및 가정 (연결)

3. 현금및현금성자산 (연결)

4. 범주별 금융상품 (연결)

5. 금융상품 공정가치 (연결)

6. 금융자산 (연결)

7. 매출채권 및 기타채권 (연결)

8. 재고자산 (연결)

9. 기타자산 (연결)

10. 관계기업 및 공동기업투자 (연결)

11. 유형자산 (연결)

12. 무형자산 (연결)

13. 리스 (연결)

14. 정부보조금 (연결)

15. 매입채무및기타채무 (연결)

16. 차입금 (연결)

17. 기타금융부채 (연결)

18. 기타부채 (연결)

19. 퇴직급여제도 (연결)

20. 자본 (연결)

21. 매출액 및 매출원가 (연결)

22. 판매비와 관리비 (연결)

23. 기타수익 및 기타비용 (연결)

24. 금융수익 및 금융비용 (연결)

25. 관계기업 투자손익 (연결)

26. 법인세비용(수익) (연결)

27. 주당이익 (연결)

28. 현금흐름표 (연결)

29. 특수관계자거래 (연결)

30. 우발상황과 약정사항 (연결)

31. 영업부문 (연결)

32. 사업결합 (연결)

33. 중단영업 (연결)

34. 보고기간후 사건 (연결)

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

2. 중요한 회계정책 및 회계적 판단, 추정 및 가정

3. 현금 및 현금성자산

4. 범주별 금융상품

5. 금융상품 공정가치

6. 금융자산

7. 매출채권 및 기타채권

8. 재고자산

9. 기타유동자산

10. 종속기업 ,관계기업 및 공동기업투자

11. 유형자산

12. 무형자산

13. 리스

14. 정부보조금

15. 매입채무 및 기타채무

16. 기타금융부채

17. 기타유동부채

18. 퇴직급여제도

19. 자본

20. 매출액 및 매출원가

21. 판매비와 관리비

22. 금융수익 및 금융비용

23. 기타수익 및 기타비용

24. 법인세비용

25. 주당손익

26. 현금흐름표

27. 특수관계자거래

28. 우발상황과 약정사항

29. 사업결합

30. 보고기간후 사건

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 당사의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

제 13조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.제 54조 (이익배당)① 이익배당금은 매 결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주에게 지급한다.② 종업원 이익분배(PS)는 설립 차차년도 결산부터 실시하며 이익금의 30%를 초과하지 아니한다.③ 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

라. 주요배당지표

마. 과거 배당 이력

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황 최근 5사업연도의 변동내용은 다음과 같습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황 - 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 - 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

가. 채무증권 발행실적 최근 5사업연도의 변동내용은 다음과 같습니다.

나. 기업어음증권 미상환 잔액

다. 단기사채 미상환 잔액

라. 회사채 미상환 잔액

마. 신종자본증권 미상환 잔액

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

*주1) 해당 내역은 소액공모 입니다.

나. 사모자금의 사용내역 최근 5사업연도의 변동내용은 다음과 같습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항- 당기(제23기) 연결을 포함한 재무제표는 재작성에 관한 유의사항이 없습니다. 나. 계정과목별 대손충당금 설정내역

• 연결기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 다. 대손충당금 변동현황

• 연결기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

라. 대손충당금 설정방침

재무제표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 장래의 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 마. 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 -공시기준일 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황은 없습니다.

바. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

• 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

사. 재고재산의 실사내역 등1) 실사일자- 6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 재고조사 실시- 실사일이 보고기간종료일과 다른 경우에는 그 사이의 변동내역을 반영하여 보고기간종료일의 재고자산을 파악2) 실사방법- 기말 재고실사시 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함.3) 재고자산 보유현황 및 평가내역은 다음과 같습니다.

• 연결기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

4. 감사인의 참여 입회여부: 감사인은 연 2회 반기와 기말에만 참여합니다.

아. 진행률적용 수주계약 현황

• 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

나. 감사용역 체결현황

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

바. 종속회사의 감사의견 전기(제22기, 2025년도)에 포함되는 모든 외부감사 대상 종속회사는 회계감사인으로부터 '적정' 의견을 받았습니다. 사. 조정협의회내용 및 재무제표불일치 정보 당기중 해당사항이 없습니다. 아. 회계감사인의 변경 감사인 지정에 따라 태일회계법인과 감사계약을 체결한 바 있고, 2개사업연도간 지정에 따른 계약과 그 이행을 완료하였으며, 2026년 1년간 지정감사인으로서 태일회계법인과 당사는 3년차 지정감사계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

마. 회계담당자의 경력 및 교육실적

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

• 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근 사내이사, 1명의 비상근 사외이사 등 3인의 이사로 구성되어 있습니다.- 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"의 "1.임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다

[사외이사 및 그 변동현황]

나. 주요의결사항

다. 이사회내의 위원회 1. 이사회내의 위원회 구성 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

■ 설치목적: 임직원이 제반 법률을 준수함으로써 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실천할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의. 의결하는 투명경영위원회의 효율적인 운영을 위해 필요한 사항을 정함.

■ 적용 범위: 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정하는 사항 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다1). 부의 사항

(1) 금일십억원(1,000,000,000) 이상의 타법인에 대한 투자(2) 금일십억원(1,000,000,000) 이상의 타법인에 대한 지급보증 및 대여(3) 금일십억원(1,000,000,000) 이상의 최대주주 및 특수관계인, 주요주주, 임원등 과의 거래(4) 위 제1항 내지 제3항에 따라 이미 위원회의 승인을 받은 사안의 거래조건(거래 금액 및 조건, 거래 상대방과의 동일 거래유형의 총 거래잔액)을 20%이상 증가하 거나 감소하는 변경을 하는 경우(5) 기타 위원회의 운영 목적에 부합되는 사항, 위원회에서 승인하는 것이 필요하다 고 판단되는 사항

2). 권한

(1) 내부거래에 대한 보고 요청권

(2) 내부거래에 대한 직권조사 명령권

(3) 내부거래에 대한 시정조치 건의권

3). 보고 의무내부거래에 관하여 결의된 중요한 안건에 한하여 결의일 이후 최초로 개최되는 이사회에 이를 보고하여야 한다.4). 이사회내의 위원회 활동내역

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

마. 사외이사의 전문성당사는 본 보고서작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직을 구성하고 있지 않으며, 사외이사를 대상으로 교육을 이수하도록 한 실적 등에 대한 해당사항이 없습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

• 당사는 본 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의거 선임된 감사(상근) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.- 감사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"의 "가.임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.1) 감사에 관한 사항

2. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부당사는 정관 제47조(감사의 직무 등)에 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치를 아래와 같이 마련하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

(*주1) 당사는 2026년 3월 26일 임시주주총회를 통해 상근감사 한태일을 선임하였습니다.

다. 감사의 독립성

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

• 당사는 2026년 3월 26일 임시주주총회를 통해 상근감사 한태일을 선임하였으며, 선임이후 활동 내역은 없습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

바. 감사 지원조직 현황

사. 준법지원인 등

• 당사는 준법지원인을 별도로 선임하고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황당사는 2026년 현재 집중투표제와 서면투표제를 도입하지 않았으며, 2026년 3월 26일 제22기 정기주주총회에서 전자투표제를 실시하였습니다. 당사 이사회는 2018년 2월 26일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였으며, 당사는 2018년 3월 27일에 개최한 제14기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하고 있습니다. 당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 않고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

마. 주식사무

바. 주주총회 의사록 요약

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(*주1) 2026년 2월 24일 4,314,434주 이익소각으로 인하여 총 주식수는 67,730,338주에서 63,415,904주로 감소하였습니다.2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

• 상기 출자자수는 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보는 2025년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다

• 상기 최대주주의 지분은 보고서 기준일로 작성하였습니다.(2) 법적ㆍ상업적 명칭최대주주 법인의 명칭은 오성첨단소재 주식회사 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 OSUNG ADVANCED MATERIALS CO., LTD. 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 오성첨단소재(주)라고 표기합니다.(3) 설립일자 및 존속기간오성첨단소재 주식회사는 1994년 06월에 설립되었으며, 2001년 8월 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인 입니다. 또한, 2018년 2월 7일자로 장비사업부문과 소재사업부문간의 물적분할을 통해 오성첨단소재(주)로 사명을 변경하였습니다.(4) 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 주소 : 전북특별자치도 익산시 석암로 17길 104전화번호 : 063-839-5000홈페이지 : http://www.osungam.com (5) 중소기업 해당 여부최대주주 오성첨단소재(주) 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 따라 중소기업에 해당하지 않습니다.(6) 주요 사업의 내용

(7) 계열회사에 관한 사항본 보고서 작성일 현재 최대주주의 계열회사 내역입니다.

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

(9) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

※ 상기 재무현황은 25년 말 기준으로 작성하였습니다.

(10) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

• 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

• 상기 (주)이스트버건디는 6월 결산법인으로, 재무정보를 2025년 06월 30일 기준으로 작성하였습니다. 4. 최대주주 변동내역

• 최근 변동기준으로 작성하였습니다.

5. 주식 소유현황

6. 소액주주현황

*주1) 소액주주현황은 2025년 12월 31일 기준일으로 국민은행 증권대행부로부터 제공받은 주주총회 주주명부상 소액주주 현황입니다.

7. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

※ 주가 및 주식거래실적의 상세한 정보는 한국거래소의 정보데이타시스템 (http://www.krx.co.kr)을 참조하시길 바랍니다.

8. 최대주주 및 그 특수관계인이 계약 당사자인 주주간 계약 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(*주1) 사외이사 오창진은 2025.03.25 신규선임 되었습니다.(*주2) 감사 한태일은 2026.03.26 신규선임 되었습니다.

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 - 해당사항 없습니다.

다. 타회사 임원 겸직 현황

라. 직원 등 현황

마. 육아지원제도 사용 현황

육아휴직 사용자수 : 당해 연도 육아휴직 사용 이력이 있는 직원 수육아휴직 사용률 : 당해 기준일 기준 재직, 휴직 중이며 당해 출생 자녀를 가진 직원 중 당해 출생한 자녀의 생일 1년 이내 육아휴직 사용 이력이 있는 직원 수 비율육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자 : 당해 전년도 육아휴직에서 복직한 직원 중 12개월 이상 근속한 직원 수육아기 단축근무제 사용자 수 : 당해 연도 육아기 단축근무제 사용 이력이 있는 직원 수*배우자 출산휴가 사용자 수 : 당해 연도 배우자출산휴가 사용 이력이 있는 직원 수 바. 유연근무제도 사용 현황

• 유연근무제 활용 여부 : 시차출퇴근제, 선택근무제, 원격근무제(재택근무 포함) 중 1개 이상 제도의 도입 및 활용 여부

사. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

나. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 이사ㆍ감사 전체를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등(원) 20X1년 X월 X일 X원, 20X2년 X월 X일 X원, 20X3년 X월 X일 X원

2-2. 유형별

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 임원 등 구분 별로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등(원) 20X1년 X월 X일 X원, 20X2년 X월 X일 X원, 20X3년 X월 X일 X원

2-3. 소득 종류별

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등

1-1. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

1-2. 이사ㆍ감사 보수 및 성과 간 연동

• 해당사항 없습니다.

• 해당사항 없습니다.

• 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

2. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황

3. 타법인출자 현황(요약)

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

• 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

(1) 제공받은 지급보증내용

(2) 연결실체는 건물에 대하여 화재보험에 가입하고 있으며, 화재보험 가입금액 중 일부가 기업은행에 질권이 설정되어 있습니다.

라. 채무인수약정 현황 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 금융기관 여신한도약정

바. 신용보강 제공 현황- 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

• 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

나. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1. 합병등의 사후정보(회사합병)

주) 8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용(원)은 2022년말 기준임.17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 에코볼트(주) 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 에코볼트(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.※ 종료보고 총회는 상법 제526조의3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.(3) 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, 에코볼트(주)와 (주)에스에프이노텍은 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있으며 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병 등의 상대방과 배경1) 합병 목적가) 합병의 상대방과의 배경(1) 합병 상대방

(2) 합병 배경본 합병은 합병회사 에코볼트(주)가 피합병회사인 (주)에스에프이노텍을 흡수합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 기술경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화하고자 위한 것 입니다.(3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사화 피합병회사의 합병비율 1.000000 : 0.000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 에코볼트(주)가 발행 할 신주는 없으며, 합병 완료 후 최대주주 변경 또한 없습니다.또한, 이번 합병으로 인하여 에코볼트(주)의 사업다각화 및 수익성 확보를 통해 당사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.2) 합병등의 형태가) 합병의 형태에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍을 흡수합병하며, 에코볼트(주)는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)에스에프이노텍은 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거피합병회사인 (주)에스에프이노텍은 합병회사인 에코볼트(주)의 완전 자회사로서, 에코볼트(주)가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항본 합병 후 존속하는 회사인 에코볼트(주)는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권 상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 진행경과 및 일정가) 중요한 진행 경과2024년 01월 12일 에코볼트(주)는 완전 자회사인 (주)에스에프이노텍의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회를 결의 하였습니다.나) 합병 주요 일정

(*1) 합병회사에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이며, 피합병회사에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병회사는 합병회사인 에코볼트(주)가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.(*2) 합병회사인 에코볼트(주)는 소규모 합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.(*3) 합병회사인 에코볼트(주)는 상법 제526조 제3항에 의거하여 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.다) 증권신고서 제출여부

• 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.4) 합병등의 성사 조건본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.5) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건합병회사인 에코볼트(주)는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.6) 관련법령상의 규제 또는 특칙합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의 의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리·운영하여야 하며, 재산 및 권리·의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인·허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속초치와 관련하여 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

나. 합병 가액 및 산출근거1) 합병가액·비율합병회사인 에코볼트(주)는 피합병회사인 (주)에스에프이노텍의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.000000 : 0.000000으로 산정하였습니다.2) 외부평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.다. 합병의 요령1) 신주의 배정에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.000000 : 0.000000 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 에코볼트(주)가 발행할 신주는 없습니다.2) 교부금 등 지급에코볼트(주)는 본건 합병으로 인하여 (주)에스에프이노텍의 주주에게 합병교부금 및 기타 본건 합병에 대한 대가로 여하한 현금을 지급하지 아니합니다.3) 특정주주에 대한 보상에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당 사항 없습니다.4) 합병 소요비용본 합병과 관련하여 각 당사자에게 발생한 비용은 각자 부담한다,5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.6) 근로계약관계의 이전에코볼트(주)는 합병기일 현재 (주)에스에프이노텍의 직원 전부를 에코볼트(주)의 직원으로 승계하여 고용합니다.7) 종류주주의 손해 등에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.8) 채권자보호 절차상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.9) 그 밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 겅 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사 대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.라. 합병과 관련한 투자위험요소1) 합병과 관련한 투자위험요소 등가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소(1) 어느 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방으로부터 서면으로 그 시정을 요구받고도 30일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우(2) 2024년 3월 29일까지 본건 합병에 관한 에코볼트(주), (주)에스에프이노텍의 각 이사회 혹은 주주총회 승인을 받지 못하는 경우(3) 위(2)에서 정한 기한이 경과하기 이전이라도 정부승인의 전부 또는 일부가 확정적으로 거부되는 경우(4) 에코볼트(주)의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 에코볼트(주)에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하고, 이로부터 10일 이내에 에코볼트(주)와 (주)에스에프이노텍의 본건 합병의 진행 여부 및 일정 등에 대하여 달리 합의하지 아니하는 경우(5) 법령 또는 정부의 규제가 확정되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사종의 발생일로부터 10일 이내에 에코볼트(주)와 (주)에스에프이노텍이 달리 합의하지 아니하는 경우(6) 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 에코볼트(주) 또는 (주)에스에프이노텍의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우(7) 에코볼트(주)또는 (주)에스에프이노텍에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.마. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 에코볼트(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.바. 합병 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재 합병회사인 에코볼트(주)는 피합병회사인 (주)에스에프이노텍의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있어 (주)에스에프이노텍은 에코볼트(주)의 완전 자회사입니다.나) 임원간의 상호겸직해당사항 없습니다.

다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인보고서 제출일 현재 에코볼트(주) 피합병회사인 (주)에스에프이노텍의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방상상회사의 특수관계인에 해당합니다.라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련사항본 합병으로 합병회사인 에코볼트(주)가 피합병회사인 (주)에스에프이노텍을 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업다각화를 통한 수익성 확보를 기대하고 있습니다.2) 당사회사간의 거래내용가) 출자에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

나) 채무보증해당사항 없습니다.다) 담보제공

라) 기타 보증 내역해당 사항 없습니다.마) 매입ㆍ매출거래

바) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

해당 사항 없습니다.3) 당사회사 대주주와의 거래내용가) 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.나) 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.다) 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항1) 과거 합병등의 내용본건 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.2) 대주주의 지분현황보고서 제출일 현재 에코볼트(주)는 (주)에스에프이노텍의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전·후 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.3) 합병 이후 회사의 지분변동본건 합병은 무증자합병으로 합병비율이 1.000000 : 0.000000 이므로 합병으로 인하여 에코볼트(주)의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.에코볼트(주)의 준비금은 합병기일 현재 (주)에스에프이노텍의 재무상태를 기준으로 관계 법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 에코볼트(주)의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발 생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)에스에프이노텍의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.5) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 상대방 회사의 개요

나. 주요사업의 내용

다. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부1) 최근 3년간 요약 재무상태표

2. 최근 3년간 요약 손익계산서

라. 감사인의 감사의견

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에스에프이노텍의 이사회는 사내이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다.

바. 주주에 관한 사항

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항 보고서 제출일 현재 (주)에스에프이노텍은 사내이사 3인(대표이사 포함), 감사 1인을 포함하여 임직원 157명이 근무하고 있습니다. 아. 계열회사 등에 관한 사항 (주)에스에프이노텍은 에코볼트(주)의 완전 자회사이며, 보고서 작성일 (주)에스에프이노텍의 계열회사는 다음과 같습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항보고서 제출일 현재 (주)에스에프이노텍이 소송 당사자가 되거나 (주)에스에프이노텍을 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)에스에프이노텍의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령 상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.

2. 합병등의 사후정보(분할)분할회사가 영위하는 사업부문 중 투자사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 분리하여 신규 성장사업으로 육성함과 동시에, 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화 시키고자 합니다.당사의 분할은 2022년 6월 09일(분할기일)에 분할이 완료되었습니다.

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 내용

다. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 임시주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다. 분할계획서가 2022년 04월 15일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면 ①그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ②그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같다.

① 분할회사 및 신설회사의 회사명② 신설회사의 본점소재지 및 공고방법의 신설

③ 분할일정

④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑤ 분할 전후의 재무구조

⑥ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑦ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 신설회사의 정관

(2) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(3) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순물적분할로서 해당사항이 없다.

(4) 종업원 등 승계와 퇴직금

신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2022년 06월 09일 0시(분할기일)자로 분할회사로부터 승계한다.

(5) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 상기 ‘7. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일 기준의 재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다 (7) 분할일정

(주1) 상기 일정은 회사 사정 및 관계법령, 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음(주2) 상기 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의로써 공고로 갈음할 수 있음(8) 회사는 상법 제530조의7에 의거 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월간 분할계획서 및 분할되는 부분의 재무상태표 등의 서류를 본점에 비치할 예정이다.(9) 설립되는 회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항 ① 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 분할로 인하여 설립되는 회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무(책임 포함)만을 부담하며, 존속회사는 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무만을(책임포함) 부담한다. 이와 관련하여 채권자보호절차기간은 2022년 04월 15일~2022년 05월 16일까지로 한다.

② 분할기준일전의 원인행위로 분할 후에 우발채무 등이 발생하는 경우, 이에 대한 채무는 당해 사업부문의 귀속 주체가 당해 우발채무를 부담한다.

(10) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.(11) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있다.(12) 분할과 관하여 본 이사회에서 정하지 않은 절차 등 제반사항에 대한 권한은 대표이사에게 위임한다.

※ 관련공시

-. 해당사항 없음.[첨부목록][첨부1] 분할재무상태표[첨부2] 승계대상 재산목록[첨부2] 분할신설법인의 정관

[첨부1] 분할재무상태표

[첨부2] 승계대상 재산목록

• 상기 분할과 관련한 보다 자세한 내용은 당사의 2022.02.21 주요사항보고서(회사분할결정)을 참고 하시기 바랍니다.

3. 무상 및 유상감자 결정 당사는 2026년 2월 2일 이사회를 통하여 유상감자(20% 비율, 유상소각대금 1,000원)와 무상감자(80% 비율)을 결정하였습니다. 해당 내용은 2026년 3월 17일 제23기 임시주주총회를 통해 확정될 예정이며, 상세내용은 2026년 2월 2일 주요사항보고서(감자결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.20% 유상감자는 2026년 4월 23일 완료하였습니다.4. 회사합병 결정 당사는 2026년 4월 13일 이사회를 통하여 합병을 결정하였습니다. 존속회사는 알에프텍, 소멸회사는 에코볼트 이며, 합병 비율은 1:0.2027268 입니다. 상세내용은 2026년 4월 14일 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.5. 임시주주총회소집 결의(합병결정) 당사는 2026년 4월 13일 이사회를 통하여 합병결정을 위한 임시주주총회 소집을 결의하였으며, 2026년 5월 6일 이사회를 통하여 일자 변경을 결의하였습니다. 상세내용은 2026년 5월 6일 [기재정정]주주총회소집결의(임시주주총회)를 참고하여 주시기 바랍니다.6. 주식분할 결정 당사는 2026년 2월 2일 이사회를 통하여 주식분할(액면가 1,000원 -> 500원)을 결정하였습니다. 해당 내용은 2026년 3월 17일 제23기 임시주주총회를 통해 확정 될 예정이며, 상세내용은 2026년 2월 2일 주식분할결정을 참고하여 주시기 바랍니다.7. 임시 주주총회소집 결의(정관변경) 당사는 2026년 5월 6일 이사회를 통하여 정관변경을 위한 임시주주총회 소집을 결의하였습니다. 상세내용은 2026년 5월 6일 주주총회소집결의(임시주주총회)를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 중소기업기준 검토표 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 보호예수 현황

• 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 녹색경영 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 조건부자본증권의 전환.채무재조정 사유등의 변동현황 - 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 특례상장기업의 사후정보

• 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황- 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

※ 최근사업연도말 자산총액은 2025년 12월 31일 기준으로 작성된 내용입니다.※ 주요종속회사 판단기준① 직전연도 개별자산총액이 지배회사 연결자산총액의 10%이상인 종속회사② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

③ 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사

※ 지배관계의 근거 : 기업회계기준서 1027호

2. 계열회사 현황(상세)

3. 타법인출자 현황(상세)

• 최근사업연도 재무현황은 2025년 12월말 기준으로 작성하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.