[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)

주요사항보고서(회사합병 결정) 6.1 휴먼테크놀로지

정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에관하여 확정된 사항은 없습니다.

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년 기말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(5) 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(6) 본 합병의 이행을 위해 필요한 모든 행위와 본 합병계약을 체결함에 있어서 필요한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항(일정 변경을 위한 소규모합병계약서의 수정 합의 등 포함)에 대한 결정 및 그에 따른 업무 집행은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병상대회사인 (주)휴먼아고스와의 합병을 통해 불필요한 비용을 줄이며, 인적, 물적 작원을 효율적으로 결합하여 경영효율을 증대시기며, 재무구조의 개선, (주)휴먼아고스의 사업인 안티드론 솔루션 등을 통해 (주)휴먼테크놀로지의 신규사업진출 및 사업다각화를 통한 손익구조 개선 등의 목적으로 추진되었습니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 보고서 제출일 현재 (주)휴먼테크놀로지는 (주)휴먼아고스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)휴먼테크놀로지는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)휴먼아고스는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 (주)휴먼테크놀로지와 피합병법인인 (주)휴먼아고스의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 본 합병완료 후 (주)휴먼테크놀로지의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 합병법인 (주)휴먼테크놀로지가 100% 자회사인 피합병법인 (주)휴먼아고스를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등

현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에관하여 확정된 사항은 없습니다

(5) 상대방회사의 개요

하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(6) 합병의 형태

1. 합병의 방법

합병회사인 (주)휴먼테크놀로지는 피합병회사인 (주)휴먼아고스를 흡수합병하며, (주)휴먼테크놀로지는 존속하고 (주)휴먼아고스는 소멸합니다.

2. 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 피합병회사인 (주)휴먼아고스가 합병회사인 (주)휴먼테크놀로지의 100% 종속회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

3. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)휴먼테크놀로지의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(7) 진행경과 및 일정

1. 주요 일정

2. 증권신고서 제출여부

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 (주)휴먼테크놀로지는 소멸회사인 (주)휴먼아고스의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.

(2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소

(1) 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)

※ 상기 내용은 계약서(안) 으로, 계약 체결시 계약 해제조건이 변경될 경우 정정공시예정입니다.

(2) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식[(주)휴먼테크놀로지가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)휴먼아고스를 흡수합병)]으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인인 (주)휴먼아고스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)휴먼테크놀로지가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

1. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

보고서 제출일 현재 (주)휴먼테크놀로지는 (주)휴먼아고스의 보통주식 856,962주(1주당 액면가액 500원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 (주)휴먼아고스는 (주)휴먼테크놀로지의 완전 자회사입니다.

2. 임원간의 상호겸직

3. 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

(주)휴먼테크놀로지와 (주)휴먼아고스는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병법인 (주)휴먼테크놀로지는 피합병법인 (주)휴먼아고스의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사 회사의 특수관계인에 해당합니다.

4. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항

해당사항 없습니다..

(2) 당사회사간의 거래내용

1. 출자

(주)휴먼테크놀로지는 주요사항보고서 제출일 기준 (주)휴먼아고스의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

2. 채무보증 및 담보제공

3. 매입 및 매출 거래

• 해당사항 없습니다.

4. 영업상 채권, 채무, 미지급, 미수금의 거래

• 해당사항 없습니다.

5. 기타(대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래 : 해당사항 없음

바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 합병 이후 회사의 자본변동

• 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 방식으로 진행하므로 합병 이후 (주)휴먼테크놀로지의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

• 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)휴먼테크놀로지의 이사의 및 감사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 보장하기로 합의하였기 때문에 (주)휴먼테크놀로지의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 (주)휴먼아고스의 합병기일 현재의 이사 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

(3) 합병 이후 사업계획 등

• 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용

(주)휴먼아고스는 2008년 03월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재 (주)휴먼테크놀로지가 (주)휴먼아고스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 안티드론시스템 개발, 전파 방향 탐지 및 위치 탐지 시스템 구축, RF 측정 소프트웨어 개발 및 시스템 공급, 시스템 개발 및 컨설팅, 전자통신기기 개발, 전파 모니터링 시스템 개발 등의 사업을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

• 최근 3년간 요약 재무상태표

• 최근 3년간 요약 손익계산서

라. 외부감사인의 감사의견

• 해당사항이 없습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)휴먼아고스는 비상장법인으로서 총 사내이사3명으로 운영되고 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)휴먼아고스의 주주현황은 다음과 같습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

(주)휴먼아고스는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3인을 포함하여 임직원은 총50명입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

• 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건

• 해당사항 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등

• 해당사항 없습니다.

(3) 제재현황

• 해당사항 없습니다.