주주총회소집공고

주주총회소집공고 6.0 (주)러셀

주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 「상법」제365조 및 정관 제21조에 의거 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 「상법」제542조의4 및 정관 제21조에 의거하여 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 1. 일시 : 2026년 6월 29일(월) 오전 10시 00분2. 장소 : 충북 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로36 (주)러셀 2층 대회의실3. 회의목적사항 가. 부의안건 - 제1호의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조4에 의거하여 경영참고사항을 금융위원회, 한국거래소에 공시되어 있으며 당사, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,한국예탁결재원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결재원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기를 바랍니다.

7. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소

• 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 : 2026년 6월 19일(금) ~ 2026년 6월 28일(일)

• 2026년 6월 19일 9시 ~ 2026년 6월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

• 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

8. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사(본인참석) : 본인 신분증 나. 간접행사(대리인참석) : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 위임한 주주의 신분증 사본, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사가 없습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사가 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사가 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 반도체는 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용분야가 매우 광범위합니다. 반도체를 제조하기 위해서는 다양한 공정을 거쳐야 하며,반도체 산업이 대규모 장치 산업임에 따라 반도체 장비산업, 반도체 재료산업 등 여러 후방산업을 두고 있습니다.

반도체산업의 후방 산업으로 분류되는 반도체 장비시장은 전 세계적으로 확장되고 있습니다. 반도체칩 부분은 메모리반도체와 시스템IC, Foundry 시장으로 구분이 되나, 반도체 장비의 경우는 그 시장 분류에 관계없이 전반적인 반도체 산업의 성장과 경기에 따라 연동하여 움직이는 구조를 보이고 있습니다. 반도체 장비산업의 주요한 특징은 다음과 같이 정리할 수 있습니다.

첫째, 기술혁신과 변화가 빠른 산업입니다. 반도체 장비 산업에서 시장을 안정적으로자리한 기업이라도 지속적인 연구 개발과 차세대 반도체 공정 기술에 대응하여 준비하고, 새로운 공정 변화와 개발이 뒤따르지 못하면 시장에서 쉽게 도태될 수 밖에 없습니다. 반도체 공정 기술은 칩의 빠른 속도, 낮은 전력소비, 고기능, 고집적, 초경량 등에 대한 기술 변화를 꾸준히 빠르게 요구하고 있어 이에 대응하는 공정기술과 장비개발이 함께 이루어져 가야 합니다.

둘 째, 고부가가치 산업 입니다. 반도체 장비 산업은 전형적인 지식과 기술이 기반된 산업으로 공정별 독자적인 기술과 연구개발이 선행 되어야 하는 산업입니다. 장비별 차이가 있지만, 하드웨어보다 소프트웨어의 비중도 매우 높은 장비산업이며, 장비의 가격도 수십만에서 수천만 달러에 이르는 고부가가치의 장비 산업입니다. 반도체별 제조 공정에 따라 특화된 장비군들이 반도체 장비 산업 시장에 독점적 지위를 가질 경우 그 가치는 더욱 빛을 발하게 됩니다.

셋째, 경기순환에 매우 민감한 산업입니다. 반도체 장비 투자는 반도체의 경기 사이클과 함께 움직이는 특징이 있으며, 제조시장보다 장비시장의 경기 사이클 진폭이 더크게 영향을 받는 특징이 있습니다.

넷째, 산업의 연관효과가 큰 산업입니다. 반도체 산업의 발전과 함께 반도체를 활용한 산업 전반의 변화가 심하게 일어나고 있으며, 자동차, 의료정밀 기기, 우주 항공, 인공지능 로봇 등 4차 산업 혁명에 따른 산업 전반에 걸쳐 반도체 산업이 연동되어 있어, 반도체 장비산업 또한 그 영향 속에서 연관 산업의 경기가 주는 효과가 큰 산업입니다.

다섯째, 주문자 생산방식으로 대기업보다는 중견 중소업체에 적합한 산업으로 수요업체인반도체 업체와의 긴밀한 협력관계가 필요로 하는 산업입니다. 이러한 특징으로 반도체 장비는 같은 종류라 하더라도 각 반도체 업체별로 최적화(Customizing)가 필요로 합니다.

반도체 제조공정은 반도체 칩제조를 위한 관한 전공정과 테스트 과정인 후공정 크게 두가지로 나뉘며 제조공정 및 주요장비는 아래와 같습니다.

[반도체 제조공정 및 주요장비]

[자료:한국반도체산업협회(KSIA)] (2) 산업의 성장성

WSTS(세계반도체무역통계기구)의 2026년 전망 자료에 따르면, 2025년 약 22%~26% 성장하며 7,720억 달러를 돌파했고, 2026년 반도체 시장은 약 9,750억 달러에 근접할 것으로 예상되어 역사상 최초로 '1조 달러(약 1,300조 원)' 시대에 진입하거나 그 턱밑까지 도달하는 유례없는 호황기를 맞이할 것으로 보입니다.

2025년까지는 AI 가속기 중심의 성장이었다면, 2026년은 전 품목의 동반 상승이 예상됩니다.

• 메모리(Memory): 2026년에도 40%정도의 압도적인 성장률을 기록할 전망입니다. HBM뿐만 아니라 차세대 DDR5, LPDDR6 등 고성능 메모리 수요가 전 산업으로 확산됩니다.

• 로직(Logic): AI 칩 및 고성능 연산 장치 수요 지속으로 30% 성장이 예상됩니다.

• 아날로그 및 센서: 자동차 및 산업용 기기의 재고 조정이 마무리되면서 10~15%대의 두 자릿수 성장세로 복귀할 것으로 보입니다.

지역별로는 다음과 같은 성장 구조가 예상됩니다.

• 아시아태평양 : 세계 최대 반도체 생산 및 소비 시장

• 미국 : AI 데이터센터 및 팹 투자 확대

• 유럽·일본 : 비교적 완만한 성장

특히 미국과 아시아 지역이 가장 큰 성장 기여 지역으로 전망됩니다.

wsts.jpg (출처 : World Semiconductor Trade Statistics)

반도체 장비시장의 경우, 국제 반도체 장비 산업 협회인 SEMI에 따르면 2026년 글로벌 반도체 장비 시장 규모는 약 1,380억 달러 수준으로 전망됩니다. 이는 2025년 약 1,255억 달러 대비 약 10% 성장한 수치로, AI 및 고성능 반도체 수요 확대가 주요 성장 요인으로 분석됩니다.

삼성전자와 TSMC를 필두로 한 2nm 공정의 본격 양산을 위한 전공정 장비(EUV 등) 도입이 가속화될 것으로 예상되며, 미국의 규제 속에서도 중국은 성숙 공정(Mature Node) 위주의 공격적인 장비 구매를 지속하며 세계 최대 반도체 장비 투자국 지위를 유지할 전망입니다.

2026년 글로벌 중고 반도체 장비 시장은의 경우 약 54억 달러 규모로 추산되며, 2030년까지 연평균 15% 정도의 높은 성장률을 기록할 것으로 보입니다.

이는 자동차용 반도체, 전력 반도체(SiC/GaN), IoT 칩 등은 최첨단 공정보다 신뢰성과 비용 효율이 높은 성숙공정 (8 인치 / 200mm)에서 주로 생산되며, 이 분야에서 중고장비 수요가 압도적입니다.

그리고 초기 투자 비용을 절감하려는 스타트업 및 연구소 또 팹리스 및 중소 파운드리 업체들의 중고장비 수요가 꾸준합니다.

semi.jpg (출처 : Semi)

(3) 경쟁요소

반도체 리퍼비시 장비의 시장 관련업체들은 전세계에 대략 1,000여개의 회사가 있습니다. 크게 칩메이커(Chip Maker, 중고장비 최종 사용자), 브로커, 리퍼비셔, OEM 등으로 구분 됩니다. 당사는 주로 리퍼비셔 역할이 비즈니스 모델 입니다. 동사는 중고 장비 리퍼비셔 중에서 박막 증착 공정 장비를 전문으로 하고 있는 회사이며, 이미 국내 및 해외에서 인지도 및 기술력, 가격경쟁력 등에서 최고 선두 업체로 자리하고 있습니다.

당사는 2006년 반도체 장비 리퍼비시 사업을 시작하여 현재까지 장비 리퍼비시 300여대, 공정/장비 개조 250여대 이상의 실적을 올리며 국내 최고의 리퍼비시 회사를 넘어 글로벌 반도체 리퍼비시 산업의 선두주자로서 자리매김하고 있습니다.

반도체 장비 리퍼비시 산업은 일반적인 중고 물품과는 다르게 장비의 특수성, 한정된공급자 및 수요자, 가격, 제한된 정보 등의 차별화된 부분이 존재합니다. 그리고 장비를 보관하기 위해서는 각 장비별로 항온, 항습장치, 클린룸 등의 구축이 필요하며, 장기간 보유할 수 있는 넓은 공간과 리퍼비시를 위한 제조 관련 기술과 고도의 숙련된 기술 인력을 확보 하여야 합니다. 또한 고객의 신기술 동향을 파악 할 수 있는 능력 등이 필요 합니다. 반도체 장비 리퍼비시 산업은 이러한 특수성이 존재하기 때문에 일반적인 상거래와 상이한 측면이 존재하며 높은 진입 장벽으로도 작용하고 있습니다. 이러한 진입장벽 하에 당사의 주요 경쟁우위 사항은 아래와 같습니다.

1. 글로벌 네트워크

당사의 핵심인력의 업력은 20년 이상으로 장기간 견고히 구축된 글로벌 네트위크를 통해 반도체 중고 장비 및 부품을 직접적으로 매입, 판매가 가능합니다. 대부분의 거래가 Local Agent 없이 직접 매입하여 경쟁력 있는 금액으로 판매가 가능하며, 글로벌 업체들과의 지속적인 거래를 통해 다양한 장비의 매매 정보 수집이 가능하여 사업기회의 영역이 다양합니다.

2. 전문인력의 확보

타사 리퍼비시 업체들 대비 반도체 장비 및 공정 기술, 영업 인력의 50% 이상이 반도체 장비/공정 경력 15년 이상의 전문 인력으로 구성되어 있습니다. 최고의 전문 인력들은 다양한 중고장비 구매 시 정확한 성능 및 가치평가를 통해 최적의 매입단가를 측정하여 원가 경쟁력을 확보할 수 있으며, 기술력을 바탕으로 수요자와 공급자의 정확한 Needs를 파악하여 공정변화에 신속한 대응이 가능합니다.

3. 주요 부품의 국산화

반도체 장비에 사용되는 주요 부품들의 국산화 노력으로 장비 리퍼비시 원가경쟁력을 높일 뿐만 아니라 국산화된 주요 부품의 판매도 연계하여 매출을 높이고 있습니다. 산업기기용 Flash Hard disk, USB Emulator, Alinco Magnet, Touch Monitor 등을 개발하여 판매하고 있습니다.

(4) 사업부문별 현황(무인자동화시스템)1) 산업의 특성최근 제조 산업의 생산성 증가와 품질 향상에 핵심이 되고 있는 스마트팩토리에 대한관심과 성장이 지속됨에 따라 이와 밀접한 연관을 맺고 있는 물류로봇 산업은 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 물류로봇(Logistics Robots)은 ① 운행 및 유도, ② 경로 설정, ③ 운행 관리, ④ 운송물 이송, ⑤ 시스템 관리 등에 있어 보다 효율적인 물류관리를 가능케 하며, 물류비용의 절감, 안전한 작업 환경 조성 등의 운용 효과가 있습니다. 물류로봇은 기존 공장 내의 생산 공정 간, 공정과 재고창고 간 이송뿐만 아니라, 유통물류 창고에 있어서도 대형 유통업체의 물류센터를 중심으로 빠르게 확산되고 있습니다.

2. 산업의 성장성국내 물류로봇 시장 규모는 2027년까지 연평균 33.5% 증가하여 17,020억원에 달할 전망입니다. 국내 물류 산업은 대기업에편중되어 있어 중소기업과의 기술 개발 및 적용 사업 협력이 필수적입니다. 물류 전문 서비스, 배송 등 물류 관련 업체 그리고 외식업체, 호텔 등 서비스 업체에서 물류로봇 활용에 많은 관심이 있으며, 일부는 도입을 진행 중입니다. 아마존 등 선진 온라인 쇼핑몰이 활용하고 있는 물류로봇을 비롯해 스마트 물류 시스템 도입을 준비 중에있습니다.

로보틱스.jpg (출처 : 중소벤처기업부 자료의 전망치를 바탕으로 가공)

2. 경쟁요소종속회사는 정밀제어 솔루션을 기반으로 한 첨단 기술력과 안정적인 프로젝트 수행 능력을 갖춘 무인운반로봇 전문 기업입니다. 반도체, 자동차, 항공, 식품, 2차전지, 물류창고 등 다양한 산업 분야에서 성공적인 프로젝트를 수행하며 입지를 넓혀왔습니다. 특히, 복잡한 물류 환경에서 다수의 AGV(무인운반로봇)와 AGF(무인지게차)를 효과적으로 통합 제공하는 선도업체로 성장하고 있습니다. 현재 ㈜러셀과의 전략적 사업 협력을 통해 사업 영역을 확장하고 있으며, 적용 산업과 신제품 활용 분야를 지속적으로 확대하고 있습니다. 또한, 연구개발에 집중하여 기술 경쟁력을 강화하고 시장에서 차별화된 가치를 제공하고자 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 반도체 전공정장비 및 무인자동화시스템 영역에서 주로 다음과 같은 사업을 영위하고 있습니다. 1) 반도체중고장비 리퍼비시 2) 장비 및 공정개조 3) 장비이설 (이동설치) 4) 기술서비스 5) 부품개발 6) 무인운반차(AGV)

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(2) 시장점유율

중고 장비 리퍼비시 시장 점유율의 경우 국내, 해외 각 리퍼비시 업체들마다 제품에 대한 메이커, 모델 및 지역별 고객사가 상이한 관계로 일괄적으로 시장 점유율을 비교하기는 어렵습니다

(3) 시장의 특성

반도체는 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용분야가 매우 광범위합니다. 반도체를 제조하기 위해서는 다양한 공정을 거쳐야 하며,반도체 산업이 대규모 장치 산업임에 따라 반도체 장비산업, 반도체 재료산업 등 여러 후방산업을 두고 있습니다.

반도체산업의 후방 산업으로 분류되는 반도체 장비시장은 전 세계적으로 확장되고 있습니다. 반도체칩 부분은 메모리반도체와 시스템IC, Foundry 시장으로 구분이 되나, 반도체 장비의 경우는 그 시장 분류에 관계없이 전반적인 반도체 산업의 성장과 경기에 따라 연동하여 움직이는 구조를 보이고 있습니다. 반도체 장비산업의 주요한 특징은 다음과 같이 정리할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

반도체 중고 장비 리퍼비시를 핵심사업으로 영위하고 있는 동사의 경우, 반도체 중고장비 리퍼비시 기술력을 바탕으로 장비운용과 유지보수 및 문제해결에 관련된 제반 풍부한 기술력을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 향후 국내 주요 반도체 고객사들이 효율적인 장비 운용을 위해 유지보수 외주관리 업무를 추진함에 있어 동사의 새로운 사업의 한 축으로 확장 검토하고 있습니다.

또한 고전압, 고효율이 필요한 전기차, 신재생 에너지 및 산업용 반도체에 주로 사용되는 SiC(실리콘카바이드) Wafer용 반도체시장이 폭발적으로 증가하고 있으며, 이에 따라 기존Silicon Wafer 기반의 반도체 장비들이 아닌 SiC Wafer용 장비들 수요 역시 증가하고 있습니다. SiC Wafer용 장비들은 기존 Silicon Wafer 기반 반도체 장비 Hardware 개조를 통해 SiC용으로 전환 사용이 가능하며, 자사에서는 자체개발을 통한 개조 Solution을 확보하여 SiC wafer용 반도체 장비시장에도 선제적으로 대응하고 있으며, 이미 유럽에 본사를 기반으로 한 글로벌 반도체 회사와 8인지 장비 SiC Wafer용 개조평가를 진행하고 있습니다.

그리고, 150mm & 200mm 반도체 장비들은 대부분 20년 이상 사용되고 있는 장비들이며, 제조사에서 부품 생산을 중단하는 경우가 많아 고객사들은 장비 유지보수나 라인 운용에 어려움을 겪고 있습니다. 이때 따라 단종된 부품들에 대한 대체품 수요 및 시장이 점차 커지고 있으며 이에 따른 국산 대체품 개발 및 대체품 소싱을 위한 글로벌 부품공급 네트워크를 구축하고 고객사에 Non Stop 솔루션을 제공할 수 있도록 관리 서비스를 확대하고 있습니다.

(5) 조직도

러셀 조직도.jpg 러셀_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 보수한도 승인

■ 제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

※ 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 게재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항