주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정)

주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정) 6.0 (주)에코글로우

주 요 사 항 보 고 서

전환사채매수선택권 행사자 지정

[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

매도청구권의 행사: ‘발행회사’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2027년 05월 22일부터 2027년 09월 22일까지 2027년 05월 22일을 포함하여 이 때부터 매1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 본 계약 제6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의 일부(최대 권면총액의 50% 한도)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 “매매대금 지급기일”로부터 60일 전부터 30일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

매매가액: 매도청구의 대상이 되는 “콜옵션 대상 사채”의 매매가액은 사채발행일로부터매매대금 지급기일 전일까지 연7.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

대금지급 및 사채의 인도

매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 인도한다.

매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 50%이내이어야 한다. 또한 매도청구권 행사로 매수인은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일(2026년 05월 22일)까지 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다.

사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양수인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다.

담보제공에 관한 사항

본 사채와 관련하여 발생하는 ‘원금, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용, 기타 본 계약 및 그 부속계약에 의하여 또는 그와 관련하여{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용 등 포함} 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무(이하 “피담보채무”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 다음 각호와 같이 인수인에게 담보(그 등가물과 보증을 포함하며, 이하 같다)를 제공하기로 한다. 다만, 본 항의 담보는 최초 인수인 중 상상인 계열사(상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행)에 한하여 제공된다.

1)발행회사가 본 사채의 인수대금 납입과 동시에 취득할 예정인, “서울특별시 강남구 역삼동 소재 토지 및 그 지상건물 일체(이하 “담보부동산”이라 한다)에 관한 공동 제1순위 우선수익권 [한도금액: 인수인이 인수한 본 사채의 전자등록금액 기준 각 130%]

2. 담보부동산 중 지상건물에 대하여 체결되어 있거나 체결될 예정인, (화재·재산)보험계약 등에 의한 보험금청구권(이하 “담보보험”이라 한다)에 관한 공동 제1순위 근질권[채권최고액: 1)기재 우선수익권의 각 한도금액 내에서 보험회사 내규 등에 따라 실제 설정가능한 금액으로 인수인이 지정함]

[중도상환청구권에 관한 사항]1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.2) 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 사십칠억오천만원(￦4,750,000,000)의 4%에 해당하는 가액인 금 일억구만원(￦190,000,000/부가가치세 없음)을 매 3개월마다 매도인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 매도인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 9%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다). [크리스밸류]

[골든베어스컴퍼니]

3. 전항 기재 중도상환권 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 발행회사는 그 반환을 청구할 수 없고, 위와 같은 사유를 이유로 중도상환청구권 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며, 해당 사유가 발생하는 그 즉시 미지급된 중도상환청구권 취득대가 및 그 각 지연이자의 전액을 인수인 또는 해당 사채권자에게 지급하여야 한다.4) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.5) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.