[아이윈플러스 인수]① 알엔투테크, 후속 투자 없어…지배력 변수 확.....

구글 제미나이의 도움을 받아 시각화하고 기자가 최종 검토·확인 과정을 거쳐 제작한 그래픽입니다. /사진=최민수 기자무선통신 소재 기업 알엔투테크놀로지가 아이윈플러스 인수를 마무리하고 최대주주로 올랐다. 그러나 운영자금 마련 등에 필요한 후속 투자는 외부로부터 받고 있다. 향후 지배력을 약화시킬 수 있는 변수로 작용할 가능성이 제기된다.11일 투자은행(IB) 업계에 따르면 알엔투테크놀로지는 아이윈플러스 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약(SPA) 이행을 완료했다. 거래 금액은 166억원이다. 기존 최대주주였던 아이윈은 알엔투테크놀로지에 보유 지분 24.7%를, 엠에이치조합과 엠제이피이투자조합1호에는 각각 지분 1.81%를 넘겼다.당초 지난해 12월 체결된 SPA에서는 알엔투테크놀로지가 10.21%, 엠에이치조합과 엠제이피이투자조합1호가 각각 9.06%의 지분을 취득할 예정이었다. 양수인별 인수 금액 조정과 잔금일자 연장으로 납입일이 변경됐고, 이 과정에서 알엔투테크놀로지는 투자 규모를 145억원으로 늘리며 24.7%의 지분을 확보했다.주당 인수가액은 1800원이다. SPA 체결 전일 종가가 1430원이었던 점을 감안하면 26% 수준의 프리미엄이 붙은 셈이다. ㈜아이윈은 2022년 4월 폴라리스오피스 외 6인으로부터 아이윈플러스(당시 폴라리스웍스)를 인수할 당시 평균 취득가액이 2927원이었던 점을 고려하면, 손실을 감수하고 지분을 매각했다.문제는 인수 이후에 아이윈플러스의 지배력을 안정적으로 유지하기 쉽지 않다는 점이다. 통상적으로 경영에 어려움을 겪는 회사를 인수하면 후속 투자로 지원에 나선다. 하지만 아이윈플러스는 다른 투자자를 대상으로 전환사채(CB)를 발행하며 자금을 조달했다.특히 카이로스를 상대로 50억원 규모의 6회차 CB를 발행하기로 했다. 전환가액은 1286원이고, 리픽싱(전환가액 조정) 최저한도는 901원이다. 전환 시 발행되는 주식수는 388만8024주로 발행주식의 11.91%에 해당한다. 전량 전환될 경우 카이로스는 단숨에 2대주주로 올라선다. 알엔투테크놀로지의 지배구조에 변수로 작용하는 동시에 지분 가치의 희석까지 이어질 수 있다.앞서 아이윈플러스는 2024년 6월에도 40억원 규모의 5회차 CB를 발행했다. 이는 4회차 CB의 만기 전 사채 취득을 위한 자금 조달 목적이었다. 기존 CB 상환을 위해 또 다른 CB를 발행하는 이른바 'CB 돌려막기'를 했던 상황이다.아이윈플러스는 지난해 5월 5회차 CB 가운데 12억원 어치를 직접 취득했지만, 나머지 28억원 규모의 물량은 회수하지 못했다. 해당 CB의 전환 가능 주식수는 281만4070주로 기 발행주식의 8.62%에 달한다. 전환가액도 995원으로 낮아져 전환에 따른 오버행(잠재적 매도 물량) 우려도 있다. 향후 6회차 CB까지 동시에 전환될 경우 오버행 부담은 더욱 커질 수 있다.여기에 아이윈플러스는 최근 70억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 결의했다. 프릇제1호조합과 클래식투자조합이 각각 60억원, 10억원을 투입할 예정이다. 발행가액은 각각 1169원, 949원으로 책정됐다. 이달 27일 잔금이 납입되면 다음달 20일 총 618만6331주의 신주가 상장된다. 이는 발행주식의 18.95%에 해당하는 물량이다.유증에 따른 신주 상장에 더해 발행한 CB가 모두 주식으로 전환된다면, 발행주식의 39.48% 규모의 주식이 풀린다. 상황에 따라서는 최대주주 지위까지 위협할 수 있는 수준이다. 만약 투자자들이 차익 실현에 나서더라도 오버행으로 인한 주가 하락 등 투자자 피해 우려도 제기될 수 있다.아이윈플러스는 연결기준 지난해 3분기 누적 당기순이익 6억원을 기록하며 흑자 전환에 성공했다. 하지만 지난해 3분기 말 결손금은 여전히 233억원으로 자본금을 갉아먹고 있다. 다만 현금및현금성자산은 2024년 말 36억원에서 지난해 3분기 말 59억원으로 늘었다.