[메자닌 투자파일] 다산네트웍스, 최대주주 대신 콜옵션 직접 행사한.....

코스닥 상장사 다산네트웍스가 과거에 발행한 신주인수권부사채(BW)에 대해 매도청구권(콜옵션)을 행사했다. 당초 권리자는 최대주주인 다산솔루에타였지만 실제 행사 주체는 다산네트웍스로 양도됐다. 최대주주가 낮아진 행사가를 활용해 지분을 늘릴 기회를 포기하고 권리를 넘긴 배경에 시장의 시선이 쏠린다.20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 다산네트웍스는 18일 210억원 규모인 9회차 BW의 콜옵션을 실행했다. 이자분을 포함한 총물량은 약 58억원 규모다. 2023년 9월 발행 당시에 설정했던 콜옵션 한도를 모두 행사한 셈이다. 이번 조치로 이 BW의 잔액은 149억원 수준으로 감소했다.눈길을 끄는 점은 행사 주체다. 당초 이 BW의 콜옵션 행사권자는 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 자로 설정됐다. 그러나 행사 직전 권리가 발행사로 넘어가면서 다산네트웍스가 직접 콜옵션을 실행했다. 통상 최대주주가 콜옵션을 활용해 지분율을 끌어올리는 것과 달리 회사가 권리를 행사한 것이다.더욱이 9회차 BW의 최초 행사가액은 4990원이었으나 이후 리픽싱으로 하한선인 3493원까지 낮아진 상태였다. 이에 따라 전체 행사가능 주식 수는 420만8416주에서 589만7747주로 늘었다. 이번에 회사가 콜옵션을 행사하면서 확보한 물량은 약 162만주로 전체 물량의 30%에 달한다. 시장에서는 최대주주가 유리한 조건을 활용할 수 있는 상황임에도 권리를 행사하지 않은 데 주목한다.먼저 자금여력 문제가 꼽힌다. 콜옵션을 직접 실행하려면 현금이 필요하지만, 최대주주가 이를 감당하기 어려운 상태라는 지적이다. 실제로 다산솔루에타가 보유한 현금성자산(단기금융상품 포함)은 올해 상반기 별도기준 13억원 정도다. 유동금융자산 51억원을 합치면 규모가 더 커지지만 단기간에 바로 투입할 수 있는 가용현금은 제한적이었다는 분석이 나온다. 반면 다산네트웍스는 122억원의 현금성자산을 확보하고 있어 상대적으로 여유가 있다.또 다른 시각은 지분율 자체가 이미 안정권이라는 것이다. 다산솔루에타는 현재 다산네트웍스 지분 26.91%를 보유하고 있어 굳이 콜옵션으로 지분을 추가 확보할 필요성이 크지 않다.재무적투자자(FI)와의 이해관계도 배경으로 거론된다. 9회차 BW에는 포커스자산운용과 씨스퀘어자산운용, 보그파트너스자산운용 등이 운용하는 다수의 사모·벤처펀드가 투자자로 참여했다. 이들의 관점에서는 희석 리스크 최소화가 중요하다. 회사가 직접 물량을 되사오면 당장 신주전환 리스크를 차단할 수 있고, 향후 소각 여부에 따라 주주 전체에 긍정적 메시지를 줄 수도 있다. 결과적으로 이번 조치는 FI와 관계를 고려한 절충안 성격이라는 분석이 제기된다.재무적 효과도 무시하기 어렵다. 다산네트웍스 입장에서는 BW를 조기 취득하면서 향후 만기까지 발생할 이자비용과 파생상품평가손익 변동성을 줄일 수 있다. 재무구조 안정성과 회계 투명성 측면에서 긍정적인 요인으로 작용할 수도 있다.다만 향후 처리 방향에 따라 시장의 반응은 크게 달라질 것으로 전망된다. 소각으로 이어질 경우 신주전환 가능성이 완전히 사라지면서 지분희석 우려가 해소된다. 단기적 주가 방어는 물론 회사가 주주가치 제고 의지를 명확히 보여줬다는 신호로 받아들여질 수 있다. 반대로 재매각된다면 권리 주체가 최대주주에서 제3자로 바뀐 것 외에 본질적 차이가 없다는 평가가 불가피하다.다산네트웍스 관계자는 "내부검토 결과 최대주주가 아닌 회사가 직접 BW를 취득하는 것이 가장 효율적일 것으로 판단했다"며 "향후 소각할지 재매각할지는 아직 정해지지 않았다"고 말했다.