물적분할 중복상장시 '3%룰 주주동의' 필수...해외 상장도 동일

<앵커>마켓딥다이브 고영욱 기자 나와있습니다. 고 기자, 오늘 소식은 뭡니까?<기자>정부가 중복상장 금지 세부 기준을 공개했습니다. 물적분할 자회사의 중복상장시 '3%룰'을 적용하기로 했는데요, 한국의 중복상장 비율은 11% 수준으로 미국이나 일본보다 높아 ‘코리아 디스카운트’의 원인으로 지목받아왔는데 이걸 고치겠다는 겁니다.이에 따라 HD현대로보틱스와 CJ올리브영 같은 대형 IPO 후보들도 영향을 받을 전망입니다.<앵커>이번 대책 핵심부터 설명해주시죠.<기자>한마디로 표현하면 “중복상장 원칙 금지, 예외 허용”입니다. 정부가 이런 규제에 나선 이유는 모회사 주주 피해 때문입니다.그동안은 상장사가 자회사를 상장하더라도 일반 상장심사만 통과하면 됐는데요. 앞으로는 ‘중복상장 특례 심사 기준’이 추가로 적용됩니다.대상은 상장 모회사가 실질적으로 지배하는 비상장 자회사입니다. 구체적으로 모회사가 지분 20% 이상을 보유한 계열사나, 그 계열사가 다시 50%를 초과해 보유한 손자회사까지 포함될 수 있습니다.다만 예외도 있습니다. 매출과 영업이익, 자산이 모두 모회사 대비 10% 미만인 저비중 자회사는 주주 영향이 제한적이라고 보고 일부 절차를 완화하기로 했습니다.금융위원회는 오는 14일까지 예고기간을 거쳐 증권선물위원회와 금융위 정례회의 의결을 통해 최종 시행한다는 계획입니다.<앵커>그렇다면 앞으로 어떤 절차를 거쳐야 합니까?<기자>앞으로 중복상장은 회사가 먼저 충분히 설명하고 모회사 이사회와 주주가 1차 판단한 뒤, 거래소가 이를 검증하는 구조로 갑니다.먼저 모회사 이사회는 5대 의무를 이행해야 합니다.중복상장이 주주에게 미치는 영향을 평가하고, 주주보호 방안을 만들어야 합니다. 또 주주와 소통하거나 주주 동의 여부를 확인한 뒤, 이사회가 최종 찬반 결의를 하고, 이 모든 과정을 공시해야 합니다.특히 이 과정은 독립적 특별위원회의 사전 심의·의결을 거쳐야 합니다. 사외이사나 외부 전문가 중심으로 구성된 특별위원회가 먼저 검토한 뒤 이사회가 최종 판단하는 구조입니다.여기서 끝이 아닙니다. 그 다음은 거래소가 판단하는데요. 자회사의 주된 영업이 모회사에 과도하게 의존하고 있는지, 주요 경영 판단을 실질적으로 모회사가 하는 건 아닌지 살핍니다.또 앞서 모회사가 진행한 일련의 절차가 충실하게 이행됐는지도 검증합니다.<앵커>주주 동의가 특히 중요해 보이는데요.<기자>그렇습니다. 물적분할 자회사는 주주 동의가 필수입니다.일반 자회사도 주주 동의를 받으면 투자자 보호 노력을 인정받을 수 있습니다.주주 동의 기준은 3%룰을 적용했습니다. 3%룰은 3% 초과 의결권을 제한해 최대주주와 특수관계인의 영향력을 줄이고 일반주주 의사를 반영하기 위한 장치입니다.결의 요건은 참석 주주의 과반과 전체 의결권 4분의 1을 통과기준으로 하는 보통결의 요건을 적용합니다.또 첨단산업이라고 해서 별도 특혜를 주지는 않기로 했습니다. 금융위는 반도체나 AI 같은 첨단산업도 주주 보호 원칙은 동일하다고 설명했습니다.다만 자금 조달 필요성이 큰 경우에는 상장 필요성을 판단할 때 참고 요소로 고려될 수 있습니다.<앵커>기업들이 규제를 피하려고 우회할 수도 있지 않습니까?<기자>정부도 이 부분을 의식했습니다.상장사와 비상장 자회사를 합병하거나, 이미 상장된 계열사에 비상장 회사를 붙이는 방식으로 사실상 상장 효과를 내는 경우도 우회상장으로 보고 심사할 수 있도록 했습니다.해외 상장도 예외는 아닙니다. 미국 등 해외 거래소에 상장하더라도 국내 상장 모회사 이사회에는 5대 의무가 적용됩니다.만약 규정을 어기면 최대 10억원의 제재금과 하루 매매거래 정지, 공시 위반 제재까지 받을 수 있습니다.<앵커>그렇다면 실제 영향 받는 기업들은 어디입니까?<기자>금융당국은 특정 기업의 사례는 상장 신청이 들어와야 판단할 수 있다고 밝혔습니다.공개된 규정을 기준으로 보면 한화그룹 지배구조 정점에 있는 비상장사 한화에너지는 전형적인 적용 대상과는 거리가 있습니다. 이번 규제는 상장 모회사가 비상장 자회사를 상장시키는 구조를 겨냥하기 때문입니다.현대차 그룹 보스턴다이내믹스의 경우 해외 상장이라 거래소의 국내 상장심사 대상은 아니지만, 국내 상장사가 지배하는 자회사라면 모회사 이사회 의무는 쟁점이 될 수 있습니다.반면 대표적 IPO 후보 가운데 HD현대로보틱스는 지난 2020년 HD현대로부터 물적분할 돼 설립된 자회사(HD현대 지분율 81.82%)인 만큼 가장 엄격한 심사를 받을 가능성이 큽니다.CJ올리브영은 일반 자회사이긴 하지만 66% 수준인 CJ의 지분율과 올리브영의 기업가치 비중을 고려하면 저비중 자회사 예외 적용은 어려워 보입니다.참고로 최근 실제 중복상장 사례는 많지 않았습니다. 거래소에 따르면 지난 2024년에는 4건, 2025년에는 10건 정도가 중복상장 사례로 집계됐습니다.금융당국은 덕산하이메탈 사례를 모범사례로 제시했습니다. 자회사 상장 과정에서 주주 영향평가와 주주소통, 주주보호 방안 마련을 선제적으로 진행했다는 설명입니다.<앵커>잘 들었습니다. 마켓딥다이브 고영욱 기자였습니다.