[코스피 1만시대] 중복상장 막는다 "현실적 절충안…실효성·기존 상장....

중복상장 가이드라인 전문가 평가 들어보니기업 예외 두면서 일반주주 보호 강화 현대차 자회사 보스턴다이내믹스 상장 '순항' 예상금융당국이 내놓은 중복상장 가이드라인을 두고 시장에서는 일반주주 보호와 기업 현실 사이에서 균형을 맞춘 '현실적 절충안'이라는 평가가 나온다. 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 꼽혀온 중복상장을 원칙적으로 금지하면서도, 자칫 기업들의 자금조달과 기업공개(IPO)를 과도하게 위축시키지 않도록 '예외'를 허용하고 사안별로 차등 규율하도록 했다는 점에서다. 다만 이미 중복상장된 기업에 대한 대책이 포함되지 않은 데다, 심사 실효성과 제재 수준을 둘러싼 의문 등은 여전히 남은 과제로 꼽힌다. 7일 금융위원회에 따르면 전날 공개된 '중복상장 원칙금지·예외허용을 위한 세부기준(가이드라인)'은 물적분할 자회사를 상장할 경우 모회사 일반주주의 동의를 의무화하고, 최대주주 등의 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰'을 적용하도록 한 것이 골자다. 반면 일반 자회사의 경우 주주동의를 받지 않더라도 거래소의 엄격한 개별 심사를 통과하면 상장이 가능하도록 했다. 아울러 가이드라인은 개정 상법상 주주충실의무를 구체화해 모회사 이사회에 주주영향평가, 주주보호 방안 마련 등 '5대 의무'도 부과했다. "상당한 진전"…3%룰 등 구체적 안엔 의견 엇갈려자본시장 전문가들은 이번 가이드라인이 마련된 것 자체가 "상당한 진전"이라고 입을 모았다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "중복상장을 원칙적으로 금지하고 모회사 이사회에 주주보호 의무를 부과한 것은 일반주주 보호를 위한 진일보"라고 평가했다. 이준서 동국대학교 경영학과 교수는 "중복상장을 원칙적으로 금지한다는 방침은 유지하면서도 예외규정을 구체화하고 명확하게 한 점이 긍정적"이라고 말했다. 특히 이 교수는 그간 논의됐던 안과 비교해 가이드라인 상 예외 적용이 확대됐다는 측면을 주목했다. 그는 "모회사와 사업 영역이 다른 경우 등 필요에 의한 중복상장은 가능하도록 (기업) 숨통을 틔워줬다"며 "중복상장을 억제한다는 원칙하에 기업들의 의견도 일정 부분 수용한 것으로 보인다"고 설명했다. 재계 관계자 역시 "케이스 바이 케이스 방식의 접근을 택한 점이 바람직하다"고 봤다. 현대차그룹의 보스턴다이내믹스는 매출 규모상 주주동의가 면제되는 저비중 자회사에 해당할 가능성이 높다. 앞서 중복상장 논란이 제기됐던 LS그룹의 에식스솔루션스는 일반 자회사인 만큼 주주동의를 필수로 받지 않아도 되지만 이 경우 개별 심사를 거쳐야 한다. 반면 HD현대로보틱스는 모회사로부터 물적분할한 자회사기에 주주 동의가 필수적이다. 다만 주주동의 판단 시 적용되는 3%룰을 두고서는 의견이 엇갈린다. 일각에서는 재벌 등 오너일가의 통제력이 유독 높은 한국시장의 특성을 고려할 때, 지배주주와 특수관계인을 제외한 일반주주만의 의사를 반영하는 방식인 소수주주 다수결(MoM·Majority of Minority)이 더 적합한 장치라는 지적이 나온다.이 회장은 "중복상장은 지배주주와 일반주주의 이해가 충돌하는 대표적 상황이기에 일반주주 보호가 중요한데, 중복상장 가이드라인에 따르면 보호대상인 일반주주도 도리어 3% 이내로 의결권이 제한되는 결과가 발생한다"며 "MoM 도입 등 즉각적 수정이 필요하다"고 주장했다. 임성윤 달튼코리아 대표 역시 "MoM이 아닌 3%룰을 도입한 점, MoM보다 독립위원회에 무게를 둔 점이 아쉽다"고 했다. 관련해 금융당국은 앞서 법무부가 주주충실의무 가이드라인을 통해 '주주평등원칙에 반하는 측면이 있다'는 점을 이유로 MoM을 권고하기 어렵다고 판단한 점을 고려했다는 입장이다. 기존 중복상장 해소 숙제…"제재금 겨우 10억?" 실효성 확보 관건이번 가이드라인이 신규 중복상장에 한해 적용된다는 점도 한계로 지적된다. 이미 중복상장된 기업에서 발생하는 기업가치 훼손과 모·자회사 주주 간 이해상충 문제에 대한 해법은 이번 제도에 담기지 않았기 때문이다. 임 대표는 "미래의 중복상장을 막는 것에 더해 현재의 중복상장을 해소할 수 있는 정책들도 필요하다"고 꼬집었다. 금융위에 따르면 전체 시가총액 대비 상장사 간 지분보유 시총 비율로 파악한 중복상장 비율은 작년 말을 기준으로 한국이 11.2%로 미국(0.05%), 중국(2.4%), 대만(2.7%), 일본(4.0%) 등을 훨씬 웃돈다.사후 관리 장치의 필요성도 제기된다. 자본시장연구원 관계자는 "해외 주요국은 신규 중복상장 자체를 규제하기보다 중복상장이 유지되는 과정에서 발생하는 비효율과 이해상충을 관리하는 데 초점을 맞추고 있다"며 "자회사 상장 시점에 배당 확대나 자사주 매입 등을 통해 일시적으로 주주 동의를 얻더라도 이후 지배주주가 중복상장에 따른 이익을 지속적으로 향유할 가능성이 있다"고 짚었다. 결국 제도의 성패는 심사 과정에서의 실효성에 달렸다는 분석이다. 현행 심사 기준이 추상적인 단계인 만큼 앞으로 사례 축적을 통해 예측 가능성을 높일 필요가 있다. 이 교수는 "모회사 이사회에 책임을 부여한 것은 의미가 있지만 현재로선 절차적·형식적 요소가 적지 않다"며 "실질적인 주주보호가 이뤄질 수 있도록 거래소 심사와 사후 관리가 뒷받침돼야 한다"고 강조했다. 재계에서는 '최악의 불확실성은 피했다'는 안도와 함께 향후 주주보호 노력의 기준 등을 입증하기 위해 기업 부담이 커질 수 있다는 우려가 동시에 확인되고 있다. 중복상장 폐해를 막기 위해서는 제재, 인센티브가 보다 분명해져야 한다는 목소리도 높다. 모회사 이사회가 의무를 어길 경우 부과되는 제재금 최대 10억원과 매매거래정지 1일의 페널티가 충분하지 않다는 지적이 대표적이다. 고영호 금융위 자본시장과장은 "가이드라인에 구체적 심사사례를 지속 업데이트해 예측가능성을 제고할 예정"이라며 "(규제 회피를 막기 위해) 6개월마다 가이드라인을 점검·재정비할 것"이라고 답했다. 이날부터 일주일간 공식의견 수렴에 돌입한 가이드라인 제정안과 한국거래소 규정 개정안은 이후 증권선물위원회 및 금융위 정례회의 의결을 거쳐 이르면 7월 중 시행될 예정이다.