투자설명서

투자설명서 6.0 주식회사 세미티에스

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

세미티에스 투자설명서_260410.jpg 세미티에스 투자설명서_260410

【 본 문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경 합병법인인 주식회사 세미티에스는 2014년 2월 17일에 설립되어 국내 용인 본사 및 이천 사업장, 중국 및 일본 자회사를 통해 클린컨베이어시스템, 등 반도체 물류 자동화 시스템(Automated Material Handling System)을 납품 및 구축하고 있습니다. 주요 제품인 클린컨베이어시스템은 클린룸에서 운영할 수 있는 청정도로 24시간 안정성을 유지하며, 웨이퍼의 손상 없이 빠른 속도로 반송물을 이동해주기 위한 자동화된 컨베이어 시스템입니다. 세미티에스는 금번 합병을 통해 상장기업에 적합하도록 정비하여, 투명한 경영환경을 구축함으로써 보다 큰 성장을 위한 발판으로 삼아 국내외 반도체 Value Chain 내 선순환 체계에 기여하고자 합니다.

합병회사는 스팩합병을 통해 유입되는 자금을 기반으로 재무적 안정성을 제고하는 한편, 기존 사업의 기술 고도화와 신규 사업 개발을 위한 투자 재원을 확보하고자 합니다. 구체적으로는 클린컨베이어시스템 및 질소퍼지시스템 등 기존 반도체 물류 자동화 시스템(Automated Material Handling System) 관련 제품의 연구개발 고도화에 투자함과 동시에, 차세대 공중 이송 로봇 등 신규 물류 자동화 솔루션 개발을 추진할 계획입니다. 아울러 코스닥 상장법인으로서의 기업 신용도 및 브랜드 인지도 제고를 통해 자금 조달 여건을 개선하고, 고객군 확대 및 사업 영역 확장을 단계적으로 추진하고자 합니다.

주식회사 세미티에스는 엔에이치기업인수목적29호 주식회사와의 합병시 약 305 억원의 자금이 회사로 유입될 예정입니다. 해당 자금은 연구개발 투자 및 신규 사업 개발을 중심으로 중ㆍ장기 성장 기반을 강화하기 위한 재원으로 활용할 계획입니다. 다만, 자금의 구체적인 사용 규모 및 시기는 향후 사업 환경 변화 및 개발 진행 상황 등에 따라 일부 변동될 수 있습니다. 합병법인은 유입 자금을 아래와 같은 항목별 계획에 따라 합리적으로 집행할 예정입니다.

주식회사 세미티에스는 합병을 통해 유입될 자금을 상기와 같이 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 자금의 유입으로 재무구조를 개선하게 되므로 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.한편, 피합병법인인 엔에이치기업인수목적29호 주식회사는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2023년 1월 3일 설립되어 2023년 6월 23일 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.또한,「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적29호 주식회사의 정관 제57조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적29호 주식회사의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

엔에이치기업인수목적29호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다. 이에 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 주식회사 세미티에스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 주식회사 세미티에스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

합병대상법인인 주식회사 세미티에스는 2014년 2월 17일 설립되어 반도체 물류 자동화 시스템 전문 업체로서 주요 제품인 클린 컨베이어시스템은 클린룸에서 운영할 수 있는 청정도로 24시간 안정성을 유지하며, 웨이퍼의 손상 없이 빠른 속도로 반송물을 이동하여 반도체 팹의 생산성을 제고할 수 있도록 합니다. 주식회사 세미티에스는 금번 합병을 통해 상장기업에 적합한 시스템으로 정비하여, 투명한 경영환경을 구축하고 보다 큰 성장을 위한 발판으로 삼아 국내외 반도체 Value Chain 내 선순환 체계에 기여하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 엔에이치기업인수목적29호㈜의 최대주주는 2025년 12월 31일 기준 KB증권(주)이며, 7.15%를 보유하고 있고, 주식회사 세미티에스의 최대주주는 민남홍으로 67.10%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 민남홍으로 동일하며 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 52.94% (엔에이치기업인수목적29호㈜ 발행 전환사채의 보통주 전환 후 50.77%)가 됩니다.

엔에이치기업인수목적29호㈜와 주식회사 세미티에스와의 합병이 완료되면 형식적으로는 주식회사 세미티에스가 존속법인이 되고 엔에이치기업인수목적29호㈜는 소멸법인이 되며, 주식회사 세미티에스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

엔에이치기업인수목적29호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 주식회사 세미티에스에 흡수합병 된 후에는 세미티에스의 주요 사업인 반도체 물류 자동화 시스템 사업을 영위할 예정입니다. 한편, 엔에이치기업인수목적29호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것으로 예상됩니다.

합병을 통해 주식회사 세미티에스에 유입될 자금 규모는 약 305억원 (2025년 3분기말 기준 엔에이치기업인수목적29호㈜가 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품, 기타유동금융자산의 합산금액에서 발행제비용을 차감한 금액) 규모이며, 유입시기는 2026년 5월로 예정되어 있습니다. 주식회사 세미티에스와 엔에이치기업인수목적29호㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 피합병법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 합병법인인 세미티에스의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

세미티에스는 합병을 통해 엔에이치기업인수목적29호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

세미티에스와 엔에이치기업인수목적29호㈜의 합병이 완료된 후 세미티에스가 존속법인이 되고, 합병 후 세미티에스의 주요 사업은 그대로 유지됩니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사구조 개편에 대한 계획이 있을 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법 본 합병은 엔에이치기업인수목적29호㈜ 정관 제57조 및 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호바목 2)에 따른 스팩이 소멸하는 합병상장입니다. 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜가 주권비상장법인인 세미티에스에 의해 흡수합병되어, 세미티에스가 발행한 주식을 상장하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 세미티에스는 존속하고 엔에이치기업인수목적29호㈜는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 「상법」 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)에서 정하는 합병에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획 현재 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜는 합병 후 소멸됩니다. 현재 비상장법인인 세미티에스가 합병 후 존속법인이 되고, 세미티에스가 발행하는 주식이 코스닥시장에 상장하게 될 예정입니다.

라. 합병의 방법 중 기타 특이사항

엔에이치기업인수목적29호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 신설합병의 방식으로 합병할 수 없고 소규모합병 또는 간이합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 또한 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지되게 됩니다. 엔에이치기업인수목적29호㈜와 세미티에스의 합병으로 인한 합병등기 신청 예정일은 2026년 5월 21일, 동 등기예정일은 2026년 5월 28일으로 엔에이치기업인수목적29호㈜의 공모에 의한 주금납입일(2023년 06월 16일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요 일정 가. 진행경과

주식회사 세미티에스는 기업 상장을 꾸준히 검토하고 있었으며, 2021년 03월 31일 NH투자증권㈜와 대표주관계약을 체결하였습니다. 이후 다수의 기업실사와 기업공개를 위한 전략 회의 과정에서 NH투자증권㈜로부터 엔에이치기업인수목적29호㈜와의 합병 상장을 제안받았습니다. 이에 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사 경영진은 합병을 위한 이사회 결의를 개최하는 것에 동의하였습니다. 그리고 2025년 11월 14일 합병이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

• 상장요건 검토를 위한 합병상장 실사진행 : 2021년 03월 31일 ~ 2025년 11월 14일

• 합병가액 평가를 위한 외부평가계약체결(이촌회계법인) : 2025년 09월 29일

• 최초 이사회 합병 결의일 : 2025년 11월 14일

• 최초 합병계약 체결일 : 2025년 11월 14일- 1차 변경 이사회 합병 결의일 : 2026년 02월

• 1차 합병 변경계약 체결일 : 2026년 02월 27일

나. 합병 세부일정

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보

다. 지정감사여부 엔에이치기업인수목적29호 주식회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사대상기업으로 설립일이 속한 2023년부터 2025년도까지 외부감사를 받아오고 있으며, 동 기간 외부감사인은 한미회계법인입니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건(1) 계약의 선행조건 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 해야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(2) 계약의 해제 조건 합병계약서에 따라 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 「상법」에 따른 주주총회 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식 수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사해야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트(1,000,000주, 6.97%), 브릭인베스트먼트(주)(500,000주, 3.48%), 브레인자산운용㈜(50,000주, 0.35%) 엔에이치투자증권㈜(50,000주, 0.35%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었습니다. 수익성이나 기업규모 등은 코스닥시장 상장규정상 합병상장 심사 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한 「코스닥시장 상장규정」 제75조(합병상장 심사요건)에 의거하여 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족해야 합니다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

피합병법인의 정관 제57조 제1항에 의거하여 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

피합병법인의 정관 제57조 제3항에 의거하여 엔에이치기업인수목적29호 주식회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 피합병법인이 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 엔에이치기업인수목적29호㈜는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

주식회사 세미티에스는 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 회사로, 엔에이치기업인수목적29호㈜ 정관 제 62조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

합병 등 가액 산출에 관한 사항

합병 당사회사가 제시한 합병비율은 외부기관에 산출을 의뢰하였으며, 산출된 합병 등 가액을 토대로 회사가 합병 등 가액을 최종적으로 확인하고 산정하였습니다.

1. 합병비율 산출

가. 산출방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 산출하였습니다.

(1) 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(2) 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(가) 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2025년 11월 7일입니다.

(나) 자산가치 분석방법

자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2024년말)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

(다) 수익가치 분석 방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며,「증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 미지급배당금 및 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」및「상속세 및 증여세법」등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와「상속세 및 증여세법 시행령」에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

(라) 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

2. 합병비율 산출 결과

가. 합병비율 산출 요약

(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 나목 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3. 합병당사회사의 합병가액 산출

가. 피합병법인의 합병가액 산출

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(Source: 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis)

(1) 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 11월 14일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 11월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 11월 13일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.94% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 11월 14일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2025년 11월 13일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2025년 10월 14일부터 2025년 11월 13일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년 11월 07일부터 2025년 11월 13일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2025년 11월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis)

(2) 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채()가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,900,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.() 전환사채의 내용

(Source: 피합병법인의 감사보고서) 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis)

나. 합병법인의 합병가액 산출

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 나목 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(Source: 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis) (주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 등 현황최근 2년간 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인의 제시자료) (주1) 합병법인은 2025년 9월 480%의 무상증자와, 2025년 11월 액면분할(주당 액면가액이 500원에서 100원으로 변경)로 발행주식수가 증가하여 비교가능성을 위해 무상증자와 액면분할이 반영된 발행가액 및 주식수를 추가 기재하였습니다.

(2) 최근 2년간 자본거래 내역최근 2년간 무상증자, 액면분할의 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 거래가격 정보를 입수한 거래는 아래와 같습니다.

(Source : 합병법인의 제시자료)(주1) 합병법인은 2025년 9월 480%의 무상증자와, 2025년 11월 액면분할(주당 액면가액이 500원에서 100원으로 변경)로 발행주식수가 증가하여 비교가능성을 위해 무상증자와 액면분할이 반영된 매매가액 및 주식수를 기재하였습니다. (4) 최근 2년간 주식매수선택권 부여 및 취소 현황

(Source : 합병법인의 제시자료)(주1) 합병법인은 2022년 9월 291%, 2025년 9월 480% 무상증자, 2025년 11월 액면분할(주당 액면가액이 500원에서 100원으로 변경)로 발행주식수가 증가하여 행사가격이 조정되었습니다. 상기 부여/취소 시점의 부여주식수 및 행사가격은 부여 및 취소시점의 행사가격 기준으로 기재하였습니다.(주2) 합병법인은 2022년 9월 291%, 2025년 9월 480% 무상증자, 2025년 11월 액면분할(주당 액면가액이 500원에서 100원으로 변경)로 발행주식수가 증가하여 비교가능성을 위해 무상증자와 액면분할이 반영된 부여주식수, 행사가격을 비교표시 하였습니다.

(5) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

(Source : 상기 홈페이지)

(6) 검토의견합병법인의 최근 2년간 유상증자, 주식양수도거래는 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지 않고, 주주 간 합의에 의하여 이루어진 양수도 거래입니다. 따라서 최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 유상증자, 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의나 사전에 정해진 계약조건에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

(7) 합병법인 자산가치 산출

합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이 조정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 순자산가액은 2024연도말 별도 재무제표상 금액을 반영한 수치입니다. 다만 SEMI TS JP INC는 2025년 실시한 유상증자 가액 15 1백만원을 가산 조정하였습니다.

(*2) 상기 지분율은 분석기준일 현재 지분율입니다.(*3) 장부가액은 2024연도말 별도재무제표상 금액을 반영한 수치입니다. 다만 SEMI TS JP INC는 2025년 유상증자 참여가액 151백만원, 지분 10% 추가분 19백만원을 가산 조정하였습니다.(주3) 합병법인은 2025년 유상증자, 무상증자를 실시하였으며, 자본금, 자본잉여금 변동 효과는 아래와 같습니다.

(*)자본잉여금은 합병법인 제시 2025년 온기 가결산 수치를 기준으로 변동금액을 산정하였습니다. (주4) 합병법인의 2024년 말 무형자산 장부가액을 실질적 가치 없는 자산으로 보아 차감하였습니다.

(주5) 분석기준일 현재 미행사된 주식매수선권의 행사로 인한 예상 현금유입액을 자산가치에 가산 조정하였습니다. 발행주식총수는 분석기준일 현재 발행주식수에 주식매수선택권 미행사 주식수를 가산 조정하였습니다.

합병법인은 2021년, 2025년 상기와 같은 주식매수선택권을 발행하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 합병법인이 발행한 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 793원으로 분석기준일 현재 합병법인의 본질가치를 기준으로 비교하였을 때, 합리적 투자자라면 행사가 확실시 되는 상황이므로 전부 행사를 가정하였습니다.

(8) 합병법인 수익가치 산출

합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 적용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다.(주3) 평가기준일 현재 합병법인의 비영업용자산의 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 평가기준일 현재 합병법인의 보유 현금및현금성자산에서 영업을 위한 현금및현금성자산을 차감조정 하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (*2) 2024년 말 이자수익에 대한 미수수익을 가산조정하였습니다.(*3) 종속기업투자주식은 본사의 영업을 영위하기 위한 영업자산으로 판단하여 비영업용자산에서 제외하였습니다.(*4) 2025년 9월 실시한 유상증자를 통해 유입된 현금액을 가산조정하였습니다.(*5) 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식선택권 2,140,487주가 전량 행사되는 경우의 현금유입액입니다.(주4) 평가기준일 현재 합병법인의 이자발생부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주5) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주6) 민감도 분석 결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(가) 매출액 추정

과거 매출 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 2025년 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 합병법인의 매출은 시스템매출, 유지보수매출, 상품매출로 구성되어 있습니다. 합병법인은 2025년부터 설치용역 매출을 제품매출에 포함하여 재무제표를 작성할 계획으로 재무제표 상 기타매출 중 설치매출을 제품 매출에 합산하였으며, 관련 매출원가도 제품매출원가에 합산하여 분석하였습니다. 1) 시스템(제품/설치) 매출시스템(제품/설치)의 매출액은 클린컨베이어시스템, 질소퍼지시스템으로 구성되어 있으며, 2022년부터 2025년 3분기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 2025년 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.

가) 클린컨베이어시스템 매출클린컨베이어시스템 매출은 반도체 공장 간 이동에 사용되는 시설장치로 수주 산업입니다. 2025년~2027년 평가기간에는 회사의 수주계획, 영업 현황을 고려하여 클린컨베이어시스템 매출을 평가하였으며, 이후 기간은 2027년 추정 매출액에 시장성장률을 적용하였습니다.

가-1) 2025년 ~ 2027년 매출액 추정

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 2025년 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. (*1) 수주금액이 외화로 제시된 프로젝트는 매출이 이루어지는 연도의 외부전문기관(EIU)이 전망한 환율 예상치를 적용하여 원화금액으로 환산하였습니다.

(*2) 반영율은 아래와 같이 적용하였습니다.클린컨베이어시스템은 합병법인의 주력 매출 품목으로 고객사의 공장별로 단계적으로 확대하여 설치하고 있습니다. 따라서 기존고객의 경우 아래와 같이 영업 단계별로 수주 반영율을 적용하였으며, 신규고객은 기존고객 수주 반영율을 기준으로 하여 차감조정 반영을 통하여 수주 반영율을 적용하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(*3) 프로젝트4는 확정된 PO는 아니지만 합병법인이 PO에 준하여 가격이 확정된 것으로 제시함에 따라 PO 단계 반영율인 100%를 적용하였습니다.(*4) 프로젝트9, 10은 수주가 무산되어 반영율을 0%로 적용하였으며, 프로젝트 11은 지속적으로 회사가 영업 중에 있으나 프로젝트9, 10이 무산됨에 따라 향후 수주가능성이 높지 않다고 판단하여 반영율을 0%로 적용하였습니다.

가-2) 2028년 ~ 2029년 매출액 추정클린컨베이어시스템의 2028년 이후 매출은 2027년 매출액에 다음의 Global 반도체 AMHS시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (주1) 2025년 추정액은 2025년 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.

2028년 이후 클린컨베이어시스템 매출 추정시 적용한 시장성장률의 세부 내용은 아래와 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

나) 질소퍼지시스템 매출합병법인은 반도체 제조 과정에서 웨이퍼가 공기 중의 습기나 미세먼지로 오염되는 것을 방지하기 위한 장비(SP4·N₂LPR)인 질소퍼지시스템을 개발, 완료하고 상용화 준비 중에 있습니다. 질소퍼지시스템 매출을 반도체 제조업체의 수주에 영향을 받습니다. 평가인은 2025년~2028년 기간은 회사의 수주계획, 영업 현황을 고려하여 평가하였으며, 이후 기간은 2028년 추정 매출액에 시장성장률을 적용하였습니다.나-1) 2025년 ~ 2028년 매출액 추정

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 2025년 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. (*1) 반영율은 아래와 같이 적용하였습니다.질소퍼지시스템은 합병법인이 개발완료 후 고객사와의 기술검증을 통해 양산화 단계를 준비 중에 있습니다. 질소퍼지시스템은 신규제품인 점을 고려하여 기존고객사의 경우 클린컨베이어시스템의 신규고객사와 동일한 반영율을 적용하고, 질소퍼지시스템의 신규고객사는 아래와 같이 기존고객 대비 반영율을 차감 조정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (*2) 2028년 매출액은 2027년 매출액에서 Global 반도체용 질소퍼지 시스템 시장성장률(Visionary Data Reports, 2025.08.29)을 적용하여 추정하였습니다.(*3) 프로젝트16은 합병법인이 2028년에 매출을 계획함에 따라 2028년에 추정치를 적용하였습니다.

나-2) 2029년 매출액 추정

2029년 질소퍼지시스템 매출은 2028년 매출액에 다음의 Global 반도체 시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 2025년 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 2029년 질소퍼지시스템 매출 추정시 적용한 시장성장률의 세부 내용은 아래와 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)2) 유지보수 매출합병법인은 시스템 설치 이후 관련 유지보수 서비스를 제공하고 있습니다. 유지보수 매출은 클린컨베이어시스템에 대한 유지보수로부터 발생하고 있으며, 질소퍼지시스템에 대한 유지보수 매출은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 2025년 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 가) 그룹AA 유지보수 매출액그룹AA 유지보수 매출액은 기존 계약분과 신규수주분으로 나누어 아래와 같이 추정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 2025년 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. (*1) 기존 유지보수 매출 중 2025년 수치는 회사제시 가결산 실적금액을 준용하였으며, 이후 기간은 외부전문기관(EIU) 소비자 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.(*2) 신규 유지보수 매출액은 시스템 매출 프로젝트3에 대한 유지보수 금액으로 회사제시 수주금액에 대해 다음과 같이 적용하여 평가하였습니다. 하기 반영율은 시스템 매출 중 프로젝트3에 대한 유지보수 매출임에 따라 해당 시스템 매출 반영율을 동일하게 적용하였습니다. 예상 계약기간이 종료된 이후 기간은 외부전문기관(EIU) 소비자 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)나) 그룹BB-1 유지보수 매출액그룹BB-1 유지보수 매출액은 기존 사이트와 신규 사이트로 나누어 아래와 같이 추정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 2025년 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.

(*1) 기존 사이트 유지보수2025년 및 2026년 기존 사이트 유지보수 매출액은 회사제시 금액을 준용하였으며, 2027이후 기간은 외부전문기관(EIU) 소비자 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.(*2) 신규 사이트 유지보수

신규 사이트 유지보수 매출액은 시스템 매출 프로젝트8에 대한 유지보수 금액으로 회사제시 수주금액에 대해 다음과 같이 적용하여 평가하였습니다. 하기 반영율은 시스템 매출 중 프로젝트8에 대한 유지보수 매출임에 따라 해당 시스템 매출 반영율을 동일하게 적용하였습니다. 원화환산은 외부전문기관(EIU)에서 발표한 해당기간의 원/달러 평균환율을 적용하여 환산하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

다) 그룹BB-2 유지보수 매출액그룹BB-2 의 수주가 무산됨에 따라 유지보수 매출액을 반영하지 않았습니다.

3. 상품매출

합병법인의 상품매출은 부품과 기타 품목으로 구분되며, 2022년부터 2025년 3분기까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 2025년 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 2025년 부품 매출액은 합병법인이 제시한 2025년 가결산 수치를 준용하였으며, 이후기간은 외부전문기관(EIU)에서 발표한 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 기타품목은 합병법인이 향후 판매할 계획이 존재하지 않기 때문에 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(나) 매출원가 추정과거 매출원가 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다.

1. 시스템(제품/설치) 매출원가시스템 매출원가는 재료비, 인건비, 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 시스템 매출원가 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다.가) 재료비 추정과거 재료비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.제품은 종류별로 각각 다른 재료비율이 발생하고 있으며, 같은 종류여도 거래처별로 다른 재료비율이 발생하고 있습니다. 과거부터 매출이 발생하고 있는 클린컨베이어시스템은 과거 유사 그룹의 재료비율을 고려하여 산정하였으며, 신규로 매출이 발생할 예정인 질소퍼지시스템은 회사제시 BOM기준의 재료비율을 적용하였습니다. 향후 5개년 재료비 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.(주2) 2025년 원재료비는 재고조정 효과로 인해 제조원가명세서 상 원재료비와 차이가 발생하였으며, 2025년 추정시 재고효과를 일괄하여 재무제표상 금액으로 반영함에 따라 원재료비 추정 금액은 제조원가명세서상 금액으로 반영하였습니다.

상기 적용 재료비율의 세부 기준은 다음과 같습니다. 클린컨베이어시스템의 2025년 ~ 2027년 재료비율은 고객사가 속한 그룹의 과거 재료비율이 유지된다고 가정하였으며, 2028년, 2029년은 고객사가 특정되어 있지 않아 그룹AA, 그룹BB 평균이 유지된다고 가정하였습니다. 신제품인 질소퍼지시스템은 각 품목별로 회사가 제시한 BOM 기준으로 산정한 재료비율을 적용하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)다만 2026년 그룹AA 재료비율의 경우 상기 재료비율 적용 후 개별프로젝트의 재료비를 고려하여 3억원을 가산 조정하였습니다. (*) 클린컨베이어시스템 재료비율은 재료비율 산정의 왜곡을 방지하기 위해 재고차이 등으로 인한 재고조정 후 다음과 같은 조정재료비율을 기준으로 평가하였습니다. 조정재료비는 합병법인이 제시한 프로젝트별 원가 내역을 기준으로 평가하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

나) 인건비 추정인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 및 보험료로 구성되어 있습니다. 과거 인건비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다.나-1) 급여급여는 연평균 인원수에 임금인상률을 고려한 인당 급여를 적용하여 추정하였습니다. 연평균 인원수는 합병법인 제시 인력운용계획을 고려하여 추정하였고, 인당 급여는 2025년 인당 급여를 기준으로 외부전문기관(EIU)이 전망한 명목임금인상률만큼 매년 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.나-2) 기타 인건비퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 및 보험료는 2024년 ~ 2025년(가결산) 급여 대비 평균비율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다. 주식보상비용은 비현금비용으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다.다) 변동비 추정변동비는 외주가공비, 외주용역비, 소모품비, 전력비 및 운반비로 구성되어 있습니다. 과거 변동비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.외주가공비, 외주용역비 및 소모품비는 재고조정 후 변동비율을 적용하여 평가하였으며, 전력비와 운반비는 2024년2025년(가결산) 평균비율이 추정기간 동안 유지된다고 가정하였습니다.다-1) 외주가공비 추정과거 외주가공비 실적(2022년2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.제품은 종류별로 각각 다른 외주가공비율이 발생하고 있으며, 같은 종류여도 거래처별로 다른 외주가공비율이 발생하고 있습니다. 과거부터 매출이 발생하고 있는 클린컨베이어시스템은 과거 유사 그룹의 외주가공비율을 고려하여 산정하였으며, 신규로 매출이 발생할 예정인 질소퍼지시스템은 회사제시 BOM기준의 외주가공비율을 적용하였습니다. 향후 5개년 외주가공비 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.(주2) 2025년 외주가공비는 재고조정 효과로 인해 제조원가명세서 상 외주가공비와 차이가 발생하였으며, 2025년 추정시 재고효과를 일괄하여 재무제표상 금액으로 반영함에 따라 외주가공비 추정 금액은 제조원가명세서상 금액으로 반영하였습니다.상기 적용 외주가공비율의 세부 기준은 다음과 같습니다. 클린컨베이어시스템의 2025년~2027년 외주가공비율은 고객사가 속한 유사그룹의 과거 외주가공비율이 유지된다고 가정하였으며, 2028년, 2029년은 고객사가 특정되어 있지 않아 그룹AA, 그룹BB 평균이 유지된다고 가정하였습니다. 신제품인 질소퍼지시스템은 각 품목별로 합병법인이 제시한 BOM 기준으로 산정한 외주가공비율을 적용하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(*) 클린컨베이어시스템 외주가공비율은 외주가공비율 산정의 왜곡을 방지하기 위해 재고차이 등으로 인한 재고조정 후 다음과 같은 조정외주가공비율을 기준으로 평가하였습니다. 조정외주가공비는 합병법인이 제시한 프로젝트별 원가 내역을 기준으로 평가하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

다-2) 외주용역비 추정

과거 외주용역비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.제품은 종류별로 각각 다른 외주용역비율이 발생하고 있으며, 같은 종류여도 거래처별로 다른 외주용역비율이 발생하고 있습니다. 과거부터 매출이 발생하고 있는 클린컨베이어시스템은 과거 유사 그룹의 외주용역비율을 고려하여 산정하였으며, 신규로 매출이 발생할 예정인 질소퍼지시스템은 회사제시 BOM기준의 외주용역비율을 적용하였습니다. 향후 5개년 외주용역비 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.(주2) 2025년 외주용역비는 재고조정 효과로 인해 제조원가명세서 상 외주용역비와 차이가 발생하였으며, 2025년 추정시 재고효과를 일괄하여 재무제표상 금액으로 반영함에 따라 외주용역비 추정 금액은 제조원가명세서상 금액으로 반영하였습니다.상기 적용 외주용역비율의 세부 기준은 다음과 같습니다. 클린컨베이어시스템의 2025년 ~ 2027년 외주용역비율은 고객사가 속한 유사그룹의 평균이 유지된다고 가정하였으며, 2028년, 2029년은 고객사가 특정되어 있지 않아 그룹AA, 그룹BB 평균이 유지된다고 가정하였습니다. 신제품인 질소퍼지시스템은 클린컨베이어시스템의 글로벌 비율을 준용하였습니다. 질소퍼지시스템에 대해 합병법인은 BOM으로 SP4 2.33%, N2LPR 0.42%를 제시하였으며, 신규 제품으로 확정되지 않은 모델임을 고려하여 BOM 대비 상향된 비율인 글로벌 비율을 적용하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(*) 클린컨베이어시스템 외주용역비율은 외주용역비율 산정의 왜곡을 방지하기 위해 재고차이 등으로 인한 재고조정 후 다음과 같은 조정외주용역비율을 기준으로 평가하였습니다. 조정 외주용역비는 합병법인이 제시한 프로젝트별 원가 내역을 기준으로 평가하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)다-3) 소모품비 추정과거 소모품비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.제품은 종류별로 각각 다른 소모품비율이 발생하고 있으며, 같은 종류여도 거래처별로 다른 소모품비율이 발생하고 있습니다. 과거부터 매출이 발생하고 있는 클린컨베이어시스템은 과거 유사 그룹의 소모품비율을 고려하여 산정하였으며, 신규로 매출이 발생할 예정인 질소퍼지시스템은 글로벌 소모품비율을 적용하였습니다. 향후 5개년 소모품비 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.(주2) 2025년 소모품비는 재고조정 효과로 인해 제조원가명세서 상 소모품비와 차이가 발생하였으며, 2025년 추정시 재고효과를 일괄하여 재무제표상 금액으로 반영함에 따라 소모품비 추정 금액은 제조원가명세서상 금액으로 반영하였습니다.상기 적용 소모품비율의 세부 기준은 다음과 같습니다. 클린컨베이어시스템의 2025년 ~ 2027년 소모품비율은 고객사가 속한 유사그룹의 과거 소모품비율이 유지된다고 가정하였으며, 2028년, 2029년은 고객사가 특정되어 있지 않아 그룹AA, 그룹BB 평균이 유지된다고 가정하였습니다. 신제품인 질소퍼지시스템은 클린컨베이어시스템의 글로벌 비율을 준용하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(*) 클린컨베이어시스템 소모품비율은 소모품비율 산정의 왜곡을 방지하기 위해 재고차이 등으로 인한 재고조정 후 다음과 같은 조정소모품비율을 기준으로 평가하였습니다. 조정소모품비는 합병법인이 제시한 프로젝트별 원가 내역을 기준으로 평가하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

다-4) 기타 변동비 추정과거 기타 변동비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. 추정기간 기타 변동비율은 2024년, 2025년(가결산) 기타 변동비율의 평균이 유지된다고 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.라) 고정비 추정고정비는 경상연구개발비, 해외출장비, 지급수수료 및 기타고정비로 구성되어 있습니다. 과거 고정비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.라-1) 경상연구개발비 추정과거 경상연구개발비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.라-1-가) 인건비 추정인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 및 보험료로 구성되어 있습니다. 과거 인건비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용으로 인건비에서 제외하였습니다.

① 급여급여는 연평균 인원수에 임금인상률을 고려한 인당 급여를 적용하여 추정하였습니다. 연평균 인원수는 합병법인 제시 인력운용계획을 고려하여 추정하였고, 인당 급여는 2025년 인당 급여를 기준으로 외부전문기관(EIU)이 전망한 명목임금인상률만큼 매년 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.② 기타 인건비퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 및 보험료는 2024년 ~ 2025년(가결산) 급여 대비 평균비율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다. 주식보상비용은 비현금비용으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용으로 인건비에서 제외하였습니다.라-1-나) 기타 고정비 추정기타 고정비는 생산량이나 인원수와 무관하게 고정적으로 발생하는 비용으로 2025년(가결산) 실적을 기준으로 향후 발생액이 매년 외부전문기관(EIU)이 전망한 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.마) 상각비 추정상각비는 유무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있으며, 상각기간이 종료된 사용권자산에 대해서는 지급임차료에 포함하여 추정하였습니다. 세부내역은 '(2).2.2.4 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다.

2. 유지보수 매출원가유지보수 매출원가는 인건비, 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 유지보수 매출원가 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용으로 인건비에서 제외하였습니다.가) 인건비 추정인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 및 보험료로 구성되어 있습니다. 과거 인건비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용으로 인건비에서 제외하였습니다.가-1) 급여급여는 연평균 인원수에 임금인상률을 고려한 인당 급여를 적용하여 추정하였습니다. 연평균 인원수는 합병법인 제시 인력운용계획을 고려하여 추정하였고, 인당 급여는 2025년 인당 급여를 기준으로 외부전문기관(EIU)이 전망한 명목임금인상률만큼 매년 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.

가-2) 기타 인건비퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 및 보험료는 2024년 ~ 2025년(가결산) 급여 대비 평균비율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다. 주식보상비용은 비현금비용으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용으로 인건비에서 제외하였습니다.나) 변동비 추정변동비는 외주용역비, 가스수도료, 전력비, 외주가공비 및 소모품비로 구성되어 있습니다. 과거 변동비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.외주용역비는 그룹BB에 판매한 제품의 유지보수를 위해 발생하고 있으며, 기타 비용은 그룹AA에 판매한 제품의 유지보수를 위해 발생하고 있습니다. 이러한 특성을 고려해서 외주용역비는 그룹BB-1 2025년(가결산) 유지보수 매출액 대비 비율을 적용하였습니다. 기타 변동비는 그룹AA 유지보수 매출액 대비 비율을 적용하였으며, 2024년부터 2025년(가결산) 평균 비율이 추정기간 동안 유지된다고 가정하였습니다.

다) 고정비 추정고정비는 지급수수료, 여비교통비 및 기타고정비로 구성되어 있습니다. 과거 고정비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.고정비는 생산량이나 인원수와 무관하게 고정적으로 발생하는 비용으로 2025년(가결산) 실적을 기준으로 향후 발생액이 매년 외부전문기관(EIU)이 전망한 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.라) 상각비 추정상각비는 유무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있으며, 상각기간이 종료된 사용권자산에 대해서는 지급임차료에 포함하여 추정하였습니다. 세부내역은 '(2).2.2.4 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다.

3. 상품 매출원가과거 상품 매출원가 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.상품 매출원가는 2025년(가결산)의 상품매출원가율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(다) 판매비와관리비 추정판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 판매비와관리비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용으로 인건비에서 제외하였습니다.1) 인건비 추정

인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 및 보험료로 구성되어 있습니다. 과거 인건비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용으로 인건비에서 제외하였습니다.가) 급여급여는 연평균 인원수에 임금인상률을 고려한 인당 급여를 적용하여 추정하였습니다. 연평균 인원수는 합병법인 제시 인력운용계획을 고려하여 추정하였고, 인당 급여는 2025년 인당 급여를 기준으로 외부전문기관(EIU)이 전망한 명목임금인상률만큼 매년 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.

나) 기타 인건비퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 및 보험료는 2024년 ~ 2025년(가결산) 급여 대비 평균비율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다. 주식보상비용은 비현금비용으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용으로 인건비에서 제외하였습니다.2) 변동비 추정변동비는 접대비, 운반비, 제품보증비, 외주용역비 및 대손상각비로 구성되어 있습니다. 과거 변동비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.변동비는 2024년부터 2025년(가결산) 평균 비율이 추정기간동안 유지된다고 가정하였습니다.

3. 고정비 추정고정비는 경상연구개발비, 지급수수료, 소모품비, 해외출장비, 여비교통비 및 기타고정비로 구성되어 있습니다. 과거 고정비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.가) 경상연구개발비 추정과거 경상연구개발비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용으로 인건비에서 제외하였습니다.

가-1) 인건비 추정인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 및 보험료로 구성되어 있습니다. 과거 인건비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용으로 인건비에서 제외하였습니다.① 급여급여는 연평균 인원수에 임금인상률을 고려한 인당 급여를 적용하여 추정하였습니다. 연평균 인원수는 합병법인 제시 인력운용계획을 고려하여 추정하였고, 인당 급여는 2025년 인당 급여를 기준으로 외부전문기관(EIU)이 전망한 명목임금인상률만큼 매년 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.

② 기타 인건비퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 및 보험료는 2024년 ~ 2025년(가결산) 급여 대비 평균비율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다. 주식보상비용은 비현금비용으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용으로 인건비에서 제외하였습니다.가-2) 기타 고정비 추정기타 고정비는 생산량이나 인원수와 무관하게 고정적으로 발생하는 비용으로 2025년(가결산) 금액을 기준으로 향후 발생액이 매년 외부전문기관(EIU)이 전망한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.

가-3) 상각비 추정상각비는 유무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있으며, 상각기간이 종료된 사용권자산에 대해서는 지급임차료에 포함하여 추정하였습니다. 세부내역은 '(2).2.2.4 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다.나) 기타 고정비 추정기타 고정비는 생산량이나 인원수와 무관하게 고정적으로 발생하는 비용으로 2025년(가결산) 금액을 기준으로 향후 발생액이 매년 외부전문기관(EIU)이 전망한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다4) 상각비 추정상각비는 유무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있으며, 상각기간이 종료된 사용권자산에 대해서는 지급임차료에 포함하여 추정하였습니다. 세부내역은 '(2).2.2.4 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다.

(라) CAPEX 및 감가상각비 추정유ㆍ무형자산상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각정책 등을 고려하였으며, 과거 유ㆍ무형자산상각비 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.1) 자본적 지출2025년 자본적 지출은 가결산 실적 기준 자본적 지출 금액을 준용하였으며, 2026년, 2027년은 과거 4개년(2022년~2025년) 평균 지출금액을 고려하여 산정하였습니다. 2028년부터는 매출 규모 등을 고려하여 2026년 대비 2배 수준의 지출금액을 가정하였습니다. 다만 사용권자산은 상각 완료 후 다시 리스하는 것으로 가정하여 자본적 지출에 반영하였습니다.

2022년에서 2025년 3분기까지의 자본적 지출 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.(주2) 2025년 토지 자본적 지출은 비경상적으로 발생한 투자이며 향후 추가적인 지출이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

2. 감가상각정책합병법인의 감가상각 정책은 아래와 같습니다.

(Source : 합병법인 감사보고서)

3. 상각비 추정유ㆍ무형자산상각비는 합병법인 제시 내용연수 및 상각방법 정책을 반영하여 추정하였으며, 신규투자한 자산의 경우 취득연도 기중부터 상각이 시작된다고 가정하였습니다. 자산 구분별 향후 5개년(2025년~2029년) 유ㆍ무형자산상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.4) 상각비 비용 배부유ㆍ무형자산상각비의 매출원가와 판매비와관리비 배부는 2025년 배부비율에 따라 배부하였습니다. 매출원가와 판매비와관리비별 향후 5개년(2025년~2029년) 유ㆍ무형자산상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.

(마) 법인세비용 추정법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하여 추정기간 동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 산출세액을 추정하였으며, 추정기간 동안 중소기업이 유지될 것으로 판단됨에 따라 일반연구및인력개발비세액공제를 적용하였습니다.2022년에서 2024년까지의 법인세비용 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)

(주1) 일반연구및인력개발비세액공제추정기간동안 연구및인력개발비세액공제 대상 연구인력 인건비 및 세액공제액 추정의 세부내용은 아래와 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(*1) 연구인력 인건비는 2023년, 2024년의 경상연구개발비 급여 중 세무상 연구인력 인건비 평균 비율을 적용하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(*2) 2025년 연구인력개발비 세액공제는 2024년 이월된 금액을 포함하였으며, 2026년 연구인력개발비 세액공제는 2025년 이월된 금액을 포함하였습니다.

(바) 순운전자본 추정순운전자본은 매출채권, 미수금, 선급금, 재고자산, 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 예수금, 계약부채로 구분하였으며, 순운전자본의 성격에 따라 관련 손익에 연동하여 추정하였습니다. 과거 순운전자본 실적(2022년~2025년 3분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 1) 운전자산운전자산은 2024년~2025년(가결산) 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정 실적은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.2) 운전부채유지보수 관련 계약부채는 유지보수금액 수령 일정 및 매출인식 일정에 고려하여 산정하였으며, 시스템 매출 관련 계약부채는 별도로 회전율을 산정하여 추정하였습니다. 기타 운전부채는 기타 운전자산은 2024년~2025년(가결산) 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정 실적은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.(주2) 그룹BB 유지보수 매출 관련 계약부채 그룹BB 유지보수 매출 중 최초 설치시에는 관련 대가 중 일부를 먼저 수령한 후 매출 기간인식에 따라 차감됩니다. 따라서 그룹BB 유지보수 매출에 대해 대금 수수 일정, 매출 인식 일정을 고려하여 다음과 같이 계약부채 잔액을 추정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(*1) 계약부채 금액은 프로젝트6, 7의 총유지보수 금액 대비 선수금액 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(주3) 그룹BB 시스템 매출액 계약부채2024년 말 계약부채 중 4,313백만원은 그룹BB 시스템 매출액에 대한 계약부채이며, 2025년말 계약부채 중 9,852백만원의 주요 구성은 그룹AA 매출액에 대한 계약부채입니다. 그룹AA에 대한 계약부채는 수익인식 시기에 따른 것으로 일시적으로 판단되며, 그룹BB 시스템 매출액에 대한 계약부채는 계약상 착수 시점에 선수조건에 따른 것으로 향후 지속적으로 발생할 것으로 추정됩니다. 따라서 그룹BB 매출에 대한 계약부채의 회전율을 아래와 같이 산정하여 추정기간동안 적용하였습니다.

또한 그룹BB 시스템 매출의 경우 2027년까지는 추정 매출액을 적용하였으며, 2028년 이후에는 클린컨베이어시스템 매출액에 2025년 ~ 2027년 클린컨베이어시스템 매출액 대비 BB그룹 시스템 매출액 비율을 반영하여 추정하였습니다.

(사) 가중평균자본비용 산정내역현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 13.62%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 2024년 12월말 기준 Bloomberg상 한국무위험 이자율(Rf)을 산정하였으며, 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스에 따른 Equity Risk Premium을 적용 하였습니다.(Source : 한국공인회계사회)(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.(주3) 한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구 결과에 따른 Size Risk Premium 3분위수값 중 Micro규모의 평균값을 적용하였습니다.(Source : 한국공인회계사회)(주4) 2024년 12월 말 기준 현재 회사의 신용등급 BBB0 에 해당하는 무보증 회사채(5년) 공모사채 이자율을 사용하였습니다.(주5) 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다.β를 계산하기 위하여 사용된 3개의 동종기업과 그 내역은 다음과 같습니다

(Source : 각 회사 사업보고서, Bloomberg, KRX 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 평가기준일인 2024년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 조정 2년 Weekly Beta입니다.(*2) 평가기준일인 2024년 12월 31일 기준 KRX에서 조회한 유사 동종기업의 시가총액(비지배지분 장부금액 포함)입니다.(*3) 2024년 말 기준 재무제표 상 이자부부채 금액을 적용하였습니다.(*4) 2024년 말 기준 재무제표 상 유사 동종기업의 법인세 및 지방소득세 한계세율을 적용하였습니다.(*5) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / 1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본) 부채비율은 타인자본/자기자본으로 산정하였습니다.

외부평가에 관한 사항

1. 평가기관의 개황

합병가액은 회사의 상황, 기업가치등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병가액을 권고하거나, 특정 합병가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.

외부평가기관인 이촌회계법인은 합병법인 및 피합병법인과「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

2. 평가의 개요

주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2025년 11월 14일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

3. 평가의 결과

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토 하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 검토하였습니다.본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 이촌회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 4,020원4,862원(액면가액 100원), 피합병법인 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 0.41135340.4975124로 평가되었습니다. 따라서, 합병당사회사 간 산정한 합병비율 1:0.4432624는 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.본 평가인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.

본 평가인은 평가계약 체결일로부터 최근 1년 간 기업인수목적회사 및 합병법인과 체결한 본 평가계약 외에 용역제공 계약 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.

가. 합병비율 산정 내역 요약

(Source: 합병 당사회사 간의 합병비율 산정)(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.나. 합병비율 산출결과에 대한 외부평가인의 검토사항

4. 평가의 방법

가. 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2024년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

나. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 4.94% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

다. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.(1) 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2025년 11월 07일입니다.(2) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2025년 11월 07일이며, 이하 동일)의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2024년 말)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(3) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인이 영위하는 반도체 장비 제조 사업은 중장기적인 성장이 예상되며, 신규 사업기회가 커질 수 있는 점을 고려하였을 경우, 합병법인의 향후 성장성 및 사업의 변동상황을 가장 합리적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다.한편,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(가) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(나) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어려운 점이 존재합니다.

(다) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재합니다.

라. 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

5. 합병비율 평가 요약

(Source: 합병 당사회사 간의 합병비율 산정)(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 11월 14일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 11월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 11월 13일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.94% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 11월 14일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2025년 11월 13일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2025년 10월 14일부터 2025년 11월 13일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년 11월 07일부터 2025년 11월 13일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2025년 11월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채()가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,900,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.() 전환사채의 내용

(Source: 피합병법인의 감사보고서) 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 나. 합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 나목 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 합병법인의 상대가치 산정 내역은 다음과 같습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바,「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」시행세칙 제7조 1항에서는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음산식(주*)에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다.

(주*) 다음산식

(주1-1) 유사회사 선정요건

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

(주1-2) 유사회사의 검토 결과

합병법인 (주)세미티에스는 반도체공정 컨베이어시스템을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류상 (C29271)반도체 제조용 기계 제조업에 속해 있습니다. 동사의 주된 사업과의 관련성을 고려하여 업종 유사성 측면에서 한국표준산업분류상 그 외 기타 일반목적용 기계 제조업(C29199), 반도체 제조용 기계 제조업(C29271), 산업용 로봇 제조업(C29280), 기타 물품 취급장비 제조업(C29169), 목적용 기계 제조업(C29299) 에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장사를 선정하였습니다.

검토 결과 합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인이면서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 따라서 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(주1-2-1) 유사회사 요건 충족 여부 검토* 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "반도체 제조용 기계 제조업"이며, 합병법인의 상대가치를 비교할 수 있는 사업범위를 확장하여 그 외 기타 일반목적용 기계 제조업(C29199), 반도체 제조용 기계 제조업(C29271), 산업용 로봇 제조업(C29280), 기타 물품 취급장비 제조업(C29169), 목적용 기계 제조업(C29299) 에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장사를 선정하여 유사회사로 검토하였습니다. [유사회사의 사업유사성 충족 여부검토]

*「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건 검토한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사 검토 결과 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없어, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.[유사회사 주당순이익, 주당순자산 검토 결과]

(Source: 합병법인 제시자료, 각 회사 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 합병법인의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익(주식수는 액면분할, 무상증자를 반영)은 293원이며 주당순자산은 1,085원입니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(주2-1) 최근 2년간 유상증자 등 현황최근 2년간 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인의 제시자료)(주1) 합병법인은 2025년 9월 480%의 무상증자와, 2025년 11월 액면분할(주당 액면가액이 500원에서 100원으로 변경)로 발행주식수가 증가하여 비교가능성을 위해 무상증자와 액면분할이 반영된 발행가액 및 주식수를 추가 기재하였습니다.

(주2-2) 최근 2년간 자본거래 내역최근 2년간 무상증자, 액면분할의 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 합병법인 제시자료)

(주2-3) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 거래가격 정보를 입수한 거래는 아래와 같습니다.

(Source : 합병법인의 제시자료)(*1) 합병법인은 2025년 9월 480%의 무상증자와, 2025년 11월 액면분할(주당 액면가액이 500원에서 100원으로 변경)로 발행주식수가 증가하여 비교가능성을 위해 무상증자와 액면분할이 반영된 매매가액 및 주식수를 기재하였습니다. (주2-4) 최근 2년간 주식매수선택권 부여 및 취소 현황

(Source : 합병법인의 제시자료)(*1) 합병법인은 2022년 9월 291%, 2025년 9월 480% 무상증자, 2025년 11월 액면분할(주당 액면가액이 500원에서 100원으로 변경)로 발행주식수가 증가하여 행사가격이 조정되었습니다. 상기 부여/취소 시점의 부여주식수 및 행사가격은 부여 및 취소시점의 행사가격 기준으로 기재하였습니다. (*2) 합병법인은 2022년 9월 291%, 2025년 9월 480% 무상증자, 2025년 11월 액면분할(주당 액면가액이 500원에서 100원으로 변경)로 발행주식수가 증가하여 비교가능성을 위해 무상증자와 액면분할이 반영된 부여주식수, 행사가격을 비교표시 하였습니다.

(주2-5) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

(Source : 상기 홈페이지)

(주2-6) 검토의견합병법인의 최근 2년간 유상증자, 주식양수도거래는 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지 않고, 주주 간 합의에 의하여 이루어진 양수도 거래입니다. 따라서 최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 유상증자, 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의나 사전에 정해진 계약조건에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. (1) 합병법인의 본질가치 산정본질가치는 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (2) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이 조정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 순자산가액은 2024연도말 별도 재무제표상 금액을 반영한 수치입니다. 다만 SEMI TS JP INC는 2025년 실시한 유상증자 가액 151 백만원을 가산 조정하였습니다.

(*2) 상기 지분율은 분석기준일 현재 지분율입니다.(*3) 장부가액은 2024연도말 별도재무제표상 금액을 반영한 수치입니다. 다만 SEMI TS JP INC는 2025년 유상증자 참여가액 151백만원, 지분 10% 추가분 19백만원을 가산 조정하였습니다.(주3) 합병법인은 2025년 유상증자, 무상증자를 실시하였으며, 자본금, 자본잉여금 변동 효과는 아래와 같습니다.

(*)자본잉여금은 합병법인 제시 2025년 온기 가결산 수치를 기준으로 변동금액을 산정하였습니다.

(주4) 합병법인의 2024년 말 무형자산 장부가액을 실질적 가치 없는 자산으로 보아 차감하였습니다.

(주5) 분석기준일 현재 미행사된 주식매수선택권의 행사로 인한 예상 현금유입액을 자산가치에 가산 조정하였습니다. 발행주식총수는 분석기준일 현재 발행주식수에 주식매수선택권 미행사 주식수를 가산 조정하였습니다.

(*) 주식수 및 행사가격은 부여일 이후 주식변동(2022년 9월 약 291%, 2025년 9월 480% 무상증자와 2025년 11월 500원에서 100원으로의 액면분할)을 반영하여 증권신고서 제출일 현재 주식수 및 액면가를 기준으로 작성되었습니다.(**) 주식매수선택권 계약서에 규정된 행사가격 조정 조항에 의거하여 주식매수선택권의 행사가격 및 부여수량을 조정하였습니다. 해당 계약 조항에 따르면 자본변동(무상증자, 액면분할 등) 발생 시 주식가치의 희석을 방지하기 위하여 원 미만 금액을 절사하여 행사가격을 조정하도록 되어 있어 각각의 주식 변동 이후 개인별로 부여 수량이 소폭 증가한 것처럼 보일 수 있습니다. 다만 이러한 차이는 계약서에 명시된 조정 방식 및 단수 처리 기준에 따라 기계적으로 산정된 결과이며, 특정 임직원에게 유리하거나 불리하도록 별도로 조정된 사항은 아닙니다.

합병법인은 2021년, 2025년 상기와 같은 주식매수선택권을 발행하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 합병법인이 발행한 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 793원으로 분석기준일 현재 합병법인의 본질가치를 기준으로 비교하였을 때, 합리적 투자자라면 행사가 확실시 되는 상황이므로 전부 행사를 가정하였습니다. (3) 합병법인의 수익가치 산정

합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 발행주식총수는 분석기준일 현재 발행주식수에 주식매수선택권 미행사 주식수를 가산 조정하였습니다.

(*) 주식수 및 행사가격은 부여일 이후 주식변동(2022년 9월 약 291%, 2025년 9월 480% 무상증자와 2025년 11월 500원에서 100원으로의 액면분할)을 반영하여 증권신고서 제출일 현재 주식수 및 액면가를 기준으로 작성되었습니다.(**) 주식매수선택권 계약서에 규정된 행사가격 조정 조항에 의거하여 주식매수선택권의 행사가격 및 부여수량을 조정하였습니다. 해당 계약 조항에 따르면 자본변동(무상증자, 액면분할 등) 발생 시 주식가치의 희석을 방지하기 위하여 원 미만 금액을 절사하여 행사가격을 조정하도록 되어 있어 각각의 주식 변동 이후 개인별로 부여 수량이 소폭 증가한 것처럼 보일 수 있습니다. 다만 이러한 차이는 계약서에 명시된 조정 방식 및 단수 처리 기준에 따라 기계적으로 산정된 결과이며, 특정 임직원에게 유리하거나 불리하도록 별도로 조정된 사항은 아닙니다.

합병법인은 2021년, 2025년 상기와 같은 주식매수선택권을 발행하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 합병법인이 발행한 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 793원으로 분석기준일 현재 합병법인의 본질가치를 기준으로 비교하였을 때, 합리적 투자자라면 행사가 확실시 되는 상황이므로 전부 행사를 가정하였습니다.

(가) 매출액 추정 과거 매출 실적(2022년~2025년) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액에는 2025년 3분기 실적이 포함되어 있으며, 2025년 회사제시 가결산 실적을 준용하였습니다. 합병법인의 매출은 시스템매출, 유지보수매출, 상품매출로 구성되어 있습니다. 합병법인은 2025년부터 설치용역 매출을 제품매출에 포함하여 재무제표를 작성할 계획임에 따라, 재무제표 상 기타매출 중 설치매출을 제품 매출에 합산하였으며, 관련 매출원가도 제품매출원가에 합산하여 분석하였습니다. 1) 시스템(제품/설치) 매출시스템(제품/설치)의 매출액은 클린컨베이어시스템, 질소퍼지시스템으로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

가) 클린컨베이어시스템 매출합병법인은 주로 반도체 공장 간 이동에 사용되는 클린컨베이어시스템 매출을 수행하고 있습니다. 클린컨베이어시스템 매출은 반도체 제조업체의 수주에 영향을 받습니다. 평가인은 2025년~2027년 평가기간에는 회사의 수주계획, 영업 현황을 고려하여 평가하였으며, 이후 기간은 2027년 추정 매출액에 시장성장률을 적용하였습니다.

가-1) 2025년 ~ 2027년 매출액 추정

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.(*1) 수주금액이 외화로 제시된 프로젝트는 예상 매출기간의 외부전문기관(EIU)이 전망한 연도별 평균환율 예상치를 적용하여 원화금액으로 환산하였습니다.

(*2) 반영율은 아래와 같이 적용하였습니다. 클린컨베이어시스템은 합병법인의 주력 매출 품목으로 고객사의 공장별로 단계적으로 확대하여 설치합니다. 따라서 기존고객의 경우 아래와 같이 영업 단계별로 수주 반영율을 적용하였으며, 신규고객은 기존고객 반영율 대비 아래와 같이 차등하여 차감조정 반영하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*3) 프로젝트4는 확정된 PO는 아니지만 합병법인이 PO에 준하여 가격이 확정된 것으로 제시함에 따라 PO 단계 반영율인 100%를 적용하였습니다. (*4) 프로젝트9, 10은 최종 계약이 체결되지 않아 반영율을 0%로 적용하였으며, 프로젝트 11은 지속적으로 합병법인이 영업 중에 있으나 프로젝트9, 10의 최종 계약이 체결되지 않음에 따라 반영율을 0%로 적용하였습니다.

가-2) 2028년 ~ 2029년 매출액 추정클린컨베이어시스템의 2028년, 2029년 매출은 2027년 매출액에 다음의 Global 반도체 AMHS시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

평가인이 적용한 시장성장률의 세부 내용은 아래와 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

나) 질소퍼지시스템 매출합병법인은 반도체 제조 과정에서 웨이퍼가 공기 중의 습기나 미세먼지로 오염되는 것을 방지하기 위한 장비(SP4·N₂LPR)인 질소퍼지시스템을 개발, 완료하고 상용화 준비 중에 있습니다. 질소퍼지시스템 매출을 반도체 제조업체의 수주에 영향을 받습니다. 평가인은 2025년~2028년 기간은 회사의 수주계획, 영업 현황을 고려하여 평가하였으며, 이후 기간은 2028년 추정 매출액에 시장성장률을 적용하였습니다. 나-1) 2025년 ~ 2028년 매출액 추정

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(*1) 반영율은 아래와 같이 적용하였습니다. 질소퍼지시스템은 합병법인이 개발완료하여 확대하고 있는 제품군으로 고객사와 기술검증을 통해 양산화 단계를 준비 중에 있습니다. 질소퍼지시스템은 신규제품인 점을 고려하여 기존고객사의 경우 클린컨베이어시스템의 신규고객사와 동일한 반영율을 적용하고, 질소퍼지시스템의 신규고객사는 아래와 같이 기존고객 대비 반영율을 차감 조정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*2) 2028년 매출액은 2027년 매출액에서 Global 반도체용 질소퍼지 시스템 시장성장률(Visionary Data Reports, 2025.08.29)을 적용하여 추정하였습니다. 또한 2028년 매출액은 합병법인 제시 시스템수주금액에 포함되어 있지 않습니다.

구체적으로 프로젝트 13, 20, 21의 2027년 예상매출금액은 합병법인이 제시한 시스템 수주금액에 반영율을 적용하여 추정하였습니다. 2028년 금액은 프로젝트 13, 20, 21을 통해 추정한 2027년 매출액에 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다.

2028년에 적용한 시장성장률의 세부사항은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(출처 : Semiconductor N₂ Purge System: Unlocking Growth Potential, Analysis and Forecasts 2025-2033, Visionary Data Reports)

(*3) 프로젝트16은 합병법인이 2028년에 매출을 계획함에 따라 2028년에 추정치를 적용하였습니다. (*4) 프로젝트 19, 20, 21은 데모 중인 프로젝트 18, 23을 통한 연장선상에 있는 동일 파이프라인으로 판단하여 데모 반영율을 적용하였습니다. 즉 프로젝트18의 데모 후 프로젝트21이 순차적으로 진행될 것으로 추정하였으며, 프로젝트23 이후 프로젝트 19, 프로젝트 20이 순차적으로 진행될 것으로 추정하여 데모 반영율을 적용하였습니다.

나-2) 2029년 매출액 추정

질소퍼지시스템의 2029년 매출은 2028년 매출액에 다음의 Global 반도체 시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 2029년에 평가인이 적용한 시장성장률의 세부 내용은 아래와 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(출처 : Semiconductor N₂ Purge System: Unlocking Growth Potential, Analysis and Forecasts 2025-2033, Visionary Data Reports)2) 유지보수 매출합병법인은 시스템 설치 이후 관련 유지보수를 수행합니다. 클린컨베이어시스템에 대한 유지보수 매출을 추정하였으며, 질소퍼지시스템에 대한 유지보수 매출은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 그룹AA 유지보수 매출액그룹AA 유지보수 매출액은 기존 계약분과 신규수주분으로 나누어 아래와 같이 추정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (*1) 기존 유지보수 매출 중 2025년 수치는 회사제시 금액을 준용하였으며, 이후 기간은 외부전문기관(EIU) 소비자 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. (*2) 신규 유지보수 매출액은 시스템 매출 프로젝트3에 대한 유지보수 금액으로 회사제시 수주금액에 대해 다음과 같이 적용하여 평가하였습니다. 하기 반영율은 시스템 매출 중 프로젝트3에 대한 유지보수 매출임에 따라 해당 시스템 매출 반영율을 동일하게 적용하였습니다. 예상 계약기간이 종료된 이후 기간은 외부전문기관(EIU) 소비자 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)나) 그룹BB-1 유지보수 매출액그룹BB-1 유지보수 매출액은 기존 사이트와 신규 사이트로 나누어 아래와 같이 추정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(*1) 기존 사이트 유지보수계약분 유지보수는 회사제시 계약 스케쥴에 따라 기간 인식하였으며, 연장분 유지보수는 연간 유지보수 금액이 외부전문기관(EIU)가 발표한 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 원화환산은 외부전문기관(EIU)에서 발표한 해당기간의 원/달러 평균환율을 적용하여 환산하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (*2) 신규 사이트 유지보수

신규 사이트 유지보수 매출액은 시스템 매출 프로젝트8에 대한 유지보수 금액으로 회사제시 수주금액에 대해 다음과 같이 적용하여 평가하였습니다. 하기 반영율은 시스템 매출 중 프로젝트8에 대한 유지보수 매출임에 따라 해당 시스템 매출 반영율을 동일하게 적용하였습니다. 원화환산은 외부전문기관(EIU)에서 발표한 해당기간의 원/달러 평균환율을 적용하여 환산하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

다) 그룹BB-2 유지보수 매출액그룹BB-2의 프로젝트 9, 10의 최종 계약이 미체결됨에 따라 유지보수 매출액을 반영하지 않았습니다.

3. 상품매출

합병법인의 상품매출은 부품과 기타 품목으로 구분되며, 2022년부터 2025년까지 실적 및 추정기간의 예상 실적은 아래와 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 2025년 부품 매출액은 합병법인이 제시한 2025년 가결산 수치를 준용하였으며, 이후기간은 외부전문기관(EIU)에서 발표한 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 기타품목은 합병법인이 향후 판매할 계획이 존재하지 않기 때문에 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(나) 매출원가 추정 과거 매출원가 실적(2022년~2025년) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다.

1. 시스템(제품/설치) 매출원가시스템 매출원가는 재료비, 인건비, 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다. 가) 재료비 추정분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 재료비 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

재료비는 품목별 특성, 매출처별 특성을 반영하기 위해 클린컨베이어시스템은 과거 유사 그룹의 재료비율을 고려하여 산정하였으며, 질소퍼지시스템은 회사제시 BOM 기준의 재료비율을 적용하였습니다. 다음은 세부 재료비 추정 내역입니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 2025년 원재료비는 재고조정 효과로 인해 제조원가명세서 상 원재료비와 차이가 발생하였으며, 2025년 추정시 재고효과를 일괄하여 재무제표상 금액으로 반영함에 따라 원재료비 추정 금액은 제조원가명세서상 금액으로 반영하였습니다.

상기 적용 재료비율의 세부 기준은 다음과 같습니다. 클린컨베이어시스템의 2025년 ~ 2027년 재료비율은 고객사가 속한 그룹의 과거 재료비율이 유지된다고 가정하였으며, 2028년, 2029년은 고객사가 특정되어 있지 않아 그룹AA, 그룹BB 평균이 유지된다고 가정하였습니다. 신제품인 질소퍼지시스템은 각 품목별로 회사가 제시한 BOM 기준으로 산정한 재료비율을 적용하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)다만 2026년 그룹AA 재료비율의 경우 상기 재료비율 적용 후 개별프로젝트의 재료비를 고려하여 3억원을 가산 조정하였습니다. (*) 클린컨베이어시스템 재료비율은 재료비율 산정의 왜곡을 방지하기 위해 재고차이 등으로 인한 재고조정 후 다음과 같은 조정재료비율을 기준으로 평가하였습니다. 조정재료비는 합병법인이 제시한 프로젝트별 원가 내역을 기준으로 평가하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

나) 인건비 추정인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비 및 세금과공과, 보험료로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다. 나-1) 급여급여는 연평균 인원수에 임금상승률을 고려한 인당 급여를 적용하여 추정하였습니다. 연평균 인원수는 합병법인의 인력운용계획을 고려하여 추정하였고, 인당 급여는 2025년(가결산) 기준 급여가 외부전문기관(EIU)이 전망한 명목임금상승률만큼 매년 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 인원은 합병법인 매출 증가추이를 고려하여 합병법인 제시 인력 계획 대비 2027년부터 1인 추가 고용을 가정하였습니다. 나-2) 기타 인건비퇴직급여는 2022년부터 2025년(가결산) 급여대비 퇴직급여비율의 평균 수준으로 발생함을 가정하였으며, 복리후생비 및 세금과공과, 보험료는 2022년 ~ 2025년(가결산)의 급여대비 평균비율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다. 주식보상비용은 비현금비용으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다.

다) 변동비 추정변동비는 외주가공비, 외주용역비, 소모품비, 전력비, 운반비로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 평가인은 직접원가인 외주가공비, 외주용역비, 소모품비는 재고조정 후 비율을 적용하여 평가하였으며, 전력비와 운반비는 2024년~2025년(가결산) 평균비율이 추정기간동안 유지된다고 가정하였습니다. 다-1) 외주가공비 추정

분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 외주가공비 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 외주가공비는 품목별 특성, 매출처별 특성을 반영하기 위해 클린컨베이어시스템은 과거 유사그룹의 외주가공비율을 고려하여 산정하였으며, 질소퍼지시스템은 회사제시 BOM 기준의 외주가공비율을 적용하였습니다. 다음은 세부 외주가공비 추정 내역입니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 2025년 외주가공비는 재고조정 효과로 인해 제조원가명세서 상 외주가공비와 차이가 발생하였으며, 2025년 추정시 재고효과를 일괄하여 재무제표상 금액으로 반영함에 따라 외주가공비 추정 금액은 제조원가명세서상 금액으로 반영하였습니다. 상기 적용 외주가공비율의 세부 기준은 다음과 같습니다. 클린컨베이어시스템의 2025년 ~ 2027년 외주가공비율은 고객사가 속한 유사그룹의 과거 외주가공비율이 유지된다고 가정하였으며, 2028년, 2029년은 고객사가 특정되어 있지 않아 그룹AA, 그룹BB 평균이 유지된다고 가정하였습니다. 신제품인 질소퍼지시스템은 각 품목별로 합병법인이 제시한 BOM 기준으로 산정한 외주가공비율을 적용하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*) 클린컨베이어시스템 외주가공비율은 외주가공비율 산정의 왜곡을 방지하기 위해 재고차이 등으로 인한 재고조정 후 다음과 같은 조정외주가공비율을 기준으로 평가하였습니다. 조정외주가공비는 합병법인이 제시한 프로젝트별 원가 내역을 기준으로 평가하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

다-2) 외주용역비 추정

분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 외주용역비 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 외주용역비는 품목별 특성, 매출처별 특성을 반영하기 위해 클린컨베이어시스템은 유사 그룹의 외주용역비율을 고려하여 산정하였으며, 질소퍼지시스템은 글로벌 외주용역비율을 적용하였습니다. 다음은 세부 외주용역비 추정 내역입니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 2025년 외주용역비는 재고조정 효과로 인해 제조원가명세서 상 외주용역비와 차이가 발생하였으며, 2025년 추정시 재고효과를 일괄하여 재무제표상 금액으로 반영함에 따라 외주용역비 추정 금액은 제조원가명세서상 금액으로 반영하였습니다. 상기 적용 외주용역비율의 세부 기준은 다음과 같습니다. 클린컨베이어시스템의 2025년 ~ 2027년 외주용역비율은 고객사가 속한 유사그룹의 평균이 유지된다고 가정하였으며, 2028년, 2029년은 고객사가 특정되어 있지 않아 그룹AA, 그룹BB 평균이 유지된다고 가정하였습니다. 신제품인 질소퍼지시스템은 클린컨베이어시스템의 글로벌 비율을 준용하였습니다. 질소퍼지시스템에 대해 합병법인은 BOM으로 SP4 2.33%, N2LPR 0.42%를 제시하였으며, 평가인은 신규 제품으로 확정되지 않은 모델임을 고려하여 BOM 대비 상향된 비율인 글로벌 비율을 적용하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*) 클린컨베이어시스템 외주용역비율은 외주용역비율 산정의 왜곡을 방지하기 위해 재고차이 등으로 인한 재고조정 후 다음과 같은 조정외주용역비율을 기준으로 평가하였습니다. 조정 외주용역비는 합병법인이 제시한 프로젝트별 원가 내역을 기준으로 평가하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

다-3) 소모품비 추정

분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 소모품비 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 소모품비는 품목별 특성, 매출처별 특성을 반영하기 위해 클린컨베이어시스템은 과거 유사 그룹의 소모품비율을 고려하여 산정하였으며, 질소퍼지시스템은 글로벌 소모품비율을 적용하였습니다. 다음은 세부 소모품비 추정 내역입니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 2025년 소모품비는 재고조정 효과로 인해 제조원가명세서 상 소모품비와 차이가 발생하였으며, 2025년 추정시 재고효과를 일괄하여 재무제표상 금액으로 반영함에 따라 소모품비 추정 금액은 제조원가명세서상 금액으로 반영하였습니다. 상기 적용 소모품비율의 세부 기준은 다음과 같습니다. 클린컨베이어시스템의 2025년 ~ 2027년 소모품비율은 고객사가 속한 유사그룹의 과거 소모품비율이 유지된다고 가정하였으며, 2028년, 2029년은 고객사가 특정되어 있지 않아 그룹AA, 그룹BB 평균이 유지된다고 가정하였습니다. 신제품인 질소퍼지시스템은 클린컨베이어시스템의 글로벌 비율을 준용하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*) 클린컨베이어시스템 소모품비율은 소모품비율 산정의 왜곡을 방지하기 위해 재고차이 등으로 인한 재고조정 후 다음과 같은 조정소모품비율을 기준으로 평가하였습니다. 조정소모품비는 합병법인이 제시한 프로젝트별 원가 내역을 기준으로 평가하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

다-4) 기타 변동비 추정분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 기타 변동비 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다. 추정기간 기타 변동비율은 2024년, 2025년(가결산) 기타 변동비율의 평균이 유지된다고 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

라) 고정비 추정고정비는 경상연구개발비, 해외출장비, 지급수수료, 기타고정비로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다.

라-1) 경상연구개발비 추정분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 시스템원가 내 경상연구개발비 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다. 라-1-가) 인건비 추정

인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비 및 세금과공과금, 보험료로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

① 급여급여는 연평균 인원수에 임금상승률을 고려한 인당 급여를 적용하여 추정하였습니다. 인원수는 합병법인의 인력운용계획을 고려하여 증가하는 것으로 가정하였고, 인당급여는 2025년(가결산)의 금액이 외부전문기관(EIU)이 전망한 명목임금상승률만큼 매년 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다. ② 기타 인건비퇴직급여는 2023년부터 2025년(가결산) 급여대비 퇴직급여비율의 평균 수준으로 발생함을 가정하였으며, 복리후생비 및 세금과공과, 보험료는 2024년 ~ 2025년(가결산)의 급여대비 평균비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다.

라-1-나) 기타 고정비 추정기타 고정비는 생산량이나 인원수와 무관하게 고정적으로 발생하는 비용으로 2025년(가결산) 실적을 기준으로 향후 발생액이 매년 외부전문기관(EIU)이 전망한 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 마) 상각비 추정상각비는 유무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있으며, 상각기간이 종료된 사용권자산에 대해서는 지급임차료에 포함하여 추정하였습니다. 세부내역은 '3.3.2.3.4 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다.

2. 유지보수 매출원가유지보수 매출원가는 인건비, 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다. 가) 인건비 추정

인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비 및 세금과공과금, 보험료로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다. 가-1) 급여급여는 연평균 인원수에 임금상승률을 고려한 인당 급여를 적용하여 추정하였습니다. 인원수는 합병법인의 인력운용계획, 유지보수 매출 추이를 고려하여 추정하였고, 인당급여는 2025년(가결산)의 금액이 외부전문기관(EIU)이 전망한 명목임금상승률만큼 매년 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

가-2) 기타 인건비퇴직급여는 급여의 1/12 수준으로 발생함을 가정하였으며, 복리후생비 및 세금과공과금, 보험료는 2022년 ~ 2025년(가결산)의 급여대비 평균비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였습니다. 주식보상비용은 비현금비용임에 따라 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다.

나) 변동비 추정

변동비는 외주용역비, 가스수도로, 전력비, 외주가공비, 소모품비로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 외주용역비는 그룹BB 유지보수를 위해 발생하고, 기타 비용은 그룹AA 유지보수를 위해 발생합니다. 평가인은 이러한 특성을 고려해서 외주용역비는 그룹BB-1 2025년(가결산) 유지보수 매출액 대비 비율을 적용하였습니다. 기타 변동비는 그룹AA 유지보수 매출액 대비 비율을 적용하였으며, 2022년부터 2025년(가결산) 평균 비율이 추정기간 동안 유지된다고 가정하였습니다.

다) 고정비 추정

고정비는 지급임차료, 지급수수료, 여비교통비, 기타고정비로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다-1) 지급임차료 추정지급임차료는 사용권자산의 상각기간이 종료된 건에 대해 임차기간을 연장한다고 가정하여 현금지급액을 지급임차료로 계상하였으며, 지급임차료는 외부전문기관(EIU)이 발표한 소비자물가상승률로 증가하는 것으로 가정하였습니다. 또한 유지보수 인력이 증가함에 따라 2027년부터 추가로 임차하는 것을 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

다-2) 기타 고정비 추정 기타 고정비는 생산량이나 인원수와 무관하게 고정적으로 발생하는 비용으로 2025년(가결산) 실적을 기준으로 향후 발생액이 매년 외부전문기관(EIU)이 전망한 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다라) 상각비 추정상각비는 유무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있으며, 상각기간이 종료된 사용권자산에 대해서는 지급임차료에 포함하여 추정하였습니다. 세부내역은 '3.3.2.3.4 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다.

3. 상품 매출원가분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 상품매출원가의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 상품매출원가는 합병법인의 2022년부터 2025년(가결산)까지 품목별 상품매출 원가율이 추정기간 동안 유지된다고 가정하여 평가하였습니다. 품목별 상품매출원가의 세부 추정 내역은 아래와 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(다) 판매비와관리비 추정 합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다. 1) 인건비 추정

인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비 및 세금과공과금, 보험료, 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다. 가) 급여급여는 연평균 인원수에 임금상승률을 고려한 인당 급여를 적용하여 추정하였습니다. 인원수는 합병법인의 인력운용계획을 고려하여 추정하였고, 인당급여는 2025년(가결산)의 금액이 외부전문기관(EIU)이 전망한 임금상승률만큼 매년 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 인원은 합병법인 매출 증가추이를 고려하여 회사제시 인력 계획 대비 2027년부터 1인 추가 고용을 가정하였습니다. (주3) 합병법인은 2026년 하반기 사외이사 1인을 추가 선임할 것으로 제시함에 따라 상기 급여에는 사외이사 급여(2026년 6백만원, 2027년~2029년 12백만원)이 추가 반영되어 있습니다. 상기 인원수에는 사외이사, 감사 인원수는 제외되어 있습니다.

나) 기타 인건비퇴직급여는 2022년부터 2025년(가결산) 급여대비 퇴직급여비율의 평균 수준으로 발생함을 가정하였으며, 복리후생비 및 세금과공과, 보험료는 2022년 ~ 2025년(가결산)의 급여대비 평균비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였습니다. 주식보상비용은 비현금비용임에 따라 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다.

2. 변동비 추정

변동비는 접대비, 운반비, 제품보증비, 외주용역비로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다. 변동비는 2022년부터 2025년(가결산) 평균 비율이 추정기간동안 유지된다고 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

3. 고정비 추정

고정비는 경상연구개발비, 지급수수료, 소모품비, 해외출장비, 여비교통비, 기타고정비로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다. 가) 경상연구개발비 추정분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 판매비와관리비 내 경상연구개발비 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다. 가-1) 인건비 추정

인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비 및 세금과공과, 보험료, 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2022년부터 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 향후 5개년(2025년~2029년) 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다.

① 급여급여는 연평균 인원수에 임금상승률을 고려한 인당 급여를 적용하여 추정하였습니다. 인원수는 합병법인의 인력운용계획을 고려하여 증감하는 것으로 가정하였고, 인당급여는 2025년(가결산)의 금액이 외부전문기관(EIU)이 전망한 임금상승률만큼 매년 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 인원은 합병법인 매출 증가추이를 고려하여 회사제시 인력 계획 대비 2027년부터 1인 추가 고용을 가정하였습니다.

② 기타 인건비퇴직급여는 연간 급여의 1/12 비율로 발생함을 가정하였으며, 복리후생비 및 세금과공과금, 보험료는 2022년 ~ 2025년(가결산)의 급여대비 평균비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다. 가-2) 기타 고정비 추정기타 고정비는 생산량이나 인원수와 무관하게 고정적으로 발생하는 비용으로 2025년(가결산) 금액을 기준으로 향후 발생액이 매년 외부전문기관(EIU)이 전망한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

가-3) 상각비 추정상각비는 유무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있으며, 상각기간이 종료된 사용권자산에 대해서는 지급임차료에 포함하여 추정하였습니다. 세부내역은 '3.3.2.3.4 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다.나) 기타 고정비 추정 기타 고정비는 생산량이나 인원수와 무관하게 고정적으로 발생하는 비용으로 2025년(가결산) 금액을 기준으로 향후 발생액이 매년 외부전문기관(EIU)이 전망한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다4) 상각비 추정상각비는 유무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있으며, 상각기간이 종료된 사용권자산에 대해서는 지급임차료에 포함하여 추정하였습니다. 세부내역은 '3.3.2.3.4 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다.

(라) CAPEX 및 감가상각비 추정 합병법인의 유ㆍ무형자산상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각정책 등을 고려하였으며, 2022년에서 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 1) 자본적 지출합병법인의 자본적 지출은 2025년은 가결산 실적 기준 지출 금액을 준용하였으며, 2026년은 과거 4개년(2022년~2025년) 평균 지출금액을 고려하여 산정하였습니다. 2027년부터는 매출 규모 등을 고려하여 2026년 대비 2배 수준의 지출금액을 가정하였습니다. 다만 사용권자산은 상각 완료 후 지급임차료에 반영함에 따라 자본적 지출에 포함하지 않았습니다.

2022년에서 2025년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 토지는 일시적인 지출임에 따라 향후 추가적인 지출이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

2. 감가상각정책합병법인의 감가상각 정책은 아래와 같습니다.

(Source : 합병법인 감사보고서)

3. 상각비 추정유무형자산상각비는 합병법인 제시 내용연수 및 상각방법 정책을 반영하여 추정하였으며, 신규투자한 자산의 경우 취득연도 기중부터 상각이 시작된다고 가정하였습니다. 자산 구분별 향후 5개년(2025년~2029년) 유무형자산상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

4. 상각비 비용 배부유무형자산상각비의 매출원가와 판매비와관리비 배부는 2025년 배부비율에 따라 배부하였으며, 매출원가와 판매비와관리비별 향후 5개년(2025년~2029년) 유무형자산상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(마) 법인세비용 추정 법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하여 추정기간 동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 산출세액을 추정하였으며, 추정기간 동안 중소기업이 유지될 것으로 판단됨에 따라 일반연구및인력개발비세액공제를 적용하였습니다. 2022년에서 2025년까지의 법인세비용 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 일반연구및인력개발비세액공제추정기간동안 연구및인력개발비세액공제 대상 연구인력 인건비 및 세액공제액 추정의 세부내용은 아래와 같습니다. 2025년은 합병법인이 제시한 법인세 세무조정 사항을 준용하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 연구인력 인건비는 2023년, 2024년의 경상연구개발비 급여 중 세무상 연구인력 인건비 평균 비율을 적용하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*2) 2025년 연구인력개발비 세액공제는 2024년 이월된 금액을 포함하였으며, 2026년 연구인력개발비 세액공제는 2025년 이월된 금액을 포함하였습니다. (주2) 2025년은 합병법인이 제시한 법인세 세무조정 사항을 준용하였습니다.

(바) 순운전자본 추정 합병법인의 순운전자본은 매출채권, 미수금, 선급금, 재고자산, 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 예수금, 계약부채로 구분하였으며, 순운전자본의 성격에 따라 관련 손익에 연동하여 추정하였습니다. 과거 실적(2022년~2025년) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정 실적은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.

1. 운전자산제품/재공품, 원재료는 2024년, 2025년(가결산) 관련 비용 대비 평균 회전율을 통하여 추정하였고, 기타 운전자산은 2022년~2025년(가결산) 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 반기의 회전율 및 회전기일은 반기 수치를 연환산한 수치를 기준으로 산출하였고, 2025년 3분기의 회전율 및 회전기일은 3분기 수치를 연환산한 수치를 기준으로 산출하였습니다. (주2) 2025년 추정 실적은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.

2. 운전부채유지보수 관련 계약부채는 유지보수금액 수령 일정 및 매출인식 일정을 고려하여 산정하였으며, 시스템 매출 관련 계약부채는 별도로 회전율을 산정하여 추정하였습니다. 기타 운전부채는 기타 운전자산은 2022년~2025년(가결산) 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 반기의 회전율 및 회전기일은 반기 수치를 연환산한 수치를 기준으로 산출하였고, 2025년 3분기의 회전율 및 회전기일은 3분기 수치를 연환산한 수치를 기준으로 산출하였습니다. (주2) 2025년 추정 실적은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였습니다.

(주3) 그룹BB 유지보수 매출 관련 계약부채그룹BB 유지보수 매출 중 최초 설치시에는 관련 대가 중 일부를 먼저 수령한 후 매출 기간인식에 따라 차감됩니다. 따라서 그룹BB 유지보수 매출에 대해 대금 수수 일정, 매출 인식 일정을 고려하여 다음과 같이 계약부채 잔액을 추정하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 계약부채 금액은 프로젝트6, 7의 총유지보수 금액 대비 선수금액 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(주4) 그룹BB 시스템 매출액 계약부채2024년 말 계약부채 중 4,313백만원은 그룹BB 시스템 매출액에 대한 계약부채이며, 2025년말 계약부채 중 9,852백만원의 주요 구성은 그룹AA 매출액에 대한 계약부채입니다. 그룹AA에 대한 계약부채는 수익인식 시기에 따른 것으로 일시적으로 판단되며, 그룹BB 시스템 매출액에 대한 계약부채는 계약상 착수 시점에 선수조건에 따른 것으로 향후 지속적으로 발생할 것으로 추정됩니다. 따라서 그룹BB 매출에 대한 계약부채의 회전율을 아래와 같이 산정하여 추정기간동안 적용하였습니다.

합병법인은 선수조건을 현재 추가적으로 개선하고자 협의 중에 있으나, 미확정된 사항이기 때문에 기존 계약조건이 유지된다고 가정하여 산정하였습니다. 또한 BB그룹 매출은 2026년은 발생하지 않고, 2027년 29,410백만원이 발생하는 것으로 추정되었으나, 계약부채 산정시에는 연도별로 전체 시스템 매출액의 30.22%를 구성하는 것으로 가정하였습니다. BB그룹 매출액의 추정 비중을 산정하기 위해 2029년 클린컨베이어시스템 추정 매출액을 2026년~2027년 그룹AA, 그룹 BB 매출액 비중으로 배부하였으며, 질소퍼지시스템 매출액은 2029년 질소퍼지시스템 매출액을 적용하였습니다.

(*1) 클린컨베이어시스템 내 그룹AA와 그룹BB의 비중을 산정하기 위한 과정이므로 해당 수치는 "0"으로 적용하였습니다.

(사) 가중평균자본비용 산정내역현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 13.62%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2024년 12월말 기준 Bloomberg상 한국무위험 이자율(Rf)을 산정하였으며, 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스에 따른 Equity Risk Premium을 적용 하였습니다.(Source : 한국공인회계사회)(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.(주3) 한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구 결과에 따른 Size Risk Premium 3분위수값 중 Micro규모의 평균값을 적용하였습니다.(Source : 한국공인회계사회)(주4) 2024년 12월 말 기준 현재 회사의 신용등급 BBB0 에 해당하는 무보증 회사채(5년) 공모사채 이자율을 사용하였습니다. (주5) 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. β를 계산하기 위하여 사용된 3개의 동종기업과 그 내역은 다음과 같습니다

(Source : 각 회사 사업보고서, Bloomberg, KRX 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 평가기준일인 2024년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 조정 2년 Weekly Beta입니다.(주2) 평가기준일인 2024년 12월 31일 기준 KRX에서 조회한 유사 동종기업의 시가총액(비지배지분 장부금액 포함)입니다.(주3) 2024년 말 기준 재무제표 상 이자부부채 금액을 적용하였습니다.(주4) 2024년 말 기준 재무제표 상 유사 동종기업의 법인세 및 지방소득세 한계세율을 적용하였습니다.(주5) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / 1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본) 부채비율은 타인자본/자기자본으로 산정하였습니다.

(아) 수익가치 산정 결과

합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2025년 추정액은 합병법인 제시 가결산 실적을 준용하였으며, 2025년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 다만 2025년 발생한 주식보상비는 비현금비용임에 따라 비용에서 제외하였습니다. (주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다.(주3) 평가기준일 현재 합병법인의 비영업용자산의 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 평가기준일 현재 합병법인의 보유 현금및현금성자산에서 영업을 위한 현금및현금성자산을 차감조정 하였습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*2) 2024년 말 이자수익에 대한 미수수익을 가산조정하였습니다. (*3) 종속기업투자주식은 본사의 영업을 영위하기 위한 영업자산으로 판단하여 가치를 가산하지 않았습니다. (*4) 2025년 9월 실시한 유상증자를 통해 유입된 현금액을 가산조정하였습니다. (*5) 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식선택권 2,140,487주가 전량 행사되는 경우의 현금유입액입니다.(주4) 평가기준일 현재 합병법인의 이자발생부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주5) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주6) 민감도 분석 결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

6. 외부평가기관의 독립성 이촌회계법인은 주식회사 세미티에스와 엔에이치기업인수목적29호 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다. 7. 외부평가업무품질관리규정 준수여부 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다. 합병가액은 회사의 상황, 기업가치 등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병가액을 권고하거나, 특정 합병가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 본 평가인은 이촌회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사 윤리기준의 공정강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다. [ 가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표 ]

[ 품질관리규정 준수 확인 점검표 ]

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

2. 교부금의 지급 합병법인인 ㈜세미티에스는 피합병법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜세미티에스가 피합병법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급 합병법인인 ㈜세미티에스는 피합병법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜세미티에스가 피합병법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 양수도 대금을 지급하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 ㈜세미티에스는 피합병법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜세미티에스가 피합병법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

신고서 제출일 현재 피합병법인 엔에이치기업인수목적29호㈜ 및 합병법인 ㈜세미티에스는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 증권신고서 제출일 현재 신규 취득 계획은 없습니다.

또한 본 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 각사 자기주식이 됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병법인 ㈜세미티에스는 피합병법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제4항과 동법 시행령 제176조의7(주주의 주식매수청구권) 제4항에 따라 해당 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

엔에이치기업인수목적29호㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 엔에이치기업인수목적29호㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜세미티에스에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등

합병법인은 신청서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차 「상법」 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2026년 04월 18일부터 2026년 05월 19일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. ㈜세미티에스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜세미티에스는 합병기일 현재 엔에이치기업인수목적29호㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜세미티에스의 보통주식 총 0.4432624 주를 교부합니다.

나. ㈜세미티에스는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 엔에이치기업인수목적29호㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 1:0.4432624의 비율로 하여 ㈜세미티에스의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2026년 1월 1일로 합니다.라. ㈜세미티에스가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.엔에이치기업인수목적29호㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 엔에이치기업인수목적29호㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병법인 ㈜세미티에스는 피합병법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2026년 6월 5일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 ㈜세미티에스의 정관에 따릅니다.

가. 액면금액

나. 의결권에 관한 사항

다. 주식의 발행 및 배정

4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수

나. 주식 및 주권의 종류

다. 주식매수선택권

5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당

VI. 투자위험요소

1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 엔에이치기업인수목적29호㈜의 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 ㈜티에스인베스트먼트(1,000,000주, 6.97%), 브릭인베스트먼트㈜(500,000주, 3.48%), 브레인자산운용㈜(50,000주, 0.35%) 엔에이치투자증권㈜(50,000주, 0.35%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 10호 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.합병법인인 ㈜세미티에스는 2025년 11월 14일 한국거래소에 코스닥시장 합병상장을 위한 합병상장예비심사신청서를 제출하여 2026년 02월 05일 코스닥 합병상장 예비심사 승인을 득하였습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 (33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자 (존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모 전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일 본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2026년 6월 5일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

다. 예비심사승인 취소 가능성 주식회사 세미티에스는 2025년 11월 14일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2026년 2월 5일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병법인에 대한 투자를 고려함에 있어 참고하실 사업 관련 주요 용어는 다음과 같습니다.

가. 사업위험

(가) 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)은 2026년 01월 19일 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook Update)을 통해 2025년 세계 경제 성장률을 3.3%, 2026년 세계 경제 성장률을 3.3%로 전망하였습니다. 2025년 세계 경제 성장률 전망치는 지난 25년 10월 대비 0.1%p 상향 조정된 수치이며, 2026년 세계 경제 성장률 전망치는 0.2%p 상향 조정된 수치입니다. 국제통화기금은 2025년 상반기 경제 지표들이 비교적 견조한 흐름을 보였으나, 이러한 개선은 경기 자체의 구조적 회복 때문이 아니라, 관세 인상 및 지정학적 위험에 대비한 선제적 무역, 투자 확대와 재고 축적 등 단기적 요인에 기인한 것으로 평가하였으며, 2026년에는 제한적인 수준에서 경제가 회복될 것으로 전망합니다.국제통화기금(IMF)이 2026년 01월 19일 전망한 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

국제통화기금은 세계 경제 리스크가 하방에 더 크게 집중되어 있다고 진단하며, 주요 하방 요인으로 보호무역주의 강화 및 통상정책 불확실성 증가, 노동공급 충격, 국가 재정 및 금융시장 취약성 등을 제시하였습니다. 2025년 2월 트럼프 2기 행정부 출범과 함께 보호무역주의 강화 기조로, 미국은 중국, 캐나다, 멕시코 등 주요 교역국에 대한 추가 관세 부과 논의를 시작했으며, 이후 세계 각국의 보호무역주의가 강화되고 통상정책의 불확실성이 증가하고 있습니다. 국제통화기금은 2025년 4월에 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook Update)을 통해 무역정책 전환과 불확실성 급증을 반영해 2025년 세계 경제 성장률을 2.8%로 크게 하향 조정하였습니다. 다만, 2025년 7월 이후 일부 관세 인하 및 정책 완화가 이루어지며 2026년 01월에 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook Update)에서 2025년 세계 경제 성장률 전망치를 3.3% 증가로 상향 조정하였습니다. 그럼에도 전세계에서 보호무역주의와 분절이 새로운 체제로 전환되며 이는 교역 회복을 제한하고 글로벌 투자 저하, 공급망 붕괴, 생산성 저하로 연결될 수 있다고 전망합니다.또한 일부 국가에서는 이민 정책 강화, 인구 구조 변화, 고령화, 기술/숙련 노동자 부족 등이 노동공급을 제약할 수 있고, 이는 잠재성장률과 생산능력에 하방 압력을 가할 수 있음을 지적하였습니다. 현재 많은 국가에서 정부 부채가 누적된 상태이며, 금리 상승 또는 금융시장에 불안이 올 경우, 차입 비용이 늘어나거나 만기가 돌아오는 채권의 롤오버(roll-over)가 어려워질 수 있으며, 이는 국가 부채의 부담 확대로 경기, 금융 안정성에 위협이 될 수 있음을 보고했습니다. 마지막으로 기술 기업 중심의 실적 하락이나 AI 생산성에 대한 기대 심리가 꺾일 경우, 기술주 중심의 자산 가격이 조정되며 금융시장 불안으로 전이가 가능함을 지적하였습니다.다만 상기의 하방 요인에도 불구하고 국제통화기금은 글로벌 경제 전망에 대한 상방 요인도 제시하고 있습니다. 무역 협상 진전으로 인한 무역 긴장이 완화되고, 관세 및 비관세 장벽이 낮아진다면 무역과 투자가 재개되고 성장 잠재력이 회복될 수 있음을 전망하였습니다. 또한 AI 및 디지털 기술이 실물 경제에서 기대만큼 생산성 향상을 이끌어낸다면 이는 세계 경제 전반에 큰 성장 동력이 될 수 있음을 보고하였습니다.향후 세계 경제 성장률은 각국의 통상정책 기조 및 정책 불확실성의 전개 방향에 따라 높은 변동 가능성이 존재합니다. 특히 주요국의 관세 인상 조치 완화와 무역 관련 불확실성이 축소될 경우, 글로벌 교역 및 투자 활동이 점진적으로 회복되며 단기적인 성장률 개선에 기여할 것으로 예상됩니다. 반면, 보호무역주의 강화와 관세 부담의 지속은 세계 경제의 주요 하방 요인으로 평가됩니다. 주요국 간 통상정책 불확실성이 장기화될 경우, 기업 투자와 교역 활동이 제약될 가능성이 있으며, 이는 생산 비용 상승, 공급 지연 확대 등을 야기하여 세계 경제성장률이 현 전망치 대비 더욱 둔화될 가능성이 존재합니다. 또한 노동공급 제약, 정책 신뢰도 약화, 금융시장 변동성 확대 등 구조적 위험이 복합적으로 작용할 경우, 글로벌 경기 변동성이 높은 수준으로 유지될 수 있으며, 지정학적 긴장 및 지역 분쟁의 확대는 글로벌 공급망과 실물경제에 추가적인 불확실성을 초래할 수 있습니다.

이러한 글로벌 경제 여건의 불확실성은 민간소비 회복 지연, 기업의 투자 계획 축소 또는 유보, 건설 및 설비투자의 둔화 등 다양한 실물경제 지표를 통해 합병법인의 영업환경에도 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다.

(나) 국내 경제 전망 한편, 한국은행은 매 3개월마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제 성장률을 전망하고 있습니다. 2025년 11월 한국은행 경제전망보고서에 따르면, 2025년 국내 경제 성장률은 1.0%, 2026년 국내 경제 성장률은 1.8%, 2027년 국내 경제 성장률은 1.9%를 기록할 것으로 예상됩니다. 한국은행이 발표한 국내 경제 성장 전망은 다음과 같습니다.

각 부문별로 민간소비는 3/4분기 중 심리호전, 소비진작책 등으로 재화와 대면 서비스를 중심으로 전기 대비 크게 개선되었습니다. 4/4분기 중 민간소비는 기저효과, 신제품 출시 효과 축소 등으로 증가세가 일시 둔화되겠으나, 2026년 이후로는 기업 실적 개선과 확정 재정의 효과가 가계 실질소득 증가로 나타남에 따라 양호한 흐름을 이어나갈 것으로 예상됩니다. 건설투자는 수주착공 개선, 인프라 투자 확대 등으로 부진이 점차 완화될 것으로 예상되며, 지식재산생산물투자는 기업의 기술 경쟁력 강화 노력, 정부 지원 확대 등으로 양호한 흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다. 재화수출은 예상보다 강한 글로벌 반도체 수요에 힘입어 2026년에도 증가 흐름을 이어나가겠으나, 미국 관세 영향 등으로 증가폭은 2025년보다 축소될 것으로 전망됩니다. 재화수입은 내수 회복세에 힘입어 2026년 2.4%로 2025년 연간 2.3% 대비 증가할 것으로 전망됩니다.국내외 경기 변동은 합병법인이 속한 반도체 산업 및 장비산업을 포함한 각 산업 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 합병법인과 같이 글로벌 반도체 제조기업의 설비 투자 계획에 따라 실적변동성이 있으므로 경기 침체로 인한 기업에 대한 투자 감소 역시 합병법인의 향후 사업 진행에 악영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 국내는 물론 전세계 각국의 경기 동향을 주의 깊게 살펴볼 필요가 있으며, 국내외 경제 성장의 둔화에 따라 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2026년 글로벌 반도체 산업은 AI 인프라 확산을 중심으로 시장 구조와 가치사슬이 재편되는 과도기에 진입하고 있다는 평가를 받고 있습니다. 전체 시장은 1조 달러에 근접하는 성장세가 예상되며, 이 과정에서 메모리 반도체가 수요와 수익성 측면 모두에서 핵심으로 부상하고 있습니다.

2026년 반도체 시장 규모 전망_1.jpg 2026년 반도체 시장 규모 전망

세계반도체무역통계기구(WSTS)에 따르면 글로벌 반도체 시장 규모가 2024년 약 6,305억 달러, 2025년 약 7,720억 달러를 기록하였으며, 2026년 전년 대비 25% 이상 성장해약 9,750억 달러(한화 기준 약 1,414조원규모) 수준에 이를 것으로 전망하며, 이 중 메모리 부문이 전체 성장률을 상회하는 30%대의 증가세를 보일 것으로 전망하고 있습니다. 특히 서버, 데이터센터용 메모리가 특히 높은 성장률을 기록할 것으로 보고 있으며, AI학습과 추론을 위한 서버 투자가 확대되면서 서버 한 대당 탑재되는 D램과 HBM 용량이 꾸준히 증가하고 있다는 분석도 제기되고 있습니다. 동시에 eSSD(기업용 SSD) 등 스토리지 수요도 함께 늘어나 AI인프라 전체에서 메모리, 스토리지 비중이 구조적으로 커지는 양상을 보이고 있습니다.BofA(뱅크오브아메리카)는 2026년을 "1990년대 호황기와 유사한 슈퍼사이클"로 정의하며, 글로벌 D램 매출이 전년 대비 51%, 낸드는 45% 급증하고, ASP(평균판매단가)는 D램은 33%, 낸드는 26% 상승할 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 반도체 장비시장은 반도체 시장의 성장에 맞춰 성장하여 2027년 사상 최대 규모로 성장할 전망입니다. 글로벌 전자 산업 공급망을 대표하는 산업 협회인 SEMI가 추적 조사하는 보고서에 따르면, 글로벌 반도체 제조장비 매출이 2025년 1,330억 달러로 전년 대비 13.7% 증가할 것으로 예상되고, 이후에도 성장세가 이어져 2026년 1,450억 달러, 2027년에는 1,560억 달러로 사상 최고치를 경신할 것으로 전망했습니다. 이번 성장세는 AI 수요 확대에 따른 첨단 로직, 메모리, 첨단 패키징 분야 투자 증가가 주도할 것으로 분석했으며, SEMI의 아짓 마노차(Ajit Manocha) CEO는 "글로벌 반도체 장비 시장은 전공정과 후공정 모두에서 3년 연속 성장세를 보이며, 2027년에는 사상 처음으로 1,500억 달러를 넘어설 것"이라며 "AI 수요를 뒷받침하기 위한 투자가 당초 예상보다 강해 전 부문 전망치를 상향 조정했다"고 밝혔습니다.

글로벌 반도체 장비 시장 규모 전망_1.jpg 글로벌 반도체 장비 시장 규모 전망

애플리케이션별로는 파운드리/로직 장비 매출이 2025년 9.8% 증가한 666억 달러로 예상되며, 2027년에는 752억 달러까지 확대될 전망이며, AI 가속기와 고성능 컴퓨팅(HPC), 프리미엄 모바일 프로세서 수요 증가에 따라 2나노 GAA(게이트올어라운드) 공정 양산 투자가 본격화될 것으로 분석되고 있습니다. 메모리 장비 투자 역시 HBM 수요 증가를 중심으로 큰 폭의 성장이 예상되고 있으며, NAND 장비 시장은 2025년 45.4% 증가한 140억 달러, DRAM 장비 시장은 15.4% 증가한 225억 달러로 전망되고 있습니다. 이후에도 2027년까지 두 자릿수에 가까운 성장세가 이어질 것으로 예상됩니다.

글로벌 애플리케이션별 장비 전망_1.jpg 글로벌 애플리케이션별 장비 전망

지역별로는 중국, 대만, 한국이 2027년까지 반도체 장비 투자 상위 3개 지역 자리를 유지할 것으로 전망했습니다. 중국은 성장세가 다소 둔화되지만, 머츄어(Mature) 노드와 일부 첨단 공정에 대한 투자를 지속하며 최대 시장 지위를 유지할 것으로 보이며, 대만은 AI 및 고성능 컴퓨팅용 첨단 공정 증설로 2025년 투자가 크게 확대될 전망입니다, 한국은 HBM을 포함한 첨단 메모리 투자 확대가 장비 수요를 견인할 것으로 분석되고 있습니다. 설비투자의 증가는 곧 라인 길이와 버퍼 용량, 이송 빈도의 동시 확대를 의미하므로, 설계 단계부터 클린컨베이어와 질소퍼지형 버퍼/로드포트의 표준 사양화가 진행되며, 합병회사 주력 제품군의 채택률 상승으로 연결될 것입니다.합병법인은 반도체 전공정 내 물류 자동화 핵심 설비를 중심으로 클린컨베이어시스템, 질소퍼지시스템인 SP4, N₂LPR 순으로 제품군을 확장하며 사업영역을 단계적으로 확대해 왔습니다. 클린컨베이어시스템은 고청정ㆍ저진동 연속 이송, 질소퍼지시스템은 버퍼 체류 중 산화/수분 흡착 억제를 통해 수율 변동을 줄이는 품질 안전판 역할을 수행함으로써, 글로벌 반도체 수요의 성장에 따른 반도체 장비시장의 성장에 따른 수요 증가가 전망되고 있습니다.

글로벌 반도체 시장의 확장과 함께 AMHS(Automated Material Handling System, 반도체 물류 자동화 시스템)의 필요성이 크게 부각되고 있습니다. 반도체 제조 공정은 이미 나노 단위 미세화와 공정 복잡성의 심화 국면에 진입하였으며, 이에 따라 효율성 극대화와 비용 절감이라는 두 가지 과제를 동시에 달성할 수 있는 정교한 자동화 솔루션이 절실히 요구되고 있습니다. 특히, 반도체 Fab 내 설비 간 연계와 실시간 공정 데이터 활용이 고도화되면서, 생산라인 전반에서 정밀하고 안정적인 자동화 물류 시스템에 대한 수요가 확대되고 있습니다. 이는 단순히 제조 과정의 일부 최적화를 넘어, 생산 전주기에 걸쳐 자재 이송 자동화의 전략적 중요성을 강화하는 결과를 낳고 있습니다.

AMHS(반도체 물류 자동화 시스템) 시장은 2023년 약 33.9억 달러 규모에서 2024년 35.5억 달러, 2032년에는 52억 달러로 확대될 것으로 전망되며, 이는 연평균 성장률(CAGR) 약 4.88%에 해당합니다. 이러한 성장세는 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템)가 반도체 산업의 지속적인 발전을 위한 핵심 인프라임을 반증합니다.

AMHS(반도체 물류 자동화 시스템)를 구성하는 다양한 유형 가운데 컨베이어시스템과 질소퍼지시스템은 모두 반도체 제조공정의 청정도와 생산 효율을 좌우하는 핵심 인프라로 자리 잡고 있습니다. 2024년 컨베이어시스템 시장 규모는 약 12억 달러로 평가되었으며, 2032년에는 18억 달러에 도달할 것으로 전망됩니다. 또한, 질소퍼지시스템 시장은 2025년 약 15억 달러 규모로 추정되며, 2033년까지 연평균 약 8%의 성장률(CAGR)을 유지할 것으로 예상되고 있습니다.

글로벌 반도체 amhs 시장 전망_1.jpg 글로벌 반도체 AMHS 시장 전망

반도체용 질소퍼지시스템 시장규모_1.jpg 반도체용 질소퍼지시스템 시장규모

상기와 같이 반도체 시장은 지속적인 성장이 전망되고 이에 따른 설비의 증설 등 투자가 활발히 진행될 것으로 예상되고 있습니다. 이로 인해 반도체 제조 장비 및 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템) 시장은 중장기적으로 높은 성장 잠재력을 보유하고 있으며, 공정 미세화, 자동화, 고도화, AI 반도체 확대 등 기술 트렌드에 따라 지속적인 수요 증가가 전망되고 있습니다. 그러나 글로벌 반도체 투자 사이클의 급격한 변동, IT 및 데이터센터 투자 위축, 인플레이션 및 금리 상승, 미/중 기술분쟁 및 지정학적 리스크 확대 등 대외 환경 변화에 따라 시장 성장률이 예측치에 미치지 못할 가능성이 존재합니다. 이러한 산업의 불확실성이 커질 경우, 합병법인의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(가) 반도체 컨베이어시스템

반도체 제조공정용 컨베이어시스템을 생산하는 글로벌 주요 업체로는 일본, 미국, 한국 등에 합병법인을 포함하여 약 8개사 기업이 있습니다. 이들 업체는 주로 반도체 후(後)공정 영역 또는 OHT 인터페이스용 소규모 컨베이어시스템을 중심으로 제품을 공급하고 있어 국내에서 전(前)공정의 특수한 요구 조건을 충족하는 컨베이어시스템을 개발, 생산, 납품하는 업체는 현재 합병법인이 유일한 것으로 판단됩니다.

전(前)공정은 회로가 형성되는 민감하고 정밀한 단계로, 웨이퍼가 안정화되지 않은 상태에서 다음 공정으로 즉시 이송되어야 하며, 생산라인의 효율과 수율 유지 차원에서 고속 처리량이 요구됩니다. 이러한 차이는 단순한 기계적 속도 향상을 넘어, 하드웨어 성능(속도ㆍ진동 최소화)과 소프트웨어 성능(공정 목적지별 분리 제어, 실시간 최적화 알고리즘)이 동시에 확보되어야만 충족될 수 있습니다.

현재 이러한 수준의 기술을 확보하여 전(前)공정 Fab에 실제 고객별 Fab 환경에 맞게 개발하고, 납품할 수 있는 회사는 합병법인이 유일하다고 판단되며, 국내 반도체 제조기업 A사의 전(前)공정 컨베이어시스템은 전량 합병법인의 제품을 사용하고 있는 점으로 입증할 수 있습니다.

전(前)공정 Fab의 특성상, 일부 라인의 정지나 장애가 전체 생산에 치명적인 손실로 이어질 수 있습니다. 이러한 리스크를 해결하기 위해 합병법인은 분산제어 기술을 클린컨베이어시스템에 적용하였습니다. 본 기술은 컨베이어 각 구간을 독립적으로 제어하면서 동시에 중앙 제어시스템과 유기적으로 연동되도록 설계되었습니다. 이를 통해 Fab 내 물류 흐름에서 발생할 수 있는 병목 현상을 최소화하고, 장애 발생 시 즉각적인 국지적 대응이 가능하며, 결과적으로 생산 효율의 최적화를 달성하였습니다. 이는 후(後)공정 중심의 업체들의 단일제어 방식과 뚜렷하게 구분되는 합병법인만의 핵심 경쟁력에 해당하는 것으로 판단됩니다.

반도체 전(前)공정용 물류자동화시스템을 생산ㆍ공급할 수 있는 기업은 글로벌에 합병법인과 일본의 2개 업체 그리고 미국의 1개 업체로 한정되어 있으며, 기타 경쟁사들은 주로 후(後)공정용 컨베이어시스템을 공급하고 있는 것으로 파악됩니다. 합병법인 대비 일본 업체들은 국내 주요 반도체 제조사의 전(前)공정 라인에 대한 클린컨베이어시스템 납품 실적이 없으며, 일부 글로벌 반도체 제조기업에 제한적으로 공급하는 사례만 존재하는 것으로 알려져 있습니다.

(나) 질소퍼지시스템

질소퍼지시스템(N₂ Purge System)은 반도체 제조공정에서 웨이퍼가 대기 중의 미세먼지나 수분에 노출되어 오염되는 것을 방지하기 위해, 정밀한 유량제어 및 청정환경 유지 기능을 구현한 고성능 퍼지 솔루션입니다. 합병법인은 독자적인 모듈화 구조 설계와 정밀 제어 알고리즘을 기반으로, 설치의 용이성ㆍ제어의 안정성ㆍ유지보수의 효율성 등에서 경쟁사 대비 뚜렷한 우위를 확보하고 있습니다.

특히, 합병법인의 질소퍼지시스템은 기존 장비의 구조 변경 없이 30분 이내 설치가 가능한 모듈화 설계, FOUP 내부의 균일한 퍼지 분포 및 미세 압력제어, 그리고 현장 운용자가 즉시 대응할 수 있는 실시간 모니터링 및 자동 리셋 기능을 갖추고 있습니다. 이러한 특성은 반도체 Fab의 높은 생산가동률과 청정도 유지에 기여하며, 고객사의 생산 효율성을 극대화하는 핵심 요소로 평가받고 있습니다.

한편, 동 제품의 주요 경쟁사로는 국내외 약 4개 사로 파악되고 있습니다. 경쟁사들은 반도체 및 디스플레이 공정용 질소 퍼지 시스템을 비교적 이른 시기에 상용화한 기업이나, 장비 단위의 고정형 대형 설비 중심 퍼지 솔루션을 제공하고 있으며, Fab 전체를 통합적으로 연동ㆍ관리하는 구조보다는 개별 장비 단위 운영에 초점을 두고 있습니다. 또한 주로 표준형 구조와 고정형 유량제어 모듈을 중심으로 하고 있어 합병법인의 제품과 차이가 있습니다. 합병법인은 모듈형 분산제어 아키텍처와 통합 Purge Control 모듈(PCM)을 기반으로, 각 퍼지 모듈이 독립적으로 작동하면서도 중앙 서버와 실시간 연동되는 무정지 운용체계를 구현하고 있어 차별화된 점이 있습니다.

다만, 향후 반도체 제조용 물류 자동화 시장의 성장세와 기술 표준화 추세에 따라 국내외 주요 장비 업체들이 전(前)공정용 컨베이어시스템 시장으로 진입을 시도할 가능성도 존재합니다. 특히 글로벌 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템) 업계에 이미 진입한 기업들은 기존 제품군을 고성능화하거나, 전공정용 이송장비 영역으로 사업 범위를 확장할 경우 시장 내 경쟁이 점차 심화될 가능성이 있습니다. 이러한 경쟁 심화는 프로젝트 수주 경쟁 격화 및 단가 인하 압력으로 이어질 수 있으며, 특히 주요 고객사들이 공급선 다변화나 가격 협상력을 강화할 경우 합병법인의 이익률 및 수주 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 영위하는 반도체 물류 자동화 설비 사업은 반도체 제조공정의 핵심 공정장비(EUV 노광장비, 식각기 등)와 달리 공정 내 물류 효율성과 청정도 유지를 위한 보조 인프라(AMHS)에 해당합니다. 이에 따라 미국 BIS 및 일본ㆍ한국의 수출관리 규정상 현재 직접적인 수출 규제 대상 품목에는 해당하지 않는 비규제 분야로 분류됩니다. 이에 따라 합병법인은 대중국 거래를 포함한 해외 수출 활동에 있어 직접적인 제약이 없으며, 상대적으로 규제 리스크가 낮은 안정적인 사업구조를 유지하고 있습니다.

미국의 수출 규제는 반도체 제조의 핵심 영역인 전공정 장비(노광, 식각, 증착 등)와 첨단 반도체(AI, HBM 등)에 집중되어 있으며, 최근에는 규제 범위와 적용 기준이 더욱 강화되고 정교화되는 추세입니다. 2025년 하반기 미국 트럼프 행정부는 한국 기업의 검증된 최종 사용자(VEU, Validated End-User) 지위를 박탈하고, 장비 반입 시 마다 건별로 허가를 받도록 할 방침이었으나 한국 정부와의 협의 끝에 미국 BIS에서는 '연간 사전 승인 제도'를 도입하였습니다. 삼성전자와 SK하이닉스 는 이미 2026년동안 사용할 장비에 대한 반입허가를 획득한 상태입니다. 하지만 영구면제가 아닌 1년 단위 갱신형이므로 매년 수급계획에 대한 미국 정부의 심사를 통과해야 하는 불확실성은 존재합니다.

미국의 규제 강화의 실제 사례로 언론에 따르면, 2026년 2월 11일, 미 상무부(BIS)는 한국 자회사를 거쳐 중국에 장비를 불법 수출한 어플라이드 머티어리얼즈(AMAT)에 대해 약 3,600억 원(2억 5,200만 달러)의 벌금을 부과했습니다.이에 따라 중국은 미국의 규제에 맞서 나우라(NAURA), AMEC 등 자국 장비 업체를 집중 육성하고 있으며,중국 핵심 반도체 기업들이 기업공개(IPO)를 통해 기술 자립을 위한 대규모 자금을 조달할 계획이라고 밝히고 있습니다.

핵심 공정장비(노광기, 식각기 등)에 대한 수출 통제가 계속적으로 강하게 유지되고 있어, 중국 반도체 제조사들은 제한된 장비로 생산성을 극대화하기 위한 자동화 및 물류 인프라 투자를 확대하고 있습니다. 즉, 첨단 장비 확보가 어려운 상황에서 기존 설비의 가동률을 높이기 위한 클린물류시스템, FOUP 이송장비, 퍼지시스템 등 공정보조 설비의 수요가 오히려 증가하고 있습니다. 이러한 환경에서 중국 주요 Fab들은 생산성 유지 및 수율 향상을 위해 물류 자동화 장비 도입을 확대하고 있으며, 합병법인은 이들 고객사에 대해 안정적으로 제품을 공급 중이거나 공급을 준비하고 있습니다. 합병법인은 이와 같이 수출 규제의 직접 대상에 해당하지 않음과 동시에, 중국 내 반도체 자립화 정책 및 설비 국산화 투자 확대의 수혜를 동시에 받을 수 있는 사업적 위치를 확보하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 국제 정세의 불확실성 및 주요국 정책 변화에 따라 간접적인 영향 가능성을 배제할 수 없습니다. 미국은 지속적으로 중국에 대한 수출규제를 강화하고 있는 추세에 있다고 판단되며, 중국과의 기술 패권 경쟁이 심화되고 있다고 보입니다. 미국 행정부의 수출통제 강화 및 관세 정책이 더욱더 강화되고 정교해지는 경우, 현재 비규제 품목으로 분류된 반도체 물류 자동화 설비 역시 부품ㆍ소재ㆍ완제품 수준에서 간접적인 관세 부과 또는 공급망 제약의 영향을 받을 가능성이 있습니다.특히 해외 고객사의 투자 지연 및 장비 발주 축소로 이어질 수 있습니다. 또한, 일부 센서ㆍ제어모듈ㆍ통신칩 등이 미국 또는 동맹국 기술을 사용하는 경우, 미국이 중국으로의 간접 수출을 통제할 수 있는 위험도 완전히 배제할 수 없습니다. 따라서 현재는 직접적인 수출 규제 대상이 아니더라도, 향후 국제 무역환경ㆍ정책 리스크 확대 시 잠재적 영향권에 포함될 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 제품 개발 및 고객시스템 운영, 품질관리에 집중하면서, 자체 생산설비를 보유하지 않고, 모든 제품을 전문 외주업체를 통한 생산 방식(100% Outsourcing) 으로 운영하고 있습니다. 반도체 물류 자동화 장비는 기계, 전장, 제어 등 다양한 공정이 복합적으로 이루어지는 고정밀 제품으로, 각 공정마다 숙련된 기술과 경험이 요구됩니다. 합병법인은 장비/부품의 핵심 설계ㆍ시스템 아키텍처ㆍ소프트웨어ㆍ제어 알고리즘 등은 직접 개발하고 있으나, 자체 보유 생산설비로 직접 제조하지 않고 모든 제품을 전문 외주업체간 경쟁입찰 방식(bidding)을 통해 생산하고 있습니다. 합병법인은 조립ㆍ배선ㆍ현장 설치 등 물리적 생산공정은 전문 역량을 갖춘 협력업체에 위탁함으로써 전문성 기반의 분업체계를 구축하고 있습니다. 또한 외주생산을 통해 생산량을 프로젝트 단위로 조정할 수 있어, 설비 투자나 인력 유지에 따른 고정비 부담을 최소화하고 유연한 생산 구조와 비용 효율성을 확보하고 있습니다.더불어 합병법인은 모든 외주업체에 대해 도면ㆍ작업지시서 제공, 조립ㆍ설치, 회사 품질팀의 검수 및 시운전 확인의 절차를 거쳐 품질을 직접 관리하고 있습니다. 따라서 외주생산은 단순한 비용 절감 수단이 아니라, 전문성ㆍ품질ㆍ효율성을 동시에 강화하는 전략적 생산체계로서, 반도체 장비 산업의 특성에 부합하는 합리적 운영 방식이라고 판단하고 있습니다.

합병법인의 주요 외주업체들은 반도체 장비 관련 분야, 특히, 국내 대형 반도제 제조기업 등 반도체 Fab 현장 설비 시공 경험을 보유한 전문 소규모 기업으로 구성되어 있습니다. 이들은 컨베이어 조립, 센서 설치, 전장박스 배선 등 세부 영역별 전문성을 갖추고 있으며, 프로젝트별 일정과 사양에 맞춰 유연하게 대응할 수 있는 장점이 있습니다.

또한, 대규모 프로젝트 수행 시에는 품질담당자가 외주업체 현장에 상주하여 품질과 납기 관리를 직접 수행하고 있습니다. 이를 통해 외주생산임에도 불구하고 자체생산 수준의 품질 일관성을 유지하고 있습니다.

합병법인은 외주 생산을 통하여 전문성 기반의 분업체계를 구축하고 있고, 또한 외주생산을 통해 생산량을 프로젝트 단위로 조정할 수 있어, 설비 투자나 인력 유지에 따른 고정비 부담을 최소화하고 유연한 생산 구조와 비용 효율성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 하지만 외주 생산처에서의 납기 미준수, 품질 저하가 발생하는 경우 합병법인의 우량한 국내외 대형 반도체 기업으로부터의 평판 저하로 인한 수주 감소, 합병법인이 직접 품질관리를 하고 있으나 불량 발생 시 보상 등으로 인한 현금흐름 유출 및 비용상승으로 인한 수익성 저하로 합병법인 재무제표 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 국내 용인 본사 및 이천 사업장과 중국ㆍ일본 자회사를 기반으로 클린컨베이어시스템, 질소퍼지시스템 등 반도체 물류 자동화 설비(AMHS)를 공급ㆍ구축하고 있습니다. 합병법인의 매출은 Fab 증설 및 투자에 연계된 프로젝트성 납품이 중심을 이루고, 설치 이후에는 유지보수 용역을 통해 반복 매출이 발생하는 구조입니다. 과거에는 국내 고객사의 매출 비중이 높았으나, 중국 신규 거래처 발굴을 통해 2024년 이후 매출처 구성이 일정 부분 다변화되는 모습을 보이고 있습니다. 연도별 거래처별 매출 실적 현황은 다음과 같습니다.

합병법인의 주요 제품인 클린컨베이어시스템은 국내 거래처의 국내 사업장 및 중국 사업장으로의 설치 매출이 발생하고 있으며, 중국 거래처를 통해 중국으로의 설치 매출이 발생하고 있습니다. 설치 이후에도 유지보수 용역을 통해 지속적인 매출이 발생하고 있습니다. 2022년까지 합병법인의 주요 고객은 국내 거래처 향 매출로 약 74% 이상 구성되었으나, 매출처 다변화 전략에 따른 중국 신규 거래처 발굴의 결과로 중국 거래처향 대규모 수주 확보에 성공하여 2024년부터 매출처별 비중이 분산되었습니다. 2024년 이후 중국 거래처 61.41%, 국내 거래처 약 15% 내외 수준의 비중을 보이며 단일 매출처 의존도를 해소하였습니다. 중국 거래처의 증설계획에 따라 발주가 확정되었으며, 현재 Phase 2까지 설치 완료하여 대금 수령을 90% 완료하였으며 락인 효과로 인해 추가적인 Phase 3, 4에 대해 견적 및 제안을 진행중에 있으며, 수주를 기대하고 있습니다. 합병법인의 국내 최대 매출처의 최근 3사업연도 영업실적 추이는 다음과 같으며, 해외 최대 매출처의 영업실적의 경우 중국 회사인 관계로 파악에 한계가 존재합니다.

다만, 합병법인이 영위하고 있는 반도체 물류 자동화 설비 산업은 주요 고객이 글로벌 반도체 제조사 등 대규모 설비투자를 수행하는 기업들로 구성되어 있어, 매출처의 수가 제한적이고 거래 규모가 대형 프로젝트 중심으로 형성되는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 일부 거래에서는 수요자의 협상력이 상대적으로 우월하게 작용할 가능성이 존재합니다. 또한 반도체 제조사의 Fab 증설 및 투자 사이클에 따라 장비 발주가 이루어지는 산업 특성상, 합병법인의 경영계획 및 생산·투자 계획 역시 주요 고객사의 설비투자 계획, 공정 전환 전략 및 영업 실적 등에 영향을 받을 수 있습니다.합병법인의 제품 가격은 고객사의 공정 환경, 설치 조건, 시스템 사양 등에 따라 프로젝트 단위로 개별 협의를 통해 결정되므로 일정 수준의 가격 협상 과정이 수반될 수 있습니다. 이에 합병법인은 단기적인 가격 경쟁보다는 설치 이후 장기간 유지보수 서비스와 시스템 운영의 연속성을 기반으로 안정적인 거래 관계를 유지하는 전략을 취하고 있습니다. 또한 합병법인의 제품은 고객사의 요청 사항을 반영하여 맞춤형으로 설계·제작되는 구조를 가지고 있어, 거래 수행 과정에서 기술과 기능을 지속적으로 고도화하며 성장하고 있습니다.또한, 합병법인은 특정 고객사에 대한 매출 의존도를 완화하고 안정적인 매출 기반을 구축하기 위하여 신규 제품인 질소퍼지시스템을 중심으로 기존 고객사 내 적용 범위를 확대하는 한편, 국내외 반도체 제조사를 대상으로 영업 활동을 강화하여 신규 매출처를 확보하고자 노력하고 있습니다. 향후 질소퍼지시스템의 레퍼런스 확대 및 추가 제품 라인업과의 연계 공급을 통해 지속적이고 반복적인 매출 기반을 강화해 나갈 계획입니다.

그럼에도 불구하고 합병법인의 매출액은 매년 특정 거래처에 편중된 현상을 보입니다. 이는 반도체 장비 산업은 고객 맞춤형 설비 제작과 대형 프로젝트 중심의 수주 구조를 가지며, Fab 증설 및 투자 시점에 따라 장비 발주가 이루어지는 사이클형 산업 특성을 지니고 있기 때문입니다. 뿐만 아니라, 합병법인의 매출 인식과 관련된 회계기준 특성상, 인도기준으로 제품 및 설치매출을 인식하기 때문에 큰 규모의 매출이 집중될 수 있습니다. 이에 특정 시점에는 주요 고객사의 신규 투자 규모와 일정에 따라 매출이 일시적으로 집중되는 경향이 불가피합니다.

특히 합병법인의 주요 제품인 클린컨베이어시스템 및 질소퍼지시스템은 공정 구조와 레이아웃에 맞춰 설계ㆍ제작되는 맞춤형 장비로, 일반적인 범용 장비와 달리 프로젝트 단위로 발주ㆍ검증ㆍ설치가 이루어집니다. 이에 따라 특정 대형 고객사의 투자 혹은 증설 주기와 예산 집행 일정에 따라 매출 편중이 나타날 수 있습니다. 이는 산업 전반에서 공통적으로 나타나는 구조적 특성으로, 합병법인 뿐 아니라 글로벌 반도체 장비업체들 또한 Fab 투자 사이클에 따른 고객사 집중도 및 매출 변동성을 일정 부분 내재하고 있습니다. 다만, 합병법인은 해외 고객 다변화(중국ㆍ일본 등) 및 신규 제품 라인업 확충을 통해 이러한 구조적 편중 위험을 점진적으로 완화하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 반도체 투자 환경 변화에 따라 매출 변동성과 고객 집중도가 확대될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 주요 원재료는 고정밀 전자부품 및 특수 가공품으로 구성되어 있으며, 일반적인 철강이나 플라스틱 소재와 달리 글로벌 공급망 상황과 기술 사양에 따라 단가가 결정되는 특성을 보입니다. 합병법인의 제품은 고객 맞춤형 주문생산 방식으로 제작되기 때문에 프로젝트별로 구성 부품의 비중이 상이하나, 전체 제조원가 중에서는 모터ㆍ드라이브ㆍ제어보드 등 전장품의 비중이 상대적으로 높습니다.

최근 몇 년간 모터류는 2022년 대비 2025년에 약 2070% 상승하였고, 드라이브ㆍ컨트롤러 역시 약 4050%의 상승세를 보였습니다. 이는 일본, 독일, 이스라엘 등 해외 공급업체 제품 중심의 조달 구조상, 코로나19 이후 글로벌 공급망 불안, 물류비 상승, 환율 변동, 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 미ㆍ중 기술분쟁 등의 외부 요인에 영향을 받은 결과입니다. 반면, 센서류와 일부 기계 가공품(메인플레이트, 샤프트 등)은 비교적 가격 변동이 안정적이며, 맞춤형 가공품의 경우에도 프로젝트 규모나 정밀도 요구에 따른 일시적 변동에 불과합니다.

다만, 반도체 물류 자동화 장비는 대량 생산품이 아닌 소량 고부가가치 제품으로, 전체 매출액 대비 원재료비 비중이 약 15~20% 수준입니다. 따라서 개별 부품의 단가 변동이 전체 프로젝트의 수익성에 미치는 영향은 매우 제한적입니다. 또한 합병법인의 제품은 고객 사양에 따라 개별적으로 설계ㆍ제작되므로, 원재료 단가 변동분이 납품 단가에 반영되는 구조를 가지고 있습니다.

한편, 합병법인은 핵심 부품을 오랜 기간 거래 관계를 유지해 온 우수 협력업체를 통해 안정적으로 조달하고 있습니다. 이들 협력업체와의 장기적 협력체계는 납기와 단가의 안정성을 확보함과 동시에, 원가 변동 리스크를 최소화하는 데 중요한 역할을 하고 있습니다. 합병법인의 주요 원재료의 가격변동 현황은 아래와 같습니다.

합병법인의 클린컨베이어시스템 원재료비에서 차지하는 원재료별 평균비중은 모터가 약 45%, 센서류가 10% 내외를 차지하고 있으며, 기타원재료가 약 45%를 차지하고 있습니다. 질소퍼지시스템은 센서류가 7~10%를 차지하고 있으며 그 외에는 기타원재료가 차지하고 있습니다.합병법인의 원재료는 고정밀 수입 부품 중심으로 구성되어 있으나, 프로젝트별 단가 반영 구조, 낮은 원재료비 비중, 안정적인 공급망 체계 등의 요인으로 인해 주요 원재료 가격 변동이 회사의 경영성과에 미치는 영향은 크지 않습니다.

반면, 회사의 원재료 매입처수 및 비중은 아래와 같습니다.

합병법인은 2025년 기준 총 49개사 이상의 거래처와 매입 관계를 유지하고 있으며, 충분한 납기일과 가격 경쟁력을 위하여 복수의 매입처 운영하여 소수의 공급자에 의존하는 구조는 아닌 것으로 판단됩니다. 또한, 합병법인은 주기적인 경쟁입찰 방식으로 매입처에 대한 가격 및 품질 관리를 진행하고 있습니다.

한편 합병법인은 대부분 국내 소재의 매입처와 계약되어 있으며, 특정 매출 지역 또는 특정 매출처로의 판매가 직접적으로 제한되는 구조는 아닌 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 합병법인이 영위하는 사업은 반도체 제조공정의 고도화와 고객 맞춤형 설계 역량이 중요한 산업으로, 후방산업의 기술 발전 속도가 고객사의 요구 수준에 미치지 못하거나, 핵심 부품의 성능 개선 및 국산화가 예상보다 지연될 경우 합병법인의 제품 경쟁력 강화 및 신규 제품 개발 일정에도 제약이 발생할 가능성이 있습니다. 다만 합병법인은 복수의 매입처 확보, 경쟁입찰방식, 자체 설계 등을 통해 이러한 리스크를 완화하고자 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 기존 안정적인 거래관계를 형성하고 있는 우량 거래처들과의 거래 관계가 단절되거나, 러시아 우크라이나 전쟁 등의 지정학적 리스크, 미중 무역분쟁 등으로 공급망이 불안하여 예상치못한 단가 인상이 발생되는 경우가 발생할 수 있습니다. 또한, 협력업체의 저품질 원재료 공급 등으로 합병법인의 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 제품은 반도체 제조공정에서 웨이퍼를 이동시키는 물류 자동화 시스템(AMHS)으로 반도체 품질 유지 및 생산공정 효율화를 위해 중요하게 적용되고 있는 이송 시스템입니다. 합병법인의 제품은 고객사의 생산 공정을 자동화하고 원활하게 사용되기 위해서 단순 장비를 제조ㆍ납품하는 것 이상의 솔루션을 제공하는 것이 필수적입니다. 이를 위해 고객사 공정 특성과 요구사항을 정확히 이해하고 이에 부합하는 최적화된 솔루션을 제공하는 것이 필수적입니다. 이러한 이유로 합병법인 사업에서 고객사와의 긴밀한 협력 관계는 사업의 안정성과 성장성 확보를 위해 중요한 요소입니다. 합병법인은 개발 초기 단계에서부터 생산 및 납품까지 합병법인의 장비제품을 최적화, 고도화하고 있으며, 이를 통해 고객사가 만족할 수 있는 안정적인 품질과 성능을 제공하고 있습니다.

클린컨베이어시스템은 웨이퍼를 직접 가공하거나 처리하지 않는 반송 장비이므로, 노광기나 식각기와 같은 공정 장비에 비해 제품 오염이나 손상 위험이 매우 낮습니다. 이에 따라 시스템의 내구성과 신뢰성이 높으며, 장기간 안정적인 운영이 가능합니다. 또한, 질소퍼지시스템은 FOUP 내부를 청정하게 유지하기 위한 보조 장비로서, 주요 공정 조건 변화에 따라 소프트웨어나 제어 알고리즘의 개선만으로 대응이 가능하다는 장점이 있습니다. 특히 질소퍼지시스템은 모듈화된 구조와 분산제어 기반 설계를 통해 기존 장비 구조를 유지한 상태에서 손쉽게 개조ㆍ업그레이드할 수 있어, Fab 전체 설비 교체 없이도 최신 사양으로의 전환이 가능합니다.

한편, 합병법인은 고객 Fab 내에서 클린컨베이어시스템 관련 24시간 상주 대응 체계를 유지하며 장비의 운영 상태를 실시간으로 모니터링하고, 이상 징후가 감지될 경우 즉시 부품 교체 또는 복구 조치를 수행합니다. 이러한 선제적 유지보수 체계는 전체 시스템의 수명을 연장시키고, 생산라인의 가동률을 극대화하는 핵심 요소로 작용합니다.

아울러, 한 번 구축된 Fab 내 자동화 물류 시스템은 생산라인의 전체 물류 흐름과 공정 연계를 구성하는 핵심 인프라로서, 이를 전면적으로 교체하는 사례는 거의 없습니다. 대신, 생산능력 확충이나 장비 개편이 필요한 경우에는 모듈 단위의 보완ㆍ업그레이드ㆍ점진적 확장 방식으로 대응하는 것이 일반적입니다. 이러한 방식은 Fab의 운영 안정성을 유지하면서도 시스템을 최신 사양으로 지속 개선할 수 있는 효율적인 방법입니다.

이러한 산업적 배경과 제품 특성을 종합하면, 클린컨베이어시스템 및 질소퍼지시스템은 단순히 일회성 납품으로 끝나는 장비가 아니라, Fab의 운영 주기 전반에 걸쳐 유지보수ㆍ업그레이드ㆍ확장 등의 형태로 고객과의 관계가 지속되는 장기적 파트너십 기반의 설비로 신규 장비 납품 시 요구되는 납기와 기술 수준, 유지보수 능력이 매우 중요합니다. 합병법인은 생산은 외주 생산처에 100% 의존하고 있는 구조이나 오랜 기간의 협력 관계 유지를 통해 외주 생산처에서의 납기를 미준수하는 등의 일은 발생하지 아니하였습니다.

그럼에도 불구하고 합병법인이 납기를 준수하지 못하거나 합병법인의 제품이 고객사의 기대 수준을 충족하지 못할 가능성은 존재합니다. 제품이 요구하는 기술적 수준이나 품질을 갖추지 못하거나, 예기치 못한 사정으로 공급이 지연 또는 제한될 경우 고객사는 다른 공급망을 모색할 수 있습니다. 합병법인이 고객사의 요구 수준을 만족시키지 못하거나 예기치 못한 공급 차질이 발생하는 경우에는 합병법인의 영업활동과 재무성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 클린컨베이어시스템은 반도체 제조공정 내 FOUP을 청정하고 정밀하게 이송하는 핵심 물류 자동화 장비로, 그 전방산업은 반도체 시장 전반에 해당합니다. 반도체 산업은 기술혁신 주기가 빠르고, 수요 변동성이 큰 산업으로, 설비투자(CAPEX)가 경기 변동에 따라 급격히 증감하는 구조적 특성을 보입니다.특히, 반도체 생산라인(Fab)은 신규 건설 또는 대규모 증설 시점에 맞춰 FOUP 이송 장치, 클린컨베이어시스템, OHT 등 물류 자동화 설비의 발주가 집중되는 경향이 있습니다. 반면, 반도체 시장이 조정 국면에 들어서면 신규 Fab 건설이 지연되거나 중단되면서 신규 장비 발주는 급감하고, 대신 기존 설비의 유지보수(Maintenance)나 노후 장비 교체 중심의 제한적 지출만 이루어집니다. 이러한 투자 행태는 반도체 산업의 경기 변동성과 물류 자동화 시장의 밀접한 상관관계를 보여줍니다.합병법인의 주요 매출처는 3~4개 정도로 편중되어 있고 고객사의 반도체 수요에 따른 설비 증설 등으로 투자계획이 확정되고 동 계획에 따라 수주가 확정되어 합병법인의 매출로 이어지는 특성을 가지고 있기 때문에 합병법인의 매출은 소수의 대형 거래처의 수요에 따라 가변적인 특성을 가지고 있습니다. 합병법인의 거래처는 합병법인보다 글로벌 기업이고 매출규모나 인원 측면에서 압도적인 우위에 있는 업체들이기에 교섭력에서 상대적으로 우위인 위치에 속합니다.합병법인은 반도체 전공정 물류자동화시스템(AMHS)인 클린컨베이어시스템과 질소퍼지시스템에서 경쟁사 대비 기술적인 우위와 오랜 거래관계를 바탕으로 독점적 지위를 확보하여 대형 거래처와 안정적인 납품구조를 확보하고 있습니다. 하지만 경기의 변동에 따른 반도체 수요의 변화에 따라 합병법인의 거래처는 설비 투자계획을 축소할 수 있으며, 계획의 철회를 할 수도 있습니다.

반도체 제조 공정이 점점 더 미세화ㆍ고집적화됨에 따라 공정수가 증가하고, 이에 따라 반송물동량이 증가함과 동시에, 웨이퍼 이송 과정에서의 오염, 진동, 정전기, 습도 등 미세 환경 요소가 수율에 직접적인 영향을 미치기 때문에 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템)는 단순히 자재를 운반하는 장비를 넘어 Fab의 안정적 가동을 보장하는 핵심 인프라로 자리 잡았습니다. 또한 반도체 산업의 경쟁이 심화됨에 따라 인건비 절감, 생산속도 향상, 24시간 무중단 운영 등 생산성 극대화를 위한 자동화 수요가 꾸준히 확대되고 있습니다. 이러한 환경 속에서 클린컨베이어시스템은 신규 Fab 건설 시 반드시 포함되는 필수 설비로서의 지위를 공고히 하고 있으며, 각 공정 간 오염 없는 이송과 고정밀 제어를 통해 고객사의 생산 효율 향상에 기여하고 있습니다. 더불어 최근 AI 및 데이터센터 수요의 폭발적 증가는 첨단 파운드리와 메모리 분야의 생산 효율화 요구를 가속화시키고 있습니다. 이에 따라 물류 자동화 장비는 단순한 이송장비를 넘어 생산 효율을 극대화하기 위한 전략적 설비로 인식되고 있으며, 한국ㆍ대만ㆍ미국ㆍ중국 등 주요 반도체 강국들의 첨단 Fab 프로젝트 초기 설계 단계에서부터 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템) 구축이 기본 요소로 반영되는 추세입니다. 따라서 합병법인의 글로벌 수요처가 대형 기업으로 교섭력에서도 우위를 가지고 있지만 시장 트렌드 상 합병법인의 제품의 기술적 우위를 가지고 있어 교섭력 열위에 따른 매출 실적 감소는 제한적이라고 판단됩니다.그럼에도 불구하고 규모면에서 불리한 위치의 합병법인이 대형 고객사 대비 교섭력의 열위에 따라 예상하지 못한 수주의 감소, 거래의 제한 등이 발생하는 경우 합병법인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 국내와 해외 거래처 각 1개사가 총 2개사가 차지하는 2025년 기준 매출이 전체 매출에서 80.06%를 차지하고 있으며 수주 상황에 따라 연도별 내수와 수출 비중이 변동될 가능성이 높습니다. 합병법인의 연도별 수출 매출의 비중은 2025년에 72.25%, 2024년에 74.19%로 높은 비중을 차지하고 있었으나 2023년에는 33.84%로 상대적으로 낮게 나타나는 등 변동성이 존재합니다.

상기 표에서 보시는 바와 같이 합병법인의 지역별 매출액은 연도별로 변동성이 존재합니다. 2022년과 2023년 중국 매출은 각각 17.23%, 29.87%였는데 2024년 및 2025년 중국 매출은 각각 72.63%, 72.25%로 비중이 증가하였습니다. 또한 일본 지역으로 진출이 본격화되면 일본에서의 거래도 늘어날 수 있습니다.이에 따라 합병법인은 중국 및 기타지역에서 미달러화(USD), 중국에서 위안화(CNH) 조건으로 거래함에 따른 달러화 및 위안화의 환율 변동 위험과 일본 사업 진출 등에 따라 향후 엔화 매출이 증가할 것으로 예상됨에 따른 엔화의 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 환율의 변동은 정확한 예측이 어려우며, 글로벌 금융시장 상황과 지정학적, 정치적 리스크 발생 등에 따라 급격히 변동될 수 있습니다.

기간별매매기준율(usd).jpg 기간별매매기준율(USD)

기간별매매기준율(cnh).jpg 기간별매매기준율(CNH)

기간별매매기준율(jpy).jpg 기간별매매기준율(JPY)

당사는 해외 매출 비중이 확대됨에 따라 외화 보유 및 운용 규모 역시 증가하고 있어, 증권신고서 제출일 현재 외화 자산 및 외화 거래 규모를 지속적으로 점검하며 환율 변동에 따른 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 향후에는 환율 변동 추이와 외화 매출·외화 보유 규모를 지속적으로 모니터링하고, 환위험이 손익에 미치는 영향이 유의미하다고 판단되는 경우 회계법인 등 외부 전문가의 자문을 받아 선물환 등 파생상품을 활용한 환헤지 업무 프로세스의 구축 여부를 검토할 계획입니다.

다만 현재 합병법인은 별도의 환헤지 목적 통화선도계약과 관련 정책 및 규정이 존재하지 않으므로, 글로벌 경기 변동, 국내외 통화정책 변화, 지정학적 리스크, 대내외 경제 여건 변화 등 외부 요인에 따라 달러화, 위안화, 엔화 등의 가치 변동성이 확대될 경우 합병법인의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 합병법인의 해외 매출 확대에 따라 환율 변동 위험이 실적에 미치는 영향 가능성을 충분히 고려하여 투자 판단을 하시기 바랍니다.

나. 회사위험

합병법인의 최근 4개년의 주요 재무안정성과 관련된 지표는 다음과 같습니다.

합병법인은 업종 대비하여 우수한 재무구조를 유지하고 있습니다. 최근 4개년 부채비율은 동업종대비 매우 낮은 수준입니다. 다만, 2024년에 부채비율이 27.84%로 상대적으로 높게 나타나고 있는데 이는 중국향 프로젝트 Phase2 수주에 따른 계약부채 59억원이 발생하였기 때문이며, 2025년 3분기 내 공급이 완료됨에 따라 계약부채가 감소하여 2025년 3분기말 부채비율은 낮아졌습니다. 다만 2025년 4분기에 계약부채 약 114억원을 인식하여 2025년말 부채비율은 다시 증가하였습니다. 이는 금융부채가 아닌 매출과 연계된 선수금 성격의 일시적인 부채로, 향후 프로젝트 진행 및 매출 인식에 따라 해소되는 구조입니다. 따라서 부채비율, 유동비율과 당좌비율에서는 매우 높은 수준을 유지하면서 안정적이고 우수한 재무구조를 보이고 있다고 판단됩니다. 한편, 합병법인은 차입금 없이 무차입경영을 하고 있으며, 자본잠식도 없습니다.종합적으로 합병법인은 견조한 실적과 낮은 부채 수준을 바탕으로 양호한 재무안정성을 확보하고 있으나, 대형 프로젝트 중심의 사업 구조상 향후 매출 변동, 자금조달 일정, 연구개발비 증가 및 시장 환경 변화에 따라 재무지표가 일시적으로 악화될 가능성은 존재하므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시길 바랍니다.

합병법인은 최근 4개 사업연도 동안 반도체 업황 및 주요 고객사의 투자 사이클에 따라 실적 변동성을 보였습니다. 2022년에는 연결 기준 매출액 24,388백만원, 영업이익 6,222백만원을 기록하며 영업이익률 25.51%를 시현하였습니다. 그러나 2023년에는 글로벌 반도체 경기 둔화와 주요 고객사의 투자 지연 영향으로 연결 기준 매출액이 9,271백만원으로 전년 대비 61.99% 감소하였고, 고정비성 비용 및 OHT 연구개발비 집행으로 영업손실 6,516백만원을 기록하였습니다.

이후 2024 사업연도에는 주요 고객사의 투자 재개 및 중국 대형 프로젝트 매출 인식에 따라 매출액이 연결기준 20,808백만원으로 전년 대비 124.44% 증가하였으며, 영업이익은 5,901백만원으로 흑자 전환되었습니다(영업이익률 28.36%). 2025년에는 연결 매출액 22,965백만원, 영업이익 6,393백만원을 기록하여 전년 동기 대비(YoY) 매출액은 10.36% 성장하였으며 27.84%의 영업이익률을 시현하였습니다.

합병법인의 최근 4개년 요약 연결 손익계산서와 주요 성장성 및 수익성 비율은 다음과 같습니다.

합병법인은 2023년을 제외한 최근 3 사업연도동안 200억원 내외의 매출과 평균 약 27% 수준의 영업이익을 시현해왔습니다. 향후 반도체 수요 증가에 따른 설비 투자의 증가할 전망으로 기존 거래처와의 지속적인 계약 및 신규 거래처와의 수주에 따라서 매출 규모는 더욱 크게 성장할 것으로 예상되며 규모의 경제로 인해 영업이익률은 지속적으로 높아질 것으로 예상되고 있습니다. 그러나, 사업 진행과정 상에서 발생할 수 있는 다양한 변수로 인하여, 합병법인이 예상하는 수주의 성장성이 시현되지 않고, 계획했던 사업계획만큼 매출을 달성하지 못할 가능성이 있으며, 거래처의 투자계획의 변동되는 경우에는 합병법인의 수주에 변동성이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 합병법인의 매출액이 감소하고 영업이익, 당기순이익이 감소하여 낮은 영업이익률 또는 낮은 순이익률을 보일 가능성이 존재하기에 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 매출채권은 특수관계자 매출채권을 제외하고 2025년 3분기말 현재 모두 3개월 이하의 연령을 보이고 있습니다.

특수관계자 매출채권은 합병법인이 지분의 100%를 보유하고 있는 중국 자회사 WUXI SEMI TOTAL SOLUTION CO.LTD에 대한 채권으로 완전 종속관계이기에 별도의 대손충당금을 설정하고 있지는 아니합니다. 합병법인 중국 자회사 채권은 2025년 4분기 중 모두 회수되어 2025년말의 매출채권은 모두 3개월 이하에 해당됩니다.

매출채권 회전율은 2024년도에 21회 이상의 높은 활동성을 보이고 있으며, 이 외 2022년 이후에도 5회 이상의 회전율을 보이고 있습니다. 2025년 3분기에는 상대적으로 낮은 활동성을 보이고 있는 것은 일시적으로 중국 거래처에 대한 매출채권으로 금액이 크게 나타나고 있기 때문입니다. 그러나 동 매출채권은 2025년 4분기 중 모두 회수되어 2025년말 현재 매출채권은 없습니다. 상기 2025년말 기준 매출채권 현황을 보면 2025년 3분기말 기준 매출채권 잔액 7,477,207천원 대비 539,372천원으로 대폭 감소한 것을 확인할 수 있습니다. 이와 같이 합병법인은 매출액이 연중 상시 발생하는 것이 아니고 프로젝트별로 일시에 인도 기준으로 인식되기에 각 연도별, 또는 분반기별 결산일에 임박한 매출액이 크게 발생하는 경우에는 일시적으로 매출채권이 크게 계상되어 활동성이 낮게 나타날 수 있는 변동성이 있습니다.

합병회사의 매출채권은 한국과 중국의 반도체 제조사에 대한 매출채권이 대부분입니다. 합병법인의 주요 거래처인 반도체 제조사는 대기업이고 글로벌 기업으로 신용도가 높으며 대금청구 이후 10일 ~ 3개월 이내 회수조건이며, 계약구조 상 먼저 선수금을 수취하는 구조로, 장기 미회수에 의한 매출채권 부실화 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.합병법인은 2023년을 제외하고 안정적이고 성장하는 모습을 보이고 있으며 재무구조도 안정적으로 유지하고 있습니다. 상기에 언급한 바와 같이 매출채권의 대상이 우량한 대기업으로 구성되고 단기간 내에 회수됨에 따라 매출채권 미회수 관련 위험은 낮은 수준으로 판단됩니다. 하지만 분반기 결산 시기, 또는 연간 결산 시 임박하여 발생한 매출채권의 경우에는 일시적으로 금액이 크게 계상될 수 있으며 이에 의해 활동성 비율은 시기에 따라 높거나 낮게 나타날 수 있는 변동성이 있습니다. 또한, 대외적인 변수, 수주 및 실적의 변동성 등으로 인해 일시적으로 활동성 비율 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 영업활동 현금흐름은 2022년 7,439,118천원, 2023년 (-)7,184,165천원, 2024년 10,951,090천원 및 2025년 3분기 (-)3,748,003천원을 기록하고 있습니다. 2023년은 일시적으로 매출액이 감소한 이유로 (-)의 영업활동 현금흐름을 기록하였고, 2025년 3분기의 경우에는 일시적으로 인도기준으로 인식하는 매출 때문에 외상매출금 증가 및 계약부채의 감소로 인해 (-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있으나, 2025년 4분기 중에 매출채권 대금 수령이 완료되어 2025년말 기준으로는 영업활동 현금흐름이 13,779,810천원을 기록하고 있습니다.

영 업활동 현금흐름에서 2025년 3분기에 매출채권 및 기타금융자산이 8,264백만원 증가하였고 기타유동부채가 5,123백만원 증가함에 따라 음의 영업활동 현금흐름이 일시적으로 발생하였습니다. 투자활동 현금흐름은 연도별 현금성자산을 단기금융상품 등으로 운용하는데에 따른 변동이 발생하여 연도별 현금성자산 여유분에 따라 변동적입니다. 2025년 3분기의 영업활동 현금흐름이 (-)를 보였으나 재무활동 현금흐름에서 2025년 중 유상증자를 통해 약 20억원의 현금 유입이 있어 2025년 3분기말 현재 현금성자산을 2,360백만원 보유하고 있습니다. 이후 2025년 4분기 매출채권 대금이 모두 회수되는 등 영업활동 현금흐름은 안정적으로 유지되고 있습니다.한편, 2024년 대비 2025년 영업활동 현금흐름은 손익조정항목 중 법인세비용, 외화환산손실 및 주식보상비용 등 비현금성 비용의 증가에 따른 가산효과로 증가하였으며, 투자활동 현금흐름은 현금운용을 위한 단기금융상품 취득의 증가로 2025년에 2024년 대비 감소하였습니다.

이에 더해 금번 합병상장을 통한 현금성자산의 추가적인 유입을 감안하면 합병법인이 자본적 지출, 지속적인 연구개발비 지출을 고려하더라도 높은 재무적 건전성을 확보하게 될 것으로 예상됩니다. 그러나 이러한 자금조달이 합병법인의 계획 대비 지연되거나, 매출액이 감소하거나, 또는 그 증가 속도가 감소하거나, 긴급한 설비 투자 등 자본적 지출이 필요 또는 지속적인 연구개발비용 증가, 채권 회수의 어려움 등에 의해 합병법인의 현금흐름 지표는 악화될 수 있습니다. 합병법인은 견고한 경영실적을 바탕으로 준수한 재무안정성을 보유하고 있으나, 향후 수익성 악화, 시장 상황 변화, 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 합병법인의 재무안정성 지표가 악화될 수 있습니다.

합병법인 반도체 물류자동화 기술 고도화와 신제품 개발을 위해 대표이사 직속 연구개발총괄 체계하에 연구개발조직을 운영하고 있으며, 전문 인력을 확충해 연구 역량을 강화하고 있습니다. 다만 반도체 장비 산업 특성상 전문 인력 수급이 제한적이고 인력 경쟁이 심화되어 핵심 인력 확보 및 유지가 어려울 수 있으며, 주요 인력의 이직ㆍ퇴사 시 대체 인력 확보 지연으로 개발 일정 차질이나 품질관리 공백이 발생할 가능성이 있습니다.

연구개발조직도_1.jpg 연구개발조직도

합병법인의 연구개발조직은 반도체 물류자동화 기술의 고도화와 신제품 개발을 위한 핵심 조직으로, 대표이사 직속의 연구개발총괄 체계 아래에서 전략적으로 운영되고 있습니다. 본 연구개발조직은 크게 신사업본부와 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템)본부로 구성되어 있으며, 각각의 본부가 연구개발의 방향성과 역할을 분담하여 효율적이고 집중적인 기술개발이 가능하도록 설계되어 있습니다. 연구개발 인력의 질적 성장도 병행되고 있으며, 신규 채용된 연구인력은 반도체 자동화, 유체제어, 제어소프트웨어, 기구설계 등 다양한 전문 분야의 경력자로 구성되어 있어, 과거 소수의 범용 개발 인력에 비해 전문화ㆍ세분화된 연구 구조가 확립되었습니다.

합병법인의 연구개발인력의 구성 및 합병법인 핵심인력의 주요 경력등 은 다음과 같습니다.

핵심인력이탈을 위하여 주요 임직원에게 아래와 같이 주식매수선택권을 부여하고 있습니다.

합병법인은 반도체 전공정용 클린컨베이어시스템 및 질소퍼지시스템 등 고기술 기반의 장비를 자체 개발ㆍ생산하고 있어, 연구개발(R&D)과 전문 인력 확보는 사업 경쟁력 유지의 핵심 요소입니다. 또한, 향후 신규 사업으로 확장할 공중이송로봇의 개발 완료에도 연구 개발 인력 확보는 중요할 것으로 판단됩니다. 그러나 반도체 장비 산업은 전반적으로 전문 인력 수급이 제한적이고 업계 전반의 인력 경쟁이 심화되고 있어, 핵심 기술인력 또는 숙련된 엔지니어의 확보가 어려울 수 있습니다. 만약 주요 인력이 이직ㆍ퇴사할 경우 단기간 내 대체 인력을 확보하기 어려워 개발 일정이 지연되거나 품질관리 공백이 발생할 가능성도 존재합니다. 이러한 연구개발 지연 및 인력 리스크는 장기적으로 합병법인의 기술 경쟁력 약화와 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 이에 합병법인 핵심 기술의 내재화, 연구개발 프로세스의 고도화, 반도체 장비 관련 기술 교육 지원과 같은 복리후생, 주식매수선택권의 부여 등을 통해 핵심 인력 이탈을 최소화하고 안정적인 연구개발 역량을 유지하기 위해 노력하고 있습니다.그럼에도 불구하고 합병법인의 핵심인력 이탈하고 경쟁사로 이직하는 등 유출이 발생하게 되는 경우에는 기술 경쟁력 약화로 이어져 합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다

합병법인은 제품과 관련된 기술을 보호하기 위하여 특허의 기술적 중요성, 특허 적용 제품의 시장 및 판매 조사를 실시하여 출원 필요성을 검토하며, 등록된 특허가 침해된 사례가 없는지 모니터링하고 있습니다. 그러나 이러한 합병법인의 조치에도 불구하고 경쟁사가 합병법인의 기술을 부당하게 사용하지 못할 것이라고 보장할 수는 없습니다. 경쟁업체가 합병법인의 지적 재산을 무단 복제, 유용하거나, 지적 재산의 소유권에 관한 분쟁이 발생할 수 있으며, 합병법인의 지적 재산이 경쟁업체에 의해 알려지거나 독립적으로 개발될 수 있습니다. 합병법인은 다음과 같이 회사 제품에 적용되는 특허권을 보유하고 있으며 지속적으로 기술 개발을 통해 지적재산권을 확보하고자 노력하고 있습니다.

또한 합병법인은 특허 외에도 다양한 영업 비밀, 노하우 등을 보유하고 있으며 이를 사업에 활용하고 있습니다. 합병법인은 영업 비밀, 노하우 등이 알려지거나, 특허 및 지적 재산권에 대해 침해가 발생하였을 경우 이에 대한 적절한 대응책을 확보할 수 있을 지에 대해 보장할 수 없습니다. 합병법인의 영업 비밀 또는 노하우가 시장에 알려지거나, 합병법인이 중요한 특허 및 지적 재산을 보호하지 못할 경우 이는 경쟁력에 악영향을 끼치고 사업에 피해를 줄 수 있습니다.한편, 합병법인 역시 제3자의 지적 재산권을 침해하지 않고 합병법인의 기술과 노하우를 개발하는 것이 중요합니다. 기술 특허 침해에 대한 주장의 유효성과 범위는 복잡한 과학적, 법리적 분석을 요하므로 그 결과가 매우 불확실합니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 계류된 소송이나 분쟁은 없으나 향후 지적재산권 관련 소송이나 분쟁이 발생할 경우 또는 행정적 제재들이 내려질 수도 있습니다.지적 재산권 소송, 특허 이의 제기 절차 및 관련 법적, 행정적 절차가 발생할 경우 이를 방어하기 위하여 많은 비용과 시간이 소요될 수 있으며 이 과정에서 합병법인의 기술 관련 인적 자원이 소모될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 앞으로 발생할 수 있는 소송 또는 행정적 제재에서 합병법인에게 불리한 결정이 내려지면 제3자로부터 라이선스 취득 및 로열티 지불, 합병법인 제품 재설계, 혹은 제품의 제조 및 판매 금지 또는 기타 지적 재산권의 사용 금지 등의 조치를 받을 수 있습니다. 또한 소송이 장기화되면 합병법인의 최종 고객은 해당 소송이 해결될 때까지 합병법인 제품의 구매 및 사용을 연기하거나 제한할 수도 있습니다. 이러한 경우 합병법인의 사업, 재무 및 영업 실적에 악영향을 미칠 수 있는바, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 2024년 제11기 사업연도에 대한 지정감사 수감 중 기인식한 중국 거래처인 반도체 제조사 매출과 관련하여 통제 이전 시점 의견차이로 합병법인의 2024년도 온기 감사보고서를 2025년 9월 5일에 발행, 2025년 9월 15일에 공시하였습니다. 최종적으로는 지정감사인과의 지속적인 논의를 진행하여 기인식한 매출액을 인정받았습니다.

2024년 온기 감사보고서의 지연 발행은 중국 거래처 계약이 중국 현지 주요 거래처와의 첫 거래라는 점에서 비롯된 불확실성에 기인하였습니다. 합병법인의 제품이 중국 거래처의 양산에 사용되고 있는지, 이전이 완료되어 경제적 효익이 발생여부 등에 대한 판단을 위하여 계약서에 따른 매출 인식이 적절한지에 대한 장기적인 검토가 진행되었습니다. 이에 중국 거래처에 대한 증빙, 법무법인 및 한국산업기술시험원의 의견서 수령 등 매출인식 근거 확보, 지속적인 논의를 진행함에 따라 감사보고서 발행이 지연되었습니다.

이번 사안은 합병법인의 중국 현지 고객사와의 첫 거래에 대한 불확실성을 해소하기 위해 심도 있는 검토를 진행한 데에 기인한 것으로 볼 수 있습니다. 검토 결과, 동일거래처와의 거래에 대해 2024년 귀속 매출인식은 완료되어 감사보고서가 적절히 발행되었으며, 증권신고서 제출일 현재 2025년 사업연도에 대한 지정감사가 진행중에 있습니다. 이와 더불어 2024년 사업연도에 대한 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 」및 동법 시행령에 따른 재무제표 심사를 2025년 11월부터 약 3개월간 진행하여 2026년 2월 3일자로 심사가 종결되었습니다.

재무제표심사종결안내.jpg 재무제표심사종결안내

합병법인은 해당 사안이 더 이상 재발하지 않도록 하기 위해서 중국 거래처와의 계약 시 기존 계약서의 문구 등을 명확히 수정하여 수주를 진행할 계획입니다. 또한, 기존 거래처 외 추가적으로 매출 예정인 잠재 거래처와의 향후 안정적인 중국향 매출 확대를 위해, 합병법인은 계약서 검토를 법무법인을 통해 면밀하게 진행하여 유사 사례가 재발하지 않도록 철저히 노력할 예정입니다.

그럼에도 불구하고 합병상장 이후 타 감사인으로 변경되는 경우 재검토가 이루어질 수도 있습니다. 이러한 경우 감사보고서 발행 일정이 일시적으로 지연될 위험이 존재하며, 이는 단기적으로 공시 일정이나 재무보고 일정에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 다만, 합병법인은 향후 모든 해외 매출 건에 대해 계약서 문안, 검수 기준, 수익 인식 시점 등 주요 회계 판단 근거를 사전에 감사인과 협의하고, 법무법인을 통한 계약 검토 절차를 상시화함으로써 유사한 논점의 재발 가능성을 최소화할 계획입니다. 또한, 매출 인식 관련하여 철저한 검토가 이루어질 수 있도록 내부통제 절차를 강화하고 감사인 교체 여부와 무관하게 감사보고서 발행 지연 위험을 실질적으로 차단할 수 있도록 관리할 계획입니다.

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 및 법률 위반사항 등의 우발채무가 존재하지 않습니다. 한편, 차입금이 없으며 그로 인해 담보로 제공된 자산도 없습니다. 특수관계인을 포함한 타(법)인을 위해 제공한 담보 또는 지급보증내역 또한 없습니다.그러나 향후 합병법인의 반도체 물류자동화 시스템 R&D 프로젝트 확대 및 제품 상용화 과정에서 제3자와의 특허권 분쟁이 발생할 위험이 존재합니다. 특히 기술 라이선싱 협의 및 글로벌 제조사와의 공급 계약 체결 시, 지식재산권(IP) 침해 소송이나 영업비밀 유출 관련 분쟁이 제기될 경우 손해배상금 지급 및 막대한 소송 비용 발생으로 인해 우발채무가 현실화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 기술 고도화에 따른 핵심 인력의 이동이나 임직원 등에 의한 기술 유출 등 합병법인에 중대한 손해를 입히는 다양한 형태의 법적 분쟁이 발생할 수 있습니다. 2025년 3분기말 현재 합병법인은 아래와 같이 외부로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

이와 같이 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 원고 또는 피고로 계류중인 소송이 없으며, 특허 분쟁이나 법률 위반사항으로 인한 조사가 진행되는 등의 사안이 없습니다. 하지만 향후 합병법인에 발생 가능한 법적 분쟁, 특허 분쟁, 자금난에 따른 차입실행으로 인한 합병법인 자산의 담보 제공, 이해관계자 등을 위한 담보 또는 지급보증의 제공 등의 사안이 발생할 수 있으며, 이는 합병법인 재무상태와 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험요인이 될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 이사회는 다음과 같이 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 등기/비상근 감사가 1인 선임되어 있습니다.

2025년 7월 22일 상법 개정으로 2026년 7월 23일 시행이 예정된 상법 제542조의8(독립이사의 선임)에 따르면 이사총수의 3분의 1이상이 독립이사로 선임되어야 합니다. 동법 제542조의8은 상장회사에 대한 사항으로 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 의무적으로 준수해야 할 의무는 없으나 향후 본 건 합병상장이 완료된 후 합병법인이 상장회사가 되고 2026년 7월 23일이 도래하게 되는 경우 개정된 상법에 따라 이사 총수의 3분의 1 이상의 독립이사(사외이사)를 선임해야 합니다.

상기 시행예정인 상법 규정을 준수하기 위해 합병법인은 2026년 3월말 정기 주주총회에서 사외이사 1인을 추가로 선임완료하였으며, 내부통제시스템의 강화를 위하여 신규 선임 사외이사 1인 및 기존 사외이사 1인 및 사내이사 1인으로 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 사임 예정인 임원은 없으나 향후 다양한 사유로 이사회를 구성하고 있는 등기임원의 결원이 생길 수 있습니다. 이러한 경영진, 이사회의 변경에 대한 사항을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최대주주는 대표이사인 민남홍이 총 발행주식수의 67.10% (주식매수선택권 희석 미고려)를 보유하고 있으며, 합병 후 52.94% (주식매수선택권 희석 미고려), 엔에이치기업인수목적29호에 발행된 전환사채의 전량 전환 가정 시에도 50.77% (주식매수선택권 희석 미고려)로 안정적인 경영권을 확보할 것으로 판단됩니다. 현재 부여된 주식매수선택권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대 47.53%까지만 희석이 될 예정으로 안정적인 경영권을 확보하고 있습니다. 한편, 책임경영 및 경영권 안정성 제고를 위해 민남홍 대표이사는 코스닥 시장 상장규정 제77조 단서조항 및 제1호에 따라 상장일로부터 2년 6개월간 보유 지분을 의무보유할 예정입니다.

상기와 같이 합병법인의 최대주주는 합병상장 후 모든 희석을 감안하더라도 지분율이 전체의 1/3을 상회하는 47.53%를 보유할 것으로 안정적인 경영권을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 의무보유 기간 종료 후 최대주주 지분을 대량 매각하거나 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 합병법인의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 최대주주 변경 등으로 인한 최고경영자 및 주요 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 합병법인의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 합병법인의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

코스닥 시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 합병법인은 재무담당임원을 공시책임자로 하는 공시조직을 구축하고 있습니다. 공시책임자 및 공시담당자의 주요 경력 등은 다음과 같습니다.

공시조직도.jpg 공시조직도

합병법인은 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 「코스닥시장 공시규정」 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추어 나가고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융 감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다.

한편, 합병법인은 내부정보관리규정 및 윤리행동규정을 제정하여 임직원의 기본 윤리, 공정한 경쟁과 거래에 대한 윤리 등과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 제반 법규에 따른 신속, 정확한 공시 및 임직원의 내부자거래 방지에 대하여 명시하고 임직원들이 이를 준수할 수 있도록 교육하고 독려할 계획에 있습니다.

향후 상장사로서의 책임을 다하기 위해, 합병법인 윤리행동규정 및 관련 법률에 대한 주기적인 교육을 진행하여 불공정거래 등의 발생을 방지할 계획입니다. 그러나 합병법인의 상기와 같은 노력에도 불구하고 중요한 사항이 적시에 공시되지 못하거나 불공정거래 등의 발생 및 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 내부 정보 관리 미흡 위험을 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

임직원이 법규를 위반할 경우, 합병법인은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의소송 등을 당할 수 있으며, 합병법인의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 입힐 수 있습니다. 한편, 합병법인은 현재 비상장 기업으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 및 「코스닥시장 공시규정」에 따라 공시 의무를 성실히 이행할 계획입니다. 이를 위해 공시 담당 인력이 관련 법규를 숙지하고, 내부정보관리규정을 제정하여 미공개 중요정보의 유출 및 부당 이용을 방지하는 등 공시 및 내부통제 체계를 구축하고 있습니다.

한편, 합병법인은 2026년 3월말 정기주주총회에서 독립적인 위치의 사외이사 1명을 추가선임하여 이사회에 사외이사를 2인으로 구성하고 동 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 내부거래위원회를 설치할 예정으로 내부통제를 강화할 예정입니다. 현재 선임된 박철형 사외이사는 법률 전문가로 합병법인의 법규 준수를 위한 자문 및 감시를 수행중에 있으며 추가 사외이사 선임을 통해 내부통제시스템을 강화할 예정으로 이후에는 더욱 엄격한 내부통제시스템이 운영될 예정입니다.

그럼에도 불구하고 상장 이후 예상치 못한 임직원의 위법ㆍ부적절한 행위가 발생하거나 내부통제가 이를 사전에 예방하지 못할 경우, 공시 신뢰도 저하 및 주가 변동 등 합병법인의 경영환경과 투자자 보호에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다.합병법인은 상장 이후 효율적인 내부회계관리제도의 운영을 위하여 2025년 1월 1일 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적으로 설계, 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하였습니다. 내부회계관리규정의 주요 항목별 세부내용은 다음과 같습니다.

합병법인 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리제도의 적절한 설계 및 운영에 대한 평가조직을 구성하였으며 합병상장 이후 외부감사인으로부터 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토를 받을 예정입니다.

그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재를 받게될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(가) 공중 이송로봇(천장형 AMR)의 개발

반도체 제조공장은 청정도와 생산 효율을 극대화하기 위해 공간을 지상과 천장으로 구분하여 운영하고 있습니다. 지상 공간에는 다양한 공정 장비와 생산 설비가 밀집되어 있어 작업 동선과 장비 배치의 효율성이 중요하며, 천장 공간은 이러한 공정 구역과 분리된 물류ㆍ설비 인프라 영역으로서 물류 이송의 효율화와 자동화를 추구하는 것이 핵심 영역으로 부각되고 있습니다. 최근 반도체 장비 집적화가 심화됨에 따라 Fab 내부의 천장 공간 제약과 이송 효율성 문제가 더욱 부각되고 있으며, 이에 따라 CAPEX 절감과 공정 효율 극대화를 동시에 달성할 수 있는 기존 OHT 시스템을 넘어선 차세대 공중 이송 시스템에 대한 필요성이 커지고 있습니다. 특히, 300mm 웨이퍼 라인을 중심으로 한 최신 Fab에서는, 장비 간 이송 동선이 복잡해지고 기술 발전에 따라 장비 재배치도 이루어지면서, 기존 OHT 시스템에 대한 유연성ㆍ비용ㆍ리드타임 한계가 지속적으로 지적되고 있습니다.

이러한 변화 속에서 천장 공간의 효율적 활용과 새로운 이송 인프라의 도입은 반도체 제조시설의 생산성, 유연성, 그리고 공간 활용도를 혁신적으로 향상시키는 것이 핵심 개발 과제로 자리 잡고 있습니다. 이에 따른 합병법인의 제품군은 이미 반도체 Fab 내부의 물류 자동화 인프라를 완성하였으며, 향후 합병법인의 전공정에서의 기술력을 활용하여 천장부 공간을 활용한 공중 이송 기술영역으로 확장될 필요가 있습니다.

따라서 고객사로부터 지속적으로 제기된 공정 효율을 높이면서도 CAPEX를 절감할 수 있는 유연한 천장형 이송 대체 솔루션에 대응하기 위하여, 공중이송로봇(천장형 AMR) 개발을 추진하고자 합니다. 이 로봇은 천장부 공간 기반의 이송 방식으로, OHT와 달리 지상 공간의 제약을 최소화하고 고정적인 레일이 없는 유연한 동선으로 물류 효율을 극대화합니다. 또한 OHT 대비 설치비용이 동등하거나 더 낮은 수준을 목표로 하며, 반복정밀도 ±1mm 수준의 정밀 이송, Class 5(ISO 기준) 수준의 청정도, 200mmㆍ300mm 웨이퍼 동시 호환성을 구현할 예정입니다.

따라서 합병법인은 반도체 전(全)공정 구간에서 사용되는 FOUP 이송용 클린컨베이어시스템, 질소퍼지시스템, 공중이송로봇(천장형 AMR) 등을 중심으로 Fab 내 물류 인프라를 통합적으로 구축하는 솔루션을 제공할 것입니다. 합병법인의 핵심 경쟁력은 이러한 다양한 하드웨어 제품군을 단순히 개별 장비로 공급하는 데 그치지 않고, 통합 제어 소프트웨어를 통해 각 시스템 간 연동성과 확장성을 극대화하는 데 있습니다. 이를 통해 지상 공정 장비 주변의 FOUP 이송부터 천장 상부공간을 활용한 고효율 물류라인까지 Fab 전역의 물류 기반 시스템을 하나의 플랫폼으로 연결하여 Lock-in 효과를 제공하고자 하며, 고객사는 이를 통해 지상 및 천장의 공간 효율, 공정 유연성, 그리고 운영 안정성을 동시에 확보할 수 있습니다. 최근 반도체 공정의 미세화와 장비 집적화로 인해 Fab 내부의 공간 활용도가 생산성에 직접적인 영향을 미치고 있는 만큼, 합병법인은 지상과 천장 상부공간을 아우르는 통합 물류 생태계 구축을 통해 차세대 Fab의 CAPEX 절감과 물류 효율 극대화를 실현하는 것을 목표로 하고 있습니다.

또한, 향후 이 시스템은 단순히 반도체 Fab 산업에 국한되지 않고, 일정 수준 이상의 청정도가 필요한 의료, 바이오 분야 부터 일반 제조ㆍ물류 산업까지 확장 가능한 범용 플랫폼으로 발전할 수 있는 잠재력을 지니고 있습니다. 즉, 합병법인의 공중이송로봇은 공정 간 이동, 공간활용의 효율성 및 산업 간 확장성이라는 두 가지 축을 통해, 합병법인의 기술영역을 기존 반도체 전공정 물류설비 제조사에서 지능형 이송로봇 솔루션 기업으로 도약시키는 핵심 사업모델이 될 것입니다.(나) Stocker Purge System (스토커 질소퍼지시스템)의 개발

반도체 제조공정에서 웨이퍼를 담은 FOUP은 공정 간 대기시간 동안 공기 중 산소와 수분에 노출될 경우, 표면 산화ㆍ오염ㆍ결함 발생 등으로 인해 수율이 저하되는 문제가 발생합니다. 현재 합병법인은 OHT 구간의 SP4ㆍSP4-S(OHB 질소퍼지시스템) 와 장비 인터페이스 구간의 N₂LPR(로드포트 질소퍼지시스템) 을 통해 각 공정 단계에서의 질소 퍼지 솔루션을 상용화하였으며, 향후에는 FOUP을 장시간 보관ㆍ대기시키는 Stocker(저장 장치) 구간에도 질소 퍼지 기능을 추가하여, Fab 전 구간에 걸친 완전한 퍼지 제어 체계를 구축하고자 합니다.

특히 Stocker는 수백 개의 FOUP이 일정 시간 이상 정지된 상태로 대기하는 구조적 특성상, 내부 공기의 산소와 수분이 지속적으로 축적되어 FOUP 내 웨이퍼의 산화 및 오염이 발생하기 쉽습니다. 기존 Stocker는 단순 저장 기능만을 수행하고 있어, 이러한 문제를 예방할 수 있는 청정 대기 환경 유지 기술이 부족한 상황입니다. 이에 따라, Stocker 내부에서도 FOUP 상태를 청정하게 유지할 수 있는 Stocker Purge System (스토커 질소퍼지시스템)의 개발이 절실히 요구되고 있습니다.

현재 글로벌 시장에서는 Daifuku, Muratec 등 일부 대형 장비업체가 대형 Stocker Purge System (스토커 질소퍼지시스템) 시스템을 공급하는 것으로 알려져 있으나, 중소형 사이즈를 타깃으로 한 최적화된 솔루션은 상대적으로 부족한 실정입니다. 이에 합병법인은 중소형 크기의 Stocker Purge System (스토커 질소퍼지시스템)을 자체 개발하여 시장의 틈새를 선점하고자 합니다. 최근 영업 활동을 통해 국내 주요 반도체 고객사로부터 중소형 Stocker Purge System (스토커 질소퍼지시스템)에 대한 수요가 존재함을 확인하였으며, 이를 기반으로 기술개발을 본격화할 계획입니다. 특히 기존 주요 고객사가 보유한 라인 구성 및 공간 제약, 유지보수 효율성 등을 종합적으로 고려하여, 설치 유연성과 경제성을 동시에 확보할 수 있는 구조로 설계할 예정입니다.

합병법인은 이미 중국 현지법인을 통해 Stocker 시스템의 판매 및 설치 프로젝트를 수행한 경험을 보유하고 있으며, 이를 통해 Stocker의 기계적 구조ㆍ공간 제약ㆍ유량 분포 특성 등 핵심 설계 요소에 대한 실질적인 운용 데이터를 축적하였습니다. 이 경험은 단순한 이송 장비 제조 역량을 넘어, Stocker 내부 공기 순환 및 FOUP 보관 환경의 정밀 제어 기술을 확보하는 기반이 되었습니다.

이를 토대로 개발할 Stocker Purge System (스토커 질소퍼지시스템)은 SP4ㆍSP4-S 개발 과정에서 축적한 정밀 유량제어ㆍ습도 감지ㆍ압력 피드백 알고리즘을 응용하여, Stocker 내부 전체 공간에 균일하고 지속적인 질소퍼지 환경을 형성하는 것을 목표로 합니다. 이를 통해 장시간 보관 중에도 FOUP 내부의 청정도를 유지하고, 웨이퍼의 산화 및 수분 흡착을 근본적으로 차단할 수 있습니다.

또한, Stocker Purge System (스토커 질소퍼지시스템)은 단일 장비 차원을 넘어, 공정/이송/보관/로딩의 전 과정 청정 제어를 완성시키는 핵심 모듈로서, 합병법인이 추진 중인 Fab 통합형 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템) 퍼지솔루션 체계의 완결성을 높이는 전략적 개발과제입니다. 본 시스템이 완성되면 기존에 보유한 OHB Purge System (OHB 질소퍼지시스템)과 N₂LPR(로드포트 질소퍼지시스템)을 포함하여, 고객에게 전공정 전반을 아우르는 통합 질소 퍼지 솔루션을 제공할 수 있게 됩니다. 이를 통해 개별 장비 간의 단순 연동을 넘어, 전체 물류ㆍ운송ㆍ보관 구간을 통합적으로 제어할 수 있는 완전한 질소퍼지 인프라를 구현할 수 있습니다. 모든 시스템이 유기적으로 연동되는 통합 제어 소프트웨어를 통해 실시간 모니터링 및 제어가 가능하며, 공정별 요구 조건에 따라 자동으로 질소 농도, 유량, 온도 등을 최적화하는 스마트 제어 기능을 제공할 예정입니다. 이러한 통합 제어 플랫폼은 운영 효율성 향상뿐만 아니라, 장비 간 인터페이스 간소화와 유지관리 비용 절감 효과를 동시에 실현할 수 있다는 점에서 고객사로부터 높은 평가를 받을 것으로 기대됩니다. 단순한 개별 퍼지 장비 공급업체를 넘어, 반도체 생산라인 전체의 청정 물류 흐름을 통합 관리하는 반도체 클린 물류 토털솔루션 기업으로 도약할 수 있을 것입니다.

합병법인은 상기 언급한 사업 외에도 축적된 기술력과 노하우를 기반으로 다양한 신규 사업에 진출하여 외형 성장을 확대할 계획입니다. 그러나 신규 사업은 초기 시장 형성 단계에 해당하는 경우가 많아 기술적 난제, 규제 환경 변화, 경쟁 심화 등 예측이 어려운 요소가 상존하며, 이에 따라 사업화 과정에서 예상보다 많은 시간과 비용이 소요되거나 기대한 성과 창출이 지연될 가능성이 있습니다.

또한 신규 사업이 계획대로 진행되지 않거나 상용화에 실패할 경우, 관련 연구개발비 및 설비 투자 비용은 회수가 어려운 매몰비용으로 남을 수 있습니다. 향후 시장 환경 및 내부 개발 진행 상황에 따라 사업 추진 일정이 변경되거나 장기화될 가능성도 존재하며, 기존 경쟁사 대비 전문성ㆍ기술력ㆍ레퍼런스 측면에서 열위에 놓일 경우 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이 경우 신규 사업 추진을 위해 투입된 자금의 손실이 발생할 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이러한 점을 충분히 유의하시기 바랍니다.

[세미티에스의 수익인식 기준]

합병법인은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

(가) 수행의무의 식별

합병법인은 고객에게 반도체 운송장비 제작 납품 및 그와 관련된 용역 사업을 영위하고 있습니다. 또한 연결회사는 고객과의 계약에 따라 ① 장비 제작 및 설치, ② 유지보수 용역 등으로 구별되는 수행의무를 식별합니다. 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 합병법인의 수익인식 시점이 변경될 수 있습니다

(나) 한 시점에 이행하는 수행의무 : 장비 제작 및 설치합병법인은 고객이 주문한 장비를 제작하여 판매하고 있으며, 일반적으로 6개월 이내의 제작 기간이 소요됩니다. 기업회계기준서 제1115호에 따르면, 회사의 장비 제작 및 인도는 기업회계기준서 제1115호 문단 35에 따라 통제를 기간에 걸쳐 이전하는 조건을 불충족한 것으로 보아 한 시점에 수익을 인식합니다.

(다) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무: 유지보수 용역 등

기업회계기준서 제1115호에 따르면, 고객이 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비한다면 진행기준을 적용하여 수익을 인식할 수 있습니다. 합병법인은 고객과의 주요 계약 조건을 분석한 결과,유지보수용역 등과 관련하여 고객은 합병법인이 수행하는 대로 합병법인의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비한다고 판단됩니다. 이에 따라 합병법인은 유지보수용역 등과 관련된 수행의무에 대하여 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

[2024년 수익인식 기준 변경에 따른 재무제표 재작성] 합병법인은 2023년까지 클린컨베이어시스템 및 질소퍼지시스템을 고객에게 공급하는 거래와 관련하여 기업회계기준서 제1115호에 따라 다음과 같이 수행의무를 식별하여 수익을 인식하였습니다

이와 같은 수행의무를 식별한 판단근거는 다음과 같으며, 2022년과 2023년 감사인의 의견은 모두 동일하였습니다.

하지만, 2024년 지정감사인은 계약상 고객에게 재화나 용역을 이전하기로 한 약속의 성격이 시스템의 인도와 설치용역을 개별적으로 이전하는 것이 아니며, 시스템과 설치용역은 상호관련성이 매우 높아 서로 유의적으로 영향을 주고받기 때문에 시스템과 설치용역을 투입한 결합산출물을 이전하는 것이라 판단하였습니다.

수행의무의 식별은 사실관계에 대한 판단이 필요한 영역으로, 사실관계에 대한 해석에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 합병법인은 2024년 지정감사인의 의견이 합리성 측면에서 수용 가능한 수준이라고 판단하였으며, 수행의무별로 거래가격을 배분하거나 진행률을 추정하는 등의 복잡한 결산 절차를 수행하지 않아도 되는 점에서 향후 재무제표 작성과정에서 정확성이 향상되는 효과가 있다고 판단하였습니다. 또한, 해당 회계처리 변경으로 인해 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않은 점도 고려하여 비교표시된 전년도 재무제표(2023년)에 관련 사항을 반영하여 재작성하였습니다.

(가) 연결 재무제표1) 연결재무상태표

2. 연결포괄손익계산서

3. 연결자본변동표

(나) 별도 재무제표

1. 재무상태표

2. 포괄손익계산서

3. 자본변동표

합병법인은 상기와 같이 수익인식 기준의 변경에 따라 시스템 인도와 설치를 일시에 인식하고 있어 과거와 비교하여 인도시점의 기간귀속(Cut-Off)에 따라 매출 변동성이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.다만, 합병법인은 이러한 일시 인식 구조에 따른 변동성을 완화하기 위하여 프로젝트 수주 시 필수적으로 수반되는 유지보수 계약을 통해 기간에 걸쳐 진행률 기준으로 인식되는 매출을 지속적으로 확보하고 있습니다. 유지보수 매출은 신규 프로젝트 수주 시 함께 발생하고, 설치 이후에도 일정 기간 안정적으로 이어지는 구조이므로, 합병법인의 반복적ㆍ누적적 매출 기반을 형성하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대형 프로젝트의 인도 시점에 따라 단기 실적 변동성이 확대될 수 있으므로, 투자자께서는 이러한 매출 구조의 특성을 충분히 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 재고자산은 제품, 상품, 재공품, 원재료 등으로 구성되어 있는데, 납기에 맞춰서 제조활동이 이루어짐에 따라 수주에 따라 재고자산이 금액이 변동될 수 있습니다. 또한, 프로젝트 수주한 이후에 고객사 맞춤형으로 제작이 진행되기 때문에 수주 확정 이후 원재료 발주를 진행하여 프로세스 특성상 재고자산 진부화 위험은 높지 않습니다. 재고자산은 총평균법을 사용하여 계산하고 있으며, 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며, 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 순실현가능가치가 취득원가보다 낮은 경우 차액은 평가손실로 비용처리하고 있습니다.

합병법인의 재고자산회전율은 2025년 4.49회, 2024년 4.68회, 2023년 3.63회로 나타나며, 동종업 평균인 5.00회와 비교할 때 최근 3개년은 소폭 낮은 수준을 보이고 있습니다. 이는 합병법인의 사업 특성상 원재료 취득 이후 제작·설치·시운전 및 고객 인수 절차를 거쳐야 비로소 매출과 매출원가가 인식되는 구조에 기인합니다. 즉, 재고자산은 실질적으로 고객 현장에 반입되어 설치가 진행되는 단계에 있더라도, 회계상으로는 고객이 설치 완료 후 운영 가능한 상태에서 인수한 시점에 수익이 인식되므로, 재고자산이 매출원가로 대체되는 시점이 상대적으로 늦어질 수 있습니다.

또한 합병법인의 제품은 고객 맞춤형 설비로서 제작 이후 설치에 일정 기간이 소요되며, 프로젝트 진행 과정에서 일부 대금을 선제적으로 수령하는 구조를 가지고 있습니다. 그럼에도 불구하고 수익인식 시점이 인도 직후가 아니라 설치 완료 및 운영 가능 시점에 집중되는 특성상, 재고자산회전율은 일반적인 제조업 대비 낮게 나타날 수 있으며, 향후 설치 기간 장기화, 고객 인수 지연 또는 프로젝트 일정 변동이 발생할 경우 재고자산회전율이 추가로 저하될 가능성이 있습니다.

합병법인은 상기 문단과 (15) 수익인식 관련 위험에서 언급한 바와 같이 시스템 제품의 인도와 설치 완료 시 일시에 인식하고 있기 때문에 수주를 받은 프로젝트에 제품이 제조는 완료되었는데 인도 전이거나, 제조하여 납품 완료하였더라도 각 결산기말에 설치 완료가 되지 않은 경우에는 매출인식이 완료되지 않을 수 있습니다. 이러한 사유로 결산기말 기간귀속(Cut-Off)에 따라 매출 인식이 완료되지 않은 경우 합병법인 장부에 재고자산으로 계상되어 재고자산이 크게 나타날 수 있으며, 매출 인식이 완료된 경우에는 재고자산의 금액이 상대적으로 적게 나타날 수 있습니다. 이에 따라 재고자산의 기말 시점에 금액 규모의 변동성이 존재하 고, 최근 3개년 기준 재고자산회전율은 큰 폭의 변동 없이 일정 수준에서 관리되고 있으나, 투자자께서는 이러한 회계 및 사업 구조상 특성으로 인해 동 지표가 업종 평균 대비 다소 낮게 나타날 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 해외 시장 진출을 위하여 중국 현지법인 1개사와 일본 현지법인 1개사를 연결 종속회사로 보유하고 있습니다. 반도체 제조사에 물류 자동화 시스템을 공급한 이후에도 24시간 상시 운영이 유지될 수 있도록 유지보수 서비스를 제공해야 하며, 고객사의 공정 기능 및 구조 개선 요구에 신속히 대응하는 것이 중요하다는 점을 고려하여, 주요 고객사의 Fab이 위치한 지역과 인접한 곳에 현지법인을 설립ㆍ운영하고 있습니다. 또한 신규 시장 진입 및 영업 기반 확대를 목적으로 해외 현지법인을 설립하여 단계적으로 글로벌 사업 역량을 강화하고 있습니다.

양 자회사는 합병법인의 연결 종속회사로 연결 재무제표를 작성하고 있으며, 각 자회사별 요약 재무제표는 다음과 같습니다.

중국 자회사 WUXI SEMI TOTAL SOLUTION Co., Ltd. (이하 “중국법인”)은 컨베이어시스템 및 N₂ Purge System의 영업과 설치 및 유지보수 업무를 수행하고 있습니다. 합병법인 제품에 대한 중국내 영업과 중국 현지 공장에 납품한 합병법인 제품에 대한 설치 및 유지보수를 지원하는 역할을 수행하고 있으며, 연도별 거래내역은 다음과 같습니다.

일본 자회사 SEMI TS JP INC.(이하 "일본법인")은 일본 시장 확대를 위해 설립되었으며 설립 초기인 상황으로 실적 등 재무수치는 본격화 되지 않았습니다. 합병법인과 일본법인과의 연도별 거래내역은 다음과 같습니다.

주) 2025년에 일본법인과의 손익 거래는 존재하지 않으나, 고객확대 및 영업 활성화를 위한 2025년 3분기 내 발생한 유상증자(151,400,000원) 건이 존재합니다.합병법인은 이사회 결의로 중국법인과의 경상거래한도를 설정하여 거래 승인을 받아왔으며, 경영 투명성 강화를 위해 2023년 12월 29일 이사회 결의를 통해 이해관계자와의 거래 통제규정을 제정하여 준수해오고 있습니다.

이와 같이 합병법인은 중국 및 일본에 각각 1개의 100% 지분 보유 연결 종속회사를 두고 있으며, 이를 통해 현지 영업, 설치 및 유지보수 등 해외 사업을 수행하고 있습니다. 현재 연결 재무제표상 해외 자회사가 차지하는 비중은 중요성의 관점에서 크지 않으나, 중국 법인은 현지 프로젝트 수행 및 고객 대응을 중심으로 매출 및 재무 규모가 점진적으로 확대되고 있으며, 일본 법인 또한 신규 거래처 발굴을 통해 사업 기반을 구축하고 있습니다. 다만 해외 자회사들은 자체적인 사업을 영위하기보다는 합병법인의 제품 공급 및 프로젝트 수행과 연계된 부수 업무를 수행하는 구조이므로, 자회사들의 재무상태는 합병법인의 영업활동 성과에 직접적인 영향을 받을 가능성이 높습니다.

향후 합병법인의 영업활동이 위축되거나 주요 프로젝트가 지연ㆍ축소되는 경우 자회사들의 매출 및 수익성도 동반 악화될 수 있으며, 이 경우 합병법인은 자회사 운영 안정을 위하여 금전적 지원을 결정할 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히 중국 사업의 축소가 발생하는 경우 합병법인의 재무상태 및 경영실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 해외 사업 환경 악화, 현지 운영 실패, 규제 변화 등으로 사업 축소 또는 철수가 이루어질 경우 기투입 비용의 회수가 어려울 수 있고 추가적인 정리 비용이 발생할 수 있습니다. 이러한 해외 자회사 운영 리스크 및 관련 거래 리스크는 합병법인의 사업, 경영실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 주식회사 세미티에스의 민남홍 대표이사는 중국 현지법인인 WUXI SEMI TOTAL SOLUTION CO., LTD. 의 대표이사직을 겸직 중에 있습니다. 이에 합병법인은 한국거래소 상장예비심사 과정에서 민남홍 대표이사의 업무 전념 및 이해상충 방지를 위하여 해당 겸직 사항을 해소할 것을 2026년 2월에 확약하였습니다. 이에 연내 중으로 중국 현지법인 대표이사직은 변동될 예정이며, 최적임자의 선임을 통해 중국 현지 사업의 안정적인 운영과 지속적인 사업 추진을 도모할 계획임을 참고하시길 바랍니다.

합병법인은 우수 인력 유치 및 핵심인력 이탈방지를 위하여 주식매수선택을 부여하고 있습니다. 합병법인은 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지 총 4회차에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였으며, 전량 합병법인의 임직원에게 부여하였으며 해당 임직원들은 관련 법령 등에서 자격요건을 충족하고 있습니다. 합병법인의 주식매수선택권 부여 내역은 다음과 같습니다.

한편, 합병법인의 등기/미등기임원은 다음과 같이 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제5호에 의거 합병상장일부터 6개월간 의무보유되나, 경영안정성 강화를 위해 동 규정 단서조항 및 자발적 연장에 따라 1년으로 연장하여 의무보유합니다. 따라서 합병상장일로부터 1년 내에 주식매수선택권을 행사하여 주식을 부여받으면 해당 주식을 합병상장일로부터 1년이 되는 날까지 보호예수 진행할 예정입니다.

합병법인은 정관 제12조에 주식매수선택권에 대한 부여 근거가 존재하며, 관련 사항은 적정하게 등기되어 있습니다. 또한 관련 법 및 정관에 따라 부여건별로 주주총회에서 특별결의 안건으로 상정하여 승인을 받았습니다. 이후 합병법인는 주주총회에서 승인받은 사항에 근거하여 각 주식매수선택권 부여대상자와 부여계약서를 체결하였습니다.

행사가격은 1회차 부여 당시 기준으로 90,000원이었으며, 이후 유상증자 및 무상증자, 액면분할을 반영한 증권신고서 제출일 현재 기준 조정된 행사가격은 793원입니다. 1~4회차 모두 동일한 행사가액으로 부여되었습니다. 주당 793원의 행사가액은 최근 유상증자 및 양수도 단가인 주당 2,818원보다 낮은 가액이기는 하나, 합병법인은 주식매수선택권 전량을 신주 발행 방식으로 부여하고 인별 부여일 기준의 시가와 행사가액의 차이에 주식매수선택권 행사 대상 주식수를 곱한 금액은 5억원 이하임에 따라 『벤처기업육성에 관한 특별조치법』에서 정한 시가 이하의 부여 요건을 만족하고 있습니다.

상기 주식매수선택권으로 인해 합병법인이 인식한 주식보상비용은 별도 재무제표 기준으로 2022년에 1,432,666천원, 2023년에 1,003,812천원, 2024년에 317,443천원, 2025년에 491,276천원입니다.

반도체 장비업종은 경쟁이 치열하고 핵심인력이 경쟁사로 유출되는 경우 기술 및 영업기밀이 유출될 가능성이 있어 사업에 부정적인 영향을 미치기에 핵심 인력의 이탈방지가 매우 중요합니다. 따라서 향후에도 우수 인력 유치 및 장기근속 유도를 위해 주식매수선택권 부여 등으로 핵심인력 유출을 방지할 예정입니다. 이에 따라 주식보상비용이 미래에도 지속적으로 발생할 것으로 예상되며, 이는 수익성에 부정적인 영향을 미치는 요인으로 작용할 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 기술개발은 반도체 물류 자동화 분야에서의 기술 내재화와 제품 통합화를 핵심 방향으로 전개되고 있습니다. 과거에는 기존 상용화된 전(前)공정용 클린컨베이어 물류 이송 기술의 기반으로 OHT 개발을 통해 반도체 물류시장 점유율 확대를 기획하였으나, 시장의 원가경쟁력 및 라이선스 한계, 중국 시장의 대외적 한계로 인해 해당 분야의 상용화를 중단하고, 이후에는 자사 핵심기술 중심의 연구개발 체계로 방향을 전환하였습니다.

이후 연구개발의 중점은 질소퍼지 기반 제품군(N₂LPR, SP4 등)의 고도화 및 통합 제어 플랫폼 개발로 이동하였습니다. 이를 통해 하드웨어(H/W), 펌웨어(F/W), 소프트웨어(S/W)를 아우르는 일원화된 기술 프레임워크를 구축하고, 클린컨베이어, 질소퍼지시스템 등 각 장비 간 상호운용성을 확보하였습니다. 또한, 고객사의 생산 효율 향상과 운영 안정성을 지원하기 위해 예지보수(알람 감지), 원격 펌웨어 업데이트, 유량제어 자동화, 이력 관리 GUI 등 스마트 기능을 단계적으로 상용화하였습니다. 특히, SP4와 N₂LPR 신제품군은 S-Plate, N₂BOX, 컨트롤러, 통신보드 등 개별 모듈을 독자적으로 개발하여, 설치 효율ㆍ공간 활용ㆍ퍼징 효율을 동시에 향상시키는 통합 솔루션 기술로 발전하였습니다.

이러한 방향성은 합병법인이 향후 반도체 제조 전(前)공정을 지원하는 종합 물류자동화 솔루션 기업으로 성장하기 위한 기술적 토대를 공고히 하는 과정이라 할 수 있습니다. 합병법인의 최근 3개 사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지의 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

이러한 연구개발 노력과 관련하여 합병법인은 최근 3개년 및 2025년 3분기 연구개발비용은 다음과 같습니다.

합병법인은 연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식한다는 회계정책을 보유하고 있으나, 2025년 3분기말 현재 이러한 정책에 따라 계상된 무형자산(개발비)는 없습니다.합병법인은 업종 내 경쟁상황에서 차별화된 경쟁력을 갖추기 위하여 지속적인 기술 개발을 수행할 계획입니다. 따라서 지속적으로 연구개발비용이 소요될 것으로 예상되고 있습니다. 하지만, 지속적인 연구개발비 소요에도 불구하고, 향후 기술 개발에 실패하거나, 개발한 제품이 시장에서 요구하는 사항에 미달하여 매출로 이어지지 않을 경우, 기 투자된 비용 등의 영향으로 인해 수익성 악화 및 재무 건전성에 부정적인 영향으로 이어질 가능성이 존재합니다. 또한 기술 개발 실패나 시장 흐름과 다른 제품의 개발은 곧 회사의 경쟁력 약화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 합병법인은 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다할 것으로 판단되나, 합병법인의 인적오류 등으로 인한 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다.

그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다.

투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용.jpg 투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용

이에 합병법인은 2025년 3분기 검토 이후 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다.

합병법인은 최초 증권신고서 제출 당시 2025년 3분기 검토보고서가 최종 보고서였으나, 증권신고서 제출일 현재 2025년 온기 감사보고서가 발행되었습니다. 향후 합병법인의 확정실적 공시에 따라 합병비율의 변경, 또는 상장 완료 시에는 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

주식회사 세미티에스 (이하 "합병법인")와 엔에이치기업인수목적29호㈜(이하 "피합병법인")는 합병가액 산정을 위해 2025년 9월 29일 이촌회계법인과 외부평가기관 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 합병법인과 피합병법인에 대한 검토 의무를 수행하였으며, 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인의 주가자료, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 11월 14일 한국거래소에 제출되었습니다. 또한, 제출 이후 합병법인의 2025년 3분기 실적 및 관련 시장상황 변화 반영을 위하여 평가의견서를 정정공시하였으며, 이에 따라 증권신고서 제출시점의 회사 및 시장 현황을 반영하고 있는 것으로 판단됩니다.외부평가기관인 이촌회계법인은 주식회사 세미티에스 및 엔에이치기업인수목적29호㈜와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.하지만 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정 시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적29호㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 「상법」에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 피합병법인의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.이에 따라 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000,000주, 브릭인베스트먼트(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, NH투자증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 50,000주 및 브레인자산운용(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 50,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호」및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 6월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당하게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 255억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 주식회사 세미티에스의 최대주주인 민남홍의 합병전 지분율은 67.10%이며, 합병 후 CB 전환 전 지분율은 52.94%, 합병후 CB 전환 가정 지분율은 50.77%입니다. 본건 합병에 따른 최대주주 변동은 없을 예정입니다.

합병법인 주식회사 세미티에스의 최대주주인 민남홍 대표이사는 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제1호에 의거하여 6개월의 의무보유 및 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 추가 자발적 2년 의무보유로 총 2년 6개월 동안 의무보유 예정입니다.

카스피안-K 9호 신기술투자조합 외 6 곳의 벤처금융은 2025년 상반기에 취득한 지분이며, 투자기간이 2년 미만으로 코스닥시장 상장규정 제77조 단서조항 및 제4호에 의거하여 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 일부 지분에 대하여 상장일로부터 1개월 혹은 2개월간 의무보유할 것을 확약하였습니다.또한, 주식회사 세미티에스의 상장예비심사신청일 이후로 카스피안-K 9호 신기술투자조합으로부터 지분을 취득한 신한 에이치비 웰니스1호 투자조합 외 4곳의 벤처금융은 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 보유 지분 중 일부를 상장일로부터 1개월간 의무보유 할 것을 확약하였습니다.

피합병법인 엔에이치기업인수목적29호㈜의 공모전 주주인 (주)티에스인베스트먼트, 브릭인베스트먼트(주), 브레인자산운용(주), NH투자증권(주), NH선물(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 코스닥시장 상장규정 제69조 2항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유됩니다.본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

합병 후 발행주식총수는 30,137,100주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 31,422,560 주입니다. 따라서 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주식 20,605,187 주(합병법인 19,895,968주, 피합병법인 709,219주)로 합병 후 주식총수 30,137,100주 기준 68.37%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주식 21,890,647주 (합병법인 19,895,968주, 피합병법인 1,994,679 주)로 합병 및 전환사채 전환 후 주식총수 31,422,560주 기준 69.67%입니다.

한편, 코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유 등록 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

그 외 향후 합병법인이 보통주를 추가적으로 발행하거나 합병법인의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하거나,(매도금지기간이 종료한 이후에는 매도금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 합병법인 보통주의 가격이 하락할 가능성이 존재합니다.상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 9,531,913 주(합병 후 기준 31.63%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 상기 내역 외 합병법인의 주식매수선택권 부여 내역이 하기와 같이 존재합니다.

합병법인의 등기/미등기임원은 다음과 같이 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제5호에 의거 합병상장일부터 6개월간 의무보유되나, 경영안정성 강화를 위해 동 규정 단서조항 및 자발적 연장에 따라 1년으로 연장하여 의무보유합니다. 따라서 합병상장일로부터 1년 내에 주식매수선택권을 행사하여 주식을 부여받으면 해당 주식을 합병상장일로부터 1년이 되는 날까지 보호예수 진행할 예정입니다.

투자자 보호를 위하여 임원에게 부여된 주식매수선택권에 대해서는 6개월을 추가로 확약하여 총 1년간 보호예수를 적용하였습니다. 그럼에도 불구하고 행사가능 기간이 도래한 물량에 대해 임직원이 실제로 권리를 행사할 경우 발행주식총수가 증가할 수 있습니다. 이에 따라 추가 물량이 시장에 출회될 경우 주가에 하락 압력으로 작용할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 주식회사 세미티에스 (이하 "합병법인")가 코스닥시장 상장법인 엔에이치기업인수목적29호㈜(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2026년 기준 당기비용으로 인식될 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2026년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2026년 04월 17일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당 시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 72 억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2026년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(주식회사 세미티에스)의 감사보고서와 피합병법인(엔에이치기업인수목적29호㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함), 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독 기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조의(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지), 제57조(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX 법무포털(http://rule.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

합병법인 주식회사 세미티에스의 최근 주주명부 폐쇄기준일(2025년 11월 14일) 소액주주는 4곳이며, 피합병법인 엔에이치기업인수목적29호㈜의 2025년말 기준 소액주주수는 2,307명 입니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근 사업연도말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병 완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 주식회사 세미티에스는 2025년 11월 14일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2026년 02월 05일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 엔에이치기업인수목적29호㈜는 공모 전 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜와 존속법인인 주식회사 세미티에스는 합병계약에 따라 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 엔에이치기업인수목적29호㈜의 공모전 주주인 브레인자산운용(주), NH투자증권(주), NH선물(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,900백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,900,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 및 전환 후 발행주식총수 31,422,560주의 4.09%인 1,285,460주입니다.

한편, 주식회사 세미티에스가 엔에이치기업인수목적29호㈜로부터 인수하는 피합병법인 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 4,327원으로, 합병신주 발행가액 4,512원 대비 희석비율은 4.09 %이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

투자자께서는 주식회사 세미티에스의 전환사채 인수자의 전환사채 전환, 엔에이치기업인수목적29호㈜의 공모전주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 NH투자증권㈜는 합병법인 주식회사 세미티에스의 주식등을 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다.

(가) NH투자증권㈜의 주식회사 세미티에스 투자내역 관련사항

증권신고서 제출일 현재 NH투자증권㈜는 합병법인 주식회사 세미티에스의 주식등을 보유하고 있지 않습니다.주식회사 세미티에스는 합병상장을 추진하며 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 통하여 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다.

이에 엔에이치기업인수목적29호㈜는 설립 시 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다.

엔에이치기업인수목적29호㈜의 발기주주인 NH투자증권㈜은 합병법인 주식회사 세미티에스의 지분을 보유하고 있지 않고 있어 지분율이 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, 주식회사 세미티에스는 관련 규정 및 엔에이치기업인수목적29호㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한, NH투자증권㈜은 엔에이치기업인수목적29호㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 엔에이치기업인수목적29호㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 NH투자증권㈜가 주식회사 세미티에스의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 주식회사 세미티에스와 엔에이치기업인수목적29호㈜의 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

(나) NH투자증권㈜의 엔에이치기업인수목적29호㈜ 투자내역 관련사항

NH투자증권㈜가 엔에이치기업인수목적29호㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 NH투자증권㈜가 엔에이치기업인수목적29호㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 본 문단에서 기술한 관련 법령 및 규정의 자세한 내용은 다음과 같습니다.

한편, NH투자증권㈜가 엔에이치기업인수목적29호㈜의 발행총액 100분의 5 이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 주식회사 세미티에스로 유입될 자금 규모는 약 305억원(2025년 3분기말 기준 엔에이치기업인수목적29호㈜이 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 기타유동금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2026년 5월 경으로 예정되어 있습니다.

상기 표의 발행제비용 세부 내역은 다음과 같습니다.

주식회사 세미티에스는 합병상장을 통해 유입될 자금 중 발행제비용을 제외한 305억원을 가공 및 후처리 사업 시설자금, 운영자금 및 타법인증권취득자금으로 사용할 예정입니다. 다만, 주식회사 세미티에스의 유입자금 규모는 엔에이치기업인수목적29호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시, 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정 시 할인율을 적용하지 않을 경우, 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다.

합병을 통해 주식회사 세미티에스로 유입될 자금 규모는 약 305 억원이며, 유입시기는 2026년 5월 경으로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(엔에이치기업인수목적29호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병등 관련 투자위험

「상법」 제522조의3에 의거하여 ㈜세미티에스의 합병반대주주는 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, ㈜세미티에스가 제시하는 주식매수청구가격은 4,512원으로 이는 ㈜세미티에스의 합병가액입니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하고, 동 합병은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항에 따른 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에 해당하므로 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜세미티에스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 ㈜세미티에스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적29호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

엔에이치기업인수목적29호㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 최초 이사회 결의일(2025년 11월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,144 원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,144 원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,102 원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.엔에이치기업인수목적29호㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 엔에이치기업인수목적29호㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 한편 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 피합병회사 엔에이치기업인수목적29호㈜의 자기주식에 대하여 합병회사 ㈜세미티에스의 신주를 배정할 수 없습니다. 또한, 피합병법인의 주주가 매수를 청구한 주식의 매수대금은 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이나 매수청구규모에 따라 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적29호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,144 원이며, ㈜세미티에스가 제시하는 주식매수청구가액은 4,512원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 엔에이치기업인수목적29호㈜가 합병법인 ㈜세미티에스로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜세미티에스는 엔에이치기업인수목적29호㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜세미티에스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 질소퍼지시스템 고도화 개발, 클린컨베이어시스템 고도화 개발, 공중이송로봇 시스템 개발 등에 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

(가) 질소퍼지시스템 고도화 개발

㈜세미티에스는 반도체 공정 내 웨이퍼 이송 과정에서 요구되는 청정도 유지 및 공정 안정성 확보를 위하여 질소퍼지시스템을 공급하고 있으며, 대형 Fab 전환 및 고집적 공정 확대에 따라 제품의 기술 고도화 필요성이 증대되고 있습니다. 이에 합병법인은 외산 배기펌프 기술의 국산화 및 자사 시스템(SP4/SP4-S)에 최적화된 통합형 배기 솔루션 개발을 추진하여 원가 경쟁력 및 공급 안정성을 확보하고자 합니다. 또한 SP4-S Revision 개발을 통해 포트별 정밀 제어 기능을 강화하고, Retrofit 시장 확대에 대응할 계획입니다. 더불어 N₂ Stocker 개발을 통해 반송ㆍ저장ㆍ퍼징을 아우르는 통합 물류 솔루션 체계를 구축하고자 합니다. 해당 연구개발 자금은 인건비, 재료비 및 시제품 제작ㆍ시험 비용 등으로 사용될 예정이며, 이를 통해 제품 신뢰성을 제고하고 기술 차별화를 강화할 계획입니다.

(나) 클린컨베이어시스템 고도화 개발

합병법인은 클린컨베이어시스템을 기반으로 반도체 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템) 솔루션을 공급하고 있으며, 고객사의 공정 고도화 및 무중단 운영 요구에 대응하기 위하여 프레임워크 구조 개선 및 이중화 기술 내재화를 추진하고자 합니다. 구체적으로는 프레임워크의 특정 HW 의존성을 축소하고 맞춤형 솔루션 제공 역량을 강화하는 한편, 장애 감지ㆍ자동 전환(Failover) 및 복구 기능을 프레임워크 내부에 구현함으로써 시스템 안정성과 기술 자립도를 제고할 계획입니다. 또한 실시간 데이터 동기화 및 복구 메커니즘 개발 등을 통해 24시간 무중단 운영이 가능한 고신뢰성 시스템을 구축하고자 합니다. 해당 자금은 연구개발 인력 인건비, 시험ㆍ검증 비용 및 재료비 등으로 활용될 예정이며, 이를 통해 장기적으로 유지보수 효율성 향상 및 고객 대응 역량 강화를 기대하고 있습니다.(다) 공중이송로봇 시스템 개발

합병법인은 기존 컨베이어 기반 물류 시스템을 보완ㆍ확장하기 위하여 차세대 공중이송로봇 시스템 개발을 추진하고자 합니다. 이는 천장 트랙 기반 공중 이송 방식으로 지상 공간의 효율성을 제고하고, 설비 간 이동 경로를 단축하여 물류 효율을 향상시키는 것을 목표로 합니다. 본 개발은 단계적으로 초기에는 핵심 구동 메커니즘 및 제어 시스템 개발, 시제품 제작 및 성능 검증을 중심으로 진행하고, 이후 군집 제어 시스템, 분산형 관제 시스템 및 AI 기반 예측 알고리즘 등을 포함한 통합 시스템 고도화를 추진할 계획입니다. 해당 자금은 전문 인력 확보, 시제품 제작비, 테스트베드 구축비 및 시스템 통합 개발 비용 등으로 사용될 예정이며, 이를 통해 신규 성장 동력을 확보하고 제품 포트폴리오를 다각화할 계획입니다.

다만, 합병이 무산될 경우 합병법인의 제품 고도화 개발 등은 자체자금 또는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜세미티에스의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 엔에이치기업인수목적29호㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(엔에이치기업인수목적29호㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.4432624)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병 방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병 방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 엔에이치기업인수목적29호㈜의 주식 1주당 ㈜세미티에스의 주식 0.4432624주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 엔에이치기업인수목적29호㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 엔에이치기업인수목적29호㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 13.62%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2024년 12월말 기준 Bloomberg상 한국무위험 이자율(Rf)을 산정하였으며, 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스에 따른 Equity Risk Premium을 적용 하였습니다.(Source : 한국공인회계사회)주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.주3) 한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구 결과에 따른 Size Risk Premium 3분위수값 중 Micro규모의 평균값을 적용하였습니다.(Source : 한국공인회계사회)주4) 2024년 12월 말 기준 현재 회사의 신용등급 BBB0 에 해당하는 무보증 회사채(5년) 공모사채 이자율을 사용하였습니다.주5) 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. β를 계산하기 위하여 사용된 3개의 동종기업과 그 내역은 다음과 같습니다

(Source : 각 회사 사업보고서, Bloomberg, KRX 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 평가기준일인 2024년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 조정 2년 Weekly Beta입니다.주2) 평가기준일인 2024년 12월 31일 기준 KRX에서 조회한 유사 동종기업의 시가총액(비지배지분 장부금액 포함)입니다.주3) 2024년 말 기준 재무제표 상 이자부부채 금액을 적용하였습니다.주4) 2024년 말 기준 재무제표 상 유사 동종기업의 법인세 및 지방소득세 한계세율을 적용하였습니다.주5) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)]주6) 부채비율은 타인자본/자기자본으로 산정하였습니다.

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2026년 4월 17일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

가. 주식회사 세미티에스의 주식매수청구권 절차 및 지급시기 상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 세미티에스의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 05월 14일에 지급할 예정입니다. 나. 엔에이치기업인수목적29호㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 05월 14일에 지급할 예정입니다. 단, 엔에이치기업인수목적29호㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. 주식회사 세미티에스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 세미티에스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.세미티에스의 주식매수 예정가격은 4,512원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거세미티에스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 세미티에스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 엔에이치기업인수목적29호㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적29호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

참고로 엔에이치기업인수목적29호㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 최초 이사회 결의일(2025년 11월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,144 원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,144 원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,102원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재합니다.

엔에이치기업인수목적29호㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 엔에이치기업인수목적29호㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) 주식회사 세미티에스 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 03월 16일) 현재 주식회사 세미티에스의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2026년 4월 16일)까지 주식회사 세미티에스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 주식회사 세미티에스에 반대의사를 통지합니다. (2) 엔에이치기업인수목적29호㈜ 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 03월 16일) 현재 엔에이치기업인수목적29호㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2026년 4월 16일)까지 엔에이치기업인수목적29호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적29호㈜에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) 주식회사 세미티에스 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2026년 4월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 주식회사 세미티에스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 주식회사 세미티에스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (2) 엔에이치기업인수목적29호㈜ 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2026년 4월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적29호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 엔에이치기업인수목적29호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간 (1) 주식회사 세미티에스 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 주식회사 세미티에스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할수 있습니다. (2) 엔에이치기업인수목적29호㈜ 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적29호㈜ 에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소 주주명부에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향 본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적29호㈜와 주식회사 세미티에스간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 엔에이치기업인수목적29호㈜의 공모전 주주 (주)티에스인베스트먼트 (보통주 1,000,000주), 브릭인베스트먼트 (보통주 500,000주), 브레인자산운용㈜ (보통주 50,000주), NH투자증권㈜ (보통주 50,000주)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법 기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 엔에이치기업인수목적29호㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 엔에이치기업인수목적29호㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 주식회사 세미티에스는 피합병회사 엔에이치기업인수목적29호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 해당사항 없습니다. 나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우 해당사항 없습니다. 다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 해당사항 없습니다. 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용 해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용 해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) 주식회사 세미티에스 해당사항 없습니다. (2) 엔에이치기업인수목적29호㈜ 해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도 (1) 주식회사 세미티에스 해당사항 없습니다. (2) 엔에이치기업인수목적29호㈜ 해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 (1) 최대주주

(2) 5% 이상 주주

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

주식회사 세미티에스의 최대주주인 민남홍 코스닥시장 상장규정 상 의무기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 합병상장일로부터 2년 6개월동안 의무보유될 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제69조 의거하여 엔에이치기업인수목적29호㈜ 발기주주 등의 경우 합병상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

합병 후 의무보유주식 현황과 관련된 상세 내역은 "제1부 합병의 개요 - VI.투자위험요소 - 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다.기타위험 - (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 "을 참고하시기 바랍니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

4. 경영방침 및 인원구성 존속회사인 주식회사 세미티에스의 이사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 주식회사 세미티에스의 이사의 지위를 유지합니다. 주식회사 세미티에스의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

하지만 소멸회사인 엔에이치기업인수목적29호㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 엔에이치기업인수목적29호㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

※ 관련 법령

5. 사업 계획엔에이치기업인수목적29호㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 영위하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 ㈜세미티에스의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시 「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외 엔에이치기업인수목적29호㈜의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 엔에이치기업인수목적29호㈜의 정관 제56조에 기재되어 있습니다. 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 엔에이치기업인수목적29호㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 엔에이치기업인수목적29호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2023년 06월 16일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다.

엔에이치기업인수목적29호㈜의 예치금은 공모자금 255억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다.

참고로, 엔에이치기업인수목적29호㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

한편, 엔에이치기업인수목적29호㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 엔에이치기업인수목적29호㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 엔에이치기업인수목적29호㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건 엔에이치기업인수목적29호㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적29호㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성 합병법인인 ㈜세미티에스는 2014년 2월 17일에 설립되어 국내 용인 본사 및 이천 사업장, 중국 및 일본 자회사를 통해 클린컨베이어시스템, 등 반도체 물류 자동화 시스템(Automated Material Handling System)을 납품 및 구축하고 있습니다.엔에이치기업인수목적29호㈜는 2023년 6월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜세미티에스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. ㈜세미티에스는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 ㈜세미티에스는 엔에이치기업인수목적29호㈜를 흡수합병하고자 하며, ㈜세미티에스는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.㈜세미티에스가 영위하는 반도체 물류 자동화 시스템 사업은 엔에이치기업인수목적29호㈜의 정관상 합병을 위한 중점 사업군에 부합하며, 본 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.㈜세미티에스가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜세미티에스는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 합병대상법인인 ㈜세미티에스는 24년 말 기준 자산총액은 약 329억원으로, 신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적29호㈜의 신탁금액 255억원의 80%를 초과합니다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

엔에이치기업인수목적29호㈜는 엔에이치투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

엔에이치기업인수목적29호㈜는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다. 해당 금액은 엔에이치기업인수목적29호㈜의 정관에 따라 주주총회에서 결의한 금액 한도를 준수하고 있습니다. 엔에이치기업인수목적29호㈜의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. (1) 주주총회 승인금액

(2) 보수지급금액

또한, 엔에이치기업인수목적29호㈜는 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부 (1) 투자설명서의 공시 ㈜세미티에스는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 엔에이치기업인수목적29호㈜의 본점, ㈜세미티에스의 본점에 비치하여 엔에이치기업인수목적29호㈜및 ㈜세미티에스의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다. (2) 투자설명서의 교부 본건 합병으로 인하여 ㈜세미티에스의 주식을 교부받는 엔에이치기업인수목적29호㈜의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다. (가) 투자설명서 교부 대상 및 방법 - 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2026년 03월 16일) 현재 주주명부상 등재된 엔에이치기업인수목적29호㈜의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송 (나) 기타 사항 - 본 합병으로 인하여 ㈜세미티에스의 주식을 교부받게 되는 엔에이치기업인수목적29호㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2026년 04월 17일에 개최되는 엔에이치기업인수목적29호㈜와 ㈜세미티에스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 엔에이치기업인수목적29호㈜, ㈜세미티에스에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

아. 재무규제 및 비용 엔에이치기업인수목적29호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

※ 상세현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)'참조

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 세미티에스"이고, 영문명은 "SEMI TOTAL SOLUTION INC." 입니다. 단, 약식으로 표기할 경우 "㈜세미티에스", "SEMI TS" 라고 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2014년 2월 17일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주소 : 경기도 용인시 기흥구 용구대로2211번길 7(신갈동)- 전화번호 : 031-8005-7277- 홈페이지 : http://www.semi-ts.com

마. 회사 사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

(1) 중소기업 해당여부당사는 증권신고서 제출일 현재 「중소기업기본법」제2조 및 동법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업확인서.jpg 중소기업확인서

(2) 벤처기업 해당여부당사는 증권신고서 제출일 현재 「벤처기업육성에 관한 특별법」제25조에 따라 벤처기업에 해당됩니다.

벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 당사는 반도체물류자동화시스템(AMHS, Automated Material Handling System) 분야 중에서도 클린컨베이어시스템(Clean Conveyor System) 및 질소퍼지시스템(N₂ Purge System)을 전문적으로 개발, 생산 및 운영 용역을 공급하는 기업입니다. 당사는 글로벌 반도체 시장에서 전(前)공정(Front-End Process) Fab 환경에 적용 가능한 클린컨베이어시스템을 성공적으로 상업화한 소수의 기업 중 하나이며, 특히 국내에서는 유일하게 해당 시스템을 상용화한 독보적인 선도 기업으로서 그 입지를 확고히 하고 있습니다. 또한, 차별화된 기술력과 신뢰성을 바탕으로 국내ㆍ외 글로벌 반도체 기업들로부터 기술력을 인정받아 안정적인 수주 기반을 확보하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항 (1) 최근 3년간 신용평가 내역

(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

*'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부가함.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

카. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 발생 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

당사의 설립일은 2014년 2월 17일이며, 설립일 이후 주요 연혁은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 당사의 본점은 경기도 용인시 기흥구 용구대로2211번길 7(신갈동)에 소재하고 있으며, 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지 본점 소재지의 변경은 다음과 같습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

다. 최대주주의 변동 당사는 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변경은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 민남홍의 보유주식수는 15,953,855주로서 지분율은 67.1%입니다.

상세한 내용은 본 공시서류의 "VII. 주주에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경 당사의 상호는 주식회사 세미티에스로 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호가 변경된 사실이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 2021년 11월 5일의 이사회 결의를 통해 대표이사가 보유하고 있던 WUSI SEMI TOTAL SOLUTION CO.,LTD의 지분 100%를 인수하기로 결정하고, 2021년 12월 1일에 지분 양수도 계약을 체결하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

주1) 당사는 2025년 9월 5일 이사회를 개최하여 자본준비금 1,967,692,500원을 자본에 전입하고 무상증자를 발행하는 것으로 결의하였습니다.주2) 당사는 2025년 9월 12일 임시주주총회를 개최하여 보통주 1주당 액면가액을 500원에서 100원으로 액면분할을 결의하였습니다.

4. 주식의 총수 등

당사 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 23,776,285주 입니다. 가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 증권신고서 제출 현재 해당사항 없습니다. 다. 종류주식 발행 현황 당사는 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지 종류주식을 발행하지 아니하였습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2026년 3월 30일이며, 정기주주총회에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다. 나. 정관변경 이력

다. 사업목적 현황

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 반도체물류자동화시스템(AMHS, Automated Material Handling System) 분야 중에서도 클린컨베이어시스템(Clean Conveyor System) 및 질소퍼지시스템(N₂ Purge System)을 전문적으로 개발, 생산 및 운영용역을 공급하는 기업입니다. 당사는 글로벌 시장에서 전(前)공정(Front-End Process) Fab 환경에 적용 가능한 클린컨베이어시스템을 성공적으로 상업화한 소수의 기업 중 하나이며, 특히 국내에서는 유일하게 해당 시스템을 상용화한 독보적인 선도 기업으로서 그 입지를 확고히 하고 있습니다. 또한, 차별화된 기술력과 신뢰성을 바탕으로 국내글로벌 반도체 제조기업으로부터 기술력을 인정받아 안정적인 수주 기반을 확보하고 있습니다.

당사의 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템)는 반도체 제조 공장(Fab) 내에 설치되어, 수많은 공정을 거쳐 반도체가 생산되는 과정에서 공장 내 물류(웨이퍼 박스인 FOUP)의 흐름을 적시에 최적화하여 생산성을 극대화하는 시스템입니다. 반도체 제조는 포토(Photo), 식각(Etching), 증착(Deposition), 이온주입(Ion Implantation) 등 수백 개 이상의 세부 공정이 유기적으로 연결된 초정밀 과정입니다.

이 과정에서 핵심 소재인 웨이퍼는 먼지, 진동, 정전기 등 미세한 외부 환경에도 품질이 손상될 수 있어, 이를 안전하고 효율적으로 이송하는 물류 시스템은 단순한 장비를 넘어 Fab 전체 생산성, 수율, 운영 효율성에 직결되는 전략적 인프라 기능을 합니다.

빈도체 8대공정 및 벨류체인.jpg 빈도체 8대공정 및 벨류체인

당사가 영위하는 사업 영역의 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템) 주요 구성은 다음과 같습니다.

AMHS(반도체 물류 자동화 시스템)는 기존 수동 작업 방식이 가진 한계를 극복하고, 반도체 생산의 품질과 속도그리고 효율성을 향상시키는 핵심적인 역할을 수행합니다. 과거 수동 작업 방식은 다음과 같은 구조적 한계를 지니고 있었습니다.

이러한 한계는 생산성 저하와 수율 감소로 직결되었으며, 첨단 반도체 제조 공정에서 자동화된 물류 이송 시스템의 필요성을 더욱 부각시켰습니다. 특히, 반도체 전(前)공정에서는 공정 간 대기 시간(Q-time)이 전체 리드타임에서 상당한 비중을 차지하기 때문에, 웨이퍼 반송용 FOUP을 신속하고 안정적으로 이송하는 OHT 및 컨베이어 시스템의 역할이 매우 중요합니다. 따라서 이송 효율과 공정 연계성을 극대화할 수 있는 자동화 기술을 선점한 기업이 시장 경쟁에서 우위를 확보할 가능성이 높습니다. 나아가 회로 선폭의 미세화로 공정 단계가 복잡해질수록, FOUP의 이송 빈도와 정밀 제어 요구가 더욱 증가하여 이러한 자동화 물류 시스템의 중요성은 한층 더 커지고 있습니다.

당사는 반도체 산업의 변화에 맞춰 스토리지 라인업(Storage Line-up)에 속한 다양한 제품을 개발하고 이를 기반으로 적극적인 영업 활동을 전개하고 있습니다. 특히, 클린컨베이어시스템과 질소퍼지시스템은 당사의 핵심 제품으로 FOUP을 청정하고 안정적으로 이송하며 웨이퍼의 산화와 오염을 방지하는 역할을 합니다. 또한 공정 간 이송 구간과 장비 간 인터페이스를 통합 제어할 수 있는 지능형 제어 기술을 바탕으로 고객 Fab의 구조와 조건에 따른 맞춘 맞춤형 솔루션을 제공합니다. 이를 통해 당사는 Fab 내 물류 효율과 청정도 유지 기능을 동시에 향상시키며, 고객사의 생산 경쟁력 강화를 지원하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 매출실적

나. 주요 제품 설명

다. 주요 제품 등의 가격변동추이

클린 컨베이어 시스템은 고객사인 반도체 제조사와 기술협의를 통해 고도화된 기술과 맞춤형 사양에 따라 제작되며, 고객사의 설치현장 여건과 주문에 따라 설계 및 제작되는 비규격 주문생산제품으로 개별 프로젝트 단위로 계약이 이루어지기 때문에 가격변동추이를 산정하여 기재하기 어렵습니다. 다만, 단순히 프로젝트 건별 기준으로 평균 단가를 산출할 경우 위와 같은 추세를 보입니다. 질소퍼지시스템의 경우 한 포트당 단가로 계약되고 있어 평균 단가를 기재하였습니다. 한편, 상기 단가에는 설치용역을 제외한 제품만의 단가입니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료에 관한 사항

(1) 원재료 매입현황

(2) 원재료 가격변동 추이

나. 생산설비 등에 관한 사항 (1) 생산능력, 생산실적, 가동률 등에 관한 사항 당사는 별도의 생산시설을 갖추지 않고 있으며, 당사가 연구개발한 제품을 외주가공의 형태로 생산하여 고객사에 납품하고 있습니다. 향후 생산량 증대 시 외주업체와의 추가 계약 및 기존 외주업체와의 물량증가 등을 통하여 생산량을 조절할 수 있습니다. (2) 생산설비에 관한 사항

(3) 설비의 신설 및 매입 계획 당사는 별도의 생산시설을 갖추지 않고 있으며, 당사가 연구개발한 제품을 외주가공의 형태로 생산하여 고객사에 납품하고 있기에 신규 설비의 매입계획은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적

(1) 매출실적

(2) 판매조직

당사의 판매조직은 대표이사 직속의 PMO(Project Management Office)를 중심으로 구성되어 있으며, 마케팅과 영업 기능을 유기적으로 통합한 체계를 갖추고 있습니다. 대표이사가 직접 영업을 총괄하여 전략적 방향을 제시하고, PMO는 이를 바탕으로 국내외 시장에서 실질적인 마케팅 활동과 영업 실행을 수행하고 있습니다.

특히 본사와 해외법인, 기술지원 부서가 긴밀히 연결된 일원화된 시스템을 통해 시장 변화에 신속하게 대응하고, 프로젝트의 기획부터 납품 및 사후관리까지 전 과정을 체계적으로 관리할 수 있습니다. 또한 기술지원 인력이 영업 초기 단계부터 참여하여 고객의 기술적 요구를 정확히 반영함으로써, 단순한 제품 판매를 넘어 기술력을 기반으로 한 맞춤형 가치 제안 영업을 실현하고 있다는 점이 당사 판매조직의 핵심 경쟁력이라 할 수 있습니다.

판매조직현황.jpg 판매조직현황

(3) 판매경로 당사의 판매경로는 내수 및 수출 모두 당사의 직접 판매로 수행되고 있습니다.

(4) 판매전략

기존 거래처와의 신뢰를 기반으로 안정적인 관계를 지속적으로 강화해 나가며, 체계적인 유지보수와 기술 지원을 통해 만족도를 높이고 장기적인 협력 기반을 다질 계획입니다. 이를 통해 향후 신규 Fab 진입 기회를 모색하고, 확보된 기술력과 레퍼런스를 바탕으로 해외 시장으로의 확장을 추진할 것입니다. 특히 해외 법인을 중심으로 중국과 일본 시장을 대상으로 한 전략적 영업 활동을 전개하여 글로벌 고객 네트워크를 확대하고, 현지 맞춤형 기술 지원을 통해 신뢰도 높은 파트너십을 구축함으로써 안정적인 성장 기반을 확보할 계획입니다.

또한 글로벌 반도체 산업은 인공지능(AI), 자율주행, 사물인터넷(IoT), 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 첨단 기술 확산으로 인해 전례 없는 성장세를 보이고 있습니다. 이러한 산업 환경 속에서 반도체 제조 공정의 자동화 수준은 생산성ㆍ품질ㆍ비용 경쟁력을 결정짓는 핵심 요인으로 부상하고 있으며, 물류 자동화 설비는 그 중심에 자리하고 있습니다. 당사는 이러한 산업 패러다임의 변화를 선제적으로 대응하기 위하여, 기존의 특정 장비 공급 중심의 사업 구조에서 벗어나 종합 반도체 물류자동화 시스템 솔루션 기업으로의 전환을 추진하고 있습니다.

(5) 주요 매출처 당사는 유수의 국내 및 해외 반도체 제조기업으로 매출이 집중되고 있습니다. 당사는 지속적으로 국내외 거래처 다변화와 제품군 다각화를 통해 매출 다변화 노력을 수행중에 있습니다. 이를 위해 국내 본사와 더불어 중국 및 일본에 현지법인을 설립하여 영업에 박차를 가하고 있으며, 그 결과 중국에서 매출이 발생하고 있습니다. 최근 4 사업연도 거래처별 매출액은 다음과 같습니다.

나. 수주 현황

5. 위험관리 및 파생거래

가. 금융위험관리의 일반사항

나. 시장위험 관리(1) 환율변동 위험 (가) 외화금융자산 및 외화금융부채

(나) 주요 외화에 대한 민감도 분석 내역

(2) 이자율위험 당사는 이자율위험에 중요하게 노출되어 있지 않습니다.

(3) 가격위험 당사는 주식가격위험에 중요하게 노출되어 있지 않습니다.

다. 유동성 위험 관리

라. 신용위험 관리

마. 자본관리 (1) 자본위험의 일반 사항

(2) 부채비율

바. 파생상품 등 거래 현황

증권신고서 제출일 현재 당사가 체결하고 있는 파생상품 등의 거래 현황은 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.

나. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직 당사의 연구개발조직은 반도체 물류자동화 기술의 고도화와 신제품 개발을 위한 핵심 조직으로, 대표이사 직속의 연구개발총괄 체계 아래에서 전략적으로 운영되고 있습니다. 본 연구개발조직은 크게 신사업본부와 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템)본부로 구성되어 있으며, 각각의 본부가 연구개발의 방향성과 역할을 분담하여 효율적이고 집중적인 기술개발이 가능하도록 설계되어 있습니다.

연구개발조직도.jpg 연구개발조직도

(2) 연구개발 인력현황 당사는 연구개발 역량을 자사 주력 제품(클린컨베이어시스템, 질소퍼지시스템 등)과 차세대 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템) 개발 분야로 집중하고 있으며, 그 결과 2023년 이후 연구개발 인원이 꾸준히 증가하고 있습니다. 이는 사업 포트폴리오의 효율화를 통해 핵심 기술 중심의 연구개발 체계로 전환한 결과라 할 수 있습니다. 연구개발 인력의 질적 성장도 병행되고 있으며, 신규 채용된 연구인력은 반도체 자동화, 유체제어, 제어소프트웨어, 기구설계 등 다양한 전문 분야의 경력자로 구성되어 있어, 과거 소수의 범용 개발 인력에 비해 전문화ㆍ세분화된 연구 구조가 확립되었습니다.

(3) 연구개발비용

(4) 연구개발실적

7. 기타 참고사항

가. 주요 지적재산권 보유현황

나. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항

당사가 영위하고 있는 반도체 물류자동화 설비 사업은 반도체 제조공정 내의 지원 인프라 및 물류 자동화 분야에 해당하기 때문에, 반도체 제조공정의 핵심 공정을 직접 수행하는 장비(EUV노광장비, 식각기, 증착기, 세정기 등)와 달리 공정 내 물류 효율성과 청정도를 유지하기 위한 보조 자동화 인프라(AMHS)로 분류되며, 이에 따라 미국의 산업안보국(BIS)이나 일본, 한국의 수출관리규정에서도 규제대상 품목으로 지정되지 않은 국내ㆍ외적으로 직접적인 법적 규제나 수출 제한의 영향을 받지 않는 비규제 산업 분야에 해당합니다.

미국의 규제는 주로 반도체 제조의 핵심인 '전공정 장비(노광, 식각, 증착)'와 '첨단 칩(AI, HBM)'에 집중되으며 최근 더욱 강화되고 정교화되고 있는 추세입니다. 2026년 1월부터 삼성전자(시안 낸드 공장)와 SK하이닉스(우시 D램, 다롄 낸드 공장)의 '검증된 최종 사용자(VEU)' 지위가 사실상 폐지되었습니다. 이에 따라 미국산 장비 반입 시 건별로 미국 정부의 승인을 받아야 합니다. 실제로 언론에 따르면, 2026년 2월 11일, 미 상무부(BIS)는 한국 자회사를 거쳐 중국에 장비를 불법 수출한 어플라이드 머티어리얼즈(AMAT)에 대해 약 3,600억 원(2억 5,200만 달러)의 벌금을 부과했습니다.이에 따라 중국은 미국의 규제에 맞서 나우라(NAURA), AMEC 등 자국 장비 업체를 집중 육성하고 있으며, CXMT, YMTC 등 핵심 반도체 기업들이 기업공개(IPO)를 통해 기술 자립을 위한 대규모 자금을 조달할 계획이라고 밝히고 있습니다.

핵심 공정장비(노광기, 식각기 등)에 대한 수출 통제가 계속적으로 강하게 유지되고 있어, 중국 반도체 제조사들은 제한된 장비로 생산성을 극대화하기 위한 자동화 및 물류 인프라 투자를 확대하고 있습니다. 즉, 첨단 장비 확보가 어려운 상황에서 기존 설비의 가동률을 높이기 위한 클린컨베이어시스템, FOUP 이송장비, 질소퍼지시스템 등 공정보조 설비의 수요가 오히려 증가하고 있습니다. 이러한 환경에서 중국 YMTC, CXMT, HH Grace 등 주요 Fab들은 생산성 유지 및 수율 향상을 위해 물류 자동화 장비 도입을 확대하고 있으며, 당사는 고객사에 대해 안정적으로 제품을 공급 중이거나 공급을 준비하고 있습니다.

다. 시장 여건 및 영업의 개황 당사는 반도체 전(前)공정 내 물류 자동화 핵심 설비를 중심으로, 클린컨베이어시스템, 질소퍼지시스템인 SP4, N₂LPR 순으로 제품군을 확장하며 사업영역을 단계적으로 확대해 왔습니다.반도체 제조 공정에서 웨이퍼와 같은 고가ㆍ고정밀 자재의 이동은 생산성, 수율, 그리고 청정도 유지와 직결되기 때문에, 자동화 물류 시스템(AMHS)의 발전은 곧 반도체 산업의 진화와 함께 이루어지고 있으며, AMHS(반도체 물류 자동화 시스템)는 초기 수동 운반 방식에서 출발하여 웨이퍼 크기의 확대와 Fab 규모 확장, 그리고 스마트 Fab 구현 요구에 따라 점차 첨단화ㆍ지능화되어 왔습니다. 향후 반도체 산업은 초미세공정(3nm 이하)으로의 전환, 초대형 Fab의 글로벌 확산, ESG 기반의 생산체계 강화라는 세 가지 거대한 축을 중심으로 재편될 것입니다. 이에 따라 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템)는 단순한 이송 장비가 아닌, Fab 운영 효율성과 생산 수율을 결정짓는 전략적 인프라로서 그 중요성이 더욱 커질 전망입니다. 결국, 초고속ㆍ저진동ㆍ친환경ㆍ지능형 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템)는 향후 반도체 제조의 경쟁력을 좌우하는 핵심 과제가 될 것이며, AIㆍIoT 기반의 Fab 전(前)공정을 아우르는 통합형 스마트 물류 플랫폼 구축이 산업 전반의 표준으로 자리잡을 것으로 예상됩니다. (1) 시장 규모 추이 및 향후 성장 전망

당사가 공급하는 클린컨베이어시스템 및 질소퍼지시스템은 전방산업인 반도체의 구조적 성장, 이에 수반되는 설비투자, 글로벌 장비시장의 중장기 확대, 그리고 Fab 내부 자동화 수준의 고도화라는 네 가지 흐름이 맞물리며 필수 인프라로서의 수요가 뚜렷이 확대되고 있습니다. 반도체 산업은 팬데믹과 2023년 조정을 거쳐 안정화 국면에 재진입하였고, AIㆍ전동화ㆍIoT 확산을 배경으로 장기 성장 궤도에 올라섰습니다. 세계반도체무역통계기구(WSTS)에 따르면 글로벌 반도체 시장 규모가 2024년 약 6,305억 달러, 2025년 약 7,720억 달러를 기록하였으며, 2026년 전년 대비 25% 이상 성장해약 9,750억 달러(한화 기준 약 1,414조원규모) 수준에 이를 것으로 전망하며, 이 중 메모리 부문이 전체 성장률을 상회하는 30%대의 증가세를 보일 것으로 전망하고 있습니다. 특히 서버, 데이터센터용 메모리가 특히 높은 성장률을 기록할 것으로 보고 있으며, AI학습과 추론을 위한 서버 투자가 확대되면서 서버 한 대당 탑재되는 D램과 HBM 용량이 꾸준히 증가하고 있다는 분석도 제기되고 있습니다. 동시에 eSSD(기업용 SSD) 등 스토리지 수요도 함께 늘어나 AI인프라 전체에서 메모리, 스토리지 비중이 구조적으로 커지는 양상을 보이고 있습니다.

2026년 반도체 시장 규모 전망.jpg 2026년 반도체 시장 규모 전망

BofA(뱅크오브아메리카)는 2026년을 "1990년대 호황기와 유사한 슈퍼사이클"로 정의하며, 글로벌 D램 매출이 전년 대비 51%, 낸드는 45% 급증하고, ASP(평균판매단가)는 D램은 33%, 낸드는 26% 상승할 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 반도체 장비시장은 반도체 시장의 성장에 맞춰 성장하여 2027년 사상 최대 규모로 성장할 전망입니다. 글로벌 전자 산업 공급망을 대표하는 산업 협회인 SEMI가 추적 조사하는 보고서에 따르면, 글로벌 반도체 제조장비 매출이 2025년 1,330억 달러로 전년 대비 13.7% 증가할 것으로 예상되고, 이후에도 성장세가 이어져 2026년 1,450억 달러, 2027년에는 1,560억 달러로 사상 최고치를 경신할 것으로 전망했습니다. 이번 성장세는 AI 수요 확대에 따른 첨단 로직, 메모리, 첨단 패키징 분야 투자 증가가 주도할 것으로 분석했으며, SEMI의 아짓 마노차(Ajit Manocha) CEO는 "글로벌 반도체 장비 시장은 전공정과 후공정 모두에서 3년 연속 성장세를 보이며, 2027년에는 사상 처음으로 1,500억 달러를 넘어설 것"이라며 "AI 수요를 뒷받침하기 위한 투자가 당초 예상보다 강해 전 부문 전망치를 상향 조정했다"고 밝혔습니다.

글로벌 반도체 장비 시장 규모 전망.jpg 글로벌 반도체 장비 시장 규모 전망

애플리케이션별로는 파운드리/로직 장비 매출이 2025년 9.8% 증가한 666억 달러로 예상되며, 2027년에는 752억 달러까지 확대될 전망이며, AI 가속기와 고성능 컴퓨팅(HPC), 프리미엄 모바일 프로세서 수요 증가에 따라 2나노 GAA(게이트올어라운드) 공정 양산 투자가 본격화될 것으로 분석되고 있습니다. 메모리 장비 투자 역시 HBM 수요 증가를 중심으로 큰 폭의 성장이 예상되고 있으며, NAND 장비 시장은 2025년 45.4% 증가한 140억 달러, DRAM 장비 시장은 15.4% 증가한 225억 달러로 전망되고 있습니다. 이후에도 2027년까지 두 자릿수에 가까운 성장세가 이어질 것으로 예상됩니다.

글로벌 애플리케이션별 장비 전망.jpg 글로벌 애플리케이션별 장비 전망

지역별로는 중국, 대만, 한국이 2027년까지 반도체 장비 투자 상위 3개 지역 자리를 유지할 것으로 전망했습니다. 중국은 성장세가 다소 둔화되지만, 머츄어(Mature) 노드와 일부 첨단 공정에 대한 투자를 지속하며 최대 시장 지위를 유지할 것으로 보이며, 대만은 AI 및 고성능 컴퓨팅용 첨단 공정 증설로 2025년 투자가 크게 확대될 전망입니다. 한국은 HBM을 포함한 첨단 메모리 투자 확대가 장비 수요를 견인할 것으로 분석되고 있습니다. 설비투자의 증가는 곧 라인 길이와 버퍼 용량, 이송 빈도의 동시 확대를 의미하므로, 설계 단계부터 클린컨베이어와 질소퍼지형 버퍼/로드포트의 표준 사양화가 진행되며, 당사 주력 제품군의 채택률 상승으로 연결될 것입니다.

당사는 반도체 전공정 내 물류 자동화 핵심 설비를 중심으로 클린컨베이어시스템, 질소퍼지시스템인 SP4, N₂LPR 순으로 제품군을 확장하며 사업영역을 단계적으로 확대해 왔습니다. 클린컨베이어시스템은 고청정ㆍ저진동 연속 이송, 질소퍼지시스템은 버퍼 체류 중 산화/수분 흡착 억제를 통해 수율 변동을 줄이는 품질 안전판 역할을 수행함으로써, 글로벌 반도체 수요의 성장에 따른 반도체 장비시장의 성장에 따른 수요 증가가 전망되고 있습니다.

글로벌 반도체 시장의 확장과 함께 AMHS(Automated Material Handling System, 반도체 물류 자동화 시스템)의 필요성이 크게 부각되고 있습니다. 반도체 제조 공정은 이미 나노 단위 미세화와 공정 복잡성의 심화 국면에 진입하였으며, 이에 따라 효율성 극대화와 비용 절감이라는 두 가지 과제를 동시에 달성할 수 있는 정교한 자동화 솔루션이 절실히 요구되고 있습니다. 특히, Industry 4.0으로의 전환과 IoT 기기의 대규모 확산은 생산라인 전반에서 데이터 기반의 지능형 자동화 수요를 확대시키고 있습니다. 이는 단순히 제조 과정의 일부 최적화를 넘어, 생산 전주기에 걸쳐 자재 이송 자동화의 전략적 중요성을 강화하는 결과를 낳고 있습니다.

AMHS(반도체 물류 자동화 시스템) 시장은 2023년 약 33.9억 달러 규모에서 2024년 35.5억 달러, 2032년에는 52억 달러로 확대될 것으로 전망되며, 이는 연평균 성장률(CAGR) 약 4.88%에 해당합니다. 이러한 성장세는 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템)가 반도체 산업의 지속적인 발전을 위한 핵심 인프라임을 반증합니다.

AMHS(반도체 물류 자동화 시스템)를 구성하는 다양한 유형 가운데 컨베이어시스템과 질소퍼지시스템은 모두 반도체 제조공정의 청정도와 생산 효율을 좌우하는 핵심 인프라로 자리 잡고 있습니다. 2024년 컨베이어시스템 시장 규모는 약 12억 달러로 평가되었으며, 2032년에는 약 18억 달러에 도달할 것으로 전망됩니다. 또한, 질소퍼지시스템 시장은 2025년 약 15억 달러 규모로 추정되며, 2033년까지 연평균 약 8%의 성장률(CAGR)을 유지할 것으로 예상되고 있습니다.

글로벌 반도체 amhs 시장 전망.jpg 글로벌 반도체 amhs 시장 전망

반도체용 질소퍼지시스템 시장규모.jpg 반도체용 질소퍼지시스템 시장규모

상기와 같이 반도체 시장은 지속적인 성장이 전망되고 이에 따른 설비의 증설 등 투자가 활발히 진행될 것으로 예상되고 있습니다. 이로 인해 반도체 제조 장비 및 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템) 시장은 중장기적으로 높은 성장 잠재력을 보유하고 있으며, 공정 미세화, 자동화, 고도화, AI 반도체 확대 등 기술 트렌드에 따라 지속적인 수요 증가가 전망되고 있습니다.

(2) 국내외 경쟁상황 등

가) 반도체 컨베이어시스템반도체 제조공정용 컨베이어시스템을 생산하는 글로벌 주요 업체로는 일본, 미국, 한국 등에 합병법인을 포함하여 약 8개사 기업이 있습니다. 이들 업체는 주로 반도체 후(後)공정 영역 또는 OHT 인터페이스용 소규모 컨베이어시스템을 중심으로 제품을 공급하고 있어 국내에서 전(前)공정의 특수한 요구 조건을 충족하는 컨베이어시스템을 개발, 생산, 납품하는 업체는 현재 합병법인이 유일한 것으로 판단됩니다.

전(前)공정은 회로가 형성되는 민감하고 정밀한 단계로, 웨이퍼가 안정화되지 않은 상태에서 다음 공정으로 즉시 이송이 필요함에 따라 고속 처리량이 요구됩니다. 이러한 차이는 단순한 기계적 속도 향상을 넘어, 하드웨어 성능(속도ㆍ진동 최소화)과 소프트웨어 성능(공정 목적지별 분리 제어, 실시간 최적화 알고리즘)이 동시에 확보되어야만 충족될 수 있습니다.

현재 이러한 수준의 기술을 확보하여 전(前)공정 Fab에 실제 납품할 수 있는 회사는 당사가 유일하다고 판단되며, 국내 반도체 제조기업 A사의 전(前)공정 컨베이어시스템은 전량 당사의 제품을 사용하고 있는 점으로 입증할 수 있으며, 후(後)공정에는 당사와 국내 타경쟁사 1사가 함께 공급하고 있습니다. 참고로 국내 다른 반도체 제조기업의 경우 전(前)공정에서는 자회사를 통해서 OHT만을 채택하고 있으며 컨베이어시스템은 활용하지 않는 것으로 파악되고 있습니다.

전(前)공정 Fab의 특성상, 일부 라인의 정지나 장애가 전체 생산에 치명적인 손실로 이어질 수 있습니다. 이러한 리스크를 해결하기 위해 당사는 분산제어 기술을 클린컨베이어시스템에 적용하였습니다. 본 기술은 컨베이어 각 구간을 독립적으로 제어하면서 동시에 중앙 제어시스템과 유기적으로 연동되도록 설계되었습니다. 이를 통해 Fab 내 물류 흐름에서 발생할 수 있는 병목 현상을 최소화하고, 장애 발생 시 즉각적이고 국지적인 대응이 가능하며, 결과적으로 생산 효율의 최적화를 달성할 수 있도록 합니다. 이는 후(後)공정 중심의 업체들의 단일제어 방식과 뚜렷하게 구분되는 당사만의 핵심 경쟁력에 해당하는 것으로 판단됩니다.

반도체 전(前)공정용 물류자동화시스템을 생산ㆍ공급할 수 있는 기업은 글로벌에 합병법인과 일본의 2개 업체 그리고 미국의 1개 업체로 한정되어 있으며, 기타 경쟁사들은 주로 후(後)공정용 컨베이어시스템을 공급하고 있는 것으로 파악됩니다. 합병법인 대비 일본 업체들은 국내 주요 반도체 제조사의 전(前)공정 라인에 대한 클린컨베이어시스템 납품 실적이 없으며, 일부 글로벌 반도체 제조기업에 제한적으로 공급하는 사례만 존재하는 것으로 알려져 있습니다.

나) 질소퍼지시스템

질소퍼지시스템(N₂ Purge System)은 반도체 제조공정에서 웨이퍼가 대기 중의 미세먼지나 수분에 노출되어 오염되는 것을 방지하기 위해, 정밀한 유량제어 및 청정환경 유지 기능을 구현한 고성능 퍼지 솔루션입니다. 당사는 독자적인 모듈화 구조 설계(S-Plate 구조)와 정밀 제어 알고리즘을 기반으로, 설치의 용이성ㆍ제어의 안정성ㆍ유지보수의 효율성 등에서 경쟁사 대비 뚜렷한 우위를 확보하고 있습니다.

특히, 당사의 질소퍼지시스템은 기존 장비의 구조 변경 없이 30분 이내 설치가 가능한 모듈화 설계, FOUP 내부의 균일한 퍼지 분포 및 미세 압력제어, 그리고 현장 운용자가 즉시 대응할 수 있는 실시간 모니터링 및 자동 리셋 기능을 갖추고 있습니다. 이러한 특성은 반도체 Fab의 높은 생산가동률과 청정도 유지에 기여하며, 고객사의 생산 효율성을 극대화하는 핵심 요소로 평가받고 있습니다.

한편, 동 제품의 주요 경쟁사로는 국내외 약 4개 사로 파악되고 있습니다. 경쟁사들은 반도체 및 디스플레이 공정용 질소 퍼지 시스템을 비교적 이른 시기에 상용화한 기업이나, 장비 단위의 고정형 대형 설비 중심 퍼지 솔루션을 제공하고 있으며, Fab 전체를 통합적으로 연동ㆍ관리하는 구조보다는 개별 장비 단위 운영에 초점을 두고 있습니다. 또한 주로 표준형 구조와 고정형 유량제어 모듈을 중심으로 하고 있어 합병법인의 제품과 차이가 있습니다. 합병법인은 모듈형 분산제어 아키텍처와 통합 Purge Control 모듈(PCM)을 기반으로, 각 퍼지 모듈이 독립적으로 작동하면서도 중앙 서버와 실시간 연동되는 무정지 운용체계를 구현하고 있어 차별화된 점이 있습니다.

라. 신규사업에 관한 사항

(1) 공중 이송로봇(천장형 AMR)의 개발

반도체 제조공장은 청정도와 생산 효율을 극대화하기 위해 공간을 지상과 천장으로 구분하여 운영하고 있습니다. 지상 공간에는 다양한 공정 장비와 생산 설비가 밀집되어 있어 작업 동선과 장비 배치의 효율성이 중요하며, 천장 공간은 이러한 공정 구역과 분리된 물류ㆍ설비 인프라 영역으로서 물류 이송의 효율화와 자동화를 추구하는 것이 핵심 영역으로 부각되고 있습니다. 최근 반도체 장비 집적화가 심화됨에 따라 Fab 내부의 천장 공간 제약과 이송 효율성 문제가 더욱 부각되고 있으며, 이에 따라 CAPEX 절감과 공정 효율 극대화를 동시에 달성할 수 있는 기존 OHT 시스템을 넘어선 차세대 공중 이송 시스템에 대한 필요성이 커지고 있습니다. 특히, 300mm 웨이퍼 라인을 중심으로 한 최신 Fab에서는, 장비 간 이송 동선이 복잡해지고 기술 발전에 따라 장비 재배치도 이루어지면서, 기존 OHT 시스템에 대한 유연성ㆍ비용ㆍ리드타임 한계가 지속적으로 지적되고 있습니다.

이러한 변화 속에서 천장 공간의 효율적 활용과 새로운 이송 인프라의 도입은 반도체 제조시설의 생산성, 유연성, 그리고 공간 활용도를 혁신적으로 향상시키는 것이 핵심 개발 과제로 자리 잡고 있습니다. 이에 따른 당사의 제품군은 이미 반도체 Fab 내부의 물류 자동화 인프라를 완성하였으며, 향후 당사의 전공정에서의 기술력을 활용하여 천장부 공간을 활용한 공중 이송 기술영역으로 확장될 필요가 있습니다.

따라서 고객사로부터 지속적으로 제기된 공정 효율을 높이면서도 CAPEX를 절감할 수 있는 유연한 천장형 이송 대체 솔루션에 대응하기 위하여, 공중이송로봇(천장형 AMR) 개발을 추진하고자 합니다. 이 로봇은 천장부 공간 기반의 이송 방식으로, OHT와 달리 지상 공간의 제약을 최소화하고 고정적인 레일이 없는 유연한 동선으로 물류 효율을 극대화합니다. 또한 OHT 대비 설치비용이 동등하거나 더 낮은 수준을 목표로 하며, 반복정밀도 ±1mm 수준의 정밀 이송, Class 5(ISO 기준) 수준의 청정도, 200mmㆍ300mm 웨이퍼 동시 호환성을 구현할 예정입니다.

따라서 당사는 반도체 전(全)공정 구간에서 사용되는 FOUP 이송용 클린컨베이어시스템, 질소퍼지시스템, 공중이송로봇(천장형 AMR) 등을 중심으로 Fab 내 물류 인프라를 통합적으로 구축하는 솔루션을 제공할 것입니다. 당사의 핵심 경쟁력은 이러한 다양한 하드웨어 제품군을 단순히 개별 장비로 공급하는 데 그치지 않고, 통합 제어 소프트웨어를 통해 각 시스템 간 연동성과 확장성을 극대화하는 데 있습니다. 이를 통해 지상 공정 장비 주변의 FOUP 이송부터 천장 상부공간을 활용한 고효율 물류라인까지 Fab 전역의 물류 기반 시스템을 하나의 플랫폼으로 연결하여 Lock-in 효과를 제공하고자 하며, 고객사는 이를 통해 지상 및 천장의 공간 효율, 공정 유연성, 그리고 운영 안정성을 동시에 확보할 수 있습니다. 최근 반도체 공정의 미세화와 장비 집적화로 인해 Fab 내부의 공간 활용도가 생산성에 직접적인 영향을 미치고 있는 만큼, 당사는 지상과 천장 상부공간을 아우르는 통합 물류 생태계 구축을 통해 차세대 Fab의 CAPEX 절감과 물류 효율 극대화를 실현하는 것을 목표로 하고 있습니다.

또한, 향후 이 시스템은 단순히 반도체 Fab 산업에 국한되지 않고, 일정 수준 이상의 청정도가 필요한 의료, 바이오 분야 부터 일반 제조ㆍ물류 산업까지 확장 가능한 범용 플랫폼으로 발전할 수 있는 잠재력을 지니고 있습니다. 즉, 당사의 공중이송로봇은 공정 간 이동, 공간활용의 효율성 및 산업 간 확장성이라는 두 가지 축을 통해, 당사의 기술영역을 기존 반도체 전공정 물류설비 제조사에서 지능형 이송로봇 솔루션 기업으로 도약시키는 핵심 사업모델이 될 것입니다. (2) Stocker Purge System (스토커 질소퍼지시스템)의 개발

반도체 제조공정에서 FOUP에 담긴 웨이퍼가 공정간 대기시간 동안 산소와 수분에 노출될 경우, 표면 산화ㆍ오염ㆍ결함 발생 등으로 인해 수율이 저하되는 문제가 발생합니다. 현재 당사는 OHT 구간의 SP4ㆍSP4-S(OHB 질소퍼지시스템) 와 장비 인터페이스 구간의 N₂LPR(로드포트 질소퍼지시스템) 을 통해 각 공정 단계에서의 질소 퍼지 솔루션을 상용화하였으며, 향후에는 FOUP을 장시간 보관ㆍ대기시키는 Stocker(스토커 저장 장치) 구간에도 질소 퍼지 기능을 추가하여, Fab 전 구간에 걸친 완전한 퍼지 제어 체계를 구축하고자 합니다.

특히 Stocker는 수백 개의 FOUP이 일정 시간 이상 정지된 상태로 대기하는 구조적 특성상, 내부 공기의 산소와 수분이 지속적으로 축적되어 FOUP 내 웨이퍼의 산화 및 오염이 발생하기 쉽습니다. 기존 Stocker는 단순 저장 기능만을 수행하고 있어, 이러한 문제를 예방할 수 있는 청정 대기 환경 유지 기술이 부족한 상황입니다. 이에 따라, Stocker 내부에서도 FOUP 상태를 청정하게 유지할 수 있는 Stocker Purge System (스토커 질소퍼지시스템)의 개발이 절실히 요구되고 있습니다.

현재 글로벌 시장에서는 Daifuku, Muratec 등 일부 대형 장비업체가 대형 Stocker Purge System (스토커 질소퍼지시스템) 시스템을 공급하는 것으로 알려져 있으나, 중소형 사이즈를 타깃으로 한 최적화된 솔루션은 상대적으로 부족한 실정입니다. 이에 당사는 중소형 크기의 Stocker Purge System (스토커 질소퍼지시스템)을 자체 개발하여 시장의 틈새를 선점하고자 합니다. 최근 영업 활동을 통해 국내 주요 반도체 고객사로부터 중소형 Stocker Purge System (스토커 질소퍼지시스템)에 대한 수요가 존재함을 확인하였으며, 이를 기반으로 기술개발을 본격화할 계획입니다. 특히 기존 주요 고객사가 보유한 라인 구성 및 공간 제약, 유지보수 효율성 등을 종합적으로 고려하여, 설치 유연성과 경제성을 동시에 확보할 수 있는 구조로 설계할 예정입니다.

당사는 이미 중국 현지법인을 통해 Stocker 시스템의 판매 및 설치 프로젝트를 수행한 경험을 보유하고 있으며, 이를 통해 Stocker의 기계적 구조ㆍ공간 제약ㆍ유량 분포 특성 등 핵심 설계 요소에 대한 실질적인 운용 데이터를 축적하였습니다. 이 경험은 단순한 이송 장비 제조 역량을 넘어, Stocker 내부 공기 순환 및 FOUP 보관 환경의 정밀 제어 기술을 확보하는 기반이 되었습니다.

이를 토대로 개발할 Stocker Purge System (스토커 질소퍼지시스템)은 기존 질소퍼지시스템 개발 과정에서 축적한 정밀 유량제어ㆍ습도 감지ㆍ압력 피드백 알고리즘을 응용하여, Stocker 내부 전체 공간에 균일하고 지속적인 질소퍼지 환경을 형성하는 것을 목표로 합니다. 이를 통해 장시간 보관 중에도 FOUP 내부의 청정도를 유지하고, 웨이퍼의 산화 및 수분 흡착을 근본적으로 차단할 수 있습니다.

또한, Stocker Purge System (스토커 질소퍼지시스템)은 단일 장비 차원을 넘어, 공정/이송/보관/로딩의 전 과정 청정 제어를 완성시키는 핵심 모듈로서, 당사가 추진 중인 Fab 통합형 AMHS(반도체 물류 자동화 시스템) 퍼지솔루션 체계의 완결성을 높이는 전략적 개발과제입니다. 본 시스템이 완성되면 기존에 보유한 OHB Purge System (OHB 질소퍼지시스템)과 N₂LPR(로드포트 질소퍼지시스템)을 포함하여, 고객에게 전공정 전반을 아우르는 통합 질소 퍼지 솔루션을 제공할 수 있게 됩니다. 이를 통해 개별 장비 간의 단순 연동을 넘어, 전체 물류ㆍ운송ㆍ보관 구간을 통합적으로 제어할 수 있는 완전한 질소퍼지 인프라를 구현할 수 있습니다. 모든 시스템이 유기적으로 연동되는 통합 제어 소프트웨어를 통해 실시간 모니터링 및 제어가 가능하며, 공정별 요구 조건에 따라 자동으로 질소 농도, 유량, 온도 등을 최적화하는 스마트 제어 기능을 제공할 예정입니다. 이러한 통합 제어 플랫폼은 운영 효율성 향상뿐만 아니라, 장비 간 인터페이스 간소화와 유지관리 비용 절감 효과를 동시에 실현할 수 있다는 점에서 고객사로부터 높은 평가를 받을 것으로 기대됩니다. 단순한 개별 퍼지 장비 공급업체를 넘어, 반도체 생산라인 전체의 청정 물류 흐름을 통합 관리하는 반도체 클린 물류 토털솔루션 기업으로 도약할 수 있을 것입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

나. 요약 별도 재무정보

2. 연결재무제표

가. 연결재무상태표

나. 연결포괄손익계산서

다. 연결자본변동표

라. 연결현금흐름표

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항(1) 지배기업의 개요주식회사 세미티에스(이하 "지배기업"과 종속기업을 합하여 "연결실체")는 반도체 자동화 시스템 개발 및 제조를 목적으로 2014년 2월 17일에 설립되었으며 본사는 경기도 용인시 기흥구 용구대로2211번길 7에 위치하고 있습니다. 당기말 현재 납입자본금은 2,378백만원이며, 주주 현황은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 당사는 종속기업인 WUXI SEMI TOTAL SOLUTION CO.LTD와 SEMI TS JP INC.을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

(2) 종속기업의 개요1) 종속기업 현황

당기말 및 전기말 현재 연결실체의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(*) 당기 중 잔여지분 10%를 추가로 취득하였습니다.2) 종속기업의 요약 재무정보

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준연결재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (2) 측정기준연결재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. (3) 기능통화와 표시통화연결재무제표는 지배기업의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

3. 중요한 회계정책연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

1. 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

• 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

• 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 개정

보험계약을 측정하기 위해 사용한 투입변수의 추정기법이 보험 관련 법규에서 요구하는 원칙적인 추정기법과 다른 경우, 그 차이내역과 재무제표에 미치는 영향이 재무제표이용자들에게 목적적합하고 중요하다고 판단된다면 이를 공시합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2. 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

• 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 금융상품의 분류 및 측정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

• 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' : 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

• 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 '예상 전력거래의 '변동 가능명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

• 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시' 제정

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 높이고 이용자에게 더욱 목적적합한 정보를 제공하기 위한 새로운 요구사항을 포함합니다. 재무제표 항목의 인식이나 측정에는 영향을 미치지 않지만, 손익계산서와 '경영진이 정의한 성과측정치'의 공시를포함해 표시와 공시에 미치는 영향은 광범위할 것으로 예상합니다.

기준서는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 기준서의 소급 작성 요구에 따라, 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기업회계기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다.

경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 연결실체의 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있으며, 기준서의 채택이 연결실체의 순손익에 미치는 영향은 없으나 손익계산서의 수익과 비용을 새로운 범주로 분류하게 되어 영업손익의 계산 및 보고 방식에 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(2) 연결기준연결실체는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 종속기업은 연결실체의 지배를 받고 있는 기업이며, 연결실체는 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자자를 지배합니다. 연결실체가 다른 기업에 대한 지배력을 평가할 때는 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권뿐만 아니라 자신이 보유한 잠재적 의결권도 고려하고 있습니다.

연결재무제표는 지배기업과 종속기업의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름을 같은 항목별로 합산하고, 지배기업의 각 종속기업에 대한 투자자산의 장부금액과 각 종속기업의 자본 중 지배기업지분을 상계(제거)하며, 연결실체 내 기업간의 거래와 관련된 연결실체 내의 자산과 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름을 모두 제거하여 작성되고 있으며, 종속기업의 수익과 비용은 연결실체가 종속기업에 대해 지배력을 획득하는 시점부터 지배력을 상실하기 전까지 연결재무제표에 포함되고 있습니다.

연결재무제표를 작성할 때 사용되는 지배기업과 종속기업의 재무제표는 동일한 보고기간종료일을 가집니다. 지배기업의 보고기간종료일과 종속기업의 보고기간종료일이 다른 경우, 종속기업은 연결재무제표를 작성하기 위하여 지배기업이 종속기업의 재무정보를 연결할 수 있도록 지배기업의 재무제표와 동일한 보고기간종료일의 추가적인 재무정보를 작성하고 있습니다. 다만, 종속기업이 실무적으로 적용할 수 없는 경우, 지배기업은 종속기업의 재무제표일과 연결재무제표일 사이에 발생한 유의적인거래나 사건의 영향을 조정한 종속기업의 가장 최근의 재무제표를 사용하여 종속기업의 재무정보를 연결하며, 어떠한 경우라도 종속기업의 재무제표일과 연결재무제표일의 차이는 3개월을 초과하지 않고 있으며, 보고기간의 길이 그리고 재무제표일의 차이는 매 기간마다 동일하게 적용하고 있습니다.

연결실체는 연결재무제표 작성시 연결실체를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 연결재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 연결실체의 회계정책과 일치하도록 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

비지배지분은 연결재무상태표에서 자본에 포함하되 지배기업의 소유주지분과는 구분하여 별도로 표시하고 있습니다. 당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소는 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속되며, 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속되고 있습니다.

종속기업에 대한 지배기업의 소유지분이 변동한 결과로 지배기업이 종속기업에 대한지배력을 상실하지 않는다면, 그것은 자본거래(즉, 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래)로 회계처리하고 있습니다.

지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고, 종전의 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을상실한 때의 공정가치로 인식하며, 그러한 투자 및 종전의 종속기업과 주고 받을 금액에 대해서는 관련 한국채택국제회계기준에 따라 후속적으로 회계처리하고 있으며,종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식하고 있습니다.(3) 사업결합

연결실체는 사업결합에 대하여 취득법을 적용하여 취득일 현재 영업권과 분리하여 식별가능한 취득 자산, 인수 부채 및 피취득자에 대한 비지배지분을 인식하고 있습니다.

연결실체는 식별가능한 취득 자산과 인수 부채를 취득일의 공정가치로 측정하며 취득관련원가는 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다. 취득일에 피취득자에 대한 비지배지분의 요소가 현재의 지분이며 청산시 보유자에게 기업 순자산의 비례적 몫에 대하여 권리를 부여하고 있는 경우 공정가치 혹은피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫중 하나의 방법으로 측정하고 있으며, 그 밖의 모든 비지배지분 요소는 한국채택국제회계기준에서 측정기준을 달리 요구하는 경우가 아니라면 취득일의 공정가치로 측정하고 있습니다.

일부 자산과 부채는 공정가치가 아닌 다른 한국채택국제회계기준에 따라 인식하고 측정하며 이에 영향을 받는 자산과 부채로는 사업결합으로 인한 취득 자산과 인수 부채에서 발생하는 이연법인세 자산이나 부채(기업회계기준서 제1012호 법인세), 피취득자의 종업원급여약정과 관련된 자산 및 부채(기업회계기준서 제1019호 종업원급여), 피취득자의 주식기준보상거래와 관련된 또는 피취득자의 주식기준보상을 취득자 자신의 주식기준보상으로 대체하는 경우와 관련된 부채 또는 지분상품(기업회계기준서 제1102호 주식기준보상) 및 매각예정자산으로 분류된 취득 비유동자산 또는 처분자산집단(기업회계기준서 제1105호 매각예정비유동자산과 중단영업) 등이 있습니다.

취득자가 피취득자에 대한 교환으로 이전한 대가에는 조건부 대가 약정으로 인한 자산이나 부채를 모두 포함하며 취득일의 공정가치로 인식하고 있습니다. 취득일 이후 측정기간 동안의 조정이 아닌 조건부 대가의 공정가치 변동과 관련하여 자본으로 분류된 조건부 대가는 재측정하지 않으며 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고, 그 밖의 조건부 대가의 경우 보고일에 공정가치로 재측정하고, 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

연결실체는 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하며, 미달하는 경우 모든 취득 자산과인수 부채를 정확하게 식별하였는지에 대해 재검토하고 염가매수차익을 당기손익으로 인식하고 있습니다.

단계적으로 이루어지는 사업결합에서, 연결실체는 이전에 보유하고 있던 피취득자에대한 지분을 취득일의 공정가치로 재측정하고 그 결과 차손익이 있다면 당기손익 또는 기타포괄손익(적절한 경우)으로 인식하며, 이전의 보고기간에 연결실체가 피취득자에 대한 지분의 가치변동을 기타포괄손익으로 인식한 금액에 대해 연결실체가 이전에 보유하던 지분을 직접 처분한다면 적용하였을 동일한 근거로 인식하고 있습니다.

사업결합에 대한 최초 회계처리가 사업결합이 발생한 보고기간 말까지 완료되지 못한다면, 연결실체는 회계처리가 완료되지 못한 항목의 잠정 금액을 연결재무제표에 보고하고, 측정기간 동안에 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보가 있는 경우 연결실체는 취득일에 이미 알았더라면 취득일에 인식한 금액의 측정에 영향을 주었을 그 정보를 반영하기 위하여 취득일에 인식한 잠정금액을 소급하여 조정하고 있으며, 식별가능한 자산(부채)으로 인식한 잠정 금액의 증가(감소)를 영업권의 감소(증가)로 인식하고 있습니다.(4) 외화환산연결실체는 서로 다른 기능통화를 사용하는 개별기업으로 구성되어 있으며 연결재무제표를 작성하기 위하여 각 개별기업의 경영성과와 재무상태를 지배기업의 기능통화이면서 표시통화인 "원화(KRW)"로 표시하고 있습니다. 1) 외화거래기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이(해외사업장에 대한 순투자의 위험회피 중 위험회피에 효과적인 부분 및 현금흐름위험회피수단의 요건을 갖춘 화폐성항목에 대한 외환차이 중 위험회피에 효과적인 부분 등)는 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.

연결실체가 해외사업장으로부터 수취하거나 해외사업장에 지급할 화폐성항목 중에서 예측할 수 있는 미래에 결제할 계획이 없고 결제될 가능성이 낮은 항목은 실질적으로 그 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 관련 순투자의 처분시점에 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. 2) 해외사업장의 환산서로 다른 기능통화(초인플레이션 경제의 통화가 아님)를 사용하는 개별기업으로 구성되는 연결실체는 연결재무제표를 작성하기 위하여 각 개별기업의 경영성과와 재무상태를 연결실체의 표시통화로 환산하고 있습니다. 해외사업장의 재무상태표의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하며,포괄손익계산서의 수익과 비용은 해당기간의 평균환율로 환산하고, 환산에서 생기는외환차이의 누계액은 해외사업장이 처분될 때까지 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체가 지분을 전부 소유하고 있지는 않지만 연결실체에 포함되는 해외사업장과 관련된 외환차이 중 비지배지분으로 인해 발생하는 외환차이의 누계액은 연결재무상태표의 비지배지분으로 배분하여 인식하고 있습니다. 해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 기능통화로 표시하고 마감환율로 환산하고 있으며, 해외사업장을 처분하는 경우에는 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장관련 외환차이의 누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

3. 해외사업장의 처분 또는 일부 처분해외사업장을 처분하는 경우(해외사업장에 대한 연결실체의 전체지분의 처분뿐만 아니라 해외사업장을 포함한 종속기업에 대한 지배력을 상실하는 경우, 해외사업장을 포함한 관계기업에 대한 중대한 영향력을 상실하는 경우 및 해외사업장을 포함한 공동지배기업에 대한 공동지배력을 상실하는 경우를 포함)에는 기타포괄손익과 별도의자본항목으로 인식한 해외사업장관련 외환차이의 누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있으며, 해외사업장을 포함한 종속기업의 처분시 비지배지분에 귀속되는 그 해외사업장과 관련된 외환차이의 누계액은 제거하지만 당기손익으로 재분류하지는 않고 있습니다. 해외사업장을 포함한 종속기업을 일부 처분시 기타포괄손익에 인식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분을 그 해외사업장의 비지배지분으로 재귀속시키고 있으며, 이 외의 경우에는 해외사업장을 일부 처분한 때에 기타포괄손익에 인식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분만을 당기손익으로 재분류하고 있습니다. (5) 현금및현금성자산연결실체는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(6) 금융상품1) 금융자산금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. (가) 당기손익-공정가치측정금융자산금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

(다) 상각후원가측정금융자산사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. (라) 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 연결실체가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다.

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

3. 금융부채금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.(가) 당기손익-공정가치측정부채당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. (나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.

(다) 금융부채의 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 4) 금융자산과 금융부채의 상계연결실체는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.(7) 재고자산재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다.

재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

(8) 유형자산유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다. 후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(9) 무형자산연결실체는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

1. 개별취득개별 취득하는 무형자산의 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다. 2) 내부적으로 창출한 무형자산연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에서 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성,무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력, 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식하고 있습니다. 내부적으로 창출한 무형자산의 원가는 무형자산의 인식기준을 최초로 충족시킨 이후에 발생한 지출금액의 합으로 하며 그 자산의 창출, 제조 및 경영자가 의도하는 방식으로 운영될 수 있게 준비하는 데 필요한 직접 관련된 모든 원가를 포함하고 있습니다. 내부적으로 창출한 영업권은 자산으로 인식하지 아니하고 있습니다. 3) 내용연수 및 상각내용연수가 유한한 무형자산의 경우 상각대상금액은 자산이 사용가능한 때부터 내용연수동안 정액법으로 배분하고 있습니다. 상각대상금액은 잔존가치를 차감하여 결정하고 있으며, 잔존가치는 내용연수 종료 시점에 제 3자가 자산을 구입하기로 한 약정이 있거나, 무형자산의 활성시장이 있어 잔존가치를 그 활성시장에 기초하여 결정할 수 있고 그러한 활성시장이 내용연수 종료 시점에 존재할 가능성이 높은 경우를 제외하고는 영(0)으로 하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 아니하며, 매 보고기간말 혹은 손상을 시사하는 징후가 있을 때 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 무형자산의 내용연수가 비한정이라는 평가를 계속하여 정당화하는지를 매 보고기간말에 재검토하여 적절하지 않은 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

무형자산은 아래의 내용연수와 상각방법을 적용하고 있습니다.

4. 무형자산의 제거무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 연결재무상태표에서 제거하며 무형자산의 제거로 인하여 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(10) 리스리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다. 연결실체는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하'비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 연결실체는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

1. 리스 이용자 회계처리

연결실체는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 연결실체는 단기리스와 소액기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '사용권자산'으로 분류합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니 다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자비용만큼 증가하고, 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동,지수나 요율(이율)의 변 동, 리스기간의 변경, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 재무상태표에 '단기리스부채' 또는 '장기리스부채'로 분류합니다.

단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 예외 규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

(11) 주식기준보상주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다.

1. 주식결제형 주식기준보상거래연결실체가 재화나 용역을 제공받는 대가로 자신의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)을부여하는 주식기준보상거래 혹은 재화나 용역을 제공받지만 이를 제공한 자에게 주식기준보상거래를 결제할 의무가 없는 주식기준보상거래에 대하여, 제공받는 재화나용역과 그에 상응하는 자본의 증가를 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정하며, 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없다면 제공받는 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 간접 측정하고 있습니다. 특정기간의 용역을 제공하여야 부여된 지분상품이 가득되는 경우 지분상품의 대가에 해당하는 용역을 미래 가득기간에 제공받는 것으로 보아 당해 용역은 가득기간에 배분하여 인식하며 그에 상응하여 자본의 증가를 인식하고 있습니다. 시장조건이 아닌 가득조건은 거래금액 측정시 포함되는 지분상품의 수량을 조정할 때 고려하여 부여한 지분상품의 대가로 제공받는 재화나 용역에 대해 인식하는 금액이 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 기초하여 결정될 수 있도록 하고 있으며 후속적인 정보에 비추어 볼 때 미래에 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량이 직전 추정치와 다르다면 당해 추정치를 변경하여 가득일에는 궁극적으로 가득된 지분상품의 수량과 일치하도록 당해 추정치를 변경하고 있습니다. 목표주가와 같은 시장조건은 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 고려하고 있습니다. 지정된 가득조건(시장조건 제외)이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 지분상품을 부여한 당시의 조건을 변경하는지, 부여한 지분상품을 취소하거나 중도청산하는지 여부와 관계없이 제공받는 근무용역은 최소한 지분상품의 부여일당시의 공정가치에 따라 인식하고 있으며 주식기준보상약정의 총공정가치를 증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다. 부여한 지분상품이 가득기간 중에 취소되거나 중도청산되는 경우에는 취소나 중도청산으로 인해 부여한 지분상품이 일찍 가득된 것으로 보아 취소나 중도청산이 없다면 잔여가득기간에 제공받을 용역에 대해 인식될 금액을 즉시 인식하며, 취소나 중도청산시 종업원 등에게 지급하는 금액은 자기지분상품의 재매입으로 보아 자본에서 차감하고 있습니다.

(12) 수익연결실체는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

1. 수행의무의 식별

연결실체는 고객에게 반도체 운송장비 제작 납품 및 그와 관련된 용역 사업을 영위하고 있습니다. 또한 연결실체는 고객과의 계약에 따라 ① 장비 제작 및 설치, ② 유지보수 용역 등으로 구별되는 수행의무를 식별합니다. 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 연결실체의 수익인식 시점이 변경될 수 있습니다

2. 한 시점에 이행하는 수행의무 : 장비 제작 및 설치연결실체는 고객이 주문한 장비를 제작하여 판매하고 있으며, 일반적으로 6개월 이내의 제작 기간이 소요됩니다.

기업회계기준서 제1115호에 따르면, 회사의 장비 제작 및 인도는 기업회계기준서 제1115호 문단 35에 따라 통제를 기간에 걸쳐 이전하는 조건을 불충족한 것으로 보아 한 시점에 수익을 인식합니다.

3. 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무: 설치 및 유지보수 용역 등

기업회계기준서 제1115호에 따르면, 고객이 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비한다면 진행기준을 적용하여 수익을 인식할 수 있습니다.

연결실체는 고객과의 주요 계약 조건을 분석한 결과,설치용역 등과 관련하여 고객은 연결실체가 수행하는 대로 연결실체의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비한다고 판단됩니다. 이에 따라 연결실체는 설치용역 등과 관련된 수행의무에 대하여 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

4. 계약자산 및 계약부채

계약자산은 기업이 고객에게 이전한 재화나 용역에 대하여 그 대가를 받을 기업의 권리이며, 계약부채는 기업이 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 된 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무로 정의됩니다. 연결실체는 한 계약에서 발생한 계약자산과 계약부채는 상계하여 순액으로 재무상태표에표시하고 있습니다.

(13) 종업원급여1) 단기종업원급여단기종업원급여는 임금, 사회보장분담금, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 유급연차휴가 또는 유급병가 등과 같은 단기유급휴가, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 지급될 이익분배금과 상여금 및 현직종업원을 위한 비화폐성급여를 포함하고 있습니다. 종업원이 회계기간에 근무용역을 제공한 때 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 단기종업원급여의 할인되지 않은 금액을 이미 지급한 금액을 차감한 후 미지급비용으로 인식하며, 이미 지급한 금액이 해당 급여의 할인되지 않은 금액보다 많은 경우에는 그 초과액 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로 인식하며, 다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 급여를 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다.

2. 퇴직급여 - 확정기여제도확정기여제도는 연결실체가 별개의 실체(기금)에 고정 기여금을 납부하고 연결실체의 법적의무나 의제의무는 기금에 출연하기로 약정한 금액으로 한정되며 종업원이 받을 퇴직급여액은 연결실체와 종업원이 퇴직급여제도나 보험회사에 출연하는 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정되는 퇴직급여제도입니다. 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 미지급비용으로 인식하고, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로 인식하며, 다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 기여금을 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다. 3) 기타장기종업원급여기타장기종업원급여는 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월이 지난 후에 결제될 것으로 예상되는 장기유급휴가, 그 밖의 장기근속급여, 장기장애급여, 이익분배금과 상여금, 이연보상을 포함하고 있습니다. 기타장기종업원급여와 관련하여 부채로 인식할 금액은 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 관련 확정급여채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 보고기간말 현재 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. 4) 해고급여해고급여에 대한 부채와 비용은 연결실체가 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때와 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'의 적용범위에 포함되고 해고급여의 지급을 수반하는 구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에인식합니다.

(14) 자산손상재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산, 금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산,매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다.

내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다.손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다.

(15) 법인세법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. 1) 당기법인세당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. 당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받 을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. 2) 이연법인세연결실체는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다.다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업ㆍ지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업ㆍ투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다.

연결실체는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업ㆍ지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. 연결실체가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일한 경우 혹은 과세대상기업은 다르지만 당기법인세 부채와 자산을순액으로 결제할 의도가 있거나 유의적인 금액의 이연법인세부채가 결제되거나 이연법인세자산이 회수될 미래의 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다.

(16) 주당이익연결실체는 기본주당이익과 희석주당이익을 지배기업의 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 지배기업의 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 지배기업의 보통주에 귀속되는 금액은 지배기업에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후 우선주 배당금, 우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 지배기업의 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

4. 중요한 회계추정과 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다.

1. 금융상품의 공정가치

금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 연결실체는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나관측가능한 시장자료에 기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 2) 이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다.

5. 금융위험관리(1) 금융위험관리의 일반사항

(2) 시장위험 1) 환율변동위험(가) 외화금융자산 및 외화금융부채

(나) 주요 외화에 대한 민감도 분석 내역

2. 이자율위험당기말 현재 연결실체는 이자율위험에 중요하게 노출되어 있지 않습니다.

3. 가격위험당기말 현재 연결실체는 주식가격위험에 중요하게 노출되어 있지 않습니다.

(3) 유동성위험금융부채의 계약상 만기내역

(4) 신용위험의 일반사항

(5) 자본관리1) 자본위험의 일반사항

2. 부채 비율

6. 금융상품의 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치당기말 연결실체가 보유한 금융상품은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

(2) 공정가치 서열체계1) 공정가치 서열체계의 수준

2. 당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정하는 금융상품은 존재하지 않습니다.3) 당기 중 금융상품의 분류변경 및 공정가치 서열체계 수준 간 이동은 없습니다.

7. 범주별 금융상품(1) 금융자산의 범주별 장부금액

(2) 금융부채의 범주별 장부금액

(3) 금융상품 범주별 순손익

8. 현금및현금성자산

9. 매출채권(1) 매출채권의 내역

(2) 매출채권 손실충당금의 상세내역

(3) 매출채권 손실충당금의 변동

10. 기타금융자산(1) 기타유동금융자산의 내역

(2) 기타비유동금융자산의 내역

11. 기타유동자산

12. 재고자산(1) 재고자산의 내역

(2) 재고자산 관련 원가

13. 유형자산(1) 유형자산의 내역

(2) 유형자산의 변동내역

(*) 무형자산으로 대체 된 금액입니다.(3) 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액

14. 무형자산

(1) 무형자산의 내역

(2) 무형자산의 변동내역

(*) 건설중인자산(유형)에서 대체된 금액입니다.(3) 무형자산상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액

(4) 당기 중 연구 및 개발 지출 관련하여 비용으로 인식한 금액은 3,001백만원이며 개발비 등 무형자산으로 인식한 금액은 없습니다.15. 리스(1) 사용권자산의 내역

(2) 사용권자산의 변동내역

(3) 리스부채의 변동내역

(4) 연결포괄손익계산서에 인식된 금액

(5) 리스의 총 현금유출

16. 기타금융부채

17. 기타부채

18. 충당부채

제품보증충당부채의 변동내역

19. 퇴직급여확정기여제도와 관련하여 인식한 비용

(*) 연결실체는 임직원에 대하여 확정기여형 퇴직연금제도를 운영하고 있으며, 퇴직연금납부액을 퇴직급여로 비용처리하고 있습니다.20. 자본금(1) 지배기업의 발행 주식의 주요 내역

(2) 유통주식수의 변동 내역

(*1) 당기 중 주식발행초과금 1,979백만원을 재원으로 하여 자본금으로 전입하였습니다.(*2) 당기 중 1주의 금액을 500원에서 100원으로 액면분할하였습니다.21. 기타자본 및 기타포괄손익누계액

22. 이익잉여금

23. 주식선택권(1) 주식기준보상 약정 및 부여내역

(*) 당기 중 발생한 무상증자와 액면분할을 반영하여 조정한 주식수와 행사가격입니다.(2) 주식선택권의 수량 및 행사가격의 변동

(*) 당기 중 발생한 무상증자와 액면분할을 반영하여 조정한 주식수와 행사가격입니다.(3) 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수

(*1) 당기 중 발생한 무상증자 및 액면분할을 반영하여 조정하였습니다.(*2) 무위험이자율은 옵션만기에 따른 국고채 이자율을 이용하였습니다.

(4) 비용으로 인식한 주식보상비용

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 매출로 인식한 금액

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 지리적 구분

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 인식 시기

(4) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

(5) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

25. 영업부문(1) 지역별 매출액 정보

(2) 영업부문 적용 시 경영진 판단

(3) 당기와 전기 중 연결실체 매출의 10% 이상을 차지하는 외부 주요고객의 현황은 다음과 같습니다.

26. 판매비와관리비

27. 비용의 성격별 분류

28. 금융수익과 금융비용

29. 기타수익과 기타비용

30. 법인세비용(1) 법인세비용의 구성요소

(2) 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계

(*) 전기는 법인세수익이 발생하여 유효세율을 산정하지 않았습니다.(3) 이연법인세자산(부채)의 변동내역

(*) 환율변동으로 인한 효과 등으로 구성되어 있습니다.

(*) 환율변동으로 인한 효과 등으로 구성되어 있습니다.

31. 주당손익(1) 기본주당이익

(*) 당기 중 발생한 무상증자 및 액면분할효과를 반영하여 유통보통주식수를 조정하였습니다.(2) 가중평균유통보통주식수

(*) 당기 중 발생한 무상증자 및 액면분할효과를 반영하여 유통보통주식수를 조정하였습니다.

(*) 당기 중 발생한 무상증자 및 액면분할효과를 반영하여 유통보통주식수를 조정하였습니다.

(3) 희석주당이익희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있으나, 연결실체는비상장회사로 희석효과를 판단하기 위한 주식의 평균시장가격 계산의 한계로 인해 당기와 전기의 희석주당이익을 합리적으로 추정할 수 없어 희석주당이익을 산정하지아니하였습니다.

32. 현금흐름표(1) 영업활동으로부터 창출된 현금흐름

(2) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역

(3) 재무활동현금흐름에서 발생한 부채의 조정내역

33. 우발채무 및 약정사항

(1) 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증 내역

34. 특수관계자거래

(1) 주요 경영진에 대한 보상

35. 보고기간후 사건

(1) 지배기업은 2025년 11월 14일 이사회 결의를 통해 엔에이치기업인수목적29호 주식회사를 흡수합병하는 계약을 체결하고 코스닥시장 기업공개 절차를 진행하고 있습니다.

합병관련 세부사항은 2026년 03월 12일 엔에이치기업인수목적29호 주식회사의 주요사항보고서(회사합병결정)로 공시되어 있습니다. 합병과 관련된 주요한 사항은 다음과 같습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

나. 포괄손익계산서

다. 자본변동표

라. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반사항주식회사 세미티에스(이하 "당사")는 반도체 자동화 시스템 개발 및 제조를 목적으로 2014년 2월 17일에 설립되었으며 본사는 경기도 용인시 기흥구 용구대로2211번길 7에 위치하고 있습니다.당기말 현재 납입자본금은 2,378백만원이며, 주주 현황은 다음과 같습니다.

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.(2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. (3) 기능통화와 표시통화재무제표는 당사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

(4) 별도재무제표에서 종속기업에 대한 투자재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거하여 원가법으로 표시한 재무제표이며, 종속기업으로부터 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 그 배당금을 별도재무제표에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시

1. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

• 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

• 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 개정

보험계약을 측정하기 위해 사용한 투입변수의 추정기법이 보험 관련 법규에서 요구하는 원칙적인 추정기법과 다른 경우, 그 차이내역과 재무제표에 미치는 영향이 재무제표이용자들에게 목적적합하고 중요하다고 판단된다면 이를 공시합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

• 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 금융상품의 분류 및 측정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토중에 있습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

• 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' : 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

• 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 '예상 전력거래의 '변동 가능명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

• 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시' 제정

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 높이고 이용자에게 더욱 목적적합한 정보를 제공하기 위한 새로운 요구사항을 포함합니다. 재무제표 항목의 인식이나 측정에는 영향을 미치지 않지만, 손익계산서와 '경영진이 정의한 성과측정치'의 공시를포함해 표시와 공시에 미치는 영향은 광범위할 것으로 예상합니다.

기준서는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 기준서의 소급 작성 요구에 따라, 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기업회계기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다.

경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 회사의 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있으며, 기준서의 채택이 회사의 순손익에 미치는 영향은 없으나 손익계산서의 수익과 비용을 새로운 범주로 분류하게 되어 영업손익의 계산 및 보고 방식에 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(2) 외화환산기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다.화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며,일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다.(3) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(4) 금융상품1) 금융자산금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다.(가) 당기손익-공정가치측정금융자산금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

(다) 상각후원가측정금융자산사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.(라) 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다.2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다.

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

3. 금융부채금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.(가) 당기손익-공정가치측정부채당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.(나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다.금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.(다) 금융부채의 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.(5) 재고자산재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다.재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

(6) 유형자산유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다.후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(7) 무형자산당사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

1. 개별취득개별 취득하는 무형자산의 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다.

2. 내부적으로 창출한 무형자산연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에서 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성,무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력, 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식하고 있습니다. 내부적으로 창출한 무형자산의 원가는 무형자산의 인식기준을 최초로 충족시킨 이후에 발생한 지출금액의 합으로 하며 그 자산의 창출, 제조 및 경영자가 의도하는 방식으로 운영될 수 있게 준비하는 데 필요한 직접 관련된 모든 원가를 포함하고 있습니다. 내부적으로 창출한 영업권은 자산으로 인식하지 아니하고 있습니다.3) 내용연수 및 상각내용연수가 유한한 무형자산의 경우 상각대상금액은 자산이 사용가능한 때부터 내용연수동안 정액법으로 배분하고 있습니다. 상각대상금액은 잔존가치를 차감하여 결정하고 있으며, 잔존가치는 내용연수 종료 시점에 제 3자가 자산을 구입하기로 한 약정이 있거나, 무형자산의 활성시장이 있어 잔존가치를 그 활성시장에 기초하여 결정할 수 있고 그러한 활성시장이 내용연수 종료 시점에 존재할 가능성이 높은 경우를 제외하고는 영(0)으로 하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 아니하며, 매 보고기간말 혹은 손상을 시사하는 징후가 있을 때 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 무형자산의 내용연수가 비한정이라는 평가를 계속하여 정당화하는지를 매 보고기간말에 재검토하여 적절하지 않은 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

무형자산은 아래의 내용연수와 상각방법을 적용하고 있습니다.

4. 무형자산의 제거무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 재무상태표에서 제거하며 무형자산의 제거로 인하여 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(8) 리스리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다. 당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하'비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 당사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

1. 리스 이용자 회계처리

당사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 당사는 단기리스와 소액기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외규정을선택하였습니다.

사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '사용권자산'으로 분류합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자비용만큼 증가하고, 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다.잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동,지수나 요율(이율)의 변동, 리스기간의 변경, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 재무상태표에 '단기리스부채' 또는 '장기리스부채'으로 분류합니다.

단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 예외 규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

(9) 주식기준보상주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다.1) 주식결제형 주식기준보상거래당사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 자신의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)을부여하는 주식기준보상거래 혹은 재화나 용역을 제공받지만 이를 제공한 자에게 주식기준보상거래를 결제할 의무가 없는 주식기준보상거래에 대하여, 제공받는 재화나용역과 그에 상응하는 자본의 증가를 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정하며, 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없다면 제공받는 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 간접 측정하고 있습니다. 특정기간의 용역을 제공하여야 부여된 지분상품이 가득되는 경우 지분상품의 대가에 해당하는 용역을 미래 가득기간에 제공받는 것으로 보아 당해 용역은 가득기간에 배분하여 인식하며 그에 상응하여 자본의 증가를 인식하고 있습니다.시장조건이 아닌 가득조건은 거래금액 측정시 포함되는 지분상품의 수량을 조정할 때 고려하여 부여한 지분상품의 대가로 제공받는 재화나 용역에 대해 인식하는 금액이 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 기초하여 결정될 수 있도록 하고 있으며 후속적인 정보에 비추어 볼 때 미래에 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량이 직전 추정치와 다르다면 당해 추정치를 변경하여 가득일에는 궁극적으로 가득된 지분상품의 수량과 일치하도록 당해 추정치를 변경하고 있습니다. 목표주가와 같은 시장조건은 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 고려하고 있습니다.지정된 가득조건(시장조건 제외)이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 지분상품을 부여한 당시의 조건을 변경하는지, 부여한 지분상품을 취소하거나 중도청산하는지 여부와 관계없이 제공받는 근무용역은 최소한 지분상품의 부여일당시의 공정가치에 따라 인식하고 있으며 주식기준보상약정의 총공정가치를 증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다.부여한 지분상품이 가득기간 중에 취소되거나 중도청산되는 경우에는 취소나 중도청산으로 인해 부여한 지분상품이 일찍 가득된 것으로 보아 취소나 중도청산이 없다면 잔여가득기간에 제공받을 용역에 대해 인식될 금액을 즉시 인식하며, 취소나 중도청산시 종업원 등에게 지급하는 금액은 자기지분상품의 재매입으로 보아 자본에서 차감하고 있습니다.

(10) 수익당사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

1. 수행의무의 식별

당사는 고객에게 반도체 운송장비 제작 납품 및 그와 관련된 용역 사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사는 고객과의 계약에 따라 ① 장비 제작 및 설치, ② 유지보수 용역 등으로 구별되는 수행의무를 식별합니다. 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 당사의 수익인식 시점이 변경될 수 있습니다

2. 한 시점에 이행하는 수행의무 : 장비 제작 및 설치당사는 고객이 주문한 장비를 제작하여 판매하고 있으며, 일반적으로 6개월 이내의 제작 기간이 소요됩니다.

기업회계기준서 제1115호에 따르면, 회사의 장비 제작 및 인도는 기업회계기준서 제1115호 문단 35에 따라 통제를 기간에 걸쳐 이전하는 조건을 불충족한 것으로 보아 한 시점에 수익을 인식합니다.

3. 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무: 설치 및 유지보수 용역 등

기업회계기준서 제1115호에 따르면, 고객이 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비한다면 진행기준을 적용하여 수익을 인식할 수 있습니다.

당사는 고객과의 주요 계약 조건을 분석한 결과,설치용역 등과 관련하여 고객은 당사가 수행하는 대로 당사의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비한다고 판단됩니다. 이에 따라 당사는 설치용역 등과 관련된 수행의무에 대하여 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

4. 계약자산 및 계약부채

계약자산은 기업이 고객에게 이전한 재화나 용역에 대하여 그 대가를 받을 기업의 권리이며, 계약부채는 기업이 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 된 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무로 정의됩니다. 당사는 한 계약에서 발생한 계약자산과 계약부채는 상계하여 순액으로 재무상태표에 표시하고 있습니다.

(11) 종업원급여1) 단기종업원급여단기종업원급여는 임금, 사회보장분담금, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 유급연차휴가 또는 유급병가 등과 같은 단기유급휴가, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 지급될 이익분배금과 상여금 및 현직종업원을 위한 비화폐성급여를 포함하고 있습니다. 종업원이 회계기간에 근무용역을 제공한 때 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 단기종업원급여의 할인되지 않은 금액을 이미 지급한 금액을 차감한 후 미지급비용으로 인식하며, 이미 지급한 금액이 해당 급여의 할인되지 않은 금액보다 많은 경우에는 그 초과액 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로 인식하며, 다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 급여를 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다.

2. 퇴직급여 - 확정기여제도확정기여제도는 당사가 별개의 실체(기금)에 고정 기여금을 납부하고 당사의 법적의무나 의제의무는 기금에 출연하기로 약정한 금액으로 한정되며 종업원이 받을 퇴직급여액은 당사와 종업원이 퇴직급여제도나 보험회사에 출연하는 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정되는 퇴직급여제도입니다. 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 미지급비용으로 인식하고, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로 인식하며, 다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 기여금을 자산의원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다.3) 기타장기종업원급여기타장기종업원급여는 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월이 지난 후에 결제될 것으로 예상되는 장기유급휴가, 그 밖의 장기근속급여, 장기장애급여, 이익분배금과 상여금, 이연보상을 포함하고 있습니다. 기타장기종업원급여와 관련하여 부채로 인식할 금액은 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 관련 확정급여채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 보고기간말 현재 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.4) 해고급여해고급여에 대한 부채와 비용은 당사가 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때와 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'의 적용범위에 포함되고 해고급여의 지급을 수반하는 구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에 인식합니다. (12) 자산손상재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산, 금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산,매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다.내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다.자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다.손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다.매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다. (13) 법인세법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다.1) 당기법인세당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다.

3. 이연법인세당사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업ㆍ지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업·투자자 또는 참여자가일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다.당사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업ㆍ지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다.당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일한 경우 혹은 과세대상기업은 다르지만 당기법인세 부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나 유의적인 금액의 이연법인세부채가 결제되거나 이연법인세자산이 회수될 미래의 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다.

(14) 주당이익당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 당사의 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다.기본주당이익은 당사의 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 당사의 보통주에 귀속되는 금액은 당사에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후 우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 당사의 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

4. 중요한 회계추정과 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다.

1. 금융상품의 공정가치

금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 당사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에 기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.2) 이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다.

5. 금융위험관리(1) 금융위험관리의 일반사항

(2) 시장위험 1) 환율변동위험(가) 외화금융자산 및 외화금융부채

(나) 주요 외화에 대한 민감도 분석 내역

2. 이자율위험당기말 현재 당사는 이자율위험에 중요하게 노출되어 있지 않습니다.

3. 가격위험당기말 현재 당사는 주식가격위험에 중요하게 노출되어 있지 않습니다.

(3) 유동성위험금융부채의 계약상 만기내역

(4) 신용위험의 일반사항

(5) 자본관리1) 자본위험의 일반사항

2. 부채 비율

6. 금융상품의 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치당기말 당사가 보유한 금융상품은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

(2) 공정가치 서열체계1) 공정가치 서열체계의 수준

2. 당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정하는 금융상품은 존재하지 않습니다.3) 당기 중 금융상품의 분류변경 및 공정가치 서열체계 수준 간 이동은 없습니다.

7. 범주별 금융상품(1) 금융자산의 범주별 장부금액

(2) 금융부채의 범주별 장부금액

(3) 금융상품 범주별 순손익

8. 현금및현금성자산

9. 매출채권(1) 매출채권의 내역

(2) 매출채권 손실충당금의 상세내역

10. 기타금융자산(1) 기타유동금융자산의 내역

(2) 기타비유동금융자산의 내역

11. 기타유동자산

12. 재고자산(1) 재고자산의 내역

(2) 재고자산 관련 원가

13. 종속기업투자주식

(1) 종속기업투자주식의 내역

(*) 당기 중 잔여지분 10%를 추가로 취득하여 지분율이 100%로 변경되었습니다.

(2) 종속기업의 요약재무정보

(3) 종속기업의 장부가액 변동내역

14. 유형자산(1) 유형자산의 내역

(2) 유형자산의 변동내역

(*) 무형자산으로 대체 된 금액입니다.(3) 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액

15. 무형자산

(1) 무형자산의 내역

(2) 무형자산의 변동내역

(*) 건설중인자산(유형)에서 대체된 금액입니다.(3) 무형자산상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액

(4) 당기 중 연구 및 개발 지출 관련하여 비용으로 인식한 금액은 3,546백만원이며 개발비 등 무형자산으로 인식한 금액은 없습니다.

16. 리스(1) 사용권자산의 내역

(2) 사용권자산의 변동내역

(3) 리스부채의 변동내역

(4) 포괄손익계산서에 인식된 금액

(5) 리스의 총 현금유출

17. 기타금융부채

18. 기타부채

19. 충당부채

제품보증충당부채의 변동내역

20. 퇴직급여확정기여제도와 관련하여 인식한 비용

21. 자본금(1) 당사 발행 주식의 주요 내역

(2) 유통주식수의 변동 내역

(*1) 당기 중 주식발행초과금 1,979백만원을 재원으로 하여 자본금으로 전입하였습니다.(*2) 당기 중 1주의 금액을 500원에서 100원으로 액면분할하였습니다.22. 기타자본

23. 이익잉여금(1) 이익잉여금 내역

(2) 이익잉여금처분계산서의 내역

24. 주식선택권(1) 주식기준보상 약정 및 부여내역

(*) 당기 중 발생한 무상증자와 액면분할을 반영하여 조정한 주식수와 행사가격입니다.(2) 주식선택권의 수량 및 행사가격의 변동

(*) 당기 중 발생한 무상증자와 액면분할을 반영하여 조정한 주식수와 행사가격입니다.(3) 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수

(*1) 당기 중 발생한 무상증자 및 액면분할을 반영하여 조정하였습니다.(*2) 무위험이자율은 옵션만기에 따른 국고채 이자율을 이용하였습니다.(4) 비용으로 인식한 주식보상비용

25. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 매출로 인식한 금액

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 지리적 구분

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 인식 시기

(4) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

(5) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

26. 판매비와관리비

27. 비용의 성격별 분류

28. 금융수익과 금융비용

29. 기타수익과 기타비용

30. 법인세비용(1) 법인세비용의 구성요소

(2) 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계

(*) 전기는 법인세수익이 발생하여 유효세율을 산정하지 않았습니다.(3) 이연법인세자산(부채)의 변동내역

31. 주당손익(1) 기본주당이익

(*) 당기 중 발생한 무상증자 및 액면분할효과를 반영하여 유통보통주식수를 조정하였습니다.(2) 가중평균유통보통주식수

(*) 당기 중 발생한 무상증자 및 액면분할효과를 반영하여 유통보통주식수를 조정하였습니다.

(*) 당기 중 발생한 무상증자 및 액면분할효과를 반영하여 유통보통주식수를 조정하였습니다.

(3) 희석주당이익희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있으나, 당사는 비상장회사로 희석효과를 판단하기 위한 주식의 평균시장가격 계산의 한계로 인해 당기와 전기의 희석주당이익을 합리적으로 추정할 수 없어 희석주당이익을 산정하지 아니하였습니다.

32. 현금흐름표(1) 영업활동으로부터 창출된 현금흐름

(2) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역

(3) 재무활동현금흐름에서 발생한 부채의 조정내역

33. 우발채무 및 약정사항

(1) 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증 내역

34. 특수관계자거래(1) 특수관계자 내역

(2) 특수관계자와의 주요 매출ㆍ매입 등 거래

(3) 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.

(4) 특수관계자와의 자금거래

(5) 주요 경영진에 대한 보상

35. 보고기간후 사건(1) 당사는 2025년 11월 14일 이사회 결의를 통해 엔에이치기업인수목적29호 주식회사를 흡수합병하는 계약을 체결하고 코스닥시장 기업공개 절차를 진행하고 있습니다.

합병관련 세부사항은 2026년 03월 12일 엔에이치기업인수목적29호 주식회사의 주요사항보고서(회사합병결정)로 공시되어 있습니다. 합병과 관련된 주요한 사항은 다음과 같습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사의 배당정책은 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모(손익계산서상 당기순이익), 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익 배당할 수 있습니다.

당사가 영위하는 사업은 지속적인 R&D와 생산 설비 증설 등 자본적 지출이 수반되어야 합니다. 이러한 상황을 고려하였을 때 배당금 지급보다는 지속 성장을 위한 선투자를 통해 기업가치를 제고하는 것이 주주 부의 증대라고 생각하고 있습니다. 향후 지속적인 성장으로 충분한 현금흐름과 배당재원을 확보하는 경우 배당 등 각종 주주환원 정책을 적극적으로 고려하도록 하겠습니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

라. 주요배당지표

마. 과거 배당 이력

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항

나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 관련 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우당사는 2023년까지 클린컨베이어시스템 및 질소퍼지시스템을 고객에게 공급하는 거래와 관련하여 기업회계기준서 제1115호에 따라 다음과 같이 수행의무를 식별하여 수익을 인식하였습니다.

상기와 같이 수행의무를 식별한 판단근거는 다음과 같으며, K-IFRS 도입용역을 담당한 삼덕회계법인 및 2022년과 2023년 감사를 담당한 우리회계법인과 동현회계법인의 의견 모두 동일하였습니다.

하지만, 2024년 지정감사인인 한영회계법인은 계약상 고객에게 재화나 용역을 이전하기로 한 약속의 성격이 시스템의 인도와 설치용역을 개별적으로 이전하는 것이 아니며, 시스템과 설치용역은 상호관련성이 매우 높아 서로 유의적으로 영향을 주고받기 때문에 시스템과 설치용역을 투입한 결합산출물을 이전하는 것이라 판단하였습니다.

수행의무의 식별은 사실관계에 대한 판단이 필요한 영역으로, 사실관계에 대한 해석에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 당사는 2024년 지정감사인의 의견이 합리성 측면에서 수용 가능한 수준이라고 판단하였으며, 수행의무별로 거래가격을 배분하거나 진행률을 추정하는 등의 복잡한 결산 절차를 수행하지 않아도 되는 점에서 향후 재무제표 작성과정에서 정확성이 향상되는 효과가 있다고 판단하였습니다. 또한, 해당 회계처리 변경으로 인해 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않은 점도 고려하여 비교표시된 전년도 재무제표에 관련 사항을 반영하여 재작성하였습니다.

[연결재무제표 재작성]

1. 연결 재무상태표

2. 연결포괄손익계산서

3. 연결자본변동표

[별도재무제표의 재작성]

1. 재무상태표

2. 포괄손익계산서

3. 자본변동표

또한, 고객에게 재화를 이전하기 전에 이미 받은 대가를 계약부채로 인식해야 하나, 2021년 결산 시 매출채권에서 차감처리하였습니다. 당사는 해당 오류를 2022년에 발견하여 비교표시된 2021연도 재무제표에 미치는 영향을 소급 반영하여 2021연도 재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 회계오류로 인해 비교표시 목적의 전기재무상태표를 수정한 내역은 다음과 같으며, 이후 기간에서는 동일한 오류가 발생하지 않도록 결산프로세스를 개선하였습니다. [연결재무제표 재작성]

1. 조정 내역

2. 오류수정으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다 .

3. 오류수정으로 인하여 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

4. 오류수정으로 현금흐름에 미치는 영향은 없습니다.

[별도재무제표 재작성] 1) 조정 내역

2. 오류수정으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

3. 오류수정으로 경영성과와 현금흐름에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황 (1) 계정과목별 손실충당금 설정내역

(2) 손실충당금 변동현황

(3) 매출채권 관련 손실충당금 설정방침당사는 신용위험이 유의적으로 증가한 매출채권 등을 대상으로 개별적 손상 징후를 검토하고 있으며, 개별적으로 손상되지 않은 채권에 대하여 과거 대손발생 경험률을 근거로 기대손실 평가 모형을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

다. 재고자산 현황(1) 재고자산 보유현황

(2) 재고자산의 실사내역 등(가) 실사일자 : 2026년 1월 2일(나) 실사입회인 : 영업, 품질, 기술, 개발 각 부서별 재고자산 담당자, 부서장 및 경영지원본부 재무팀 직원과 외부감사인(한영회계법인) 입회 하에 재고조사를 실시하였습니다. (3) 재고자산 평가충당금 현황당사는 매분기말 재고순실현가능가치가 취득원가보다 작은 경우 및 재고자산의 불용재고 및 장기재고 여부를 반영하여 재고자산 평가충당금을 설정하고 있습니다.

라. 공정가치평가내역

(1) 금융상품 종류별 공정가치제12기말 현재 연결실체가 보유한 금융상품은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

(2) 공정가치 서열체계1) 공정가치 서열체계의 수준

2. 제12기말과 제11기말 현재 공정가치로 측정하는 금융상품은 존재하지 않습니다.3) 제12기 중 금융상품의 분류변경 및 공정가치 서열체계 수준 간 이동은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

나. 감사용역 체결현황

다. 회계감사인과 비감사용역 체결현황

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

마. 회계감사인의 변경

바. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 내부회계관리제도

당사는 증권신고서 제출일 현재 자산총계 5천억원 미만인 비상장사로, '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제8조 단서조항에 해당되는 기업으로 법률상 내부회계관리제도 운영 대상법인에 해당되지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도를 운영하지 않고 있으며 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 현재 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 검토의견 등은 없으며 2026년 사업연도부터 실행할 계획입니다.

그러나 상장을 준비하는 과정에서 상장예정법인으로서 신뢰성 있는 내부회계 관리를 위해 2025년 10월 2일 우리회계법인에 컨설팅을 의뢰하여 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 또한, 당사는 현재 상장을 준비하는 과정으로 상장이 완료될 경우 자산규모와 상관없이 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 상장회사는 내부회계관리제도의 운영을 진행하여야 함에 따라 상장 후 발행되는 감사보고서부터 내부회계관리제도 검토보고서가 발행될 수 있도록 진행할 예정입니다.

(1) 내부회계관리규정 개요 규정명 : 내부회계관리규정(2025년 1월 1일 시행)당사의 내부회계관리규정은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정이 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도(이하 '내부회계관리제도')를 설계ㆍ운영ㆍ평가ㆍ보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정함을 목적으로 제정되었습니다. (2) 내부회계관리 담당업무 조직도

(3) 내부회계관리자의 인적사항

(4) 내부회계관리 운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

(5) 회계담당자의 경력 및 교육실적

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 민남홍 대표이사가 수행하고 있습니다. 감사는 당사와 특수관계가 없는 비상근 감사 1인이 선임되어 있습니다.당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-1. 임원 현황 ]을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 주요 운영규정

다. 이사회의 중요 의결사항 등

주1) 허원준 사외이사의 경우 26년 3월 선임되어 출석률 100%로 기재하였습니다. 라. 이사회내 위원회 (1) 이사회 내 위원회 현황

(2) 이사회 내 위원회의 활동내역(내부거래위원회)

마. 이사의 독립성 이사는 「상법」등 관련 법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 전문성 등을 고려하여 결정합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. (1) 이사회 구성원의 독립성

(2) 사외이사 후보 추천위원회 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

(2) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 당사는 사외이사를 지원하기 위한 별도의 조직을 구성하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. (3) 사외이사 교육 실시 현황

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 당사는 정관 제 46조(감사의 수)에서 1인 이상 감사를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

다. 감사의 독립성 당사의 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사는 정관에서 감사 업무에 필요한 경영정보접근을 규정하고 있으며, 감사직무규정을 도입하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 했습니다.

라. 감사의 주요 활동내용

마. 교육 실시 계획 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 및 내부통제에 관한 점검 결과, 경영진단 결과 등을 주기적으로 제공하고 실효성 있는 교육이 이루어지게 할 계획입니다. 바. 감사 교육 실시 현황

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 당사 정관의 관련 조항은 다음과 같습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 증권신고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

마. 주식사무

바. 주주총회 의사록 요약

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

나. 최대주주에 관한 사항 (1) 최대주주의 주요 경력 및 개요

(2) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 최대주주 및 그 특수관계인이 계약 당사자인 주주간 계약(이행내용 포함)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황 당사는 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변경은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 민남홍의 보유주식수는 15,953,855주로서 지분율은 67.1%입니다. 2024년말까지 최대주주 민남홍은 100.00%의 지분율을 보유하고 있었으나 2025년 1~2월 중 주식의 양도, 2025년 2월 유상증자, 2025년 9월의 무상증자(480%), 2025년 11월 액면분할(기존 액면가액 500원에서 100원으로 분할)로 인해 주식수와 지분율의 변동이 있었습니다.

3. 주식의 분포 가. 주식소유 현황

나. 소액주주 현황

4. 주가 및 주식거래 실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 최근 6개월 간 국내증권시장에서의 주식 거래 실적이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

나. 등기임원 타회사 겸직현황

다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 직원 등의 현황 (1) 직원 등의 현황

(2) 미등기임원 보수 현황

(3) 육아지원제도 사용 현황

(4) 유연근무제도 사용 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수 현황 (1) 주주총회 승인금액

(2) 보수지급금액 (가) 이사ㆍ감사 전체

(나) 유형별

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 상법 제388조에 의거하여 이사 및 감사 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 각 해당 직위, 담당 업무 등을 감안하여 내부 규정에 따라 지급하고 있습니다.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (1) 이사ㆍ감사 등에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액

(2) 이사ㆍ감사 등에게 부여한 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

라. 주식매수선택권을 제외한 주식기준보상 제도 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황 (요약)

나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황

다. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

증권신고서 제출일 현재 현재 계열사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

2. 타법인 출자현황

가. 타법인 출자 현황(요약)

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2025년 11월 14일 이사회를 통해 엔에이치기업인수목적29호 주식회사와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였습니다. 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 타인으로부터 제공받은 지급보증 증권신고서 제출일 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준검토표_세미티에스_2025_page-0001.jpg 중소기업 등 기준검토표_세미티에스_2025_page-0001

중소기업 등 기준검토표_세미티에스_2025_page-0002.jpg 중소기업 등 기준검토표_세미티에스_2025_page-0002

다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 합병등의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 녹색경영 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 보호예수 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

3. 타법인출자 현황(상세)

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적29호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 29 COMPANY'(약호 NH SPAC 29 )이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2023년 1월 3일- 존속기간 : 최초 주권모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 750-5777- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 연결대상 종속회사 개황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

바. 중소기업 등 해당 여부

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 2023년 1월 3일 : 서울시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

다. 최대주주의 변동 - 당사의 최근 주주명부폐쇄일인 2025년 12월 31일의 주주명부에 따르면 최대주주는 KB증권(주)로 1,025,573주(7.15%)를 보유하고 있습니다. - 당사의 설립일부터 직전 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일자 최대주주는 주식회사 티에스인베스트먼트였으며 1,000,000주(6.97%)를 보유하고 있었습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2025년 11월 14일 이사회를 통해 (주)세미티에스와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [첨부정정]주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 1월 3일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 2025년 11월 14일 이사회를 통해 (주)세미티에스와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [첨부정정]주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

당사는 2023년 01월 03일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 1,600,000주이며, 자본금은 160,000,000원입니다. 2023년 6월 16일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 12,750,000주를 공모로 발행하여 1,275,000,000원의 자본금이 증가하였습니다.

가. 자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식의 취득 및 처분등과 관련한 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관변경 이력

당사는 주주 및 회사의 주주총회 개최의 편의성 재고를 위해 서면의결권 관련 조항을 삭제하였습니다.

나. 사업목적 현황

다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항 해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 1월 3일에 설립된 기업인수목적회사입니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

또한, 당사는 2023년 01월 03일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제58조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제73조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 피합병법인의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 합병법인의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

합병법인인 ㈜세미티에스는 피합병법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜세미티에스가 피합병법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금, 양수도대금, 보상 등을 지급하지 않습니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『동규정시행세칙』 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

1. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

2. 최근 1주일간 평균종가

3. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1. 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조』및 『동규정시행세칙 제4조부터 제8조』의 규정을 준수할 예정입니다.

2. 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

(가)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항』에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등 당사는 신청일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로, 당사는 정관 제62조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인으로 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 예시하고 있습니다.

2014년 정부가 발표한 '13대 미래성장동력' 산업은 창의와 융합을 바탕으로 주력사업를 고도화 하고 미래신시장 선점하며 복지와 산업의 동반육성 및 지속가능한 성장기반 조성을 목표로 하고 있으며, 9대 전략산업과 4대 기반산업을 중심으로 성장 전략을 수립하고, 기술 개발 및 사업화를 진행 중에 있습니다.현재 국내외 경제환경은 글로벌 공급망 불안정, 보호무역 강화 등의 불확실성 속에서도 첨단 IT 신산업과 바이오헬스 산업의 견조한 성장세를 유지하고 있습니다. 스마트 자동차, 5G, 지능형 반도체 등은 국내외 수출과 생산 모두 긍정적 전망을 보이고 있으나 전통 주력산업인 자동차, 철강, 섬유 등은 수요 둔화 와 통상 환경 악화로 성장 정체가 불가피한 상황입니다. 이에 정부와 산업계는 혁신산업 중심으로 R&D 및 투자 역량을 집중하고, 산업 생태계 활성화, ㆍ제도 개선을 통한 산업간 융합과 시너지 극대화를 추진하고 있습니다.13대 미래성장동력에 속하는 산업들을 중심으로 경제환경을 고려한 산업별 전망은 아래와 같습니다[지능형 로봇]한국 로봇산업진흥원이 발표한 자료에 따르면 글로벌 및 국내 지능형 로봇 산업은 인공지능(AI), 5G 통신, 빅데이터 등 첨단 기술과의 융합을 통해 고도화되며 연평균 1215%의 고성장을 기록할 전망입니다. 특히 제조업 중심의 산업용 로봇은 자동화 요구 증대와 스마트팩토리 확산에 힘입어 수요가 급증하고 있으며, 자율주행 및 모바일 로봇(AMR) 시장도 급격히 확대되고 있습니다. 글로벌 시장에서 한국 로봇 산업은 높은 밀도와 우수한 기술력을 바탕으로 주요 강국으로 자리매김하고 있습니다.서비스 로봇 분야에서는 헬스케어, 교육, 공공안전 등과 같은 영역에서 로봇 기반 비대면 서비스의 수요가 급증하며, 소셜로봇과 휴머노이드 로봇 개발이 활발하게 이루어지고 있습니다. 원격 제어 및 자율 학습 능력의 고도화를 통해 로봇의 작업 효율성과 안정성도 향상되고 있으며, 이러한 기술 진보는 고령화 사회 대응 등 사회문제 해결에도 기여하고 있습니다.국내 정책 차원에서는 핵심 부품 국산화, 로봇 안전성 및 표준화, 인력 양성 강화, 규제 완화 등 로봇 산업 생태계 활성화를 위한 다각도의 지원책이 추진 중입니다. 이에 따라 2030년까지 K-로봇 산업 규모를 현행 대비 4배 이상 확대하는 것을 목표로 하며, 혁신기술과 글로벌 시장 진출에 집중하고 있습니다[스마트자동차]2025년 스마트자동차 산업은 전기차(EV), 자율주행차, 커넥티드카 등 첨단 모빌리티 기술 발전을 중심으로 빠른 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.글로벌 시장조사업체 카운터포인트리서치에 따르면, 2025년 2분기 한국 커넥티드카 판매량은 전년 동기 대비 11% 증가했으며, 전체 판매 차량의 83%가 임베디드 커넥티비티 기능을 탑재하는 등 국내 시장은 이미 성숙 단계에 접어들고 있습니다.자율주행차 시장도 폭발적인 성장세를 보이고 있는데, 한국자동차연구원에 따르면 국내 자율주행차 시장 규모는 2025년 약 3조 6,193억원에서 2035년 약 26조 1,794억원으로 연평균 41%의 성장률이 예상됩니다.또한, 스마트자동차 관련 핵심 부품인 배터리, 반도체, 센서 가격 하락과 기술 혁신이 생산 비용 절감 및 성능 향상에 크게 기여하고 있으며, 저가형 스마트카 시장의 성장으로 자율주행 기술 대중화 촉진도 기대되고 있습니다. 주요 완성차 및 신생 제조사들은 저가형 및 맞춤형 모델을 적극 출시하여 시장 경쟁을 가속화하고 있으며, 정부의 친환경차 보조 정책도 시장 확대의 중요한 동인으로 작용하고 있습니다.이처럼 2025년 스마트자동차 산업은 글로벌 친환경 규제 강화 및 디지털 기술 융합에 힘입어, 커넥티드 기술을 기반으로 한 차량 내 맞춤형 서비스 확대, 자율주행 기능 고도화, 친환경차 보급 가속화 등을 중심으로 중장기적으로 지속 가능한 성장 동력을 확보해 나갈 것입니다.[5G 이동통신]5G 이동통신 산업은 글로벌 및 국내 시장에서 혁신적인 성장과 변화를 맞이하고 있습니다. Research Nester 보고서에 따르면 2025년 5G 기술 시장 규모는 약 973억 8천만 달러에 달하며, 2026년부터 2035년까지 연평균 48.9%의 성장률(CAGR)을 기록해 2035년에는 5조 2,200억 달러 규모로 급성장할 전망입니다. 특히 북미 시장은 2035년까지 약 46.7%의 시장 점유율을 확보하며 최대 시장 규모를 유지하는 한편, 아시아 태평양 지역은 스마트폰과 IoT 기기 보급 확대로 가장 빠른 성장세를 보일 것으로 기대됩니다.5G는 초고속 데이터 전송, 초저지연, 대용량 연결성을 제공하며 스마트시티, 자율주행차, 원격 의료 등 다양한 미래형 서비스의 기반이 되고 있습니다. 미국 국가통신정보청(NTIA)은 오픈 RAN 기술 보급 확대를 위해 5천만 달러를 투자하는 등 5G 인프라에 대한 막대한 투자가 이어지고 있습니다.5G 시장의 주요 성장 동력으로는 AI 결합 맞춤형 서비스 개발, 프라이빗 5G 네트워크 도입 확대, 그리고 5G Advanced(5.5G) 기술 상용화가 꼽힙니다. 이러한 기술들은 산업별 디지털 전환을 가속화하며, 저비용 고효율 네트워크 구축에 기여할 전망입니다. 또한 글로벌 통신 장비 시장 역시 2025년부터 성장세를 유지하며, 5G 관련 하드웨어 및 소프트웨어 수요도 꾸준히 증가할 예정입니다.[신재생에너지]2025년 에너지 분야는 지정학적 불확실성, 경제 불안정, 에너지 수요 변화 등으로 변동성이 클 전망입니다. 미국의 새로운 행정부 출범과 미중 관계, 중동 갈등, 우크라이나 전쟁은 에너지 시장에 지속적으로 영향을 미칠 것이며, 글로벌 무역 전쟁과 보호무역주의도 경제에 큰 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 전 세계 전력 수요는 산업 탈탄소화, 전기차 보급 증가, 데이터 센터 확장 등으로 급증할 것입니다. 특히, AI와 전기차의 급증은 전력 소비를 가속화시키고 있습니다. 세계 신재생에너지 발전 용량은 2024년 약 4,000GW에서 2025년 약 4,600GW로 연간 15% 증가가 예상되며, 이 중 태양광이 약 65%, 풍력은 30%를 차지합니다. 글로벌 신재생에너지 투자 규모는 2025년 약 4,500억 달러에 달해 기술 혁신과 대규모 발전소 건설, 에너지 저장장치(ESS) 개발에 집중되고 있습니다. 특히 부유식 해상풍력 시장이 세계적으로 급성장하는 가운데, 효율 30% 이상의 고성능 태양광 셀 상용화도 2025년 내 큰 진전을 보일 전망입니다.이에 2025년 신재생에너지 산업은 글로벌 기후 정책 강화, 에너지 전환 가속화, 기술 비용 절감의 3대 요인에 힘입어 지속적이고 견조한 성장 궤도를 유지할 전망이며, 관련 인프라 투자 및 정책 지원을 통한 국내외 시장 활성화가 기대됩니다[바이오제약 / 의료기기]글로벌 바이오제약 및 의료기기 산업은 약 1조 2,070억 달러 규모로 전년 대비 약 4.5% 성장할 것으로 전망되며, 이 중 바이오의약품이 전체 시장의 약 40%를 차지하는 주요 성장 동력으로 자리매김하고 있습니다. 바이오의약품 시장은고령화와 만성질환 증가에 따른 수요 확대로 약 5,710억 달러에 달할 것으로 예상됩니다.의료기기 시장 역시 디지털 헬스케어 및 맞춤형 의료기기 수요 확대에 힘입어 연평균 두 자릿수 성장률을 기록 중이며, 체외진단과 영상진단, 스마트 웨어러블 기기의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 원격진료 서비스와 AI기술 접목도 의료기기 산업의 혁신을 가속화 하고 있습니다.글로벌 바이오제약산업 VC 투자 환경은 2021년 이후 지속적인 감소 추세였으나 2025년은 2024년 상승세를 기반으로 긍정적인 투자 분위기를 이어갈 것으로 전망되며, 면역학, 염증성 질환, 대사 질환, 항체 약물 접합체, 방사성 의약품 등의 치료분야로 자금 집중화 현상이 지속될 것으로 예상됩니다.또한고령화 사회와 만성질환 환자 증가가 시장 성장을 견인하며, 바이오제약 산업은 헬스케어 전반에 걸쳐 혁신적인 전환점이 될 것으로 전망합니다.[2차전지]2차전지 산업은 전기자동차(EV) 수요 급증과 에너지 저장 시스템(ESS) 확대에 힘입어 세계적으로 빠른 성장세를 기록할 것으로 전망됩니다. IMARC Group에 따르면, 2024년 1,278억 6천만 달러인 글로벌 2차전지 시장은 연평균 8.51% 성장하여 2033년에는 2,768억 3천만 달러에 달할 것으로 예상됩니다. 아시아태평양 지역이 시장의 약 46.8% 이상을 점유하며 시장을 주도하고 있습니다.또한, 2025년2029년까지 2차전지 시장이 34조 4,865억 달러 규모로 확대되며 연평균 23.2% 성장이 기대되는 것으로 전망하고 있습니다. 주요 성장 요인으로는 리튬이온 배터리 가격 하락, 배터리 화학의 기술 발전, 그리고 재생에너지 수요 증가를 꼽고 있습니다.2차전지 소재 산업 또한 급성장하고 있으며,이는 전기차와 재생에너지 확대, 환경 규제 강화가 시장 성장의 촉진제로 작용하고 있어 대규모 생산체제 구축으로 가격 경쟁력을 높이고 있습니다.IEA(국제에너지기구)의 Global EV Outlook에 의하면, 2025년 전 세계 전기차 판매량은 최소 1,012만 대에서 최대 1,963만 대로 예상되며, 이에 대응해 2차전지 시장 역시 2021년 297GWh에서 2025년 1,400GWh로 증가폭이 클 것으로 예상됩니다.이와 같이 2차전지 산업은 친환경차 및 에너지 저장 분야의 핵심 동력으로서 시장의 빠른 성장과 함께 기술력 향상, 공급망 안정, 비용절감을 통한 경쟁력 강화가 지속되고 있습니다. 이는 전체 산업 생태계의 지속가능한 발전과 국가 경제 발전에도 중요한 역할을 수행할 것으로 판단됩니다.[착용형 스마트기기(웨어러블)]착용형 스마트기기(웨어러블) 시장은 전 세계적으로 빠른 성장세를 보이고 있는 첨단 산업 분야입니다. Research Nester 보고서에 따르면, 2025년 글로벌 스마트 웨어러블 시장 규모는 약 1,502억 8천만 달러에 달하며, 2026년부터 2035년까지 연평균 19.5%의 고성장(CAGR)을 기록, 2035년에는 8,924억 4천만 달러를 초과할 것으로 예상됩니다.이와 같은 성장은 스마트워치, 스마트 주얼리, 임플란트형 기기, 스포츠 및 헬스케어용 웨어러블 기기, VR 헤드셋 등의 다양한 제품 수요 급증에 기인합니다. 특히 건강과 피트니스에 대한 관심 증가, 운동량 측정 및 생체 데이터 모니터링 수요 증대가 시장 성장의 핵심 요인으로 작용하고 있습니다. 리튬 배터리 등 에너지 저장 기술의 발전은 웨어러블 기기의 사용 편의성과 효율성 향상에 크게 기여하고 있습니다.스마트 웨어러블 기기 중 가장 큰 비중을 차지하는 부문은 손목 착용형 기기로, 2024년 매출의 약 42%를 차지했으며, 목걸이형 기기는 빠른 성장률이 예고되고 있습니다. 응용 분야별로는 가전제품과 헬스케어 분야가 성장의 중심이며, 특히 원격 건강 모니터링과 만성질환 관리에 대한 웨어러블 기기 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.이는 글로벌 ICT 및 통신 기업들이 혁신 기술 개발과 시장 확대를 주도하고 있으며, 향후 AI 기반 웨어러블 기술 발전이 시장 판도를 더욱 변화시킬 전망입니다.[실감형 콘텐츠]실감형 콘텐츠 산업은 가상현실(VR), 홀로그램, 4D 기술 등 첨단 몰입형 기술의 발전에 힘입어 급성장할 것으로 전망됩니다. 최신 보고서에 따르면, 글로벌 실감형 콘텐츠 시장은 2025년 약 892억 6천만 달러를 기록할 것으로 예상되며, 향후 연평균 25% 이상의 고성장률로 확대되어 2030년대에는 2,000억 달러를 넘어설 전망입니다. 실감형 콘텐츠는 가상현실, 증강현실(AR), 혼합현실(MR), 홀로그램, 그리고 4D 센서 및 햅틱 기술 등 다양한 요소 기술을 융합하여 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 경험을 제공하는 분야입니다. 이러한 콘텐츠는 게임, 교육, 의료, 국방, 제조, 엔터테인먼트 등 다양한 산업 분야에서 활용도가 빠르게 확대되고 있으며, XR(확장현실) 기기와 스마트글래스, 360도 카메라, 웨어러블 센서 등 하드웨어 시장도 동반 성장하고 있습니다. 특히 VR과 AR 기술은 메타버스 플랫폼과 융합하면서 개인화된 몰입 경험을 극대화하고, AI 기반의 콘텐츠 추천 및 상호작용 시스템과 결합하여 사용자 참여도를 크게 향상시키고 있습니다. 글로벌 빅테크 기업들은 햅틱 피드백, 아바타 표준화, 공간 컴퓨팅 등 혁신 기술에 대규모 투자를 진행하며 시장 확대에 나서고 있습니다.[신소재]신소재 산업은 첨단 제조기술과 융복합 산업 발전의 핵심 동력으로서, 항공우주, 자동차, 의료, 에너지, 반도체 등 광범위한 산업 분야에서 필수적인 역할을 수행하고 있습니다. 2025년 글로벌 신소재 시장은 고부가가치 기능성 소재와 지속 가능 소재의 수요 확대에 힘입어 큰 폭의 성장세가 예상됩니다. Research Nester에 따르면, 2025년 첨단 소재 시장 규모는 약 730억 달러를 넘어섰으며, 2026년부터 2035년까지 연평균 6.3% 성장하여 2035년에는 약 1,344억 8천만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.특히, 리튬이온 배터리, 전기차, 5G 네트워크 등 차세대 기술의 발전에 따른 경량화, 내식성, 에너지 효율 소재에 대한 수요가 급증하고 있는 것이 주요 원인입니다. 예를 들어, 인도의 재생에너지 설비 용량은 2023년 136.57GW에서 2025년 약 170GW로 증가할 것으로 예상되며, 신소재 산업 성장에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.산업통상자원부 및 한국산업연구원 보고서에 따르면, 신소재 시장은 친환경 규제 강화 및 고효율 에너지 기술 수요 증대에 힘입어 2025년까지 연평균 8~10%대 성장률을 기록할 전망입니다.특히 나노소재, 그래핀, 탄소나노튜브(CNT), 메타물질 등 첨단 소재의 상용화가 가속화되면서 소재 산업 내 기술경쟁 및 시장 확대가 촉진되고 있습니다. 한국의 신소재 기업들은 미국, 유럽 등 주요 시장에서 기술 수출과 협력을 강화하며 글로벌 경쟁력을 지속적으로 확대하고 있으며, 소재 연구개발 분야에서는 친환경 신소재 개발과 함께 제조 공정 혁신, 비용 절감 기술 개발에도 중점을 두고 있습니다.[빅데이터]

글로벌 빅데이터 시장 규모는 2023년 약 3,494억 달러에서 연평균 14.8% 성장하여 2032년에는 1조 1,943억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 이러한 성장의 배경에는 IoT(사물인터넷) 기기와 디지털 디바이스에서 생성되는 방대한 데이터 양의 증가, 5G 네트워크 확산, 인공지능(AI)과 빅데이터 분석 기술의 고도화가 있습니다. 2025년 시장 규모는 약 2,220억 달러로 추정되며 2029년에는 4,317억 달러에 달할 전망입니다. 빅데이터 시장의 성장 동력은 크게 세 가지로 요약할 수 있습니다. 첫째, 데이터 기반 비즈니스 모델 확산입니다. 기업들은 데이터 분석을 통해 시장 변화에 신속히 대응하고 경쟁 우위를 확보하고 있습니다. 둘째, AI와 빅데이터의 융합으로 분석 능력과 자동화가 진화하여 비용 절감과 생산성 향상이 이루어지고 있습니다. 셋째, 스마트 시티와 자율주행차, 헬스케어 등 신산업 분야에서 데이터가 핵심 자원이 되어 새로운 산업 생태계 조성에 기여하고 있습니다따라서 글로벌 기업들은 다양한 데이터 플랫폼과 AI 분석 툴에 대한 투자를 확대하고 있으며, 데이터 보안과 개인정보 보호 문제 역시 산업 성장과 함께 중요한 이슈로 부상하고 있습니다. 향후 빅데이터 산업은 정부 정책의 지원과 국제 협력을 통해 더욱 체계적이고 안정적으로 성장할 것으로 판단됩니다.현재 빅데이터 산업은 디지털 전환과 AI 기술융합을 통한 폭넓은 산업 혁신의 중심에 있으며, 연평균 11~15%대 성장을 지속하면서 경제 전반에 걸친 디지털 경쟁력 강화를 견인하고 있습니다. 기업과 정부 모두가 데이터 기반 의사결정의 중요성을 인식하고 관련 인프라와 기술에 투자하는 추세가 증가하고 있어 향후 데이터 경제 시대의 핵심 산업으로 계속 부상할 것으로 전망입니다.[지능형반도체]지능형 반도체 산업은 국내외 산업 환경 변화와 첨단 기술 수요 증가에 힘입어 견고한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 한국반도체산업협회의 발표에 따르면, 반도체 수출 규모는 2025년에 약 1,350억 달러에 이를 것으로 예상되며, 이는 AI, 자율주행, IoT 등 신성장 동력 분야의 수요 증대에 따른 결과입니다. 특히 생성형 AI 칩을 포함한 고성능 AI 반도체의 수요가 폭발적으로 증가하면서 데이터센터 및 엣지 디바이스용 칩 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 글로벌 반도체 시장은 2025년 약 7,555억 달러 규모로 성장할 전망이며, 이는 전년 대비 17.63%의 증가에 해당합니다. 2025년부터 2030년까지 연평균 15.4%의 성장률을 보이며, AI와 자율주행차, 전기차, IoT 등 다양한 산업에서 반도체 수요가 크게 늘어날 것으로 예상됩니다. 메모리 반도체는 2028년까지 연평균 57.5%의 고성장을 기록하는 고대역폭 메모리(HBM) 시장을 중심으로 확대될 전망이며, 비메모리 반도체 또한 AI 및 차량 전자부품 수요의 영향으로 성장할 전망입니다. 따라서 반도체 기업들은 기술 혁신과 연구개발 투자를 강화하며, 글로벌 공급망 다변화와 신제품 개발에 집중하고 있어 지능형 반도체 산업은 향후 지속해서 성장세를 유지할 것으로 예상됩니다[재난안전관리 스마트시스템]재난안전관리 스마트시스템 산업은 4차 산업혁명과 첨단 ICT(정보통신기술), AI(인공지능), IoT(사물인터넷), 빅데이터 및 5G 등 다양한 혁신 기술의 융합으로 급격한 성장을 이루고 있습니다. 특히 재난 발생 빈도가 증가함에 따라 심각성이 높아져 , 정부와 공공기관의 예방적 관리 대책 강화가 절실해 짐에 따라 스마트 재난안전 산업은 경제ㆍ사회적 필수 분야로 자리잡고 있습니다. 특히 ICT 기반 재난 대응 시스템 구축 및 장비, 서비스를 중심으로 성장세가 뚜렷합니다. 글로벌 시장은 2025년 약 2,090억 4천만 달러 규모에 달하며, 2035년에는 약 4,948억 7천만 달러까지 성장할 것으로 전망됩니다. 정부는 스마트 재난안전산업을 전략적 혁신 분야로 선정해 ‘제1차 재난안전산업 진흥 기본계획(2024∼2028)’에 따라 연구개발(R&D)투자와 신시장 창출에 집중하고 있습니다.또한 정부는「재난안전산업 진흥법」 및 중소벤처기업부의 전담 지원 사업 등을 통해 중소ㆍ중견기업 혁신, 서비스 고도화, 생태계 확대에 지속적으로 정책적 지원이 이루어지고 있습니다. 따라서 재난안전관리 스마트시스템 산업은 첨단 기술 융합과 디지털화로 재난 대응ㆍ예방의 패러다임을 혁신하며, 국내외적으로 빠르게 성장 중인 미래 유망 산업입니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제58조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제56조(주권발행금액의 예치,신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제62조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해 규정하고 있습니다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. [주주간 약정서]

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1. 합병반대의사 통지(공모주주)

• 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2. 주식매수청구(공모주주)

• 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3. 주식매수청구 서류 제출

• 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4. 공모주주의 주식매수(당사)

• 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5. 매수한 주식처분

• 주식을 매수한 날로부터 5년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으므로, 공모전주주의 투자금액 45억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

2. 영업의 현황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반사항엔에이치기업인수목적29호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 1월 3일에 설립되었으며, 2023년 6월 23일에 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 본사를 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)에 두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 당사의 자본금은 1,435,000천원이며, 주주현황은 다음과 같습니다 .

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.(2) 측정기준

당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책(1) 회계정책의 변경1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사가 당기에 신규로 적용하는 제·개정 기업회계기준서(이하, '기준서')는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’ 개정

보험계약을 측정하기 위해 사용한 투입변수의 추정기법이 보험 관련 법규에서 요구하는 원칙적인 추정기법과 다른 경우, 그 차이내역과 재무제표에 미치는 영향이 재무제표이용자들에게 목적적합하고 중요하다고 판단된다면 이를 공시합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

• 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

• 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

• 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

• FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

② 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

• 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

• 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시': 제거 손익, 실무적용지침

• 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

• 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

• 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

③ 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약’이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 ‘예상 전력거래의 ‘변동 가능 명목수량’을 ‘위험회피대상항목’으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’ 제정

기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’는 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 높이고 이용자에게 더욱 목적적합한 정보를 제공하기 위한 새로운 요구사항을 포함합니다. 재무제표 항목의 인식이나 측정에는 영향을 미치지 않지만, 손익계산서와 ‘경영진이 정의한 성과측정치’의 공시를 포함해 표시와 공시에 미치는 영향은 광범위할 것으로 예상합니다.

기준서는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 기준서의 소급 작성 요구에 따라, 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기업회계기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다.경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 회사의 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있으며, 기준서의 채택이 회사의 순손익에 미치는 영향은 없으나 손익계산서의 수익과 비용을 새로운 범주로 분류하게 되어 영업손익의 계산 및 보고 방식에 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(2) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(3) 비파생금융자산

① 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산 또는 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.② 분류 및 후속측정㉠ 분류최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.㉡ 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항- 중도상환특성과 만기연장특성- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.㉢ 후속측정과 손익가. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.나. 상각후원가로 측정하는 금융자산이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다.

라. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.④ 상계당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(4) 금융자산의 손상① 금융상품과 계약자산당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.- 상각후원가로 측정하는 금융자산당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무 불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 6개월을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.

당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행 하지 않을 것 같은 경우- 금융자산의 연체일수가 12개월을 초과한 경우전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.③ 신용이 손상된 금융자산매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.

• 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움- 채무불이행이나 6개월 이상 연체와 같은 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불 가피한 완화- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

⑤ 제각금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해 당사는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(5) 비금융자산의 손상재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산, 금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산,매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다.내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다.자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다.손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다.매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다.

(6) 복합금융상품당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

(7) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(8) 종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

(9) 금융수익과 금융비용금융수익은 이자수익, 배당수익, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익, 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.금융비용은 차입금에 대한 이자비용 및 당기손익-공정가치측정금융부채의 공정가치변동을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.(10) 법인세법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다.

① 당기법인세당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다.② 이연법인세당사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다.

당사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다.당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다.

(11) 주당이익당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다.

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금, 우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니 다.희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 상계(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.

(3) 당기와 전기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

6. 공정가치(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2. 당기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

7. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

8. 단기금융자산보고기간 종료일 현재 단기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(*) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 전기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고있습니다.

9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

(*) 보통주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익배당에 관하여는 그 전환청구한 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 보통주식으로 전환된 것으로 간주합니다.(**) 인수인은 당사가 "합병대상법인"과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 당해 사채를 양도하거나 처분하지 못합니다.

10. 자본금과 자본잉여금보고기간 종료일 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

11. 이익잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당기의 이익잉여금처분계산서(안)는 다음과 같습니다.

12. 판매비와 관리비당기와 전기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

13. 금융수익과 금융비용당기와 전기의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

14. 법인세비용(1) 당기와 전기의 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(2) 당사의 법인세비용차감전이익(손실)에 대한 법인세비용과 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.(당기)

(전기)

15. 주당손익(1) 기본 주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(*) 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수는 당기말 유통보통주식수와 동일합니다.(2) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세효과를 차감한 가액을보통주 당기순이익에 가산하였습니다.

(*) 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

16. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 이자율위험본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

당사는 농협은행(주) 및 (주)국민은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.(당기말)

(전기말)

③ 이자율위험관리보고기간 종료일 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 당기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

17. 특수관계자 거래(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다.

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.(4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.(5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 23,570천원(전기 24,000천원)입니다.

18. 우발부채와 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행급액은 제외)의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재 당사는 (주)국민은행에 공모로 납입된 주식발행대금 25,500,000,000원 전액을 예치하고 있습니다.(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)이 당사가 예치한 금액의 80% 이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.

(4) 당사는 유가증권시장 상장시 엔에이치투자증권 주식회사와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 엔에이치투자증권 주식회사에게 인수수수료로 지급하여야 하며,동 계약에 따라 당사가 당기 중 지급한 인수수수료 382,500,000원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 382,500,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)해당사항 없습니다.

나. 과거 배당이력

당사는 설립 후 증권신고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 채무증권 발행실적

나. 기업어음증권 미상환잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 단기사채 미상환잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 회사채 미상환잔액

마. 신종자본증권 미상환잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 조건부자본증권 미상환잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

나. 사모자금의 사용내역

다. 미사용자금의 운용내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 45억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등

나. 감사용역 체결현황

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

라. 내부감사기구와 회계감사인과 논의 결과

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

라. 내부회계관리ㆍ운영조직 (1) 내부회계관리ㆍ운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

(2) 회계담당자의 경력 및 교육실적

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

다. 이사회의 주요활동내역

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 바. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 제2기 정기주주총회에서 선임된비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

다. 감사의 인적사항

라. 감사의 독립성 당사의 감사 이윤형은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 이사회 주요활동내역

바. 감사교육실시현황

사. 감사 지원조직 현황

당사는 제2기 정기주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.

아. 준법지원인 등

당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

나. 소수주주권 현황 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 바 없습니다. 다. 경영권 경쟁 현황 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 존재하지 않습니다.

라. 의결권 현황

마. 의결권 제한에 관한 사항

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

바. 주식의 사무

사. 주주총회 의사록 요약

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

주식회사 KB증권은 1962년 설립되어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자매매업, 투자중개업, 투자일임업, 투자자문업 및 기타 금융투자업을 영위하고 있습니다. 당사는 2016년 KB투자증권과의 합병을 통해 현재의 KB증권으로 사명을 변경하였습니다. 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

2. 최대주주변동내역

• 당사의 최근 주주명부폐쇄일인 2025년 12월 31일자 주주명부에 따르면 최대주주는 KB증권(주)로 1,025,573 주(7.15%)를 보유하고 있습니다.- 당사의 설립일부터 직전 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일자 최대주주는 주식회사 티에스인베스트먼트였으며 1,000,000주(6.97%)를 보유하고 있습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

나. 소액주주현황

4. 주가 및 주식거래실적

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모 전 주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제59조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

[임원 세부 경력사항]

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 해당사항 없습니다.

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제32조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제46조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

라. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

바. 겸직에 따른 이해상충

당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

사. 직원 등 현황

아. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

가. 이사, 감사 전체의 보수현황 2025년 02월 13일 개최된 임시주주총회에서 이사의 보수 한도를 12,000,000원으로 감사의 보수 한도를 12,000,000원으로 승인하였으며, 당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다.1. 주주총회 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

2-2. 유형별

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

나. 타법인출자 현황(요약)

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2025년 11월 14일 이사회를 통해 주식회사 세미티에스와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였습니다. 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 유가증권상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 예치되어 있습니다.

라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2025년 반기말 기준 NH투자증권(주)의 자기자본은 7조 4,808억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 300억원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 45억원, 공모예정금액 255억원) 대비 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 15억원(발행총액의 5.00%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다

바. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(1) 합병 완료 현황

(2) 해산 현황

(3) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(4) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

사. 합병 등의 사후정보 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 녹색경영 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.카. 보호예수 현황

하. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.