분기보고서 (2026.03)

분기보고서 6.5 메리츠제1호기업인수목적 주식회사 1 Y 110111-0931690

분 기 보 고 서

( 제 02 기)

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사_등의_확인_메리츠제1호.jpg 대표이사_등의_확인_메리츠제1호

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(2) 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '메리츠제1호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Meritz No.1 Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 (1) 설립일자- 설립일자 : 2025년 07월 14일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 26층 (Three IFC)- 전 화 번 호 : (02) 6454-3616- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 등 해당 여부

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

주) 설립일(2025년 07월 14일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 설립 시 발기인 주식회사 네오영이 83.33% 지분을 취득하고 최대주주의 지위를 유지하고 있었으나, 2025년 10월 02일 최대주주이자 발기인인 주식회사 네오영의 주식을 현 최대주주인 유한회사 그린노아가 인수하며 최대주주가 변경된 사실이 있습니다.

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 07월 14일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

당사는 2025년 07월 14일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 240,000주이며, 자본금은 24,000,000원입니다. 2025년 12월 15일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 5,555,000주를 공모로 발행하여 555,500,000원의 자본금이 증가하였습니다.

가. 자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 보고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 5,795,000주입니다.

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은 2025년 9월 15일입니다.

가. 정관 변경 이력

나. 사업목적 현황 (1) 사업목적 현황

(2) 사업목적 변경 이력 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 사업목적을 변경한 사실이 없습니다.

(3) 사업목적 추가 이력 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 사업목적을 추가한 사실이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1-1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요 (1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

(2) 합병 일정당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2025년 07월 14일에 설립되었으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병 이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산된 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1. 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

상기요건 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 신청일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 세계적인 관심이 집중되고 있고, 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

1. 신재생에너지신재생에너지는 기존 화석연료(석유·석탄·천연가스 등)와 원자력을 제외하고, 자연적으로 되풀이되는 자원이나 새로운 기술을 통해 생산되는 청정에너지를 의미합니다. 「신에너지 및 재생에너지 개발·이용·보급 촉진법」에 따르면, 신에너지는 연료전지·수소에너지·석탄 액화·가스화 등 기존 연료를 전환하거나 새로운 기술을 활용한 에너지이며, 재생에너지는 태양광·태양열·풍력·소수력·바이오에너지·해양·폐기물·지열 등 자연적 자원을 변환해 얻는 에너지로 정의됩니다.

신재생에너지_2.jpg 전력 발전 Mix

(자료: BNEF, New Energy Outlook (2020))

최근 글로벌 신재생에너지 시장은 탄소중립 및 에너지 안보 강화 정책에 힘입어 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. BloombergNEF 등 주요 시장조사기관에 따르면, 2030년까지 누적 신재생에너지 투자 금액은 약 4,600억 달러에 이를 것으로 전망되며, 이 중 태양광 및 풍력 산업이 전체 투자액의 약 80%를 차지할 것으로 분석되고 있습니다. 미국 에너지청은 2030년까지 태양광 발전비용이 현재 대비 50% 이상 하락할 것으로 예측하였으며, 신재생에너지의 발전비중은 2023년 글로벌 전력 생산의 약 10%에서 2030년 40%까지 확대될 것으로 기대되고 있습니다.

전 세계 주요국들은 신재생에너지 정책을 적극적으로 확대하고 있습니다. 미국은 2022년 대통령령을 통해 국방물자생산법(DPA)을 발동하여 자국 내 태양광 발전소 확충을 위한 법안을 시행했으며, 향후 태양광세액공제법(SEMA)이 통과될 경우 태양광 소재 생산업체에 대규모 보조금을 지원할 계획입니다. 유럽연합은 2022년 5월 'REPowerEU'를 발표하고 2025년까지 태양광 설치량을 두 배로 확대하겠다고 밝혔습니다. 중국은 2025년까지 비화석에너지 비중을 20%로 늘리겠다는 계획을 제시했으며, 한국 또한 2025년까지 풍력과 태양광 설치 규모를 2020년 대비 두 배 이상 확대할 방침을 발표했습니다.

그림3_1.jpg 신재생에너지 보급통계 발전량

신재생에너지 산업 내에서는 태양광과 함께 RE100(Renewable Energy 100) 이니셔티브와 수소에너지가 가장 주목받고 있습니다. RE100은 기업이 사용하는 전력의 100%를 재생에너지로 조달하겠다는 글로벌 캠페인으로, 단순한 활용 비중 확대를 넘어 양질의 일자리 창출에도 기여할 수 있다는 점에서 폭넓은 지지를 얻고 있습니다. 실제로 RE100이 계획대로 이행될 경우 2030년까지 약 28만 개, 2050년까지 약 50만 개의 관련 일자리가 창출될 것으로 전망됩니다. 또한 수소에너지는 생산·저장·운송뿐만 아니라 모빌리티와 발전 등 다양한 분야로 활용 범위가 확장되고 있으며, 국내 기업들 역시 수소산업 생태계 구축과 글로벌 시장 진출에 적극적으로 나서고 있습니다 2) 바이오제약(자원) 의료기기바이오제약 산업은 생물체가 지닌 유전, 번식, 성장, 자기조절 및 물질대사 기능과 정보를 생명공학기술을 활용해 인류에 필요한 의약품과 서비스로 재가공 및 생산하는 산업입니다. 기존 합성의약품이 화학적 공정을 통해 물질을 합성하여 제조되었다면, 최근 주목받는 바이오의약품(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 세포와 조직을 활용해 개발되며, 합성의약품 대비 중증만성질환 치료에서 더 높은 효과를 지니고 부작용이 적습니다.

글로벌 바이오헬스산업 시장규모.jpg 글로벌 바이오헬스산업 시장규모

(자료: 한국보건산업진흥원, 글로벌 바이오헬스산업 시장규모 (2025))각국에서는 바이오산업을 21세기 국가 경제를 견인할 핵심 첨단기술 산업으로 인식하고 국가 경쟁력 강화를 위해 지원을 확대하고 있습니다. 우리 정부 또한 R&D 투자를 통한 기초 원천기술 개발에 집중하는 한편, CRO·CMO 분야의 전문 인력 양성과 시장 창출을 위한 다양한 지원제도 및 기업 육성책을 강화하고 있습니다. 이러한 노력의 결과 국내 기업들은 세계 최초로 줄기세포 치료제를 개발하고 시판 허가를 획득했으며, 항체 바이오시밀러의 세계 최초 국내 허가 사례도 기록하는 등 바이오제약과 의료기기 분야에서 빠른 성장을 이어가고 있습니다.

국내 바이오 투자비 변화추이.jpg 국내 바이오 투자비 변화추이

(자료: 산업통상부 (2025))

최근 제약사와 바이오기업들이 고부가가치 첨단 바이오의약품 개발을 위해 R&D와 설비 투자를 확대함에 따라 산업의 외연이 지속적으로 확장되고 있습니다. 또한 특허 만료를 앞둔 바이오의약품이 증가하고, 미국, EU 등 주요국에서 보험 재정 절감을 위해 바이오시밀러 사용을 장려하는 추세는 제조 경쟁력을 확보한 국내 산업에 중요한 기회 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다.

3. IT융합시스템IT융합시스템은 정보통신기술(ICT)을 기계, 전자, 에너지, 바이오 등 다양한 산업에 접목하여 새로운 부가가치와 서비스를 창출하는 지능형 통합 시스템을 의미합니다. 센서, 네트워크, 빅데이터, 인공지능(AI) 등의 기술을 기반으로 기존 산업의 효율성을 높이고, 자율주행차, 스마트그리드, 스마트팩토리, 디지털 헬스케어 등 새로운 융합 산업과 서비스를 구현하는 핵심 기술로 자리매김하고 있습니다. 가트너(Gartner)에 따르면, 글로벌 경기 불확실성에도 불구하고 기업의 지출 최적화 노력이 이어지며 2025년 전 세계 IT 지출이 7.9% 증가한 약 5조 4,300억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 특히 데이터센터 시스템이 42.4%라는 압도적인 성장률을 기록하며 지출 증가를 주도할 것으로 예상되며, 소프트웨어 분야 역시 10.5%의 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 한편 디바이스(5.4%), IT 서비스(4.4%), 통신서비스(2.1%)는 상대적으로 완만한 증가를 보일 것으로 예측됩니다.

5G, 스마트시티, 인공지능(AI), 자율주행 등 4차 산업혁명과 관련하여 전자 및 가전, IT, 완성차 기업들은 첨단 통신 기술을 접목한 신제품을 잇달아 선보이고 있습니다. 전자와 가전뿐 아니라 자동차, 통신, 반도체, 인터넷, 로봇 등 다양한 산업 간 기술 융합이 가속화되면서 초연결 시대가 본격화되고 있습니다. 4차 산업혁명 기술의 상용화를 뒷받침하는 기반 산업으로서 IT 산업은 한 단계 더 성장할 것으로 전망됩니다.

4. 그린수송시스템그린수송시스템은 자동차·선박·철도·항공 등 주요 운송수단에서 발생하는 온실가스와 대기오염 물질 배출을 최소화하고, 화석연료 의존도를 줄이며 에너지 효율을 높이는 친환경 교통체계를 의미합니다. 전기차, 수소차, 플러그인 하이브리드(PHEV) 등 무공해·저탄소 차량과 바이오연료·수소·전기 등 대체에너지 기반 교통수단이 핵심 요소로 포함되며, 충전 인프라 구축과 지능형 교통시스템(ITS) 연계 등을 통해 지속가능한 교통환경 조성을 목표로 하고 있습니다.

eu 한국 탄소중립 목표달성 로드맵.jpg EU 한국 탄소중립 목표달성 로드맵

(자료: KIEP, Climate Action Tracker(2021))

글로벌 환경 규제 강화와 유가 불확실성 확대에 따라 기존 자동차, 선박, 철도차량을 대체하는 그린수송시스템의 확산이 가속화될 것으로 전망됩니다. 국제 환경규제 강화에 대응하기 위해 하이브리드 연료전지, 대체연료, 친환경 선박 설계 등 새로운 기술 개발이 활발히 추진되고 있으며, 전 세계적인 탄소중립 기조에 맞춰 주요국들은 내연기관차 판매 중단을 선언했습니다. 유럽연합(EU)은 'Fit for 55' 를 통해 2035년부터 온실가스 무배출 차량만 등록을 허용할 계획이며, 미국은 행정명령을 통해 2030년까지 신차의 50%를 전기차, 수소차, 플러그인하이브리드차(PHEV)로 보급하겠다는 목표를 제시하는 등 그린수송시스템으로의 전환이 빠르게 진행되고 있습니다.

환경친화적자동차 보급시행계획.jpg 무공해차 / 충천인프라 보급계획

(자료: 기후에너지환경부, 환경친화적자동차 보급시행계획(2025)) 국내 역시 그린뉴딜과 2050 탄소중립 선언을 계기로 그린수송시스템 보급을 적극 확대하고 있습니다. 무공해차 보급은 빠르게 증가하여 2024년 기준 누적 보급대수는 약 75만 대(전기차 71.2만 대, 수소차 3.8만 대)에 달했습니다. 전기차와 수소차의 연간 신규 보급은 2023년 대비 다소 둔화된 모습을 보였으나, 정부는 2025년까지 누적 105만 대(전기차 100만 대, 수소차 5만 대)를 보급하고 전기차 충전기 49만 기, 수소충전소 450기를 구축하는 등 무공해차 생태계 조성을 가속화할 계획입니다. 5) 탄소저감에너지

탄소저감에너지 산업은 대표적 온실가스인 이산화탄소(CO2)의 배출을 최소화하거나 제거하는 기술 중심의 산업으로, 기존 에너지 산업의 안정적 전환과 기후변화 시대의 주도적 역할을 가능하게 하는 핵심 녹색성장 산업입니다. 정부는 '2050 탄소중립 추진전략'을 통해 CCUS(탄소포집·활용·저장) 기술 개발과 그린수소 전환을 핵심 신유망 산업으로 육성하고 있으며, 이는 저탄소 산업 생태계 조성의 기반이 되고 있습니다. 또한 원전과 신재생에너지의 조화를 강조해 균형 잡힌 에너지 믹스를 지향하고, 도심과 국토 전반의 저탄소화를 위한 미래 모빌리티 전환을 정책적 축으로 채택해 수소·전기차 생산 및 보급을 촉진하고 있습니다.

2030 국가 온실가스 감축목표.jpg 2030 국가 온실가스 감축목표

(자료: 2050 탄소중립녹색성장위원회, 탄소중립 녹색성장 국가전략 및 제 1차 기본계획(2023)) CO2 저장 및 활용 산업은 발전, 철강, 시멘트, 석유화학 등 대규모 CO2 배출 산업의 저탄소 전환을 지원하는 핵심 전략 산업으로, 정부는 관련 기술의 상용화 및 실증에 집중하고 있습니다. 특히 CCUS 기술을 활용한 연간 약 1,030만 톤 CO2 감축을 목표로 하고 있으며, 동해가스전의 CCS 실증사업을 통해 2027년 운영을 시작, 2030년 이후 연간 약 120만 톤 규모의 CO2 저장 역량 확보를 추진 중입니다.

(단위: 백만톤/년)

글로벌 탄소포집 용량 전망.jpg 글로벌 탄소포집 용량 전망

(자료: BNEF, US is Set to Expand Global Lead in Capturing Carbon(2024)) 현재 약 145개국이 탄소중립을 선언하고 있으며, COP26 합의에 따라 석탄발전의 단계적 감축과 화석연료 보조금 폐지를 추진하고 있습니다. 한국은 2050 탄소중립을 선언하고 2030 국가온실가스감축목표(NDC) 이행을 위해 '에너지 탄소중립 혁신전략'을 수립하였습니다. 동 전략은 청정에너지 전환 가속화, 에너지 전환 기반 구축, 신성장동력 창출, 탄소중립 이행체계 강화 등을 핵심 과제로 삼고 있으며, 정부는 동시에 CCUS, 그린수소, 섹터커플링 등 신기술을 적극 육성하고 있습니다. 또한 '기후변화대응 기술개발 기본계획(2023~2032)'을 통해 온실가스 감축, 기후위기 적응, 혁신 생태계 조성을 3대 전략 추진을 통해 탄소중립 이행 기반을 강화하고 있습니다.

6. 첨단그린도시

첨단그린도시는 스마트시티 기술과 친환경·저탄소 인프라를 결합한 도시 모델입니다. 디지털 기술(ICT·AI·IoT 등)을 기반으로 도시의 교통, 에너지, 환경, 주거, 산업 시스템을 효율화하면서 동시에 재생에너지, 친환경 교통수단, 자원순환 체계를 적극 도입하여 탄소중립을 달성하는 지속가능 도시를 의미합니다.글로벌 리서치기관 글로벌인포메이션에 따르면, 첨단그린도시의 개념을 포괄하는 스마트시티의 세계시장 규모는 2024년 약 420억 달러로 추정되며, 2029년까지 연평균성장률 35.55%로 성장하여 1,922억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. (글로벌인포메이션, 스마트 시티 플랫폼: 시장 점유율 분석, 산업 동향 및 통계, 성장 전망(2024-2029년)) 특히 한국은 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 현재 세종도시, 혁신도시 등 약 40개 지자체(50여개 지구)에서 첨단도시 건설을 활발하게 추진 중에 있습니다.

(단위: 십억 달러)

글로벌 스마트시티 분야별 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 스마트시티 분야별 시장규모 및 전망

(자료: market.us, grandviewresearch(2024)) 정부는 스마트시티를 단순한 기술도입형 도시가 아니라, 교통·에너지·환경 등 도시문제를 해결하고 삶의 질을 높이는 '지속가능한 도시 플랫폼'으로 정의하고 있습니다. 이를 위해 세종 5-1 생활권과 부산 에코델타시티를 국가 시범도시로 지정하여 인공지능, 빅데이터, 자율주행, 스마트그리드 등 첨단 기술을 접목한 모델을 추진 중입니다. 또한 제3차 스마트도시 종합계획(19~23)을 통해 도시 단계별 맞춤형 모델 조성과 지자체 공모사업 확대, 규제 샌드박스 도입 등 혁신 생태계 조성을 본격화하였으며, 'K-City Network'를 통한 해외 진출 지원으로 글로벌 협력까지 강화하고 있습니다. 이러한 정책 추진은 첨단그린도시를 포함한 국내 스마트시티 산업의 경쟁력 확보와 글로벌 시장 선점을 위한 핵심 기반이 될 것으로 판단됩니다.

세종 5-1 생활권 스마트시티 구조.jpg 세종 5-1 생활권 스마트시티 구조

(자료: 국토교통부, 2024 SMART CITY 해외진출 전략보고서(2024))

부산 에코델타 스마트시티 위치도.jpg 부산 에코델타 스마트시티 위치도

(자료: 국토교통부, 2024 SMART CITY 해외진출 전략보고서(2024))

7. 로봇응용로봇 산업은 단순 반복 업무를 수행하던 초기 단계에서 벗어나, 첨단 ICT와 인공지능 기술의 융합을 통해 고도화된 지능형 로봇으로 진화하고 있습니다. 과거에는 주로 생산라인에서 일정한 패턴의 작업을 대체하는 데 활용되었으나, 2010년대 이후 딥러닝과 센서 기술의 발전으로 사람과 함께 협업할 수 있는 협동로봇이 보편화되었습니다. 최근에는 AIoT, 클라우드 로보틱스 등 차세대 기술이 접목되면서 서비스, 물류, 의료 등 다양한 분야로 로봇 활용이 확산되고 있으며, 이는 로봇 산업의 대중화와 함께 신성장 동력으로 자리매김하고 있습니다.국제로봇연맹(IFR)에 따르면, 2020년 약 250억 달러 규모였던 시장은 연평균 20% 성장해 2030년 약 1,600억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 산업용 로봇 시장은 2025년 약 170억 달러에서 2030년 약 350억 달러로 성장할 것으로 전망되며, 서비스 로봇 시장은 2025년 약 719억 달러에서 2030년 약 1,754억 달러로 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 글로벌 로봇 산업의 성장축은 산업용에서 서비스용으로 이동하는 흐름을 보여주고 있습니다. 인구 고령화, 기술 발전, 로봇 가격 하락, 삶의 질 향상 요구 등이 맞물리며 로봇 수요를 확대시키고 있으며, AI와 융합된 로봇 시장 또한 2024년부터 2031년까지 연평균 30% 이상 고속 성장할 것으로 전망됩니다.

(단위: 1,000대)

ifr_연간 산업 로봇 설치 현황.jpg 글로벌 연간 산업용 로봇 설치 수

(자료: IFR, World Robotics (2025)) 로봇 산업은 4차 산업혁명의 핵심 기반 기술로, 인력 부족 문제를 완화하고 우리나라 주력 산업인 제조업의 경쟁력 강화를 뒷받침할 수 있습니다. 또한 전후방 산업과의 연관성이 커 파급효과가 큰 만큼, 국가 차원에서 전략적 육성이 추진되고 있습니다.

근로자 1만명당 로봇 대수.jpg 근로자 1만명당 로봇 대수

(자료: PwC, World robotics(2025))

8. 신소재 나노융합신소재 나노융합 산업은 기존 소재의 한계를 극복하고 새로운 기능을 구현하기 위해 나노 수준에서 물질을 제어 및 설계하는 첨단 산업입니다. 그래핀, 탄소나노튜브, 고강도 경량 합금 등 신소재는 반도체, 2차전지, 수소연료전지, 바이오센서 등 다양한 분야에 적용되며, 초경량·고강도·내열·내식성 등 기존 소재가 가지지 못한 특성을 제공합니다. 이러한 신소재와 나노기술의 융합은 전자, 에너지, 환경, 의료 등 주요 산업의 혁신을 촉진하고 있으며, 4차 산업혁명과 탄소중립 시대를 선도할 국가 신성장동력으로 평가되고 있습니다.

첨단소재 원천기술 연구분야.jpg 첨단소재 원천기술 연구분야

(자료: 과학기술정보통신부, 세계 공급망 확보를 위한「첨단소재 연구개발 발전전략」발표(2024))

정부는 신소재·나노융합 산업을 미래 성장 동력으로 육성하기 위해 다양한 지원 사업을 추진하고 있습니다. 과학기술정보통신부는 2025년 나노 및 소재기술개발사업을 통해 원천기술 확보 및 상용화 전주기를 지원하며, 해당 연도에만 약 3,000억 원을 배정하여 첨단 나노소재 연구개발을 집중 지원 중입니다. 또한 산업통상자원부는 2024~2027년까지 국비·민간 매칭 방식으로 총 436억 원을 투입해 초고기능 나노소재 응용 기술 개발을 추진하고 있으며, 이를 통해 탄소나노튜브, 그래핀 등 첨단소재의 산업 적용을 가속화하고 있습니다.

첨단소재 r&d 발전전략계획.jpg 첨단소재 R&D 발전전략계획

(자료: 과학기술정보통신부, 세계 공급망 확보를 위한「첨단소재 연구개발 발전전략」발표(2024))

9. 고부가 식품 (K-Food)

글로벌 식품시장 규모는 2022년 기준 7조 9,800억 달러(약 1경 597조 원)로 추정되며, 온라인 15.4% 오프라인 84.6%로 구성되어 있습니다.

국내 정부는 '식품산업 R&D 중장기계획', '식품인력 양성, 교육 종합계획' 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2021년 상반기에는 전년 같은 기간 대비 15% 증가한 41.5억 달러의 농산품 수출액을 달성하며 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다. 최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

(단위: 십억 원)

식품 및 식료품제조업 출하액 추이.jpg 식품 및 식료품제조업 출하액 추이

(자료: 한국농촌경제연구원, 통계청, 통계로 본 2024년~2025년 1분기 식품제조업 동향(2025))

이 외에 식품 프랜차이즈 산업 역시 최근 급성장하고 있는 추세입니다. 외식산업 수요의 급성장과 함께 마케팅 및 유통 전문성을 갖추고 있는 프랜차이즈업에 고품질의 식품이 결합하여 높은 성장세를 보이고 있습니다. 추가하여 최근 식품가공업 또한 과거 전통적인 방식의 비효율적인 생산 및 품질관리 기법에서 탈피하여 최근 자동화된 고품질의 생산방식을 도입하여 생산량은 증대되면서 동시에 제품의 질 또한 일관성이 있게 유지하면서 향후 성장세가 기대되는 상황입니다

고부가 식품 산업추세가 이어지고 있는 한편, 식품산업에서는 한식의 세계화(K-Food)로 인하여 중국, 일본, 동남아 등 아시아 일부 국가에서 출발된 한식 제품에 대한 수요가 유럽, 북미, 남미 등 전세계로 확대되고 있는 추세입니다. K-Food 추세는 건강식품, 비건식품, 발효식품 등의 인식을 배경으로 가속화되고 있습니다. 이러한 한식의 세계화 추세 속 한식에 대한 건강식품 이미지 인식 및 한국 식품의 우수성으로 인해 소비시장은 더욱 확대되고 있는데, 이에 관련 식품 산업내 속한 기업들의 수출 주도 성장이 예상됩니다.

(단위: 억 달러)

k푸드 연도별 수출 실적.jpg K-푸드 연도별 수출 실적

(자료: 농림축산식품부, 2024년 K-Food+ 수출 실적(2025))

10. 엔터테인먼트 (K-Culture)

한류 열풍에 따라 한국 엔터테인먼트 산업의 경쟁력은 전 세계적으로 입증을 받고 있는 추세입니다. 이에 따라 향후 엔터테인먼트 산업의 성장성과 수익성에 주목할 필요가 있는 시점입니다.

미디어 엔터테인먼트 산업 성장 전망.jpg 미디어 엔터테인먼트 산업 성장 전망

(자료: 한국콘텐츠진흥원, PwC, 글로벌 엔터테인먼트 & 미디어 산업 전망 2024-2028(2024))

K-Culture로 표현되는 한류에 대한 전세계인의 수요는 한국 엔터테인먼트 산업에 대한 수요기반을 전세계적으로 확대하고 있습니다. 엔터테인먼트 산업의 글로벌 콘텐츠 수요 증가와 디지털 플랫폼 확산에 힘입어 한국의 엔터네인먼트 산업은 지속적인 성장이 예상됩니다. 특히, K-팝, K-드라마, K-영화 등 한류 콘텐츠는 북미, 남미, 유럽, 중동 등으로 그 소비시장이 넓어지고 있습니다. 원 제작물의 매출 실현 기반으로 팬덤 기반 수익구조 형성, IP를 활용한 2차 비즈니스 시장 형성 등 그 수익구조가 다변화되고 있습니다. 향후 메타버스, AI, 가상 아티스트 등 기술결합을 통한 새로운 성장동력으로 산업의 성장이 기대되는 상황입니다.

11. 우주항공 (K-방산)

최근 뉴스페이스 시대 개막으로 인하여 우주항공분야는 새로운 기회의 장으로 변하고 있습니다. Boeing과 Pitchbook에 따르면 '27 세계 위성제조/발사 시장은 3,900억 달러 규모 시장으로 전망하고 있으며, 동시에 전세계 패권국의 우주항공분야 선점을 위한 패권전쟁이 일어나고 있습니다.

세계 각국은 긴 조달 주기와 전략소재에 대한 변동성이 큰 우주항공 기술을 전략기술로 지정해 기술수출 및 이동을 엄격히 제한하고 있습니다. 따라서, 대한민국은 독자적 기술을 차세대 군용기, 민수용 도심 항공 모빌리티, 무인 항공기, 한국형 발사체 등 기체구조물에 적용하여 우주항공 선진국 기술 의존도를 탈피함과 동시에 우주항공 초격차 원천기술 확보를 통한 기술주권 자립이 중요한 상황입니다. 대한민국은 우주항공 기술 자립화를 통해, 국제 정세와 상관없이 '40년 27조달러 규모로 예상되는 우주산업의 한 축을 담당할 것으로 기대되는 상황입니다.

한편, 한국의 항공 및 방산제품은 K-방산으로 지칭될 만큼 최근 산업의 성장성에 대해서 고무적인 상황입니다. 러시아-우크라이나 전쟁 발발로 인하여, 유럽을 포함한 각국의 방산 수요를 증가시켰고, 이는 한국의 방산기업의 전차, 자주포, 전투기 등의 수출 기회 확대로 이어졌습니다. 특히 한국의 방산제품은 우수한 기술력, 빠른 납기, 가격 경쟁력을 배경으로 세계 각국으로부터 수요가 확대되는 상황입니다. 최근까지 이어지는 전쟁 장기화와 미중 갈등까지 맞물려 K-방산은 중장기적 수요 증가와 기술 고도화 기회를 동시에 맞이한 산업으로 평가받고 있으며, 이에 따라 한국방산 완제품 및 부품 제조기업의 성장이 기대되고 있습니다.

또한, 당사는 정부 정책에 의해 미래 성장이 기대되는 산업군에 속하는 우량기업의 발굴도 추진할 예정입니다. 구체적으로 지난 2023.09.22부터 제정ㆍ시행되어 법적 근거를 마련된 「국가전략기술 육성에 관한 특별법」의 12대 국가전략기술과 50개의 중점기술을 기반으로 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업들도 탐색해 보고 발굴할 계획을 가지고 있습니다. 특히, 안보적 중요성이 높아 국가안보와 직결되고, 전체적으로 고도의 통제를 받는 'Big Science(거대 과학)' 분야에 대해 합병대상으로 지속적으로 고려할 계획입니다. 국가안보에 직결되는 거대과학 분야에 대한 전략로드맵은 아래와 같습니다.

그림3.jpg 국가전략기술 임무중심 전략로드맵 그림4.jpg 국가전략기술 임무중심 전략로드맵

*출처 : 과학기술정보통신부

끝으로 당사는 상기 언급된 업종 외에도 기술력과 시장성을 기반으로 미래성장성을 보유한 기업에 대해서는 합병대상 기업으로 발굴 및 합병추진을 검토함으로써 본 스팩의 설립취지인 피합병대상 기업과의 합병을 존속기간내에 효율적으로 추진할 계획입니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다

다만, 공모전 주주의 경우 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율의 차이가 존재하므로 공모전 주주간의 주주간계약서에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사의 합병대상 회사는 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하며, 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 기술력 등을 고려하여 결정할 계획입니다.또한, 정관에 제시한 해당 분야를 영위 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유하며 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보된 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

아울러 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

또한, 당사의 공모전 주주간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다.단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1. 합병반대의사 통지(공모주주)

• 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2. 주식매수청구(공모주주)

• 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3. 주식매수청구 서류 제출

• 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4. 공모주주의 주식매수(당사)

• 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5. 매수한 주식처분

• 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비 등 자금운영규정' 에 의거하여 자금 집행을 관리자(기타비상무이사 이재성)의 관리 하에 담당자가 집행하도록 하였습니다. 또한, '소액현금 및 경상경비 등 자금운영규정' 제5조에 의거, 회사의 운영자금 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적 주식회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적 주식회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적 주식회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반사항 메리츠제1호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 07월 14일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(*) 2025년 10월 02일 기존 최대주주인 주식회사 네오영과의 주식양수도 계약에 따라 당사의 최대주주가 유한회사 그린노아로 변경되었습니다.2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 당사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.(1) 재무제표 작성기준당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표이며, 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성된 중간재무제표로서 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.(2) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함. - 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시 - FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시2) 한국채택국제회계기준 연차개선한국채택국제회계기준 연차개선은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 불명확한 표현 및 기준서간 상이한 용어 개정- 제1107호 '금융상품 공시' : 용어 및 내용이 기준서간 일관되도록 개정- 제1109호 '금융상품' : 리스부채 제거 시 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익으로 인식- 제1110호 '연결재무제표' : 사실상 대리인 여부는 판단의 대상임을 명확히 함- 제1007호 '현금흐름표' : '원가법’을 삭제하고 '원가'로 대체하여 기준서간 용어일치3. 중요한 회계정책(1) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금 액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일 이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉 시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.(2) 금융상품1) 금융자산① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근 거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정 가치로 측정되도록 분류하고 있습니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니 다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니 다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.2) 금융부채① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니 다.- 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적 으로 공정가치로 측정- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련 부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근 법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이 자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일 치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.③ 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질 적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부) 의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.3) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지 고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.(3) 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.(4) 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.(5) 중요한 회계추정 및 판단재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금 액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.(6) 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습 니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있 습니다.1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이 자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입 금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습 니다.2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다. 당분기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

3. 유동성 위험회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.당분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.(2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금 및 사채에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 당분기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

5. 금융상품(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

<전기말>

(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

<전기말>

(3) 당분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

6. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

7. 전환사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 231,708,049원을 자본잉여금으로 분류하였습니다.8. 자본금과 자본잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

9. 이익잉여금(결손금)당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 구성은 다음과 같습니다.

10. 영업비용

당분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

11. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다

(2) 당분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

12. 법인세비용(수익)(1) 법인세비용(수익)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(2) 법인세비용차감전순손익에 대한 법인세 비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(*) 법인세비용이 부의 금액이므로 산정하지 아니하였습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 당사의 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(4) 당분기 및 전기 중 당사의 누적일시적차이의 증감내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전기>

(5) 당분기 중 자본에 직접 반영된 법인세 효과는 없습니다.

13. 주당손익(1) 당분기 및 전기 기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(*1) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.<당분기>

<전기>

(2) 희석주당순손익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

전기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순손익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

14. 특수관계자(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상 거래내용은 다음과 같습니다.

(*) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다.(3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(*) 상기 전환사채의 금액은 전환권조정 차감 전 금액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기임원을 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요 경영진에 대한 보상으로 급여 3,000천원을 지급하였습니다.

15. 주요 약정사항(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상 법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권 비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장 규정 제2조 제1항에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는 등의제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

1. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

2. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

라. 주요배당지표

마. 과거 배당이력

당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

• 2025년 12월 15일 상장주선인 의무보유분 55,000주 포함 나. 미상환 전환사채 발행현황

당사가 발행한 전환사채에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행실적

바. 기업어음증권 미상환 잔액

사. 단기사채 미상환 잔액

아. 회사채 미상환 잔액

자. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

나. 사모자금의 사용내역

해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주등의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 공모전 주주등의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁하였으며, 공모전 주주의투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)

1. 예측정보에 대한 주의사항

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)

2. 개요

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)

3. 재무상태 및 영업실적

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)

4. 유동성 및 자금조달과 지출

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)

5. 부외거래

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견)

2. 감사용역 체결현황

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

4. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

6.조정협의회 주요 협의내용해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 사내이사 1인 (이경준), 기타비상무이사 1인 (이재성), 사외이사 1인 (박슬) 총 3명의 이사회로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 이경준이 수행하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 해당사항 없습니다. (6) 이사회 운영규정의 주요 내용

나. 이사회의 주요활동내역

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황

바. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다. (2) 사외이사 교육실시 현황

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 구체적인 직무와 권한을 규정하는 감사직무규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

다. 감사의 인적사항

라. 감사의 독립성당사의 감사 심재만은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다.또한, 당사는 감사에게 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고, 필요할 경우 감사가 이사회 소집을 할 수 있도록 하는 등 감사업무에 필요한 권한을 정관에 규정하고 있으며 그 세부 내용을 감사직무규정에 명시하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역

바. 감사 교육실시 현황

사. 감사 지원 조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 감사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다.

아. 준법지원인 지원조직 현황당사는「상법」제542조의13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(1) 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황

마. 주식사무

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다.

라. 최대주주 변동내역

2025년 10월 02일 주식회사 네오영과 유한회사 그린노아는 주식매매 계약을 체결하여 최대주주가 유한회사 그린노아로 변경되었습니다. 인수조건 등은 아래와 같습니다.① 인수가액 : 200,000,000원(주당 1,000원)② 인수주식수 : 200,000주(지분율 83.33%)③ 인수자금 조달방법 : 자기자금

마. 주식 소유현황

바. 소액주주현황

사. 주가 및 주식거래 실적

아. 공모전 주주등의 권리행사 및 제한사항 (1) 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜가 소유한주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) (2) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

(3) 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약서 제4조2항에 따라 당사의 공모전 주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. (4) 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

마. 겸직에 따른 이해상충당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

바. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

사. 직원 현황

아. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

1. 주주총회 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 이사ㆍ감사 전체를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등(원) 20X1년 X월 X일 X원, 20X2년 X월 X일 X원, 20X3년 X월 X일 X원

2-2. 유형별

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 임원 등 구분 별로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등(원) 20X1년 X월 X일 X원, 20X2년 X월 X일 X원, 20X3년 X월 X일 X원

2-3. 소득 종류별

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등

3-1. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

3-2. 이사ㆍ감사 보수 및 성과 간 연동

• 「이사의 보수총액」 및 「이사의 1인당 평균 보수액」에 포함되는 이사의 범위는 상근이사에 한하고, 감사 및 감사위원회 위원은 제외한다.

** 「감사의 보수총액」 및 「감사의 1인당 평균 보수액」에 포함되는 감사의 범위는 상근감사 및 상근 감사위원회 위원을 말한다.

*** [(기말주가 - 기초주가) + 주당배당금] / 기초주가 x 100

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

나. 타법인출자 현황(요약)

X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다. 나. 대주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 메리츠증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2024년말 연결기준 메리츠증권㈜의 자기자본은 6.30조원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 132억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 22억원, 공모예정금액 110억원) 가정시 메리츠증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 15.0억원(발행총액의 11.36%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

1. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

<합병 완료 현황>

<해산 현황>

2. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

3. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

아. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황

파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다. 하. 특례상장기업의 사후정보 해당사항 없습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

3. 타법인출자 현황(상세)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.