분기보고서 (2026.03)

분기보고서 6.5 신영해피투모로우제11호기업인수 1 Y

분 기 보 고 서

(제 2 기 1분기)

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_신영스팩11호 (2026년 1분기).jpg 대표이사등의확인서명_신영스팩11호 (2026년 1분기)

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

가-1. 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 "Shinyoung HappyTomorrow No.11 Special Purpose Acquisition Company"(약호 SHT-11SPAC)이라 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2025년 07월 25일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 2004-9452- 홈페이지 주소 : 없음마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

2. 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 설립일 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

다. 최대주주의 변동 - 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주는 (주)케이엘아이파트너스 및 (주)케이씨에이파트너스이며, 최대주주의 변동내역이 없습니다.

라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 07월 25일 설립된 회사이며 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

나. 전환사채 발행현황 당사는 2025년 08월 01일 전환사채 21.90억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.다. 종류주식 발행현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 사업목적 현황- 당사는 기업인수목적회사로 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 사업목적을 변경 및 추가한 사실이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1-1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절 차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사 를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2025년 07월 25일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금 납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조 의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산 술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우 로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1. 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사 회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균 한 가액 (이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병 의 경우 에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우 로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은「증 권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8 조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2. 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불 구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증 권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에 는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달 라집니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이 에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위 해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보 할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항(1) 합병대상회사의 업종당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

또한, 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다. (2) 합병대상업종의 현황 및 전망(가) 신재생에너지 산업우리나라는 「신에너지 및 재생에너지개발·이용·보급촉진법」제2조의 규정에 따라 신·재생에너지를 “기존의 화석연료를 변환하여 이용하거나, 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지”로 정의하고 있습니다.신에너지의 종류에는 수소에너지, 연료전지, 석탄액화가스화 및 중질잔사유가스화 등이 있으며, 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오, 풍력, 수력, 해양, 폐기물, 지열, 수열에너지 등이 존재합니다. 최근 국제적으로 화석에너지의 고갈과 환경문제에 대한 우려가 커지면서, 신재생에너지는 국가의 미래 신성장산업으로서 크게 주목받고 있습니다. 국제 유가의 불안정성과 기후변화협약에 따른 규제 대응 등 신·재생에너지에 대한 중요성이 부각되면서 에너지공급방식의 다양화에 대한 필요성이 크게 증가하였으며, 신·재생에너지산업은 미래의 신성장 동력산업으로 급성장하고 있습니다.

(나) 바이오/의료기기바이오헬스 산업은 생명공학, 의약학 지식에 기초하여 인체에 사용되는 제품을 생산하거나 서비스를 제공하는 산업을 의미하며, 의약품/의료기기 제조업과 디지털 헬스케어 서비스 등 의료·건강관리 서비스업을 포함합니다. 바이오 관련 산업은 인류 난제 해결에 필요한 기술 및 제품 개발을 통해 고부가가치를 창출할 뿐만 아니라, 전세계적인 고령화와 건강관리 수요 증가로 급속한 성장이 예상되는 미래 신산업입니다. 또한 다른 산업과 달리 기술과 자본이 모두 집약된 산업으로, R&D 기간과 비용이 성패를 좌우하는 고위험 고수익형 산업입니다. 세계 각국은 이러한 바이오산업을 지속가능 성장동력으로 평가하여 첨단기술을 기반으로 한 바이오헬스케어 시장을 선점하기 위해 경쟁하고 있습니다.

글로벌 바이오헬스산업 시장규모.jpg 글로벌 바이오헬스산업 시장규모

한국보건산업진흥원에 따르면, 전세계 바이오헬스산업 시장규모는 2023년 13조 5,381억 달러로 지난 5년간(2019~2023) 연평균 5.4%의 성장을 기록하였으며, 2030년까지 19조 4,268억 달러로 확대되어 연평균 5.3% 증가할 것으로 전망하였습니다.특히, 글로벌 제약사 및 바이오 기업들이 고부가가치 첨단 바이오/의약품 개발을 위해 R&D 및 설비투자를 확대하면서 한국 바이오/의약산업의 외연이 확장되었습니다. 이와 함께 특허 만료를 앞둔 블록버스터급 바이오/의약품이 증가하고, 미국/EU 등 주요국이 보험재정 절감을 위해 바이오 시밀러 처방을 장려함에 따라 제조 경쟁력을 이미 확보한 국내 산업에게는 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 또한, 바이오헬스산업이 AI, 빅데이터, 디지털 치료제 등 혁신 기술과 접목되며 글로벌 제약사들과의 공동연구, 기술이전, 공동개발 등 협업기회가 증가함에 따라 한국 바이오헬스 산업의 수혜가 전망됩니다. (다) 전자/통신1) 반도체반도체 산업은 크게 메모리반도체 산업과 비메모리반도체(시스템반도체) 산업으로 구성되어있습니다. 메모리반도체의 주력 제품은 DRAM과 NAND이며, 시스템반도체의 주력제품은 CPU/AP입니다. 전방산업 중 메모리반도체 산업은 전통적으로는 PC의 수요가 절대적인 영향을 미쳤으나, 최근 10여년간은 모바일 환경의 등장에 따라 스마트폰 중심의 모바일기기의 성장세가 메모리 수요를 견인해 왔습니다. 이와 더불어, Cloud, IoT, AI 등 4차 산업혁명이 본격화 되면서 서버 시장 수요가 크게 증가하였습니다.글로벌 반도체 시장은 생성형AI 출현에 따라 HBM 제품 수요 증가 및 첨단 로직 반도체 시장 확대에 따라 메모리반도체 및 비메모리반도체 시장 모두 고르게 성장하여 2024년 7,455억 달러에서 2030년 14,933억 달러로 성장이 전망되고 있습니다.

글로벌 반도체 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 반도체 시장 규모 및 전망

가트너 자료에 따르면, 글로벌 시스템반도체 시장은 인공지능(AI) 기술 발달에 따라 AI 반도체 시장을 중심으로 2022년 2,685억 달러에서 2028년 3,528억 달러로 중장기적으로 성장을 지속할 것으로 예상됩니다.

망글로벌 시스템반도체 시장 전망.jpg 글로벌 시스템반도체 시장 전망

2. 디스플레이한국디스플레이산업협회에 따르면, 글로벌 디스플레이 시장은 2024년 1,348억 달러에서 2028년 1,512억 달러로 성장할 것으로 전망됩니다. 글로벌 디스플레이 시장은 IT 기기 고성능화로 인한 OLED 패널 채택에 따라 OLED를 중심으로 성장을 지속하고 있습니다. 또한, 폴더블 디스플레이, 저온다결정 산화물 OLED 등 고부가가치 모바일 제품에 대한 수요 및 노트북, 태블릿 등 IT 제품의 OLED 적용 본격화가 시장 성장을 이끄는 요인이 될 것으로 예상됩니다.

세계 디스플레이 시장 및 전망.jpg 세계 디스플레이 시장 및 전망

디스플레이 산업은 세계시장 점유율 1위를 오랫동안 유지한 한국의 주력 산업 중 하나입니다. 스마트폰, TV의 발전을 이끈 기반기술로서, IT 산업의 중추적 역할을 수행해왔습니다. 최근 중국이 디스플레이산업에서 낮은 가격을 앞세워 시장 점유율을 확보함에 따라 국내 기업들은 LCD에서 프리미엄 제품인 OLED로 주력 사업을 전환하였습니다.한국디스플레이산업협회에서 고시하고 있는 자료에 따르면, 2024년 OLED 수출 비중이 74.1%(13,902백만달러)를 차지하며, OLED를 중심으로 한국 디스플레이 업계가 재편되었습니다. 나아가 디스플레이산업의 주요 플레이어인 삼성디스플레이는 2022년 5월 LCD 생산 중단을 결정하였고, LG 디스플레이 또한 LCD 생산을 지속적으로 축소하고 있는 상황입니다.

한국 디스플레이 수출 동향.jpg 한국 디스플레이 수출 동향

한국 디스플레이 산업은 재편된 글로벌 시장에서 경쟁력을 유지하고 시장 점유율을 회복하기 위해 2027년까지 IT 기기용 OLED 생산설비 확장과 차세대 기술 연구개발(R&D)에 65조 원을 투자할 예정입니다. 특히, 증착기, 노광기, 파인메탈마스크(FMM) 등 해외 의존도가 높은 핵심 장비를 국산화하여 생산 경쟁력을 높일 계획입니다. 또한, 정부 차원에서도 세액공제 확대, 디스플레이 특화단지 지정, 규제 완화 및 1조 원 이상의 연구개발 지원을 발표하였으며, 이러한 민관 협력에 힘입어 OMDIA 자료기준 2022년 37%였던 글로벌 디스플레이 시장 점유율을 2027년까지 50% 수준 끌어올리는 것을 목표로 하고 있습니다.3) 광통신광통신은 광 신호를 이용하여 고속의 데이터를 송수신하는 기술을 의미합니다. 통신 사업 분야는 기간산업이며 기술집약적 산업으로서, 통신망은 사회가 운영되고 경제가 발전하는 데 근간이 되며, 공공서비스 또한 이루어지는 경우가 많습니다. 통신망은 통신 속도, 통신 거리 등에 따라 통신 장비가 구성되며, 통신 장비에는 새로운 기술이 적용된 부품들이 대거 탑재되어, 시장 공략을 위해 신속하고 적극적인 대응이 요구되는 분야입니다. 해당 분야는 통신기술 및 장비, 부품을 통해 빠르고 지속적으로 진화하는 기술집약적 산업으로서, 통신사업자는 새로운 통신서비스를 통한 신규 부가가치 창출을 위해 혁신적인 기술을 적용한 신규 장비 투자가 연속적으로 이루어지는 특성이 있습니다.현재는 전세계적으로 5G 시대가 도래하였으며, 5G는 4G에 비해 더 높은 데이터 속도, 더 짧은 지연시간 및 더 많은 사용자/디바이스/서비스를 지원하는 동시에 네트워크 효율성을 향상시키도록 설계되었습니다. 5G는 AR, VR, MR, 화상회의, 산업 자동화, 자율 주행차, 커넥티드 의료기기 등과 결합되어, 사용자에게 향상된 네트워크 성능과 속도를 넘어 혁신적이고 향상된 경험을 제공할 수 있을 것으로 기대됩니다. (라) 엔터테인먼트·콘텐츠 산업다양한 글로벌 OTT 서비스의 확산 및 소셜미디어의 영향력 증대 등으로 인하여 엔터테인먼트 산업은 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 특히, 최근 한류의 세계적 확산으로 K-콘텐츠 등 한국 엔터테인먼트 산업의 경쟁력이 국제적으로 입증됨에 따라 엔터테인먼트산업의 중요성이 높아지고 있습니다.한국딜로이트그룹에 따르면 글로벌 미디어 및 엔터테인먼트 시장 규모는 2022년 2.52조 달러에서 연평균 9.5%로 성장하여 2032년 6.06조 달러에 이를 것으로 전망하였습니다. 또한, 해당 시장의 주요 성장 요인으로 OTT 고부가가치 콘텐츠 확보 경쟁 및 소셜미디어(SNS) 확장, 팬덤 형성 등을 전망하였습니다.

글로벌 미디어, 엔터테인먼트 시장규모 전망.jpg 글로벌 미디어, 엔터테인먼트 시장규모 전망

OTT 콘텐츠 시장은 코로나19로 인한 언택트 기조로 오프라인 활동이 제한됨에 따라, 미디어 수요의 근간을 이루는 트래픽이 기존의 전통매체에서 온라인 매체로 이동하였고, 영상 콘텐츠의 유통 경로가 OTT 플랫폼의 발전에 따라 다변화되었습니다. 이 과정에서 OTT 플랫폼의 대표 선두주자인 넷플릭스, 디즈니플러스, 티빙 등 새로운 영상 플랫폼 파워가 증대되기 시작하였으며, 이 과정에서 OTT 플랫폼향 영화 및 드라마 등 영상 콘텐츠에 대한 제작 수요가 크게 증가하였습니다.OTT 플랫폼의 특징인 스트리밍 서비스는 콘텐츠 오픈과 동시에 전 세계에서 물리적, 시간적 제약이 없이 시청이 가능하며, 자막 서비스를 통해 언어 장벽을 없애는 특징이 있습니다. 이러한 시장의 특성이 반영되어 비영어권을 아우르는 글로벌 콘텐츠의 인기가 더욱 높아짐에 따라, 높은 작품성을 갖춘 K-콘텐츠의 위상이 커지고 있습니다.이는 K-콘텐츠 이용시간 점유율을 통해 확인할 수 있습니다. 아시아 국가에서는 대체로 30% 내외의 점유율로 이용시간 1,2위를 기록하고 있으며, 특히, 동남아시아에서 K-콘텐츠 영향력이 매우 높은 편입니다. 이를 통해 전세계적으로 한국 영상 콘텐츠에 대한 선호도 및 수요가 매우 높으며, OTT 플랫폼 회사들은 K-콘텐츠 확보를 위해 많은 제작비를 투자하고 있습니다.

제목 없음.jpg K-콘텐츠 이용시간 점유율

한편, 글로벌 온라인 스트리밍 서비스(OTT, Over The Top,) 사업 확대에 따라 기존 유료방송 플랫폼과 TV 방송/영화 제작 및 유통까지 OTT 서비스가 진입하여 부가가치 콘텐츠 확보를 위해 스포츠 중계권 확보를 위해 경쟁하고 있고, 소셜미디어를 활용하여 커머스, 게임, 동영상 스트리밍 등 대부분의 미디어 콘텐츠와 결합을 시도하고 있습니다.또한, 한류 열풍으로 국내뿐만 아니라 해외에서도 K-콘텐츠가 각광받고 있으며, 스트리밍 서비스 사업자들의 사업영역 확장에 따라 엔터테인먼트 및 미디어 산업 시장을 중장기적으로 성장시킬 것으로 예상됩니다. 또한, 콘텐츠들이 생산되는 방식에서 일어나는 혁신적인 변화로 VR/AR 기술이 미디어 콘텐츠 제작 과정에 접목된 가상 제작 방식(VP, Virtual Production)이 도입되고 있습니다. 가상제작은 콘텐츠 제작비용을 획기적으로 절감시킬 뿐만 아니라 사용자들에게 개인화된 콘텐츠와 몰입 경험을 제공할 수 있는 장점이 존재합니다. 이에 따라, 미디어 콘텐츠 사용자와 제작자 모두에게 새로운 경험과 사업 기회를 제공하고 엔터테인먼트 산업의 신규 성장동력을 기대할 수 있습니다. 마지막으로 TV 방송 및 영화 제작/유통 사업자들을 비롯해 온라인 플랫폼, 소셜미디어 및 엔터테인먼트사 등이 시장 내 경쟁우위 확보를 위해 다양한 업종의 참여자들이 M&A 등 각자의 전략을 실행하고 있으며, 이들의 경쟁 심화로 산업은 더욱 성장할 것으로 예상됩니다. 글로벌 빅테크 또한 시장 진입을 시작하였고, 국내에서는 게임, 엔터테인먼트사 및 유통사들까지 인수합병과 전략적 파트너십을 체결하는 등의 추세를 보아 향후 엔터테인먼트 산업의 성장잠재력은 매우 높은 수준으로 판단됩니다. (마) 소프트웨어 / 서비스 산업 소프트웨어(Software)는 하드웨어를 작동시키고 제어하는 프로그램 및 운영체계로, 하드웨어의 기능을 극대화하는 핵심적인 역할을 담당합니다. 또한, 각종 시스템·서비스·네트워크(센서 등)와 융합·분석·통합을 통해 새로운 가치를 창출하며, 4차 산업혁명과 디지털 경제 시대를 맞아 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화하는 과정을 통해 국가 경쟁력의 핵심 요소로 여겨지고 있습니다.소프트웨어는 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화·지능화·최적화하여 효율성을 크게 높이고 있습니다. 인간의 창의적 아이디어와 지식을 컴퓨터 시스템을 통해 구현함으로써 삶의 질 향상과 기업 경쟁력 강화에 크게 기여하고 있습니다. 특히, 인공지능(AI), 빅데이터(Big Data), 클라우드(Cloud), 사물인터넷(IoT) 등 첨단 기술과의 융합을 통해 다양한 산업 분야에서 혁신과 융·복합 현상을 촉진하는 핵심 매개체 역할을 수행하고 있습니다.소프트웨어는 하드웨어를 제어하여 그 기능을 원활하게 만들어주는 역할을 넘어, 창의력과 상상력을 발휘하여 새로운 서비스를 만들어 낼 수 있습니다. 또한, 제품을 고도화시키며 서비스 형태를 혁신시킴으로써 기존 산업의 패러다임을 변화시키고 있습니다. 일례로, 기존 사무환경과 생산체계에 소프트웨어가 결합되어 생산성 및 효율성이 극대화(스마트워크, 공장자동화 등)되고 있으며, 기계 및 인력 중심의 보안 대응 체계에 SW가 결합되어 안전한 시스템 및 사회를 구현(정보보안, 물리보안, 헬스케어, 국방 전술지휘자동화체계 등)되고 있습니다.1) 인공지능 인공지능(Artificial Intelligence, AI)이란 인간의 학습능력과 추론능력, 지각능력, 자연어 처리능력 등을 컴퓨터 프로그램으로 실현한 기술을 의미합니다. 인공지능은 머신러닝 알고리즘과 컴퓨팅 파워, 그리고 빅데이터를 기반으로 하고 있으며, 자율주행, 헬스케어, 핀테크, 로봇산업 등 4차 산업혁명의 핵심 기반 기술입니다.인공지능(AI)산업은 AI 관련 기술을 개발하거나 AI를 활용한 제품 및 서비스를 생산, 유통, 활용하는 등의 과정에서 가치를 창출하는 산업을 의미합니다. AI 산업의 후방산업은 AI 학습 및 활용을 위한 데이터 수집, 구매, 구축 컨설팅, 분석 등과 연계된 생태계를 일컬으며, 전방산업은 AI를 활용하여 제품 및 서비스를 생산하고 제공하는 영역을 의미합니다.

ai 산업의 생태계, 공급자와 수요자.jpg ai 산업의 생태계, 공급자와 수요자

사용자의 요구에 따라 결과물을 빠르게 창조할 수 있는 생성형 AI는 기업의 업무 자동화 및 효율화를 극대화함에 따라, 산업 지형에 혁신을 일으키고 있습니다. 생성형 AI는 기존 데이터에서 패턴(확률분포)을 학습하여 새로운 데이터를 생성하는 AI의 한 기술입니다. 글로벌 기업들은 생산성 향상 및 기업경쟁력 강화를 위해 AI 인프라 및 AI 모델 선점을 위해 막대한 자본을 투자하고 있으며, 이에 따라 생성형 AI 시장이 빠르게 성장하고 있습니다.

생성형 ai 시장규모 및 전망.jpg 생성형 AI 시장규모 및 전망

IDC에 따르면, 글로벌 생성형 AI 시장 규모는 2023년 149억 달러에서 2027년 1,511억 달러로 연평균 86.1% 성장할 것으로 예상됩니다. 또한, 국내 AI 시장의 경우 2023년 2.6조원에서 CAGR 14.9%로 성장하여 2027년 4.4조원의 규모에 이를 것으로 전망됩니다.2) 사물인터넷사물인터넷(Internet of Things: IoT)이란 사물 혹은 인간이 임베디드 통신시스템을 통해 긴밀한 상호작용을 할 수 있도록 서로 연결된 상태를 의미합니다. 뿐만 아니라 빅데이터, AI, VR 등의 다양한 기술들이 함께 활용되면서 IoT 기술은 생활 속에 밀접하게 자리 잡고 있습니다. IoT가 지닌 잠재력에 따라, 정부·글로벌 기업들의 스마트팩토리·가전·유통·의료 등의 IoT 관련 사업 진출이 가속화 되고 있습니다.글로벌 시장조사업체 Market and Market의 리포트에 의하면, 2024년까지 전 세계 IoT 서비스 및 솔루션 시장은 2019년 1,393억 달러 규모에서 2024년 2,789억 달러 규모로 연평균 14.9%로 성장하였으며, 향후 국내 사물인터넷 시장 규모 또한 연평균26.7%의 고성장을 이룰 것으로 예상됩니다. 이는 2019년 5G 이동통신 서비스가 상용화된 것과 IoT와 연계 사업의 추진으로 네트워크·플랫폼 분야의 시장규모가 증가한 것이 원인으로 분석되며, 각각의 시장규모는 네트워크 분야 약 1조 8,816억원(약 25.2%), 플랫폼 분야가 약 1조 7,092억원(약 19.8%)을 기록하였습니다.최근 IoT 기술과 5G, AI 등의 기술 접목으로, Home Network 산업의 '스마트홈'이 대중화 단계에 있습니다. 스마트홈이란 가전제품, 보안기기, 에너지 소비장치 등 집 내부 장치들을 통신망으로 연결하여 제어 및 조종, 관리가 가능한 플랫폼 기술을 의미합니다. 글로벌 시장조사업체 Statista는 '글로벌 스마트홈' 시장 규모를 2020년 약 846억 달러 규모에서 2023년 약 1,398억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다.현대 가구의 형태가 1인 가구 및 소가족, 노령화로 인하여 스마트홈 플랫폼 서비스의활용도가 증가하는 만큼, IoT 기술을 활용한 스마트홈 시장의 더욱 큰 성장이 예측됩니다.정부에서 '2020년 스마트제조혁신 지원계획'을 발표함에 따라 정책 및 기술 발전에 힘입어 관련 서비스 및 산업의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예측됩니다. 사물인터넷 기술이 생산 분야에 도입되면 공장의 생산 공정과 공급체인의 흐름을 시각적으로 확인할 수 있으며, 공장이나 기업 등의 물리적 경계를 초월한 통합적인 관리를 통해 효율성을 증가시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.

국내 정부ㆍ공공분야 지능형 iot 사업 발주 규모.jpg 국내 정부ㆍ공공분야 지능형 IoT 사업 발주 규모

(바) 로봇 응용 산업기존 로봇은 사람의 명령 또는 현장제어에 따라 수동적이고 반복적인 작업을 수행하였으나, 최근 ICT 기술의 발전과 융복합화로 능동적이고 창의적인 작업 수행이 가능한 지능형 로봇으로 발전하고 있습니다. 또한, 세계적으로 고령화 현상과 더불어 주4일 근무제에 대한 논의가 확산되는 분위기를 고려하면 노동시간은 점차 줄어들 전망입니다. 이에 제조업을 비롯한 다양한 분야에서 일정 수준의 생산성을 확보하고 삶의 질을 향상시키기 위한 로봇 활용도는 계속 높아질 것으로 전망됩니다.국제로봇연맹(IFR)은 로봇의 종류를 크게 산업용 로봇과 서비스용 로봇으로 분류합니다. 산업용 로봇은 공장 등 산업 현장에서 사람의 힘으로는 수행하기 어려운 작업을 대신 수행합니다. 서비스용 로봇이란 가정용, 의료용, 국방, 농업용 등과 같이 제조업 이외의 분야로 응용분야가 확장된 로봇을 말합니다.

로봇의 분류.jpg [로봇의 분류]

세계 산업용 로봇 시장은 계속 변화하고 있으며, 전기차 제조와 신에너지, 물류 관련 분야가 산업용 로봇에 대한 세계적 수요를 견인하면서 견조한 장기 성장을 이끌 것으로 전망됩니다. 국제로봇연맹(IFR)이 2023년 9월 발표한 '2023 월드 로보틱스 리포트'에 따르면 2022년 기준 전세계 산업용 로봇 설치 대수는 약 55만 3000대로 전년대비 5% 증가하였습니다. 2021년 세계 산업용 로봇 시장은 코로나 위기에서 벗어나면서 전년 대비 35% 크게 성장한 51만 7385대가 판매되었습니다.IFR에서 전망한 2023년~2026년 세계 산업용 로봇 시장 연평균 성장률은 7%입니다. 최근 기존 산업용 로봇과 협동로봇은 훨씬 향상된 사용 용이성, 직관적이고 스마트한 프로그래밍 가능, 향상된 소프트웨어 호환성을 포함하여 사용자 요구 사항이 크게 발전하였으며, 이러한 기능은 소규모 기업까지 로봇 도입을 확대하는 데 기여할 것으로 예상되며, 인간 작업자와 공존하면서 복잡한 작업을 관리하여 생산성을 더욱 높일 것으로 전망됩니다. 세계 서비스 로봇 시장규모는 2021년 200억 달러규모였으며 2026년 475억 달러가 될것으로 전망됩니다. 서비스 로봇의 경우 정부에서 정책적으로 지원하고 있습니다. 일단 성장 가능성이 높은 4대 서비스 로봇 분야 (돌봄, 웨어러블, 의료, 물류)를 선정해 사회적 약자 등에 대한 보급을 지원하여 민간으로 확대시킨다는 전략이고, 후방산업 경쟁력 강화를 위한 차세대 3대 핵심부품(로봇SW플랫폼, 잡는기술 SW, 영상정보처리SW, 인간-로봇 상호작용)를 자립화해 서비스로봇 분야를 지원하고 있습니다. 또한, 최근 노인인구 증가로 전 세계적 고령인구 증가세가 가파르고, 인건비 절감이 대부분 산업에서 필수요소가 되고 있는 바, 점점 더 많은 분야에서 서비스 로봇이 적용되어 인간과 협업하고 있습니다.

로봇산업 글로벌 시장규모 전망.jpg [로봇산업 글로벌 시장규모 전망]

(사) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제 1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산 절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주 (발기주주)간의 ‘주주 등간 협약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적 회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장 기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상 되는 미래성장동력산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 2/3이상의 수와 발행주식 총수의 1/3 이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주등간 계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 당사자들이 보유한 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 되어 있습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165 조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

(가) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

(다) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(마) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

단, 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정 하여 고시하는「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건 을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수 가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진 시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행 과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정 입니다.

다만, 현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

아. 합병대상기업 미정에 관한 사항 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다.따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모전 합병대상회사를 특정하게되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사는 합병대상법인으로 고려 중인 특정법인이나, 합병대상회사 선정을 위한 조사 또는 협의를 진행한 적이 없습니다. 향후 합병대상 회사를 선정하고자 할 경우에는 이사회 결의 및 주주총회 승인을 거치며, 투자자 보호를 위하여 해당 사실을 지체없이 공시할 예정입니다.

1-2. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 (주)국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 24억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

• 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

• 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

• 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

• 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

• 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

• 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반사항신영해피투모로우제11호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 07월 25일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 회사는 2025년 11월 24일 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다.당기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용회사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

• 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

3.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.3.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

회사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보(중요한 회계 정책 정보란, 재무제표에 포함된 다른 정보와 함께 고려되었을 때 재무제표의 주요 이용자의 의사결정에 영향을 미칠 정도의 수준을 의미)를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다.

상기 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.3 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며 회사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다.·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용·기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시': 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의·기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

회사는 상기에 열거된 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

3.4 금융자산

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

• 당기손익-공정가치 측정 금융자산

• 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

• 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

3.5 금융부채(1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

3.6 복합금융상품 회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

3.7 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

3.8 수익인식

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.(1) 시장위험 : 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(2) 신용위험

회사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(3) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

4.2. 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(*1) 순차입금이 음수이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

7. 장기금융상품보고기간 종료일 현재 장기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

8. 사용이 제한된 금융상품보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

10. 자본금보고기간 종료일 현재 회사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

11. 자본잉여금보고기간 종료일 현재 회사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

12. 잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 잉영금의 내역은 다음과 같습니다.

13. 영업비용보고기간 중 회사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

14. 금융손익보고기간 중 회사의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

15. 법인세비용

(1) 보고기간 중 법인세비용 산출내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(3) 보고기간 중 회사의 자본에 직접 반영된 법인세비용은 다음과 같습니다. <당분기>당분기말 회사의 자본에 직접 반영된 법인세 비용은 없습니다. <전기>

(4) 보고기간 종료일 현재 회사의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

<전기말>

(주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

16. 주당손익(1) 기본주당손익기본주당이익은 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 보고기간 중 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전기 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

<당분기>

<전기>

(2) 희석주당손익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 보고기간 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

17. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

18. 특수관계자(1) 보고기간 종료일 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 채무 내역은 다음과 같습니다.

(3) 보고기간 중 발생한 비용은 다음과 같습니다.

19. 기업인수목적회사로서의 특칙

회사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법")시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권 (최초 모집 이전에발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 예정입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

• 해당사항 없습니다.

라. 주요배당지표

마. 과거 배당 이력- 해당사항 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 2025년 08월 01일 전환사채 21.90억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.

가. 채무증권 발행실적

나. 기업어음증권 미상환 잔액

다. 단가시차 미상환 잔액

라. 회사채 미상환 잔액

마. 신종자본증권 미상환 잔액

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

나. 사모자금의 사용내역

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항

당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 117.16억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 (주)국민은행에 100% 신탁하였습니다.

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사 정관 제59조에 따라 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도

당사는 공모금액의 100%를 (주)국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 24.0억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.

2. 개요

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.

3. 재무상태 및 영업실적

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.

5. 부외거래

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

나. 감사용역 체결현황

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

바. 조정협의내용 및 재무제표 불일치정보

해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. 2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. 3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 4) 사외이사 현황 당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

5. 사외이사 및 그 변동현황

6. 이사의 손해배상책임보험 가입여부 해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

다. 이사회의 주요활동내역

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

라. 감사의 독립성당사의 감사 김동헌은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

바. 감사 교육 미실시 내역

사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회(감사) 지원조직이 설치되어 있지 않습니다. 아. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인 등 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

나. 소주주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 경영권 경쟁보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

마. 주식의 사무

바. 주주총회 의사록 요약

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주) 2025년 6월말기준

(주) 2025년 6월말기준

[회사의 개황]

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(주) 2025년 6월말기준

(주) 2025년 6월말기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

3. 최대주주 변동내역

4. 주식 소유현황

5. 소액주주현황

(주) 상기 주식 소유 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2025년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

6. 주가 및 주식거래실적

(주) 당사는 2025년 11월 24일 코스닥시장에 상장하였습니다.

7. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식 및 전환사채등에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

8. 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황

• 해당사항 없습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

1. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

2. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원은 발기인이 추천한 자로 선임하였으며 이 중 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직 하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

3. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사의 임원이 보유한 다른 기업인수목적회사 지분은 없습니다.

4. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

5. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상 법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

나. 직원 등 현황

다. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

2. 보수지급금액

2-1) 이사ㆍ감사 전체

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 이사ㆍ감사 전체를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등(원) 20X1년 X월 X일 X원, 20X2년 X월 X일 X원, 20X3년 X월 X일 X원

(주) 기타비상무이사는 급여를 받지 않습니다.

2-2) 유형별

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 임원 등 구분 별로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등(원) 20X1년 X월 X일 X원, 20X2년 X월 X일 X원, 20X3년 X월 X일 X원

(주) 기타비상무이사는 급여를 받지 않습니다.

2-3) 소득 종류별

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등

3-1) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

(주1) 기타비상무이사는 급여를 받지 않습니다.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등(원) 20X1년 X월 X일 X원, 20X2년 X월 X일 X원, 20X3년 X월 X일 X원

1-1) 주식매수선택권 부여 현황

1-2) 그 외 주식기준보상 부여 현황

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

• 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 개인별 보수가 5억원 이상인 상위 5명 임직원을 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등(원) 20X1년 X월 X일 X원, 20X2년 X월 X일 X원, 20X3년 X월 X일 X원

1-1) 주식매수선택권 부여 현황

1-2) 그 외 주식기준보상 부여 현황

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황해당사항 없습니다.

다. 타법인출자 현황(요약)

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 최대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 최대주주등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 최대주주등과의 거래 해당사항 없습니다. 5. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 (주)국민은행에 예치하였습니다.

라. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

주1) 합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

• 금융투자업자인 신영증권(주)의 설립현황

<합병 완료 현황>

<해산 현황>

마. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

바. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

사. 보호예수 현황

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

주1) 당사 발행총액 141.16억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 24억원, 공모예정금액 117.16억원)으로 신영증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 20억원(발행총액의 14.19%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 자. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신영증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2025년말 3월말 연결재무제표 기준 신영증권(주)의 자기자본 18,327억원으로 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격요건을 충족하고 있습니다.한편, 코스닥시장 상장규정 제70조제1항제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액)에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.주당 발행가 2,000원으로 5,858,000주를 발행하여 총 117.16억원의 공모를 가정할 경우 금융투자업자인 신영증권(주)은 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 14.17% 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.

차. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다. 카. 특례상장기업의 사후정보 해당사항 없습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

3. 타법인출자 현황(상세)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.