분기보고서 (2026.03)

분기보고서 6.5 삼성기업인수목적12호(주) 1 N 110111-0933988

분 기 보 고 서

(제 2 기 1분기)

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

삼성기업인수목적12호_대표이사등의확인서명_260512.jpg 삼성기업인수목적12호_대표이사등의확인서명_260512

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(2) 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '삼성기업인수목적12호 주식회사'입니다. 영문으로는 'SAMSUNG SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 12 COMPANY'(약호 SAMSUNG SPAC XII )라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2025년 08월 07일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(서초동, 삼성전자빌딩)- 전 화 번 호 : 02-2020-6977, 7652- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 08월 07일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

당사는 2025년 08월 07일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 580,000주이며, 자본금은 58,000,000원입니다. 2025년 11월 28일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 6,000,000주를 신주 발행하여 600,000,000원의 자본금이 증가하였습니다.

4. 주식의 총수 등

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 보고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 6,580,000주입니다.

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2025년 08월 07일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고서 제출일까지 변경되지 않았습니다.

나. 사업목적 현황

(2) 사업목적 변경 이력당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 사업목적을 변경한 사실이 없습니다.

(3) 사업목적 추가 이력 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 사업목적을 추가한 사실이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1-1. 합병에 관한 사항당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다)에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

(2) 합병 일정당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2025년 08월 07일에 설립되었으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병 이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산된 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1. 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

상기요건 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고, 합병신주가 추가상장되어 거래되는 초일 종가를 기준으로 해당주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

정부는 2024년 3월 「국가전략기술 육성 특별법」 시행에 따라, 2024년부터 2028년까지를 범정부 차원의 전략기술 육성 5개년 계획 기간으로 설정하고, 「제1차 국가전략기술 육성 기본계획 2025년 시행계획」(이하 “국가전략기술 시행계획”)을 발표하였습니다.동 계획은 "과학기술 주권국가, 초격차 대한민국"이라는 국가 비전 아래,「AIM(AccelerateㆍIn-depthㆍMission-oriented)」 전략을 3대 추진 축으로 삼아 ① 전략기술 사업화 가속(Accelerate), ② 기술안보 환경에 대한 심층분석, ③ 임무중심형 핵심사업 관리체계 확립(Mission-oriented)을 통해 '국가전략기술 중심의 기술패권 경쟁 주도권 확보'를 목적로 하고 있습니다.정부는 이러한 비전 실현을 위해 국가전략기술을 중심으로 핵심 연구성과의 산업화, 기술주권 기반 강화, 민간 경쟁력 확충을 추진하고 있습니다. 2025년에는 전략기술 R&D 예산을 전년대비 30% 가량 확대한 6.4조원 규모로 증액하였으며, 2028년까지 30조 원 이상의 투자 계획을 수립하였습니다. 또한 전략기술 분야 유망 기술 기반 창업ㆍ정착ㆍ스케일업 생태계를 구축하여 전략기술의 사업화를 적극적으로 지원하고 있습니다.

국가전략기술은 기술패권 경쟁이 심화되는 대내ㆍ외 환경을 종합적으로 고려하여, ① 공급망ㆍ통상, ② 신산업, ③ 외교ㆍ안보 등 전략적 중요도를 기반으로 선정된 핵심 기술군입니다. 정부는 2022년 10월 관계부처 및 민관 합동 검토를 거쳐, Δ반도체ㆍ디스플레이, Δ이차전지, Δ첨단이동수단, Δ차세대원자력, Δ첨단바이오, Δ우주항공ㆍ해양, Δ수소, Δ사이버보안, Δ인공지능, Δ차세대통신, Δ첨단로봇ㆍ제조, Δ양자 등의 분야를 최종 12대 국가전략기술로 확정하였습니다.

이에 더하여, 「국가전략기술 육성 특별법」의 제정ㆍ시행으로 범부처 차원의 법적근거가 마련됨에 따라, 12대 분야 국가전략기술을 총 50개의 중점기술로 그 세부정의를 구체화하여 정책ㆍ투자의 핵심대상으로 집중 육성하고 있습니다. 12대 국가전략기술 및 50개 세부 중점기술에 대한 세부 목록은 아래와 같습니다.

당사는 정부가 선정한 12대 분야 국가전략기술 및 50개 세부 중점기술목록과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

① 반도체ㆍ디스플레이

반도체는 정보를 처리ㆍ저장하는 핵심 산업으로, 인공지능(AI), 자율주행, 클라우드 등 첨단 기술산업의 기반을 이루는 기술입니다. 특히, 고성능 컴퓨팅(HPC)과 인공지능반도체, 반도체 첨단 패키징(3Dㆍ하이브리드 본딩) 기술은 글로벌 경쟁의 핵심분야로 부상하고 있습니다.글로벌 반도체 시장은 2024년 약 6,270억 달러에서, 2030년 1조 달러 이상 규모, 연평균 성장률은 약 8.6%를 기록하며 성장할 것으로 예상됩니다. 특히, AI의 전방위적 확산으로 반도체 시장 또한 성장의 모멘텀을 얻게될 것이며, 특히 서버와 차량용 반도체 시장이 가장 빠르게 확장될 전망입니다.

디스플레이 산업은 OLED, MicroLED를 중심으로 ITㆍ자동차ㆍXR(확장현실) 등 응용분야가 급속히 확장되며, 고부가 산업으로 전환 중입니다.글로벌 디스플레이 시장은 IT, 차량용 웨어러블 등 신기술 분야의 성장에 힘입어 2024년 약 1,567억달러에서 2032년 약 2.950억달러 규모로 연평균 8.5%로 성장할 전망입니다. 특히, 스마트폰에서 검증된 OLED 기술이 모니터, 노트북 등 IT 제품과 자동차용 디스플레이 시장으로 확대 적용되면서 두드러진 성장을 이끌고 있으며, 높은 시장 성장률이 예상됩니다.② 이차전지이차전지는 전기화학적 반응을 통해 에너지를 저장ㆍ방출하는 시스템으로 전기차(EV), 에너지저장장치(ESS) 등 산업의 근간을 이루는 핵심기술입니다. 리튬이온ㆍ전고체 등 다양한 화학체계가 공존하며, 안전성ㆍ에너지밀도ㆍ수명ㆍ재활용성이 경쟁력의 핵심입니다.대표적인 이차전지인 리튬이온 배터리에 대한 글로벌 시장 규모는 소형 IT 기기 및 각종 전기차, 에너지저장장치용 배터리 수요의 확대에 따라, 2023년 994GWh에서 2035년 5,570GWh로 연평균 15.4%의 성장률로 성장할 것으로 예상됩니다.

애플리케이션 별로는 2035년 각종 전기차 수요가 4760GWh로 85%의 비중을 차지할 것으로 전망되었으며, ESS용 수요가 618GWh로 11%, 소형 IT 기기 수요는 193GWh로 3%의 비중을 차지할 것으로 예상됩니다.이차전지 산업의 생태계는 정제-전구체-양/음극재-분리막-전해액-셀-모듈ㆍ팩-BMS(Battery Management System)-리사이클로 이어지는 긴 가치사슬을 형성하며, 각 단계에서 소재 내재화 및 기술 차별화가 활발히 진행되고 있습니다.또한, 탄소중립과 전기차 전환 가속화로 에너지 저장의 전략적 중요성이 급격히 상승하고 있음에 따라, 소재 내재화 및 재활용 기술 확보는 국가 에너지 안보와 산업 경쟁력 강화를 동시에 이끌 것으로 전망됩니다.③ 첨단모빌리티(UAMㆍ자율주행)첨단모빌리티는 자율주행차ㆍ도심항공교통(UAM) 등 지상과 공중의 이동체 혁신을 포함하는 개념으로, 이동의 효율성과 안전성을 혁신하는 차세대 운송 기술입니다. 인공지능 기반 센서퓨전, 초정밀 지도, 운항관제(UATM) 등이 핵심 요소입니다.특히, '플라잉카', '에어택시', '드론택시'로도 불리는 UAM의 상용화는 지상 교통 중심의 모빌리티 영역이 항공으로까지 확장 가능하게 하여 현재의 표화상태인 도심 교통 문제를 해결할 수 있는 교통 수단으로 각광받고 있습니다.또한, UAM은 비행체 개발뿐 아니라 연료전지(수소ㆍ전고체 배터리 등)ㆍ자율주행ㆍ운송서비스ㆍ방위산업 등 산업 파급력이 매우 큰 산업으로 시장 규모도 2040년에는 1조 4,739억 달러에 달할 것으로 전망되며, 분야별로는 승객수송이 약 8,510억 달러, 화물운송이 약 4,130억 달러에 달할 것으로 추산됩니다.

첨단 모빌리티의 전략적 중요성이 부각되며, 국토부ㆍ기상청 등 관계 부처는 2027년부터 2030년까지 약 4천 3백억원 규모의 국가연구개발사업을 추진하며, 첨단 모빌리티 상용화를 위한 제도적ㆍ기술적 기반을 구축하고 있습니다. 또한 현대자동차, 대한항공 등 민간에서도 국내 UAM 생태계의 조기 상용화를 이끌고 있습니다.이처럼 정부의 정책적 지원과 민간의 투자확대를 통해, 첨단 모빌리티 산업은 도심 교통 혼잡 완화ㆍ탄소 저감ㆍ신규 물류 인프라 구축 등 다층적 파급효과를 창출하는 핵심 미래 산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.④ 차세대 원자력(SMR)소형모듈원전(SMR: Small Modular Reactor)은 기존 대형 원전 대비 안전성ㆍ유연성이 강화된 차세대 원전 기술로, 소규모ㆍ모듈화ㆍ표준화를 기반으로 한 분산형 에너지 시스템입니다.NEA(원자력에너지기구)는 2050년까지의 원자력 수요량 1,160GWe 중 41%인 479GWe는 기존 원전의 지속적인 운영과 현재 계획된 대형원전의 건설로 충당할 수 있으며, 나머지 59%에 해당하는 681GWe 중 SMR이 최대 절반 이상(55%)에 해당하는 375GWe를 충당할 것으로 예측하고 있습니다.

차세대 원자력 산업 생태계는 원전설계-주기기-연료공급-EPC-운영ㆍ유지보수-해체 및 폐기물 관리로 구성되며, 정부와 민간이 협력하는 프로젝트형 생태계를 이루고 있습니다.AI에 대한 수요 확대로 데이터센터에 대한 전력 수요가 급격히 증가하고 있으며, 이에 따라 글로벌 빅테크 기업들은 무탄소 에너지이면서 대규모 전력 공급이 가능한 SMR에 대한 투자를 확대해 나가고 있습니다. 이처럼 차세대 원자력은 탄소중립 달성에 기여하며, 수소 생산ㆍ지역난방 등 다양한 연계 사업모델을 창출할 수 있는 기저부하형 에너지 기술로 평가받고 있음에 따라, 관련 산업이 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.⑤ 첨단 바이오첨단바이오는 유전자ㆍ세포ㆍ단백질 기반의 첨단재생의료 및 바이오의약품을 포괄하는 분야로, 질병 예방ㆍ치료의 패러다임을 근본적으로 바꾸는 핵심기술입니다. 최근에는 인공지능(AI)ㆍ로봇공정ㆍ자동화 플랫폼과의 융합을 통해 신약 설계 및 제조 속도가 획기적으로 향상되고 있습니다.글로벌 첨단바이오 시장은 2021년 기준 약 2조 달러로 우리나라 주력 3대 산업인 반도체, 석유화학, 자동차 산업을 합친 수준에 해당합니다. 2035년에는 약 4조 달러로 확대될 것으로 전망되며, 특히 희귀ㆍ난치 질환 치료 및 정밀의료 시장 확대를 주도할 것으로 예상됩니다.첨단 바이오 산업 생태계는 원부자재-벡터/플랫폼-전임상ㆍ임상-허가-CDMOㆍ상업화-유통으로 구성되며, 최근에는 원료 내재화 및 AI 기반 공정자동화가 핵심축으로 부상하고 있습니다.글로벌 빅테크인 구글, 마이크로소프트 등도 AI 신약개발ㆍ디지털치료제ㆍAI융합 의료기기 분야에 진입하며, 첨단 바이오 산업이 본격적으로 확산될 전망입니다.⑥ 우주항공ㆍ해양우주항공산업은 항공기ㆍ발사체ㆍ위성ㆍ탐사선 등 공중 및 우주 영역을 포괄하는 첨단 전략산업으로, 국가 기술력과 안보 경쟁력을 동시에 결정짓는 핵심 분야입니다. 세부적으로 인공위성ㆍ우주발사체ㆍ우주통신 등 신시장 창출의 가능성이 높아 장기적으로 가장 성장성이 높은 미래산업 중 하나로 평가받고 있습니다.글로벌 항공 산업은 2040년까지 약 1.6배 성장하여 전체 항공 수요가 3만 8,868대('19년은 2만 4,915대)로 증가할 것으로 예상(출처: 일본항공기개발협회, 2022)됩니다. 이 중 아시아ㆍ태평양 지역이 전체의 39.1%를 차지하며, 특히 중국 항공수요가 급격히 확대되고 있습니다.세계 우주 산업 시장 규모는 약 3,710억 달러 수준으로 이 중 위성 관련 산업이 2,710억 달러를 차지하고 있습니다. 2040년에는 시장규모가 약 1조 달러을 초과할 것으로 전망하고 있으며(출처: Morgan Stanley), 발사체ㆍ위성통신ㆍ지상장비ㆍ탐사분야 등에서 민간 주도의 시장확대가 본격화 되고 있습니다.OECD에 따르면, 한국의 우주 R&D 투자규모는 약 4억 1천만 달러로 일본(약 7억 8천만 달러)의 절반 수준에 머물고 있으나, 향후 국내 우주항공산업은 정부의 정책적 지원과 민간기업의 기술투자 확대에 따라 발사체ㆍ위성ㆍ탐사 등 융합형 생태계로 발전할 전망입니다.이에 따라, 항공ㆍ우주 기술의 내재화, 민간 주도 발사체 개발, 차세대 위성통신, 항공기 경량화 소재 등 연관 산업의 고도화가 가속화될 것으로 예상됩니다.⑦ 수소수소 산업은 생산ㆍ저장ㆍ운송ㆍ활용 전 주기를 포괄하는 무탄소 청정에너지 산업으로, 탄소중립 실현과 에너지 패러다임 전환을 주도할 핵심 분야입니다. 수소는 연소 과정에서 탄소를 배출하지 않으며, 전기ㆍ열ㆍ연료의 형태로 활용이 가능해 화석 연료 의존도를 낮추고 산업 전반의 탈탄소화를 촉진할 수 있습니다.글로벌 수소시장 규모는 2020년 약 1,400억달러에서 2030년 약 2,500억 달러로 연평균 8.3%의 성장률로 성장할 것으로 예상(출처: KDI한국개발연구원)됩니다. EU는 2030년까지 청정 수소 1,000만톤 생산 및 1,000만톤 수입을 목표로 하고 있으며, 일본은 수소 공급단가 절감을 위하여 향후 15년 간 15조엔 규모의 민관 공동 투자계획을 추진하고 있습니다.정부 또한, '수소경제 활성화 로드맵(산업통상자원부)'에 따라 2040년까지 수소차 620만대 보급, 수소충전소 1,200개 구축을 추진중이며, '2050 탄소중립 추진전략'에 따라 수소 및 무탄소 에너지원 발전비중을 2050년 전원 믹스의 13.8%21.5%로 확대할 계획을 제시하였습니다.수소 기술은 탄소중립ㆍ에너지안보ㆍ산업구조 전환을 동시에 달성할 수 있는 전략기술로, 전력ㆍ철강ㆍ화학ㆍ물류ㆍ운송 등 주요 산업의 탈탄소화와 고부가가치 전환을 견인하며, 정부ㆍ기업ㆍ연구기관 간 협력에 기반한 수소 생태계의 조기 정착을 통해 국가 에너지 전환의 핵심축을 담당할 것으로 전망됩니다.⑧ 사이버보안사이버보안 산업은 디지털 전환 가속화와 함께 국가ㆍ기업의 핵심 인프라를 보호하는 핵심 기술산업입니다. 데이터, 클라우드, 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT) 등 초연결 생태계 확산에 따라 보안위협의 복잡성이 급증하면서, 사이버보안은 단순한 방어 기술을 넘어 디지털 신뢰(Digital Trust) 확보의 필수 요소로 부상하고 있습니다. 특히 랜섬웨어ㆍ공급망 공격ㆍAI기반 피싱 등 위협 유형이 고도화되며, 보안의 패러다임은 '사후 대응'에서 '예방ㆍ탐지ㆍ자동화 대응'으로 전환되고 있습니다.글로벌 사이버보안 시장 규모는 2025년 2,660억 달러에서 2030년에는 3,770억 달러까지 확대될 것으로 전망(출처: Statista, 2024)되며, 국내 시장도 2023년 5.6조 원에서 2026년 8.4조 원 수준으로 성장할 것으로 예상(정보통신정책연구원, 2024)됩니다. 특히 AIㆍ클라우드 전환 속에서 보안 내재화(DSPMㆍCNAPPㆍZero Trust Architecture 등)가 확산되며, AI 보안ㆍ클라우드 보안ㆍ보안관제(SOC) 시장이 빠르게 성장 중입니다.세계 주요국은 국가 전략 차원에서 사이버 보안 투자를 강화하고 있습니다. 미국은 2023년 '국가사이버안보전략(NCS)'을 발표하고 AI보안ㆍ양자암호ㆍ공급망 방어 중심으로 예산을 확대했으며, EU 또한 '사이버복원력법(Cyber Resilience Act)'을 도입해 민간 클라우드 및 산업 설비 보안을 강화했습니다.정부 또한, 2024년 발표한 '국가 사이버안보 전략'을 통해 공공ㆍ민간 전반의 보안 거버넌스 통합과 'AI+보안' 연계 산업 육성을 추진하고 있습니다.향후 2030년까지는 '예방 중심 보안'이 전 산업에 내재화되며, 공급망 보안ㆍ데이터보호ㆍAI보안이 핵심 성장축으로 자리할 것으로 예상됩니다. 또한 국가 차원의 사이버안보 강화 정책과 민간의 투자 확대로 사이버보안은 지속가능한 디지털 경제의 핵심 인프라 산업으로 성장할 전망입니다.⑨ 인공지능인공지능(AI, Artificial Intelligence) 산업은 인간의 인지ㆍ판단ㆍ학습 능력을 컴퓨터가 모방하여 스스로 문제를 해결하는 기술로, 디지털 전환의 핵심 축으로 부상했습니다. 생성형 AI, 멀티모달 모델 등으로 발전하면서 산업 전반의 혁신을 가속화하고 있습니다.시장조사기관 MarketsandMarkets에 따르면, 글로벌 AI 시장 규모는 2024년 2,577억 달러에서 2030년 1조 5,800억 달러로 확대될 전망으로, 연평균 성장률(CAGR)은 35.3%에 달할 것으로 예상됩니다. 산업별로는 테크ㆍ제조ㆍ금융ㆍ유통ㆍ공공 분야 모두에서 AI가 업무 자동화, 예측분석, 의사결정 지원 등으로 활용되고 있으며, 특히 기업용 AI 에이전트(B2B) 시장이 전체의 86% 이상을 차지할 것으로 분석됩니다. 국내 시장도 정부의 AI 반도체 전략 및 초거대 AI 허브 구축 계획에 따라 고도화된 AI 인프라 투자와 서비스 내재화가 본격화되고 있습니다.AI 기술의 보급은 산업 전반에 걸쳐 효율성ㆍ생산성ㆍ비용 절감이라는 구조적 변화를 일으키고 있습니다. 기업에서는 RPA(로봇 프로세스 자동화)를 대체하여, AI 에이전트를 통한 지능형 업무 자동화(Intelligent Automation) 로 진화하고 있으며, 제조ㆍ물류 분야에서는 품질관리, 공급망 예측, 생산계획 자동화로 이어지고 있습니다.또한 금융, 의료, 교육 등 지식집약 산업에서는 AI가 고객 응대ㆍ리스크 평가ㆍ콘텐츠 생성 등 인지형 노동을 대체하며 "AI as a Worker(노동 대체형 AI)" 개념이 확산되고 있습니다. AI 에이전트의 확산은 노동시장 구조, 경영 의사결정 프로세스, 그리고 기업의 비즈니스 모델 전환에 중대한 영향을 미치고 있으며, 국가 경쟁력의 핵심 인프라로서 AI 생태계 구축 경쟁이 가속화되며, 전 산업에서 기반기술이 될 것으로 전망됩니다.⑩ 차세대 통신(6G)차세대 이동통신(6G)은 5G를 잇는 초고속ㆍ초저지연ㆍ초연결 기반의 지능형 네트워크 기술로, 자율주행·스마트팩토리ㆍ확장현실(XR)ㆍ도심항공교통(UAM) 등 차세대 산업 인프라의 핵심 기술입니다. 6G는 단순한 통신망을 넘어 AI와 센싱(Sensing), 컴퓨팅, 보안이 통합된 지능형 네트워크 인프라로 진화하고 있으며, 각국 정부와 글로벌 ICT 기업이 기술 주도권을 확보하기 위한 투자를 지속하고 있습니다.시장조사기관 트렌드포스(TrendForce)에 따르면 글로벌 5G 시장 규모는 2023년 145억 달러에서 2026년 370억 달러로 확대될 전망이며, 이후 6G 시장은 2030년 약 5,000억 달러 이상의 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 국내에서는 정부가 '6G 원천기술개발사업(20212025년)'에 총 1,917억 원을 투자하여 'AI 기반 네트워크', '저궤도 위성ㆍ지상 융합', '1Tbps급 전송' 등 10대 전략 분야를 육성하고 있으며, 삼성전자와 LG전자가 모두 연구 컨소시엄에 참여해 시범망 및 연구시설을 공동 운영하고 있습니다.6G 기술은 산업 간 초연결(Intelligent Connectivity)을 기반으로 새로운 경제ㆍ사회 구조를 창출할 것으로 예상됩니다. 이를 통해 실시간 3D 홀로그램 통신, 원격 수술, 도심항공교통(UAM), 디지털 트윈 기반 스마트시티 구현 등이 가능해지며, 국방ㆍ우주ㆍ의료ㆍ교육 등 모든 분야에서 데이터 전송의 한계를 초월한 초실감형 산업 생태계가 형성될 것으로 예상되고 있습니다. 또한, 민관 협력체계를 기반으로 글로벌 표준화 및 특허 경쟁력 강화를 추진 중이며, 2030년 전후 상용화를 목표로 1Tbps급 무선전송 및 AI자율망 기술 검증을 가속화하고 있습니다. ⑪ 첨단로봇ㆍ제조첨단로봇 산업은 인공지능(AI), 센서, 제어기술, 클라우드, 5G/6G 통신 등 지능형 ICT 기술이 융합된 자동화 시스템 산업으로, 제조 현장의 생산성 향상과 인구구조 변화 대응을 동시에 견인하는 핵심 분야입니다. 제조용 로봇은 산업자동화의 중추로서 자동차, 전자, 반도체, 물류 등 주요 산업의 효율성을 높이며, 서비스로봇ㆍ의료로봇ㆍ협동로봇 등으로 확장되어 산업 및 일상 전반의 지능화를 이끌고 있습니다.국제로봇연맹(IFR)의 「World Robotics 2024」 보고서에 따르면, 2023년 전 세계 제조용 로봇 신규 판매 대수는 54만 1,302대로 역대 두 번째 규모를 기록했으며, 2027년에는 약 60만 1천 대로, 연평균 성장률(CAGR) 3.6%의 안정적 성장이 예상됩니다. 글로벌 시장은 중국·일본ㆍ미국ㆍ한국ㆍ독일 등 상위 5개국이 전체의 77.6%를 점유, 그중 한국은 5.8%로 세계 4위에 해당합니다.

국내 로봇산업 규모는 2023년 총 매출 5조 9,805억 원, 최근 3년간 연평균 3.0% 성장을 보였으며, 이 중 제조용 로봇이 2조 9,903억 원(점유율 50%)으로 산업의 중심을 차지하고 있습니다. 또한 서비스로봇 매출은 1조 456억 원, 특히 전문서비스로봇 부문이 전년 대비 13.4% 성장하며 차세대 성장동력으로 부상하고 있습니다.국내 로봇산업 생태계는 대기업 중심의 완제품 제조와 중소기업 중심의 부품ㆍ모듈 생산, 공공 R&D를 통한 기반기술 육성으로 구성되어 있으며, 정부-민간 협력형 정책 모델을 통해 산업 자생력 강화에 초점을 맞추고 있습니다. 제4차 기본계획(2024~2028)에 따르면, "글로벌 K-로봇경제 실현" 비전 아래, ▲핵심경쟁력 강화(3대 제조ㆍ4대 서비스ㆍ3대 부품기술), ▲글로벌 진출 확대, ▲산업 인프라 구축을 3대 전략으로 설정하고 있으며, 정부는 2030년까지 민관 합동 3조 원 이상 투자 및 첨단로봇 100만 대 보급을 목표로 추진 중입니다.향후 글로벌 로봇산업은 제조 자동화에서 서비스ㆍAI 통합형 로봇으로 진화할 전망입니다. AI 기반 제어와 5G/6G 초연결 네트워크를 통한 실시간 로봇-로봇 협업(Human-Robot Collaboration)이 본격화되며, 2027년 이후에는 로봇 운영시스템(ROS) 통합, 자율형 제조라인, 디지털 트윈 로보틱스가 주요 트렌드로 부상할 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 첨단로봇 산업은 생산효율 향상뿐 아니라 국가 제조 경쟁력의 핵심 축으로서 스마트산업·AI·모빌리티·바이오 등 주요 기술과의 융합을 통해 산업혁신의 핵심 동력으로 성장할 것으로 전망됩니다. ⑫ 양자양자산업은 양자의 중첩ㆍ얽힘 특성을 활용해 기존 컴퓨팅ㆍ암호ㆍ센싱의 한계를 뛰어넘는 차세대 기반 산업입니다. 실리콘 미세공정 한계로 전통적 CPU/GPU가 무어의 법칙 둔화 국면에 들어선 가운데, 양자컴퓨팅은 지수적 연산 확장성을 바탕으로 초거대 AI 학습, 신소재ㆍ신약 탐색, 물류ㆍ금융 최적화 등 고난도 문제를 해결하는 범용 해법 후보로 부상했습니다. 특히 에너지 소비가 급증하는 데이터사회에서 양자컴퓨팅은 계산 효율과 에너지 효율을 동시 개선할 수 있는 대안으로 주목받고 있습니다.BCG 분석에 따르면 양자컴퓨팅은 2035년 최대 약 1,000조 원 규모의 경제가치를 창출할 잠재력이 있으며, 인공지능ㆍ화학ㆍ제약ㆍ다중물리 최적화 등에서 상업적 파급력이 클 것으로 전망됩니다. 이에 따라, 각국은 양자과학기술을 국가전략기술로 규정해 투자경쟁을 확대 중이며(미ㆍ중·EU 선도, 영국ㆍ스위스 추격), 글로벌 빅테크(구글ㆍIBMㆍ아마존ㆍMS)는 클라우드형 양자접근까지 결합해 선점 전략을 가속화하고 있습니다.양자산업은 향후 10년 내 산업 전반의 혁신을 주도할 잠재력이 큰 분야로 평가되고 있습니다. 특히 기존 컴퓨팅 기술이 한계에 다다른 상황에서, 양자컴퓨팅은 AIㆍ배터리ㆍ신약ㆍ소재ㆍ금융 등 다양한 산업의 핵심 인프라로 빠르게 확산될 전망입니다. 국내에서도 정부의 대규모 투자(3조 원 규모)와 대기업 중심의 기술연합이 형성되며 연구 생태계가 빠르게 커지고 있습니다. 중장기적으로는 글로벌 기술표준 경쟁과 산업 응용 검증이 본격화되면서, 양자기술이 단순 연구단계를 넘어 상업화 초기 국면에 진입할 것으로 예상됩니다. 이 시점에서 기술력뿐 아니라 알고리즘, 데이터, 응용 생태계를 확보한 기업이 산업 주도권을 가져가게 될 것입니다. 따라서 양자산업은 국가 전략기술이자 차세대 성장동력으로서, AIㆍ모빌리티ㆍ에너지ㆍ바이오 등 첨단 산업 전반에 걸쳐 새로운 가치사슬(Value Chain) 을 창출하며 성장할 것으로 전망됩니다.상기 언급된 업종 외, 기술력과 성장성 및 우량한 매출 수준을 보유한 기업을 합병 대상 기업으로 고려하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치 ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 「코스닥시장 상장규정」제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

아울러 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1. 합병반대의사 통지(공모주주): 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2. 주식매수청구(공모주주): 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3. 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4. 공모주주의 주식매수(당사): 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5. 매수한 주식처분: 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방합병추진시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

또한, 당사는 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 재무상태

2. 영업실적

2. 연결재무제표

해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

삼성기업인수목적12호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 8월 7일에 설립되었으며, 2025년 11월 28일, 코스닥시장에상장하였습니다. 본사는 서울특별시 서초구 서초대로74길 11에 두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당기말 현재 당사의 자본금은 658,000천원이며, 주요 주주는 다음과 같습니다.

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용 당사의 요약분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며,연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.요약분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가에 관한 사항을 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 6에 포함되어 있습니다.

3. 중요한 회계정책하기에 기재된 사항을 제외하고 요약분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. (1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(2) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사가 2026년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다.

• 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

• 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

• 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

• FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

② 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다.

• 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

• 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시': 제거 손익, 실무적용지침

• 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

• 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

• 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

③ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 '예상 전력거래의 변동 가능 명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다.

(3) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

중간보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’ 제정

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체합니다. 제1118호는 손익계산서를 중심으로 정보이용자에게 기업의 성과를 분석하고 비교하는 데 유용한 정보를 제공하여 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 향상시킬 것으로 예상됩니다.

제1118호는 2027년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기적용이 허용됩니다. 기업은 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'에 따라 이 기준서를 소급 적용해야 하므로 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 제1118호에 따라 재작성됩니다.

회사가 제1118호를 적용하여 재무제표를 작성하는 경우 현행 재무제표와 유의적인 차이를 발생시킬 것으로 예상되는 주요 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 부분은 향후 발생할 모든 차이를 포함한 것은 아니며 추가적인 분석결과에 따라 변경될 수 있습니다.[손익계산서 표시 등 변경]제1118호는 손익계산서에 포함된 모든 수익과 비용을 영업 범주, 투자 범주, 재무 범주, 법인세 범주, 중단영업 범주의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류하도록 합니다. 동 기준서는 투자, 재무, 법인세, 중단영업으로 분류되지 않은 모든 수익과 비용을 영업 범주로 분류하며 영업손익을 잔여 개념의 손익으로 정의하고 있습니다.

회사는 수익과 비용의 범주 분류를 위하여 주된 사업활동을 평가하여야 하며, 회사가 특정 유형의 자산 투자 또는 고객에 대한 금융제공을 주된 사업활동으로 영위하는 경우 해당 사업활동이 주된 사업활동이 아니었다면 투자 또는 재무 범주로 분류하였을 일부 수익과 비용을 영업 범주로 분류합니다.

이에 따른 영업손익은 수익에서 매출원가 및 판매비와관리비를 차감한 것으로 정의되는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과는 유의적인 차이가 있습니다. 제1118호는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따라 산정된 영업손익을 주석으로 공시할 것을 요구하고 있으며, 제1118호에 따른 영업손익과 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과의 차이 조정내역도 주석으로 공시해야 합니다.

또한, 제1118호는 손익계산서에 영업 범주로 분류되는 모든 수익과 비용으로 구성되는 '영업손익', 영업손익과 투자 범주로 분류된 모든 수익과 비용으로 구성되는 '재무손익및법인세비용차감전손익', 그리고 '당기순손익'을 표시하도록 요구하고 있습니다. 다만, 회사가 주된 사업활동으로 고객에게 금융을 제공하는 경우 회계정책 선택에 따라 '재무손익및법인세비용차감전손익' 표시는 적용되지 않을 수 있습니다.[경영진이 정의한 성과측정치 공시 도입]제1118호는 경영진이 정의한 성과측정치를 기업이 재무제표와 구분하여 공개적인 의사소통에 사용하고, 기업 전체의 재무성과 측면에 대한 경영진의 견해를 재무제표 이용자에게 전달하기 위해 사용하며, 제1118호 문단 118에서 열거하지 않거나 기업회계기준서에서 표시ㆍ공시를 명시적으로 요구하지 않는 수익과 비용의 중간합계로 정의하고 이와 관련된 공시 요구사항을 새롭게 도입하였습니다.

경영진이 정의한 성과측정치가 있는 경우 해당 지표를 보고하는 이유, 해당 지표의 산정 방법, 해당 지표와 제1118호에서 명시하는 가장 직접적으로 비교가능한 중간합계와의 조정내역, 각 조정항목의 법인세 효과, 비지배지분에 미치는 효과 등을 공시하여야 합니다.[현금흐름 분류 등 변경]한편, 제1118호의 제정에 따라 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'에 대한 일부 개정이 이루어졌으며, 동 개정에 따라 간접법에 따른 영업활동현금흐름 산정의 출발점이 당기순손익에서 영업손익으로 변경되었고, 이자 및 배당 관련 현금흐름에 대한 분류 선택권이 삭제되었습니다.① 주요 영향 평가

회사는 제1118호의 의무적용일이 도래하지 않아 이를 적용하지 아니하였으며, 2027년 3월 31일로 종료되는 기간의 첫 중간재무제표를 제1118호에 따라 보고할 예정입니다.

4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 상계

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다.① 당분기말

② 전기말

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.① 당분기말

② 전기말

(3) 당분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

6. 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.① 당분기말

② 전기말

당분기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다. 7. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.8. 단기금융상품당분기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

9. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권과 관련한 손실충당금의 내역은 없습니다.10. 미지급금및기타채무당분기말과 전기말 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

11. 전환사채(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

한편, 당사는 전환사채의 발행조건을 고려할 때 사채권자의 전환권이 확정수량의 자기지분상품에 대하여 확정금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해 결제될 전환권 옵션이라고 보아 전환권대가 329,850천원(법인세 차감전)을 자본으로 분류하였습니다.(2) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

12. 자본금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 중 자본금의 변동내역은 없습니다.

13. 자본잉여금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 중 자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

14. 이익잉여금(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

15. 영업비용당분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

16. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

17. 법인세비용(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.18. 주당이익(1) 당분기 중 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당분기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

19. 현금흐름표(1) 영업에서 창출된 현금흐름당분기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내역은 없습니다.(3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

20. 우발상황과 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

21. 특수관계자거래(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

19. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 이자율위험

본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.(2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.당사의 전반적인 금융위험 관리전략은 기중 동일합니다.① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

당사는 (주)국민은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.③ 이자율위험관리이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 설립일 이후 동일합니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

가. 배당 목표 결정시 사용하는 재무지표 및 산출방법

나. 향후 배당 수준의 방향성

다. 배당 제한 관련 정책

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료 전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

(1) 주요배당지표

(2) 과거 배당이력

당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사가 발행한 전환사채에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

바. 기업어음증권 미상환 잔액

사. 단기사채 미상환 잔액

아. 회사채 미상환 잔액

자. 신종자본증권 미상환 잔액

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

나. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다.

다. 미사용자금의 사용내역 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황

해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주등의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 공모전 주주등의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. (3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다.

2. 개요

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다.

3. 재무상태 및 영업실적

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다.

5. 부외거래

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다.

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 절의 기재를 생략합니다.

2. 내부통제에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 절의 기재를 생략합니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재를 생략합니다.

2. 감사제도에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재를 생략합니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재를 생략합니다.

VII. 주주에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재를 생략합니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재를 생략합니다.

2. 임원의 보수 등

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재를 생략합니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재를 생략합니다.

계열회사 현황(요약)

타법인출자 현황(요약)

X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 해당사항 없습니다. 나. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는KB국민은행에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 삼성증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2024년말 연결기준 삼성증권㈜의 자기자본은 7.32조원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 150억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 30억원, 공모예정금액 100억원) 가정시 삼성증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 6.67%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

1. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

<합병 완료 현황>

<해산 현황>

2. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

3. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

아. 상장기업의 사후정보 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 타. 보호예수 현황

파. 상장기업의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

3. 타법인출자 현황(상세)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.