분기보고서 (2026.03)
분기보고서 6.5 하나36호기업인수목적 주식회사 1 Y 110111-8442818
분 기 보 고 서
(제 2 기 1분기)
| 사업연도 | 2026년 01월 01일 | 부터 |
|---|---|---|
| 2026년 03월 31일 | 까지 |
| 금융위원회 | |
|---|---|
| 한국거래소 귀중 | 2026년 5월 15일 |
| 제출대상법인 유형 : | 주권상장법인 |
|---|---|
| 면제사유발생 : | 해당사항 없음 |
| 회 사 명 : | 하나36호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 박병기 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 |
| (전 화)02-3771-3668 | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)기타비상무이사 (성 명)임승구 |
| (전 화)02-3771-3668 | |
목 차
【 대표이사 등의 확인 】
하나36호스팩_대표이사 등의 확인서명_260515_날인_1.jpg 하나36호스팩_대표이사 등의 확인서명_260515_날인_1
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
가. 연결대상 종속회사 개황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)
| (단위 : 사) |
|---|
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요종속회사수 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | - | - | - | - | - |
| 합계 | - | - | - | - | - |
| ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 |
|---|
(2) 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규연결 | - | - |
| - | - | |
| 연결제외 | - | - |
| - | - |
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '하나36호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana 36 Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2025년 08월 22일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 전 화 번 호 : (02) 3771-3668- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)
바. 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 미해당 | |
|---|---|---|
| 벤처기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 미해당 |
사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용
당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
| 사 업 목 적 | 비 고 |
|---|---|
| 이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. | 정관제2조(목적) |
(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 해당사항이 없습니다.
카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 | 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 유형 |
|---|---|---|
| 코스닥시장 상장 | 2025년 12월 22일 | 해당사항 없음 |
2. 회사의 연혁
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 설립일(2025년 08월 22일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 2026년 3월 24일 정기주주총회에서 기타비상무이사 변동 사실(이민종 사임 및 임승구 신규선임)이 존재하나, 경영진의 중요한 변동에는 해당하지 아니합니다.
다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2025년 08월 22일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항
가. 자본금 변동 사항
| (단위 : 원, 주) |
|---|
| 종류 | 구분 | 제2기(2026년 1분기말) | 제1기(2025년말) |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 7,740,000 | 7,740,000 |
| 액면금액 | 100 | 100 | |
| 자본금 | 774,000,000 | 774,000,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - |
| 액면금액 | - | - | |
| 자본금 | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - |
| 액면금액 | - | - | |
| 자본금 | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 774,000,000 | 774,000,000 |
나. 전환사채
| [전환사채 발행 현황] |
|---|
| 구 분 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
|---|---|
| 발 행 일 자 | 2025년 09월 01일 |
| 만 기 일 | 2029년 09월 01일 |
| 권 면 총 액 | 2,360,000,000원 |
| 만기보장수익률 | 0% |
| 전환사채 배정방법 | 사모 |
| 전환청구기간 | 발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 |
| 전환비율 및 가액 | 전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준) |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주 |
| 전환사채별 주요 보유자 | 하나증권 주식회사 1,490백만원(63.14%) 미래에셋증권 주식회사 290백만원(12.29%) 라이프자산운용 주식회사 290백만원(12.29%)수성에셋인베스트먼트 주식회사 290백만원(12.29%) |
| 전환가능주식수 | 하나증권 주식회사 1,490,000주 미래에셋증권 주식회사 290,000주 라이프자산운용 주식회사 290,000주수성에셋인베스트먼트 주식회사 290,000주 (발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일) |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 |
| 비 고 | * 인수인: 하나증권 주식회사, 미래에셋증권 주식회사, 라이프자산운용 주식회사, 수성에셋인베스트먼트 주식회사 * 전환가격의 조정 가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. |
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 |
|---|
| 주1) | 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 하나증권㈜, 미래에셋증권㈜, 라이프자산운용㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. |
|---|---|
| 주2) | 전환사채 인수자인 하나증권㈜, 미래에셋증권㈜, 라이프자산운용㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. |
| 주3) | 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고(권면기재사항), 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." |
다. 신주인수권부사채 등
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 현물출자 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 주, %) |
|---|
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 | - | 500,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 7,740,000 | - | 7,740,000 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 7,740,000 | - | 7,740,000 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 7,740,000 | - | 7,740,000 | - | |
| Ⅶ. 자기주식 보유비율 | - | - | - | - |
나. 자기주식현황 당사는 해당사항이 없습니다. 다. 보통주외의 주식 당사는 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항
가. 정관 변경 이력 당사는 2025년 08월 22일 설립 이후 정관을 개정한 사실이 없습니다.
나. 사업목적 현황
| 구 분 | 사업목적 | 사업영위 여부 |
|---|---|---|
| 1 | 이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. | 영위 |
다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항 해당사항 없습니다.
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
합병 후 존속하는 회사는 본 사업보고서 제출일 현재 주권상장법인인 하나36호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.
또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.
| 정관 제60조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. |
|---|
(2) 합병일정 및 절차
당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.
| 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 |
|---|
당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.
비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.
비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.
당사는 2025년 08월 22일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.
당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.
주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.
- 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식
주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
- 비상장법인의 합병가액 산정 산식
주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.
단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.
나. 합병대상회사에 관한 사항
당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.
(1) 합병대상회사의 규모
당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 140억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병 전 시가총액 기준으로 약 800억원~ 1,500억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 40억원~100억원 사이의 기업과 기술특례상장 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다.
(2) 합병대상회사의 업종
당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.
| 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) |
|---|
| ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. |
당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.
최근 정부는 우리나라가 반드시 확보해야 할 기술개발 목표인 ‘12대 국가전략기술’을 확정하였습니다. ‘제1차 국가과학기술자문회의 전원회의’를 통해 공급망ㆍ신산업ㆍ외교안보 관점에서 전략적 가치가 높은 12대 분야를 선정하였고, 이들 기술을 중심으로 전략로드맵을 수립하였습니다.
이에 더하여 「국가전략기술 육성에 관한 특별법」 제정ㆍ시행으로 법적 근거를 마련하였으며, 정부는 12대 분야를 국가전략기술로 공식 저정함과 함께, AI반도체, 합성생물학 등 정책ㆍ투자의 핵심 대상이 될 총 50개의 중점기술 및 세부 정의를 구체화하였습니다.
과기정통부 장관 고시로 선정된 12대 국가전략기술과 50개 세부 중점 기술은 다음과같습니다.
| 12대 국가전략기술.jpg 12대 국가전략기술 |
|---|
| (출처: 과학기술정보통신부, 2023.12.20 보도자료) |
당사는 정부가 선정한 12대 국가전략기술과 50개 세부중점기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 12대 국가전략기술 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 중점기술 및 기술개요는 아래와 같습니다. (과학기술정보통신부, 2023.12. 보도자료 참조) 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.
- 반도체ㆍ디스플레이
| 국가전략기술 | 기술 개요 | |
|---|---|---|
| 분야 | 중점기술 | |
| <1> 반도체ㆍ 디스플레이 | 1. 고집적ㆍ저항기반 메모리 | 고용량, 고속고대역폭, 저전력 특성을 가지며 기존 대비 데이터 유지/읽기/쓰기 특성이 향상된 차세대 메모리반도체의 소재ㆍ소자ㆍ공정 기술 |
| 2. 고성능ㆍ저전력ㆍ인공지능 반도체 | 학습ㆍ추론 등 인공지능 구현에 필요한 수십~수천 TFLOPS급 연산을 저전력ㆍ고효율로 실행하는 설계ㆍ소자 및 반도체 운영 SW기술 | |
| 3. 반도체 첨단패키징 | 반도체 모듈의 고성능화ㆍ고집적화ㆍ고에너지효율 경제적으로 구현하기 위한 하이퍼스케일ㆍ고밀도ㆍ다차원 이종집적 칩렛 패키지 기술 | |
| 4. 전력반도체 | 탄화규소, 질화갈륨, 산화갈륨 등 화합물 기반으로 고효율 전력 변환ㆍ안정ㆍ분배ㆍ제어에 사용되는 반도체 및 부품 기술 | |
| 5. 차세대 고성능 센싱 | 스마트기기, 첨단모빌리티, 극한환경 등에 특화되어 물리센서를 기반으로 지능형 인지ㆍ감지 기술을 융합, 물리ㆍ화학ㆍ바이오 정보를 감지 변환하는 장치ㆍ부품ㆍ기술 | |
| 6. 무기발광 디스플레이 | 고휘도ㆍ장수명이 가능한 무기소재 기반의 자발광 디스플레이 기술 | |
| 7. 프리폼 디스플레이 | 기존 경성(Rigid) 디스플레이 대비 휘거나, 접거나, 늘릴 수 있는 유연ㆍ신출 디스플레이 기술 | |
| 8. 반도체ㆍ디스플레이 소재ㆍ부품ㆍ장비 | 초미세 반도체 소자ㆍ시스템 집적화(노광, 식각, 증착 공정)를 수행할 수 있는 소재ㆍ부품ㆍ장비 기술 고효율ㆍ고신뢰성ㆍ친환경 OLED 소재ㆍ부품 및 대면적ㆍ초소형 OLED용 제조장비 기술 |
- 이차전지
| 국가전략기술 | 기술 개요 | |
|---|---|---|
| 분야 | 중점기술 | |
| <2> 이차전지 | 9. 리튬이온전지 및 핵심소재재 | 現 리튬이온전지의 에너지밀도 극대화(350wh/kg급) 및 가격경쟁력ㆍ공정 친환경화 확보를 위한 리튬이온전지 소재 및 공정 기술 |
| 10. 차세대 이차전지 소재ㆍ셀 | 반전고체, 리튬금속, 리튬황(이상 400wh/kg 목표) 및 나트륨이온전지(220wh/kg 목표) 등 기존 리튬이온전지의 기술적ㆍ산업적 한계를 능가하여 고에너지밀도, 고안정성, 가격경쟁력 등 응용분야별 맞춤형 특성 확보가 가능한 차세대 소재ㆍ전지제조 기술 | |
| 11. 이차전지 모듈ㆍ시스템템 | 전기 모빌리티 및 에너지저장장치(ESS)의 성능ㆍ안전도ㆍ수명 향상을 위한 모듈ㆍ팩ㆍ시스템 기술 및 지능형 관리 기술 | |
| 12. 이차전지 재사용ㆍ재활용 | 사용후 배터리의 고안전ㆍ고효율 재사용 및 고순도ㆍ친환경 자원회수ㆍ재활용 관련 기술 |
- 첨단모빌리티
| 국가전략기술 | 기술 개요 | |
|---|---|---|
| 분야 | 중점기술 | |
| <3> 첨단 모빌리티 | 13. 자율주행 시스템 | 사람의 조작없이 차량을 운행하게 하는 소프트웨어 및 통신ㆍ서비스컴퓨팅 기술과 성능 안전ㆍ인증 기술 |
| 14. 도심항공교통(UAM) | 저소음ㆍ친환경동력 기반의 수직이착륙 교통수단 및 도심운용을 지원하기 위한 교통체계(교통관리, 이착륙 인프라, 성능안전인증) 기술 | |
| 15. 전기ㆍ수소차 | 고전압 배터리 수소 연료전지 또는 탄소중립연료 에너지를 동력시스템으로 공급하여 구동되는 친환경 자동차 기술 |
- 차세대원자력
| 국가전략기술 | 기술 개요 | |
|---|---|---|
| 분야 | 중점기술 | |
| <4> 차세대 원자력 | 16. 소형 모듈원자로(SMR) | 고안전(무한냉각, 사고저항핵연료), 소형 모듈화 제조(노심부품, 소재, 혁신 제조), 유연성 운전 등의 기술이 적용된 차세대 경수형 소형원자로 기술 |
| 17. 선진원자력시스템 및 폐기물 관리 | 액체금속, 기체, 용융염 등을 냉각재로 활용하고 장주기노심ㆍ높은 출구온도 특성을 갖춘 다목적 비경수형 원자로 및 사용후핵연료의 고준위 방사성폐기물 관리(운반ㆍ저장ㆍ부지ㆍ처분) 기술 |
- 첨단바이오
| 국가전략기술 | 기술 개요 | |
|---|---|---|
| 분야 | 중점기술 | |
| <5> 첨단 바이오 | 18. 합성생물학 | 생명과학에 공학적 관점을 도입하여 인공적으로 생명체 구성요소ㆍ시스템을 설계ㆍ제작ㆍ합성하는 기술 |
| 19. 유전자ㆍ세포ㆍ치료 | 유전자 결함보완ㆍ기능추가 관련 유전자치료제 또는 세포ㆍ조직 기능복원 관련 세표치료제의 개발ㆍ제조 관련 기술 | |
| 20. 감엽병 백신ㆍ치료 | 신ㆍ변종 및 미해결 감염병 발생시 관련 백신ㆍ치료제를 신속하게 개발ㆍ제조할 수 있는 전달물질 및 후보물질 발굴 등의 기반 기술 | |
| 21. 디지털 헬스데이터 분석ㆍ활용 | 바이오ㆍ의료 데이터를 수집ㆍ생성ㆍ통합ㆍ분석하고, 개인 맞춤형 진단ㆍ치료ㆍ예방ㆍ건강관리 및 데이터 기반 신약개발에 활요하는 기술 |
- 우주항공ㆍ해양
| 국가전략기술 | 기술 개요 | |
|---|---|---|
| 분야 | 중점기술 | |
| <6> 우주항공 ㆍ해양 | 22. 대형 다단연소 사이클 엔진 | 우주발사체의 재점화 및 추력조절이 가능한 고추력 |
| 23. 우주 관측ㆍ센싱 | 우주 관측을 위한 인공위성 본체·인공위성 탑재체 (관측·통신·항법) 고도화 기술 및 위성 획득정보와 우주자산 활용을 위한 운영·관리 체계 기술 | |
| 24. 달착륙ㆍ표면탐사 | 달착륙선·무인이동체·우주선 설계·제작, 행성간 임무 궤도설계·운영을 위한 행성 연착륙·표면 임무 및 심 우주탐사 기반기술 | |
| 25. 첨단 항공가스터빈 엔진ㆍ부품 | 추력 15,000lbf 이상 고출력·장수명 유·무인용 터보팬 가스터빈 엔진 설계·제조·평가·인증 기술 | |
| 26. 해당자원 탐사 | 극지·대양의 심해에 있는 해양 전략광물(희토류, 코발트, 니켈, 망간, 흑연 등) 탐사·채굴 기술 |
- 수소
| 국가전략기술 | 기술 개요 | |
|---|---|---|
| 분야 | 중점기술 | |
| <7> 수소 | 27. 수전해 수소생산 | 전기를 이용해 물(H2O)을 분해하여 연료 · 전력생산에 활용할 수 있는 수소를 생산(환원 반응)하는 기술 |
| 28. 수소 저장ㆍ운송 | 생산된 수소를 기체 상태로 저장·운송하거나, 극저온 액화(?253℃)하여 저장·공급하는 기술 | |
| 29. 수소연료전지 및 발전 | 수소 기반 연료를 전기·열로 직접 전환하거나, 가스터빈에 연소시켜 전기를 생산하는 발전 기술 |
- 사이버보안
| 국가전략기술 | 기술 개요 | |
|---|---|---|
| 분야 | 중점기술 | |
| <8> 사이버보안 | 30. 데이터ㆍAI 보안 | 개인·기업의 중요데이터(개인정보, 산업정보)의 보호 및 안전한 활용을 위한 AI 적용 지능형 보안 기술 |
| 31. 디지털 취약점 분석ㆍ대응 | 디지털 공급망 전주기를 대상으로 한 보안무결성 검증 및 사이버침해행위 대응을 위한 원점탐지·추적·복구·예방기술 | |
| 32. 네트워크·클라우드 보안 | 클라우드 환경의 제로트러스트 구현 및 보안관제 지능화· 차세대 통신을 위한 신뢰성·안정성을 보장하는 보안 기술 | |
| 33. 산업ㆍ가상융합 보안 | 정보보안·물리보안을 가상융합 환경 및 산업분야 특성에 따라 융합· 적용하는 보안 기술 |
- 인공지능
| 국가전략기술 | 기술 개요 | |
|---|---|---|
| 분야 | 중점기술 | |
| <9> 인공지증 | 34. 효율적 학습 및 AI인프라 (SW/HW) 고도화 | 인공지능 모델 생성·활용 과정에서 활용 데이터 규모, 소모전력 등 학습 효율성을 대폭 제고할 수 있는 최적화·경량화 관련 기술 |
| 35. 소모전력 등 학습 효율성을 대폭 제고할 수 있는 최적화·경량화 관련 기술 | 인공지능이 사람의 사고체계를 모델링하여, 맥락의 종합적 이해를 통한 종합적 인지·성장, 상식 수준의 추론 및 상호간 소통·협력·창작이 가능하도록 하는 기술 | |
| 36. 첨단 AI 모델링ㆍ의사결정 (인지ㆍ판단ㆍ추론) | 기업의 손쉬운 AI 활용을 위해 코딩을 최소화한 AI 기술 및 AI 적용을 통해 산업생산성 향상을 지원하는 기술 | |
| 37. 추론 및 상호간 소통ㆍ협력ㆍ창작이 가능하도록 하는 기술 | AI 모델이 보편적 규범·가치 및 개인정보, 저작권 보호 등 법적 요구사항을 준수하고, 외부로부터 강건성을 확보하도록 하는 기술 및 결론· 도출과정 등에 대한 설명가능성을 제고하는 기술 |
- 차세대 통신
| 국가전략기술 | 기술 개요 | |
|---|---|---|
| 분야 | 중점기술 | |
| <10> 차세대 통신 | 38. 5G 고도화(5G-Adv) | 5G 최초(3GPP Rel-15) 표준 및 융합서비스(3GPP Rel-17) 표준 이후 제정되는 5G-Advanced (3GPP Rel-18 이후) 표준을 지원하는 이동통신 기술 |
| 39. 6G | 5G 이후 다음 세대(ITU IMT-2030 표준, 3GPP Rel-21 이후)의 통신 인프라 기술 | |
| 40. 오픈랜(Open-RAN) | 무선장치(RU), 분산장치(DU), 중앙장치(CU) 등의 블록 (HW/SW)간 프로토콜 및 인터페이스를 개방하는 기술 | |
| 41. 고효율 5Gㆍ6G 통신부품 | 5Gㆍ6G 이동통신 장비 및 기기에 탑재되는 무선 통신용 부품과 광통신용 부품 기술 | |
| 42. 5Gㆍ6G 위성통신 | 지상과 저궤도 위성 네트워크 연결을 통해 지상, 해상, 공중까지 서비스를 제공하는 3차원 공간 통신 기술 |
- 첨단로봇ㆍ제조
| 국가전략기술 | 기술 개요 | |
|---|---|---|
| 분야 | 중점기술 | |
| <11> 첨단로봇 ㆍ제조 | 43. 로봇 정밀제어ㆍ구동 부품ㆍSW | 로봇 주변환경 및 사용자의 인지적ㆍ신체적 의도를 인식 하고 움직임을 제어ㆍ구동하는 로봇 제품의 성능과 신뢰 성을 제고하는 코어 부품 기술 |
| 44. 로봇 자율이동 | 로봇이 비정형 실내/외 환경에서 인간의 구체적 지시 없이도 목표하는 위치로 자율적으로 이동하는 기술 | |
| 45. 고난도 자율조작 | 유연관절ㆍ초경량 팔과 손을 이용해 로봇의 자율적인 상황 인지ㆍ판단을 바탕으로 안전한 작업을 수행하는 기술 | |
| 46. 인간-로봇 상호작용 | 로봇과 사람간 상호작용·의사소통을 위해 다양한 상황에 대한 복합적 이해를 기반으로 행동ㆍ표현ㆍ대화 등을 자율적으로 고속 생성하는 기술 | |
| 47. 가상 제조 | 스마트팩토리를 가상 공간(디지털 트윈)에 이식하여 시ㆍ공간의 제약을 탈피한 제조ㆍ생산ㆍ공정 지능화ㆍ혁신 기술 |
- 양자
| 국가전략기술 | 기술 개요 | |
|---|---|---|
| 분야 | 중점기술 | |
| <12> 양자 | 48. 양자컴퓨팅 | 양자역학적 특성(양자얽힘 등)을 이용하여 기하급수적 성능향상이 가능한 병렬연산 관련 HW/SW 기술 |
| 49. 양자통신 | 양자상태로 구현된 정보단위를 송수신하여 정보탈취가 불가능한 특징을 가지는 통신 기술 | |
| 50. 양자센싱 | 고전 센싱대비 더 민감한 특정 물리량(전ㆍ자기장, 빛, 중력 등)의 초정밀 측정을 위해 필요한 양자시스템 또는 양자현상을 활용한 초고성능 센서 기술 |
다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제61조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.
| [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] |
|---|
| 제61조(회사의 해산) 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
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(2) 투자자에 미치는 영향
당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제62조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.
| [정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] |
|---|
| 제62조 (예치자금등의 반환 등) ① 제61조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. |
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다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.
| [주주간계약서 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] |
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| 제 5조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환 5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다. 5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다. 5.4 SPAC이 최초모집 이후에 관련 법령, SPAC의 정관에 따라 해산하는 경우 발기주주들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 발기주주들에게 통지하도록 한다. (가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “ 공모주식 ”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에비례하여분배 지급한다.예치자금 등의분배결과공모주식의발행가격을초과하여잔여재산분배액의지급(세후 금액을기준으로 한다.)이이루어지는경우에도공모전 발행 주식등의 주주에대하여는예치자금등과관련한어떠한청구권도인정되지 아니한다. (나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 SPAC의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며SPAC에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. (1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다. (2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된후 SPAC에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의발행가격(전환사채의 전환으로인하여발행된주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채가 주식으로 전환된 것으로 본다. 이하 본 조에서 같다)에달할때까지 공모전 발행 주식등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본 조에서 같다)에비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다. (3) SPAC의 모든 발행주식 등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 SPAC이 발행한 모든 발행주식을 말하여, 이하 “모든 발행 주식등”이라 한다)에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 SPAC에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 SPAC의 모든 발행 주식 등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.. |
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라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
(1) 합병대상회사의 선정기준
합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.
| [정관 상 합병대상회사 선정 관련 사항] |
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| 제60조(회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. |
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당사는 국가전략기술로 지정된 12개 분야의 50개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. 아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 요건 |
|---|---|
| 이익규모 등(① 또는 ②) | ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원) |
| 감사의견 | 최근 사업연도 감사의견 적정 |
| 주식의 양도제한 | 주식양도의 제한이 없을 것 |
| 규모요건 | 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 |
| 질적요건 | 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자 |
(2) 합병 대상에서 제외되는 회사
당사는 정관 제60조(회사의 합병)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고있습니다.
| 제60조(회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 주식매수청구에 응하여야 한다. |
|---|
마. 주주총회의 합병승인 요건 등
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.
당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.
| [주주간 계약서] |
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| 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
|---|
바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수청구 절차
당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.
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합병반대의사의 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
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주식매수청구(공모주주)- 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구
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주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
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공모주주의 주식매수(당사) - 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수
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매수한 주식 처분 - 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내
(2) 주식매수가격의 결정
공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
| 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) |
|---|
단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.
사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방
합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|
| 회계 자문 수수료 | 5천만원 / 건 | 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 |
| 법률 자문 수수료 | 5천만원 / 건 | 합병관련 법률자문 |
아. 합병추진 운영비용에 관한 사항
당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일천만 원 이하의 비용은업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원(이민종 기타비상무이사)에게 보고하고, 일천만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.
| [운영자금 사용규정] |
|---|
| 제2조(위임전결규정) 자금의 집행에 있어 천만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고한다. 천만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 한다. 제3조(자금관리) 회사의 운영자금은 하나은행 하나증권금융센터 지점에 개설한 회사 명의의 계좌에서 관리하는 것으로 하되, 업무수탁자가 제2조에 따른 절차를 거쳐 자금을 인출, 집행한다. |
|---|
당사는 공모자금의 100%인 14,000백만원을 예치/신탁하였으며, 발기주주들의 투자금액 3,100백만원(주식 740백만원 + 전환사채 2,360백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 791백만원으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 3,100백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.
| [향후 3년간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역비용] |
|---|
| (단위: 원) |
| 구 분 | 항 목 | 금 액 | 내 역 |
|---|---|---|---|
| 설립 | 법무사비용 | 6,000,000 | - |
| 스팩상장 | 인수수수료 | 210,000,000 | 총 수수료 4억원 중 50% |
| 회계감사 등 | 10,000,000 | 연간 10백만원 | |
| 상장수수료 | 3,500,000 | - | |
| 주권발행비 | 4,000,000 | 권종당 50만원 X 8권종 | |
| 등록세 | 2,800,000 | 증가 자본금의 4/1000 | |
| 교육세 | 560,000 | 등록세의 20% | |
| 등기비용 | 8,400,000 | 증가 자본금의 1.2% | |
| 기타비용 | 30,000,000 | IR 비용, 법무사 수수료 등, 투자설명서 인쇄비, 신문공고비 | |
| 스팩운영비용 (3년기준) | 임원급여 | 36,000,000 | 사외이사 및 감사 연간 1,200만원 |
| 외부감사 | 30,000,000 | 연간 10백만원 | |
| 기타비용 | 40,000,000 | 명의개서대행, 기타 소액경비 등 | |
| 스팩합병 | 법률자문비용 | 100,000,000 | 건당 5천만원 (2건 가정) |
| 회계자문비용 | 100,000,000 | 건당 5천만원 (2건 가정) | |
| 인수수수료 | 210,000,000 | 총 수수료 4.2억원 중 50% | |
| 현금 등 보유 | 3,100,000,000 | - | |
| 예상 비용 총계 | 791,260,000 | - |
2. 주요 제품 및 서비스
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
7. 기타 참고사항
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
| (단위: 원) |
|---|
| 구분 | 제2기 1분기말 | 제1기말 |
|---|---|---|
| (2026.03.31) | (2025.12.31) | |
| 감사인(감사의견) | - | 삼도회계법인(적정) |
| 자산총계 | 16,948,229,392 | 16,868,099,009 |
| - 유동자산 | 16,948,229,392 | 16,868,099,009 |
| - 비유동자산 | - | - |
| 부채총계 | 2,215,731,718 | 2,182,929,106 |
| - 유동부채 | 15,550,000 | 11,378,500 |
| - 비유동부채 | 2,200,181,718 | 2,171,550,606 |
| 자본총계 | 14,732,497,674 | 14,685,169,903 |
| - 자본금 | 774,000,000 | 774,000,000 |
| - 자본잉여금 | 13,933,135,320 | 13,933,135,320 |
| - 이익잉여금(결손금) | 25,362,354 | (21,965,417) |
| 2026.01.01~2026.03.31 | 2025.08.22~2025.12.31 | |
| 영업수익 | - | - |
| 영업비용 | 15,681,020 | 22,247,920 |
| 영업이익(손실) | (15,681,020) | (22,247,920) |
| 법인세비용차감전계속사업이익(손실) | 60,676,629 | (28,160,792) |
| 당기순이익(손실) | 47,327,771 | (21,965,417) |
2. 연결재무제표
해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석
해당사항 없습니다.
4. 재무제표
4-1. 재무상태표
| 재무상태표 |
|---|
| 제 2 기 1분기말 2026.03.31 현재 |
| 제 1 기말 2025.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 2 기 1분기말 | 제 1 기말 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 16,948,229,392 | 16,868,099,009 |
| 현금및현금성자산 | 343,323,089 | 2,854,261,109 |
| 단기금융상품 | 16,500,000,000 | 14,000,000,000 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 104,657,533 | 13,693,150 |
| 당기법인세자산 | 248,770 | 144,750 |
| 비유동자산 | 0 | 0 |
| 자산총계 | 16,948,229,392 | 16,868,099,009 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 15,550,000 | 11,378,500 |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 15,550,000 | 11,378,500 |
| 비유동부채 | 2,200,181,718 | 2,171,550,606 |
| 장기매입채무 및 기타비유동채무 | 2,136,728,565 | 2,121,446,311 |
| 전환사채, 총액 | 2,136,728,565 | 2,121,446,311 |
| 이연법인세부채 | 63,453,153 | 50,104,295 |
| 기타 비유동 부채 | 0 | 0 |
| 부채총계 | 2,215,731,718 | 2,182,929,106 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 774,000,000 | 774,000,000 |
| 자본잉여금 | 13,933,135,320 | 13,933,135,320 |
| 이익잉여금(결손금) | 25,362,354 | (21,965,417) |
| 자본총계 | 14,732,497,674 | 14,685,169,903 |
| 자본과부채총계 | 16,948,229,392 | 16,868,099,009 |
4-2. 포괄손익계산서
| 포괄손익계산서 |
|---|
| 제 2 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지 |
| 제 1 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 2 기 1분기 | 제 1 기 1분기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 영업수익 | 0 | 0 | ||
| 영업비용 | 15,681,020 | 15,681,020 | ||
| 영업이익(손실) | (15,681,020) | (15,681,020) | ||
| 금융수익 | 91,639,903 | 91,639,903 | ||
| 금융원가 | 15,282,254 | 15,282,254 | ||
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 60,676,629 | 60,676,629 | ||
| 법인세비용(수익) | 13,348,858 | 13,348,858 | ||
| 당기순이익(손실) | 47,327,771 | 47,327,771 | ||
| 기타포괄손익 | 0 | |||
| 총포괄손익 | 47,327,771 | 47,327,771 | ||
| 주당이익 | ||||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 6.00 | 6 | ||
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | 6.00 | 6 |
4-3. 자본변동표
| 자본변동표 |
|---|
| 제 2 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지 |
| 제 1 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 자본 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 자본잉여금 | 이익잉여금 | 자본 합계 | |
| 2025.01.01 (기초자본) | ||||
| 당기순이익(손실) | ||||
| 기타포괄손익 | ||||
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 | ||||
| 유상증자 | ||||
| 전환사채의 발행 | ||||
| 2025.03.31 (기말자본) | ||||
| 2026.01.01 (기초자본) | 774,000,000 | 13,933,135,320 | (21,965,417) | 14,685,169,903 |
| 당기순이익(손실) | 47,327,771 | 47,327,771 | ||
| 기타포괄손익 | ||||
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 | ||||
| 유상증자 | ||||
| 전환사채의 발행 | ||||
| 2026.03.31 (기말자본) | 774,000,000 | 13,933,135,320 | 25,362,354 | 14,732,497,674 |
4-4. 현금흐름표
| 현금흐름표 |
|---|
| 제 2 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지 |
| 제 1 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 2 기 1분기 | 제 1 기 1분기 | |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | (10,938,020) | |
| 당기순이익(손실) | 47,327,771 | |
| 당기순이익조정을 위한 가감 | (63,008,791) | |
| 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 | 4,171,500 | |
| 이자수취 | 675,520 | |
| 법인세환급(납부) | (104,020) | |
| 투자활동현금흐름 | (2,500,000,000) | |
| 단기금융상품의 처분 | ||
| 단기금융상품의 취득 | (2,500,000,000) | |
| 재무활동현금흐름 | ||
| 주식의 발행 | ||
| 전환사채의 증가 | ||
| 신주발행비 지급 | ||
| 사채발행비 지급 | ||
| 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | ||
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | (2,510,938,020) | |
| 기초현금및현금성자산 | 2,854,261,109 | |
| 기말현금및현금성자산 | 343,323,089 |
5. 재무제표 주석
| 제 2(당)기 1분기 2026년 3월 31일 현재 |
|---|
| 하나36호기업인수목적 주식회사 |
- 일반사항
하나36호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 8월 22일에 설립되었으며, 코스닥시장에 2025년 12월 22일 상장하였습니다. 당사는 서울특별시 영등포구 의사당대로 82(여의도동)에 본사를두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간말 현재 당사의 자본금은 774,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유주식수(주) | 지분율 |
|---|---|---|
| 주식회사 에이씨피씨 | 700,000 | 9.04% |
| 하나증권 주식회사 | 10,000 | 0.13% |
| 미래에셋증권 주식회사 | 10,000 | 0.13% |
| 라이프자산운용 주식회사 | 10,000 | 0.13% |
| 수성에셋인베스트먼트 주식회사 | 10,000 | 0.13% |
| 기타 | 7,000,000 | 90.44% |
| 합 계 | 7,740,000 | 100.00% |
- 재무제표의 작성기준
(1) 회계기준의 적용
당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.
(2) 측정기준
당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다.
(3) 기능통화와 표시통화
당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.
(4) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.
추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.
- 중요한 회계정책
분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서
- 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
당사가 2026년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
① 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정
실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용
·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.
·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시
·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시
② 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11
·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채 택시 위험회피회계 적용
·기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침
·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의
·기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정
·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법
(2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 주요한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.
(3) 현금및현금성자산
당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.
(4) 비파생금융자산
① 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융 상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.
② 분류 및 후속측정
금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가
계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약 조건 때문에 해당 금융상품의존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.
이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.
-
현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황
-
변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항
-
중도상환특성과 만기연장특성
-
특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징)
(5) 금융자산의 손상
① 금융상품
당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
-
상각후원가로 측정하는 금융자산(예: 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권)
-
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품(예: 기타투자자산과 파생상품)
당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
-
보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
-
최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생 할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행 예금
당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.
당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
-
채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우
-
금융자산의 연체일수가 90일을 초과한 경우
② 신용이 손상된 금융자산
매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.
금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.
-
발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
-
채무불이행이나 90일 이상 연체와 같은 계약 위반
-
차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입 조건의 불가피한 완화
-
차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
-
재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸
③ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.
④ 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 당사는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 금융자산이 180일이상 연체되는 경우에 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다. 과거 경험상 6개월 이후 기업고객에대한 회수는 발생하지 않았습니다.
(6) 비파생금융부채
당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기 손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.
(7) 전환사채
전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액 비율로 안분하여 계상합니다.
(8) 금융수익과 금융비용
당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.
-
이자수익
-
이자비용
-
배당금수익
-
부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금 비용
-
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산의 처분에서 발생하는 순손익
-
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익
-
금융자산과 금융부채에 대한 외환손익
-
상각후원가 혹은 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자 자산에서 발생하는 손상차손(혹은 손상차손환입)
-
사업결합에서 피취득자에 대한 기존 지분의 공정가치에 대한 재측정이익
이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 배당금수익은당사가 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다.
(9) 자산손상재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산,금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산, 매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다.
내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다.자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.
(10) 주당이익당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다.기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.
-
영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.
-
금융상품의 범주 및 상계
(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 상각후원가측정 금융자산 | 상각후원가측정 금융자산 | |
| 현금및현금성자산 | 343,323 | 2,854,261 |
| 단기금융상품 | 16,500,000 | 14,000,000 |
| 매출채권및기타채권 | 104,658 | 13,693 |
| 합 계 | 16,947,981 | 16,867,954 |
(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 상각후원가 측정 금융부채 | 상각후원가 측정 금융부채 | |
| 미지급금및기타채무 | 15,550 | 11,379 |
| 전환사채 | 2,136,729 | 2,121,446 |
| 합 계 | 2,152,279 | 2,132,825 |
(3) 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당분기 |
| <금융자산> | |
| 상각후원가측정 금융자산: | |
| 이자수익 | 91,640 |
| <금융부채> | |
| 상각후원가측정 금융부채: | |
| 이자비용 | (15,282) |
| 합계 | 76,358 |
| 포괄손익계산서: | |
| 분기순손익 | 76,358 |
| 기타포괄손익 | - |
- 공정가치
(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| 금융자산: | ||||
| 현금및현금성자산 | 343,323 | 343,323 | 2,854,261 | 2,854,261 |
| 단기금융상품 | 16,500,000 | 16,500,000 | 14,000,000 | 14,000,000 |
| 매출채권및기타채권 | 104,658 | 104,658 | 13,693 | 13,693 |
| 합 계 | 16,947,981 | 16,947,981 | 16,867,954 | 16,867,954 |
| 금융부채: | ||||
| 미지급금및기타채무 | 15,550 | 15,550 | 11,379 | 11,379 |
| 전환사채 | 2,136,729 | 2,136,729 | 2,121,446 | 2,121,446 |
| 합 계 | 2,152,279 | 2,152,279 | 2,132,825 | 2,132,825 |
당사의 경영진은 재무상태표상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.
(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법
공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.
당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.
| 구 분 | 투입변수의 유의성 |
|---|---|
| 수준 1 | 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. |
| 수준 2 | 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. |
| 수준 3 | 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. |
자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.
- 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.
(3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.
- 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 요구불예금 | 343,323 | 2,854,261 |
상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.
- 단기금융상품당분기말 및 전기말 현재 당사가 보유한 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 기업인수목적회사예수금(*) | 14,000,000 | 14,000,000 |
| 정기예금 | 2,500,000 | - |
| 합계 | 16,500,000 | 14,000,000 |
(*) 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식공모로 납입된 주식 발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.
- 매출채권및기타채권당분기말 및 전기말 현재 당사가 보유한 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 미수수익 | 104,658 | 13,693 |
- 미지급금및기타채무당분기말 및 전기말 현재 당사가 보유한 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 미지급금 | 15,550 | 11,379 |
- 전환사채
(1) 당분기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 사채의명칭 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
| 발행일 | 2025년 9월 1일 |
| 만기일 | 2029년 9월 1일 |
| 액면금액 | 2,360,000,000원 |
| 표면이자율(만기보장수익율) | 0.00%(0.00%) |
| 상환방법 | 만기일에 원금의 100%를 일시상환 |
| 전환시 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주 |
| 전환청구기간 | 발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 |
| 전환가격 | 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원 |
당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 255,908천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.
(2) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | |
| 제1회 무보증사모 전환사채 | 액면금액 | 2,360,000 | 2,360,000 |
| 전환권조정 | (220,520) | (235,615) | |
| 사채할인발행차금 | (2,751) | (2,939) | |
| 합 계 | 2,136,729 | 2,121,446 |
- 자본금(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 발행할 주식의 총수 | 500,000,000주 | 500,000,000주 |
| 1주당 액면금액 | 100원 | 100원 |
| 발행한 주식수 | 7,740,000주 | 7,740,000주 |
| 보통주자본금 | 774,000 | 774,000 |
(2) 당분기 및 전기 중 자본금의 변동내용은 다음과 같습니다.
- 당분기
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 주식수 | 보통주자본금 |
| 기초 | 7,740,000주 | 774,000 |
| 분기말 | 7,740,000주 | 774,000 |
- 전기
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 주식수 | 보통주자본금 |
| 설립일 | - | - |
| 설립자본의 납입 | 740,000주 | 74,000 |
| 유상증자 | 7,000,000주 | 700,000 |
| 기말 | 7,740,000주 | 774,000 |
- 자본잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 주식발행초과금 | 13,733,527 | 13,733,527 |
| 전환권대가 | 199,608 | 199,608 |
| 합 계 | 13,933,135 | 13,933,135 |
(2) 당분기 및 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 주식발행초과금 | 전환권대가 | 합계 |
| 기초 | 13,733,527 | 199,608 | 13,933,135 |
| 분기말 | 13,733,527 | 199,608 | 13,933,135 |
- 전기
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 주식발행초과금 | 전환권대가 | 합계 |
| 설립일 | - | - | - |
| 설립자본의 납입 및 주식발행비의 지급 | 661,684 | - | 661,684 |
| 유상증자의 납입 및 주식발행비의 지급 | 13,071,843 | - | 13,071,843 |
| 전환사채의 발행 | - | 199,608 | 199,608 |
| 기말 | 13,733,527 | 199,608 | 13,933,135 |
- 이익잉여금(결손금)(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 이익잉여금(결손금) | 25,362 | (21,965) |
(2) 당기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.
- 당분기
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구분 | 금액 |
| 기초 | (21,965) |
| 분기순이익 | 47,327 |
| 분기말 | 25,362 |
- 전기
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구분 | 금액 |
| 기초(설립일) | - |
| 당기순손실 | (21,965) |
| 기말 | (21,965) |
- 영업비용
당분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당분기 |
| 지급수수료 | 15,681 |
- 금융수익 및 금융비용
(1) 당분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당분기 |
| 이자수익 | 91,640 |
(2) 당분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당분기 |
| 이자비용 | 15,282 |
(3) 당분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당분기 |
| 금융기관예치금 | 91,640 |
(4) 당분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당분기 |
| 전환권조정상각 | 15,094 |
| 사채할인발행차금상각 | 188 |
| 합 계 | 15,282 |
- 법인세
(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.
(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.
- 주당손익(1) 당기 중 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.1) 기본주당순이익
| (단위: 원, 주) | |
|---|---|
| 구 분 | 당분기 |
| 보통주에 귀속되는 분기순이익 | 47,327,771 |
| 가중평균유통보통주식수 | 7,740,000 |
| 기본주당순이익 | 6 |
가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.
- 가중평균유통보통주식수
| (단위 : 일, 주) |
|---|
| 구분 | 일자 | 주식수 | 누적일수 | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 당기초 | 2026-01-01 | 7,740,000 | 1 | 7,740,000 |
| 당분기말 | 2026-03-31 | 7,740,000 | 89 | 688,860,000 |
| 합계 | 696,600,000 | |||
| 일수 | 90 | |||
| 가중평균유통보통주식수 | 7,740,000 |
(2) 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 반희석효과로 인하여 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순손익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 전환가능기간 | 발행될 보통주식수 |
|---|---|---|
| 제1회 무보증사모전환사채 | 사채 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지 | 2,360,000주 |
- 우발채무와 약정사항
(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.
(3) 당분기말 및 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 계정과목 | 종류 | 금융기관(예치기관) | 당분기말 | 전기말 |
| 단기금융상품 | 기업인수목적회사예수금(*1) | 한국증권금융(주) | 14,000,000 | 14,000,000 |
(4) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권 (최초 모집 이전에발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 및 전기말 현재 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다.
(5) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 4억 2천만원이며, 이 중 2억 1천만원은 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 잔금 2억 1천만원은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.
- 현금흐름표
(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.
(2) 분기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당분기 |
| 이자비용 | 15,282 |
| 법인세수익 | 13,349 |
| 이자수익 | (91,640) |
| 합 계 | (63,009) |
(3) 당분기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구 분 | 당분기 |
| 미지급금의 증가 | 4,172 |
(4) 당분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래 내역은 없습니다.
(5) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구분 | 전환사채 |
| 기초 | 2,121,446 |
| 재무현금흐름(전환사채 발행 등) | - |
| 비현금거래(전환권조정 등) | - |
| 비현금거래(전환권조정 등 상각) | 15,283 |
| 분기말 | 2,136,729 |
- 특수관계자거래
(1) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.
| 관 계 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기타: | ||
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | 하나증권 주식회사 | 하나증권 주식회사 |
| 수성에셋인베스트먼트 주식회사 | 수성에셋인베스트먼트 주식회사 | |
| 기타특수관계자 | 주식회사 에이씨피씨 | 주식회사 에이씨피씨 |
| 미래에셋증권 주식회사 | 미래에셋증권 주식회사 | |
| 라이프자산운용 주식회사 | 라이프자산운용 주식회사 |
(2) 당분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 관계 | 특수관계자 | 매출 등 | 매입 등 | |
| 매출 | 기타 | 이자비용 | ||
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | 하나증권 주식회사 | - | - | 9,648 |
| 수성에셋인베스트먼트 주식회사 | - | - | 1,878 | |
| 기타특수관계자 | 미래에셋증권 주식회사 | - | - | 1,878 |
| 라이프자산운용 주식회사 | - | - | 1,878 | |
| 합 계 | - | - | 15,282 |
(3) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.
(4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 관계 | 특수관계자 | 채권 | 채무 | ||
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 전환사채 | ||
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | 하나증권 주식회사 | - | - | - | 1,349,037 |
| 수성에셋인베스트먼트 주식회사 | - | - | - | 262,564 | |
| 기타특수관계자 | 미래에셋증권 주식회사 | - | - | - | 262,564 |
| 라이프자산운용 주식회사 | - | - | - | 262,564 | |
| 합 계 | - | - | - | 2,136,729 |
- 전기말
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 관계 | 특수관계자 | 채권 | 채무 | ||
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 전환사채 | ||
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | 하나증권 주식회사 | - | - | - | 1,339,388 |
| 수성에셋인베스트먼트 주식회사 | - | - | - | 260,686 | |
| 기타특수관계자 | 미래에셋증권 주식회사 | - | - | - | 260,686 |
| 라이프자산운용 주식회사 | - | - | - | 260,686 | |
| 합 계 | - | - | - | 2,121,446 |
(5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있습니다. 당사는 사외이사 및 감사에 각각 월 500,000원의 보수를 지급할 예정으로 타사와의 합병기일 또는 존속기한 만료로 인한 해산 등기일에 지급 예정입니다.당분기 중 주요 경영진에게 실제 지급된 보상금액은 없으며, 기간경과에 따라 비용 인식한 비용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
|---|---|
| 구분 | 당분기 |
| 사외이사 | 1,500 |
| 감사 | 1,500 |
| 합계 | 3,000 |
- 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 이자율위험본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.
(2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.
(3) 금융위험관리
① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 현금및현금성자산 | 343,323 | 2,854,261 |
| 단기금융상품 | 16,500,000 | 14,000,000 |
| 매출채권및기타채권 | 104,658 | 13,693 |
| 합 계 | 16,947,981 | 16,867,954 |
당사는 (주)하나은행에 현금및현금성자산, 한국증권금융(주)에 단기금융상품을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의신용위험은 제한적입니다.
② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.
당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.1) 당분기말
| (단위: 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 장부금액 | 계약상현금흐름 | 3개월미만 | 3개월~1년 | 1년~5년 | 5년초과 |
| 미지급금 | 15,550 | 15,550 | 15,550 | - | - | - |
| 전환사채(*) | 2,136,729 | 2,360,000 | - | - | - | 2,360,000 |
| 합계 | 2,152,279 | 2,375,550 | 15,550 | - | - | 2,360,000 |
| (*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다. |
|---|
- 전기말
| (단위: 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 장부금액 | 계약상현금흐름 | 3개월미만 | 3개월~1년 | 1년~5년 | 5년초과 |
| 미지급금 | 11,379 | 11,379 | 11,379 | - | - | - |
| 전환사채(*) | 2,121,446 | 2,360,000 | - | - | 2,360,000 | - |
| 합계 | 2,132,825 | 2,371,379 | 11,379 | - | 2,360,000 | - |
| (*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다. |
|---|
③ 이자율위험관리당분기말 및 전기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.
(4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다.당분기말 및 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 총차입금 | 2,136,729 | 2,121,446 |
| 차감: | ||
| 현금및현금성자산 | (343,324) | (2,854,261) |
| 순부채 | 1,793,405 | (732,815) |
| 자본총계 | 14,732,498 | 14,685,170 |
| 자본조달비율(*) | 12.2% | - |
| (*) | 전기는 순부채가 음수이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다. |
|---|
당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항
당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
| [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] |
|---|
가. 증자(감자)현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 원, 주) |
|---|
| 주식발행(감소)일자 | 발행(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행(감소)가액 | 비고 | ||
| 2025년 08월 22일 | - | 보통주 | 740,000 | 100 | 1,000 | 설립자본금 |
| 2025년 12월 17일 | 유상증자(일반공모) | 보통주 | 7,000,000 | 100 | 2,000 | 코스닥시장 상장 공모 |
나.미상환 전환사채 발생현황
미상환 전환사채 발행현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 원, 주) |
|---|
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 무보증 사모전환사채 | 제1회 | 2025년 09월 01일 | 2029년 09월 01일 | 2,360,000,000 | 보통주 | 주1) | 100 | 1,000 | 2,360,000,000 | 2,360,000 | - |
| 합 계 | - | - | - | 2,360,000,000 | - | - | - | - | 2,360,000,000 | 2,360,000 | - |
| 주1) | 사채의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지 |
|---|
당사가 발행한 전환사채에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다.
| [전환사채 발행 현황] |
|---|
| 구 분 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
|---|---|
| 발 행 일 자 | 2025년 09월 01일 |
| 만 기 일 | 2029년 09월 01일 |
| 권 면 총 액 | 2,360,000,000원 |
| 만기보장수익률 | 0% |
| 전환사채 배정방법 | 사모 |
| 전환청구기간 | 발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 |
| 전환비율 및 가액 | 전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준) |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주 |
| 전환사채별 주요 보유자 | 하나증권 주식회사 1,490백만원(63.14%) 미래에셋증권 주식회사 290백만원(12.29%) 라이프자산운용 주식회사 290백만원(12.29%)수성에셋인베스트먼트 주식회사 290백만원(12.29%) |
| 전환가능주식수 | 하나증권 주식회사 1,490,000주 미래에셋증권 주식회사 290,000주 라이프자산운용 주식회사 290,000주수성에셋인베스트먼트 주식회사 290,000주 (발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일) |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 |
| 비 고 | * 인수인: 하나증권 주식회사, 미래에셋증권 주식회사, 라이프자산운용 주식회사, 수성에셋인베스트먼트 주식회사 * 전환가격의 조정 가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. |
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 |
|---|
| 주1) | 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 하나증권㈜, 미래에셋증권㈜, 라이프자산운용㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. |
|---|---|
| 주2) | 전환사채 인수자인 하나증권㈜, 미래에셋증권㈜, 라이프자산운용㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. |
| 주3) | 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고(권면기재사항), 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." |
다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
당사는 해당사항이 없습니다.
| [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] |
|---|
마. 채무증권 발행실적
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원, %) |
|---|
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급(평가기관) | 만기일 | 상환여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 하나36호기업인수목적(주) | 회사채 | 사모 | 2025년 09월 01일 | 2,360 | 0.00 | - | 2029년 09월 01일 | 미상환 | - |
| 합 계 | - | - | - | 2,360 | - | - | - | - | - |
바. 기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
|---|
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
사. 단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
|---|
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - |
아. 회사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
|---|
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | 2,360 | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | 2,360 | - | - | - | - |
자. 신종자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
|---|
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과15년이하 | 15년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - |
차. 조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
|---|
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
카. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
당사는 해당사항이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
공모자금의 사용내역
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
|---|
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의 자금사용 계획 | 실제 자금사용 내역 | 금액차이발생사유 | 용도차이발생사유 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 사용내용 | 사용금액 | |||||
| 코스닥시장 상장 공모 | 1 | 2025년 12월 16일 | 100% 한국증권금융 예치 | 14,000 | 100% 한국증권금융 예치 | 14,000 | - | - |
나. 사모자금의 사용내역
당사는 해당사항이 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역
당사는 해당사항이 없습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항
가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항 당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
| 정관 제58조(차입 및 채무증권 발행금지)①이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ②이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. |
|---|
나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융㈜)에 예치하였으므로, 공모전주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
1. 예측정보에 대한 주의사항
기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 개요
기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 항목을 기재하지 않습니다.
3. 재무상태 및 영업실적
기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 항목을 기재하지 않습니다.
4. 유동성 및 자금조달과 지출
기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 항목을 기재하지 않습니다.
5. 부외거래
기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 항목을 기재하지 않습니다.
6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 구분 | 감사인 | 감사의견 | 의견변형사유 | 계속기업 관련중요한 불확실성 | 강조사항 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제2기 1분기(당분기) | 감사보고서 | 삼도회계법인 | - | - | - | - | - |
| 연결감사보고서 | - | - | - | - | - | - | |
| 제1기(전기) | 감사보고서 | 삼도회계법인 | 적정의견 | - | - | - | - |
| 연결감사보고서 | - | - | - | - | - | - | |
| - | 감사보고서 | - | - | - | - | - | - |
| 연결감사보고서 | - | - | - | - | - | - |
나. 감사용역 체결현황
| (단위 : 백만원, 시간) |
|---|
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | 실제수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 | |||
| 제2기 1분기(당분기) | 삼도회계법인 | 외부감사 | - | - | - | - |
| 제1기(전기) | 삼도회계법인 | 외부감사 | 10 | 57 | 10 | 57 |
| - | - | - | - | - | - | - |
다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제2기 1분기(당기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제1기(전기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - |
라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황
| 사업연도 | 네트워크회계법인명 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 제2기 1분기(당기) | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | |
| 제1기(전기) | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - |
2. 내부통제에 관한 사항
당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.
| [정관상 주주총회 소집에 관한 사항] |
|---|
| 제20조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다. 제21조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에(자본금 총액이 10억원 미만인 경우는 10일전에) 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
|---|
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.
| 성명 | 주요경력 | 최대주주등과의이해관계 | 결격요건 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 김동휘 | - 06.12 ~ 10.12 안진회계법인 회계사 - 10.12 ~ 13.07 하나은행 회계팀 과장 - 13.07 ~ 15.12 하나금융지주 재무기획실 과장 - 18.09 ~ 19.11 삼덕회계법인 회계사 - 24.09 ~ 현재 지아이이노베이션 CFO | 없음 | 주1) | - |
| 주1) 상법 제382조제3항(사외이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제397조(경업금지), 제542조의8제2항(사외이사의 선임) 규정에 의한 결격요건 검토 |
|---|
| 결격 요건 항목 | 내용 |
|---|---|
| 김동휘 | |
| 상법 제382조제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) | |
| 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X |
| 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 | X |
| 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X |
| 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 | X |
| 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X |
| 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X |
| 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X |
| 상법 제 397조(경업금지) | |
| 1. 이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다. | X |
| 상법 제 542조의8제2항(사외이사의 선임) | |
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X |
| 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 | X |
| 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X |
| 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | X |
| 상법시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 5항 - 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자 | |
| 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자 | X |
| 다음 각 목의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자 (거래실적, 금전, 차입, 담보제공 등, 5% 출자법인, 기술계약 제휴, 감사회계법인, 법률자문 등) - 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자 - 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자 - 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자 - 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자 | X |
(5) 사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
|---|
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
| 3 | 1 | - | - | - |
(6) 사외이사 교육 미실시 내역
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며,사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당 사업연도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다. |
(7) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.
나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요 내용
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 권한사항 | 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
| 운영절차 | 제6조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 제1항의 이사회 소집통지는 제15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다. ③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. |
| 권한위임사항 | 제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. |
| 주) | 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다. |
|---|
(2) 이사회의 주요활동내역
| 회차 | 일자 | 구분 | 의안 | 가결여부 | 이사출석 (찬성/출석/정원) | 감사 출석 (출석/정원) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 25-01 | 25.08.22 | 발기인 총회 | 1. 설립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 본점설치 장소 결정의 건 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 | 가결 | (3/3/3) | (1/1) |
| 25-02 | 25.08.22 | 이사회 | 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 | 가결 | (3/3/3) | (1/1) |
| 25-03 | 25.08.29 | 이사회 | 1. 근로소득 미지급 결의의 건 2. 건강보험 사업장 가입제외의 건 | 가결 | (3/3/3) | (1/1) |
| 25-04 | 25.09.01 | 이사회 | 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 가결 | (3/3/3) | (1/1) |
| 25-05 | 25.09.01 | 이사회 | 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 코스닥시장 상장 동의의 건 3. IPO 대표주관계약 체결의 건 4. 감사인 선임의 건 5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 6. 공모자금 예치 약정의 건 7. 사규 제정의 건 8. 내부회계관리자 선임의 건 | 가결 | (3/3/3) | (1/1) |
| 25-06 | 25.09.10 | 이사회 | 1. 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 | 가결 | (3/3/3) | (1/1) |
| 25-07 | 25.11.07 | 이사회 | 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | (3/3/3) | (1/1) |
| 26-01 | 26.02.09 | 이사회 | 1. 제1기(2025년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3. 내부회계관리제도 평가 보고 건 | 가결 | (3/3/3) | (1/1) |
| 26-02 | 26.02.26 | 이사회 | 1. 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 | 가결 | (3/3/3) | (1/1) |
(3) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 다. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사위원회 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 나. 감사 당사는 보고서 제출일 현재 비상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.
(1) 감사의 인적사항
| 성 명 | 주요 경력 | 최대주주등과의 이해관계 | 결격요건 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 정성원 | - 10.10 ~ 14.07 삼정회계법인 감사본부 회계사 - 14.07 ~ 16.05 동남회계법인 감사본부 회계사 - 16.06 ~ 현재 한미회계법인 상무이사 | 없음 | 주1) | - |
| 주1) 상법 제411조(경업금지), 제542조의10(상근감사) 규정에 의한 결격요건 검토 |
|---|
| 구분 | 해당여부 |
|---|---|
| 정성원 | |
| 상법 제 411조 (겸임금지) | |
| 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못한다. | X |
| 상법 제 542조의10(상근감사) | |
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X |
| 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수 의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X |
| 6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다 | X |
| 7. 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자 | X |
| 상법 시행령 제 36조(상근감사) 제2항 ? 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자 | |
| 해당 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원의 배우자 및 직계존속·비속 | X |
| 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자 | X |
(2) 감사의 독립성당사의 감사 정성원은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. (3) 감사의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 감사 참석인원 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 2025-01 | 2025.08.22 | 해당사항 없음 | 발기인 총회 |
| 2025-02 | 2025.08.22 | 1 (1) | 이사회 |
| 2025-03 | 2025.08.29 | 1 (1) | 이사회 |
| 2025-04 | 2025.09.01 | 1 (1) | 이사회 |
| 2025-05 | 2025.09.01 | 1 (1) | 이사회 |
| 2025-06 | 2025.09.10 | 1 (1) | 이사회 |
| 2025-07 | 2025.11.07 | 1 (1) | 이사회 |
| 2026-01 | 2025.02.09 | 1 (1) | 이사회 |
| 2026-02 | 2025.02.26 | 1 (1) | 이사회 |
(4) 감사교육실시현황 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. (5) 감사 지원조직 현황 당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다. 다. 준법지원인 등 당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
라. 감사 교육 미실시 내역
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. |
마. 감사 지원조직 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.
바. 준법지원인의 지원조직 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항
가. 투표제도 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) |
|---|
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | 배제 | 도입 | 미도입 |
| 실시여부 | - | 실시 | - |
(1) 집중투표제의 배제여부 당사는 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조와 제29조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 의결권 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
|---|
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 7,740,000 | - |
| - | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | - | - | - |
| - | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | - | - | - |
| - | - | - | |
| 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) | - | - | - |
| - | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | - | - | - |
| - | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) | 보통주 | 7,740,000 | - |
| - | - | - |
| 주) | 보고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다. |
|---|
라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 보고서 제출일 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다.
| [주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항] |
|---|
| 제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
|---|
마. 주식사무
| 정관상신주인수권의내용 | 제12조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. | ||
|---|---|---|---|
| 결산기 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 | ||
| 명의개서대리인 | 하나은행 | ||
| 주주의 특전 | 해당사항 없음 | 공고게재 | 한국경제신문 |
바. 주주총회 의사록 요약
| 일 자 | 구 분 | 안 건 | 결의내용 |
|---|---|---|---|
| 2025.08.22 | 발기인총회 | 1. 설립사항 보고에 관한 건2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건4. 본점설치 장소 결정의 건 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 | 승 인 |
| 2026.03.24 | 제1기정기주주총회 | 1. 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함)승인의 건2. 기타비상무이사 선임의 3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건 | 승인 |
VII. 주주에 관한 사항
- 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 주, %) |
|---|
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| ㈜에이씨피씨 | 최대주주 | 보통주 | 700,000 | 9.04 | 700,000 | 9.04 | - |
| 계 | 보통주 | 700,000 | 9.04 | 700,000 | 9.04 | - | |
| - | - | - | - | - | - |
가. 최대주주의 주요경력 및 개요
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| ㈜에이씨피씨 | 5 | 이병훈 | 33.68 | - | - | 이병훈 | 33.68 |
| - | - | - | - | - | - |
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
|---|
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | ㈜에이씨피씨 |
| 자산총계 | 35,031 |
| 부채총계 | 4,510 |
| 자본총계 | 30,522 |
| 매출액 | 7,143 |
| 영업이익 | 519 |
| 당기순이익 | 449 |
| 주) | 상기 재무현황은 ㈜에이씨피씨의 2024년도 연결감사보고서 상 재무 수치이며, 2025년도의 경우 보고서 제출일 현재 공시가 되지 아니하였습니다. |
|---|
나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다.
- 최대주주 변동내역
당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 ㈜에이씨피씨로, 보고서 제출일 현재 700,000주(9.04%)를 보유하고 있습니다. 당사는 설립 이후 최대주주가 변동된 사실이 없습니다. 3. 주식의 분포
가. 주식 소유현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
|---|
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | ㈜에이씨피씨 | 700,000 | 9.04 | - |
| - | - | - | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - |
나. 소액주주현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
|---|
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) | ||
| 소액주주 | 6,189 | 6,213 | 99.61 | 4,259,739 | 7,740,000 | 55.04 | - |
| 주) | 분기보고서 작성 기준일 현재의 주식소유현황을 파악하기 어려워 최근 주주명부폐쇄일인 2025년 12월 31일의 주주명부를 토대로 주식 소유현황을 기재하였습니다. 이에 따라 본 보고서 제출일 현재의 실제 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다 |
|---|
- 주가 및 주식거래실적
| (단위 : 원,주) |
|---|
| 구분 | 2025년 12월 | 2026년 01월 | 2026년 02월 | 2026년 03월 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 주가 | 최 고 | 1,982 | 1,984 | 2,020 | 2,015 |
| 최 저 | 1,977 | 1,967 | 1,983 | 1,999 | |
| 평 균 | 1,980 | 1,978 | 2,004 | 2,006 | |
| 거래량 | 일 최고 | 35,108,364 | 621,558 | 343,865 | 104,407 |
| 일 최저 | 89,040 | 45,651 | 17,310 | 1,104 | |
| 월 간 | 6,206,042 | 191,354 | 102,497 | 25,929 |
- 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모 전 주주등은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한
당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.
| [주주간 계약서] |
|---|
| 제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
|---|
다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주간 계약서 제4조에 따라 당사의 공모 전 주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제62조에 따라 당사의 공모 전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등은 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
|---|
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
| 박병기 | 남 | 1966년 06월 | 대표이사 | 사내이사 | 비상근 | 총괄 | 92.02 서강대학교 경영학 학사 92.01 ~ 12.05 한화투자증권 IB 센터장 12.06 ~ 24.12 하나증권 IB 그룹 IB 1부문장 25.01 ~ 26.01 수성에셋인베스트먼트 대표이사26.02 ~ 현재 티쓰리벤처스 파트너 Compliance Officer | - | - | - | 8개월 | 2028년 08월 22일 |
| 임승구 | 남 | 1990년 11월 | 기타비상무이사 | 기타비상무이사 | 비상근 | 관리/공시 | 16.02 서울시립대학교 경영학 학사 15.12 | - | - | - | 1개월 | 2029년 03월 24일 |
| 김동휘 | 남 | 1980년 11월 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 합병자문 | 07.02 연세대학교 경영학과 학사 06.12 ~ 10.12 안진회계법인 회계사 10.12 ~ 13.07 하나은행 회계팀 과장 13.07 ~ 15.12 하나금융지주 재무기획실 과장 18.09 ~ 19.11 삼덕회계법인 회계사 24.09 ~ 현재 지아이이노베이션 CFO | - | - | - | 8개월 | 2028년 08월 22일 |
| 정성원 | 남 | 1984년 11월 | 감사 | 감사 | 비상근 | 감사 | 10.08 숭실대학교 회계학과 학사 10.10 ~ 14.07 삼정회계법인 감사본부 14.07 ~ 16.05 동남회계법인 감사본부 16.06 ~ 현재 한미회계법인 상무이사 | - | - | - | 8개월 | 2028년 08월 22일 |
나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항
| 성명 | 수행내용 |
|---|---|
| 박병기 (대표이사) | 대한생명(2010), 파마리서치프로덕트(2015), 잉글우드랩(2016), LS전선아시아(2016), 자이글(2016), 녹십자랩셀(2016), 배럴(2018), 노바텍(2018), 천보(2019) 등 |
| 임승구 (기타비상무이사) | 박셀바이오(2020), 쿠콘(2021), 모아데이타(2022), 신스틸(2022), 이노시뮬레이션(2023), 에이피알(2024), 레이저옵텍(2024), 엠에프씨(2024) 등 |
| 김동휘 (사외이사) | - |
| 정성원 (감사) | 트루윈(M&A, 2018), ㈜신테카바이오(IPO, 2019), ㈜알로이스(IPO, 2019), 와이씨켐㈜(IPO, 2022), ㈜아이비젼웍스(스팩합병, 2024), ㈜지슨(스팩합병, 2024), ㈜심플랫폼(IPO, 2025) |
다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단
당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제46조(감사의 임기), 제47조(감사의 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.
| 관련 규정 | 성 명 |
|---|---|
| 정관 제33조(이사의 임기) | 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. |
| 정관 제46조(감사의 임기) | 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다. |
| 정관 제47조(감사의 보선) | 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. |
라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 주, %) |
|---|
| 성 명 | 다른 회사명 | 주요사업 | 직위 | 직무 | 재직 기간 | 보유 주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 박병기 | ㈜티쓰리벤처스 | 신기술금융업 | 이사 | ComplianceOfficer | 2개월 | - | - | - |
| 이민종 | 하나증권㈜ | 금융투자업 | 과장 | IPO | 1년8개월 | - | - | - |
| 김동휘 | 지아이이노베이션 | 의학 및 약학연구개발업 | 상무 | 재무기획 | 2년 | 1,000주 | 0.00% | - |
| 정성원 | 한미회계법인 | 회계자문 등 | 파트너 | 회계사 | 9년2개월 | - | - | - |
바. 겸직에 따른 이해상충당사 정관 제60조(회사의 합병)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.
| 관련규정 | 내 용 |
|---|---|
| 정관제60조 | ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 |
사. 직원 등 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
|---|
| 직원 | 소속 외근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이없는 근로자 | 기간제근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) | ||||||||||
| - | 남 | 1 | - | - | - | 1 | 8개월 | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | 1 | - | - | - | 1 | 8개월 | - | - | - |
아. 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
|---|
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | - | - | - | - |
2. 임원의 보수 등
기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 항목을 기재하지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항
계열회사 현황(요약)
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 사) |
|---|
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| - | - | - | - |
| ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 |
|---|
타법인출자 현황(요약)
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
|---|
| 출자목적 | 출자회사수 | 총 출자금액 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초장부가액 | 증가(감소) | 기말장부가액 | ||
| 취득(처분) | 평가손익 | ||||||
| 경영참여 | - | - | - | - | - | - | - |
| 일반투자 | - | - | - | - | - | - | - |
| 단순투자 | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | - | - | - | - | - | - | - |
| ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 |
|---|
X. 대주주 등과의 거래내용
- 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항
가. 중요한 소송 사건 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항
가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 직접금융 자금의 사용 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사는 코스닥시장 상장공모를 통해 모집한 총액의 100%를 한국증권금융㈜에 예치하였습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
| [집합투자규제 적용배제요건 충족 여부] |
|---|
| 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) | 충족여부 | 세부 내역 | |
|---|---|---|---|
| 충족 | 미충족 | ||
| ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 | O | - | 공모자금 100%예치 신탁계약 약정체결 (한국증권금융) (주1) |
| ②예치,신탁자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | O | - | 정관 제57조 명시 신탁계약서 (주1) |
| ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | O | - | 하나증권 (61,121억원) (2025년말 기준) (주2) |
| ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | O | - | 결격사유 없음 |
| ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | O | - | 주금납입일에 상장신청 예정 (주3) |
| ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | O | - | 정관 제61조 명시 (주4) |
| ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | O | - | 정관 제60조 명시 (주5) |
| ⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | O | - | 정관 제62조 명시 (주6) |
| ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | O | - | 공모금액 140억원 완료시 하나증권 8.77% |
| 주1) 당사 정관에 기재하였습니다. |
|---|
| 제57조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제61조에 따라 해산하여 제62조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 |
|---|
| 주2) 발기인 내역은 아래와 같습니다. |
|---|
| 발기인 | 주식의종류 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| ㈜에이씨피씨 | 보통주 | 700,000 | 94.59% | - |
| 미래에셋증권㈜ | 보통주 | 10,000 | 1.35% | - |
| 라이프자산운용㈜ | 보통주 | 10,000 | 1.35% | - |
| 수성에셋인베스트먼트㈜ | 보통주 | 10,000 | 1.35% | - |
| 하나증권㈜ | 보통주 | 10,000 | 1.35% | - |
| 합 계 | 보통주 | 530,000 | 100.00% | - |
| 주3) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. |
|---|
| 제61조(회사의 해산) 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
|---|
| 주4) 당사 정관 제61조에 규정되어 있습니다. |
|---|
| 제61조(회사의 해산) 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
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| 주5) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다. |
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| 제60조(회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 주식매수청구에 응하여야 한다. |
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| 주6) 당사 정관 제62조에 규정되어 있습니다. |
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| 제62조 (예치자금등의 반환 등) ① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주식의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주식의 보유비율에 따라 지급한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. |
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바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나증권㈜은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나증권㈜은 2025년말 현재 자기자본 61,121억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 17,100백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 3,100백만원, 공모예정금액 14,000백만원) 중 하나증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,500백만원(발행총액의 8.77%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.
(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황
| (단위 : 건, %) |
|---|
| 금융투자업자명 | 설립건수 | 합병탐색건수 | 합병진행건수 | 합병완료건수 | 해산건수 | 합병완료율 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 하나증권(주) | 36 | 7 | 0 | 21 | 7 | 58.33 |
<합병 완료 현황>
| (단위 : 원, %) |
|---|
| 회사명 | 대상회사 | 회사합병가액 | 상대회사합병가액 | 자산가치 | 수익가치 | 수익가치비중 | 합병신주 주가 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상장일 | 상장후6개월 | 상장후1년 | |||||||
| 하나그린스팩 | ㈜위메이드플레이(舊 ㈜선데이토즈) | 4,271 | 52,168 | 5,095 | 67,860 | 75.0 | 4,205 | 16,200 | 17,250 |
| 하나머스트스팩 | ㈜우성아이비 | 2,300 | 4,504 | 2,059 | 6,134 | 60.0 | 3,845 | 2,295 | 3,590 |
| 하나머스트2호스팩 | ㈜셀바스헬스케어 | 2,000 | 67,129 | 8,608 | 76,882 | 85.7 | 10,050 | 5,170 | 6,230 |
| 하나머스트4호스팩 | ㈜로보로보 | 2,200 | 150,133 | 71,538 | 163,684 | 85.3 | 2,485 | 3,495 | 2,060 |
| 하나머스트5호스팩 | ㈜미래생명자원 | 2,100 | 9,500 | 5,734 | 11,992 | 60.2 | 3,165 | 3,030 | 3,015 |
| 하나금융7호스팩 | ㈜에치에프알 | 2,040 | 17,672 | 8,307 | 23,915 | 60.0 | 10,250 | 15,800 | 23,850 |
| 하나금융8호스팩 | ㈜모비스 | 2,000 | 27,624 | 4,381 | 30,454 | 89.1 | 2,120 | 2,140 | 1,660 |
| 하나금융9호스팩 | ㈜덴티스 | 2,000 | 15,317 | 3,555 | 17,670 | 83.3 | 10,600 | 9,050 | 13,850 |
| 하나금융10호스팩 | 지오릿에너지㈜(舊 지엔원에너지㈜) | 2,000 | 16,522 | 5,097 | 24,138 | 60.0 | 1,625 | 2,695 | 3,540 |
| 하나금융11호스팩 | ㈜카이노스메드 | 2,000 | 13,800 | 873 | 22,418 | 60.0 | 4,015 | 4,120 | 3,675 |
| 하나금융13호스팩 | 윈텍㈜ | 2,000 | 14,499 | 6,031 | 20,145 | 60.0 | 3,460 | 2,830 | 2,960 |
| 하나금융15호스팩 | ㈜신스틸 | 2,000 | 2,705 | 1,209 | 3,702 | 60.0 | 4,665 | 3,290 | 2,940 |
| 하나금융17호스팩 | ㈜모비데이즈 | 2,000 | 28,930 | 1,415 | 47,270 | 60.0 | 2,320 | 877 | 867 |
| 하나머스트7호스팩 | ㈜사피엔반도체 | 2,000 | 15,330 | 2,491 | 23,889 | 60.0 | 47,750 | 14900 | 18,700 |
| 하나금융19호스팩 | ㈜팸텍 | 2,000 | 4,927 | 1,052 | 6,218 | 75.0 | 5,990 | 3,445 | 3,150 |
| 하나금융20호스팩 | 우듬지팜㈜ | 2,000 | 2,706 | 676 | 3,213 | 80.0 | 3,100 | 2,505 | 1,848 |
| 하나금융21호스팩 | ㈜엠에프씨 | 2,000 | 8,675 | 2,942 | 10,586 | 75.0 | 7,180 | 3,970 | 3,535 |
| 하나금융22호스팩 | ㈜에스지헬스케어 | 2,000 | 6,087 | 1,468 | 7,243 | 80.0 | 4,980 | 3,760 | 3,090 |
| 하나금융23호스팩 | ㈜레이저옵텍 | 2,000 | 9,084 | 1,564 | 11,590 | 75.0 | 17,250 | 9,160 | 6,000 |
| 하나금융24호스팩 | ㈜아이비젼웍스 | 2,000 | 3,724 | 440 | 5,914 | 60.0 | 4,260 | 1,025 | 1,312 |
| 하나28호스팩 | 삼익제약㈜ | 2,000 | 7,119 | 7,233 | 7,044 | 60.3 | 9,720 | - | - |
<해산 현황>
| (단위 : 원, 건) |
|---|
| 회사명 | 모집(매출)총액 | 가중평균발행가격 | 합병시도횟수 | 주당 예치금분배금액 |
|---|---|---|---|---|
| 하나머스트3호스팩 | 4,500,000,000 | 1,692 | 1 | 2,089 |
| 하나머스트제6호스팩 | 7,500,000,000 | 1,701 | 0 | 2,063 |
| 하나금융14호스팩 | 8,000,000,000 | 1,714 | 2 | 2,056 |
| 하나금융16호스팩 | 7,000,000,000 | 1,700 | 0 | 2,062 |
| 하나금융25호스팩 | 40,000,000,000 | 8,704 | 1 | 10,980 |
| 하나26호스팩 | 11,000,000,000 | 1,696 | 0 | 2,157 |
| 하나27호스팩 | 10,000,000,000 | 1,685 | 1 | 2,155 |
| 하나29호스팩 | 9,000,000,000 | 1,672 | 0 | 2,153 |
(4) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율
| (단위 : 건, %) |
|---|
| 금융투자업자명 | 건수 | 매출액 | 영업이익 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||
| 하나증권(주) | 21 | 1.45 | 18.21 | 34.74 | 54.20 |
(5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표
| (단위 : 백만원, %) |
|---|
| 대상회사 | 합병등기일 | 외부평가기관 | 매출액 | 영업이익 | 최초추정연도 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||||||||||||
| 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | ||||
| ㈜선데이토즈 (現 ㈜위메이드플레이) | 2013년 10월 22일 | 삼일회계법인 | 44,103 | 47,615 | -8.0 | 53,311 | 144,095 | -170.3 | 15,866 | 17,323 | -9.2 | 22,254 | 60,991 | -174.1 | 2013 |
| ㈜우성아이비 | 2015년 03월 12일 | 한미회계법인 | 42,953 | 40,665 | 5.3 | 42,724 | 33,531 | 21.5 | 3,749 | 3,289 | 12.3 | 4,778 | 3,521 | 26.3 | 2014 |
| ㈜셀바스헬스케어 | 2016년 08월 31일 | 한울회계법인 | 31,135 | 23,086 | 25.9 | 36,851 | 29,575 | 19.7 | 4,045 | -6,732 | 266.4 | 6,345 | 159 | 97.5 | 2016 |
| ㈜모비스 | 2017년 03월 07일 | 진일회계법인 | 4,498 | 4,553 | -1.2 | 15,018 | 2,389 | 84.1 | 1,284 | 745 | 42.0 | 5,599 | -1,645 | 129.4 | 2016 |
| ㈜로보로보 | 2017년 12월 04일 | 참회계법인 | 14,956 | 14,369 | 3.9 | 16,791 | 17,320 | -3.2 | 1,994 | 1,754 | 12.0 | 2,273 | 2,734 | -20.3 | 2017 |
| ㈜미래생명자원 | 2017년 12월 11일 | 한미회계법인 | 31,461 | 40,926 | -30.1 | 34,303 | 35,199 | -2.6 | 2,662 | 1,516 | 43.1 | 2,782 | 1,981 | 28.8 | 2017 |
| ㈜에치에프알 | 2018년 11월 05일 | 신승회계법인 | 108,884 | 134,994 | -24.0 | 147,100 | 156,662 | -6.5 | 7,939 | 2,874 | 63.8 | 14,531 | 2,244 | 84.6 | 2018 |
| 지엔원에너지㈜ | 2020년 02월 19일 | 삼도회계법인 | 38,232 | 35,807 | 6.3 | 47,717 | 30,369 | 36.4 | 4,587 | 3,209 | 30.0 | 6,115 | 1,131 | 81.5 | 2019 |
| ㈜카이노스메드 | 2020년 05월 20일 | 한미회계법인 | - | - | - | - | - | - | -6,531 | -8,087 | -23.8 | -20,550 | -9,385 | 54.3 | 2019 |
| ㈜덴티스 | 2020년 06월 15일 | 삼도회계법인 | 52,240 | 60,361 | -15.5 | 60,210 | 46,717 | 22.4 | 7,396 | 7,808 | -5.6 | 9,680 | -11,975 | 223.7 | 2019 |
| 윈텍㈜ | 2020년 07월 22일 | 회계법인동행 | 20,103 | 19,944 | 0.8 | 22,407 | 11,239 | 49.8 | 2,630 | 2,450 | 6.8 | 3,148 | 219 | 93.0 | 2019 |
| ㈜모비데이즈 | 2022년 05월 18일 | 한미회계법인 | 20,808 | 18,685 | 10.2 | 39,819 | 16,050 | 59.7 | 11,400 | 10,013 | 12.2 | 26,153 | 4,586 | 82.5 | 2021 |
| ㈜신스틸 | 2022년 12월 07일 | 신한회계법인 | 257,556 | 381,031 | -47.9 | 273,913 | 323,818 | -18.2 | 11,281 | 15,869 | -40.7 | 11,764 | 13,052 | -10.9 | 2022 |
| ㈜팸텍 | 2023년 05월 03일 | 이촌회계법인 | 92,205 | 101,855 | -10.5 | 100,122 | 96,146 | 4.0 | 18,755 | 24,555 | -30.9 | 20,071 | 10,830 | 46.0 | 2022 |
| 우듬지팜㈜ | 2023년 08월 24일 | 삼도회계법인 | 56,859 | 56,576 | 0.5 | 75,301 | 63,906 | 15.1 | 6,206 | 3,353 | 46.0 | 10,666 | 3,553 | 66.7 | 2023 |
| ㈜레이저옵텍 | 2024년 01월 17일 | 한미회계법인 | 36,797 | 34,352 | 6.6 | 47,521 | 33,819 | 28.8 | 5,621 | 4,481 | 20.3 | 9,407 | 997 | 89.4 | 2023 |
| ㈜사피엔반도체 | 2024년 01월 25일 | 삼도회계법인 | 3,494 | 3,210 | 8.1 | 17,052 | 7,992 | 53.1 | -6,850 | -6,922 | -1.1 | -1,793 | -3,446 | -92.2 | 2023 |
| (주)아이비젼웍스 | 2024년 08월 16일 | 한미회계법인 | 49,327 | 35,170 | 28.7 | 64,059 | 23,001 | 64.1 | 12,833 | 2,385 | 81.4 | 17,215 | -391 | 102.3 | 2024 |
| ㈜에스지헬스케어 | 2024년 11월 20일 | 삼도회계법인 | 31,191 | 16,105 | 48.4 | 42,134 | 24,601 | 41.6 | 4,404 | -673 | 115.3 | 7,037 | 1,467 | 79.2 | 2024 |
| 엠에프씨㈜ | 2024년 12월 11일 | 이촌회계법인 | 26,571 | 20,604 | 22.5 | 38,732 | 20,800 | 46.3 | 4,549 | 1,460 | 67.9 | 7,983 | 297 | 96.3 | 2024 |
| 삼익제약㈜ | 2025년 10월 27일 | 삼도회계법인 | 59,399 | 60,020 | -1.0 | 63,758 | - | - | 4,155 | 3,273 | 21.2 | 4,410 | - | - | 2025 |
사. 합병 등의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 녹색경영 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.카. 보호예수 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
|---|
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 740,000 | 2025년 09월 04일 | - | 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) | 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 | 740,000 |
| 전환사채(주2) | - | 2025년 09월 04일 | - | 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) | 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 | - |
| 주1) | 투자매매업자인 하나증권㈜이 소유하는 보통주 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 |
|---|---|
| 주2) | 전환사채: 2,360,000,000원(전환가능주식수 2,360,000주) |
XII. 상세표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
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|---|
| (단위 : 원) |
|---|
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
2. 계열회사 현황(상세)
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| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 사) |
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| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | - | - | - |
| - | - | ||
| 비상장 | - | - | - |
| - | - |
3. 타법인출자 현황(상세)
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| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 원, 주, %) |
|---|
| 법인명 | 상장여부 | 최초취득일자 | 출자목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도재무현황 | |||||||
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| 수량 | 지분율 | 장부가액 | 취득(처분) | 평가손익 | 수량 | 지분율 | 장부가액 | 총자산 | 당기순손익 | ||||||
| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
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| 합 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.