분기보고서 (2026.03)

분기보고서 6.5 삼성기업인수목적13호 주식회사 1 Y 110111-0937795

분 기 보 고 서

(제 2 기 1분기)

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

삼성스팩13호_대표이사등의 확인_26.1q 분기보고서_260513.jpg 삼성스팩13호_대표이사등의 확인_26.1q 분기보고서_260513

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(2) 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '삼성기업인수목적13호 주식회사'입니다. 영문으로는 'SAMSUNG SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 13 COMPANY'(약호 SAMSUNG SPAC XIII)이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2025년 09월 18일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(서초동, 삼성전자빌딩)- 전 화 번 호 : 02-2020-7433- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

바. 중소기업의 해당여부

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩)- 설립일(2025년 09월 18일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사 송하용 전 대표이사는 일신상의 사유로 2025년 10월 17일 사임하였으며, 성상환 대표이사가 동일자로 신규선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 보고서 기준일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 기준일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 기준일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 보고서 기준일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 09월 18일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 기준일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

당사는 2025년 09월 18일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 1,350,000주이고, 자본금은 135,000,000원입니다. 2026년 01월 21일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 6,000,000주를 공모로 발행하였으며, 600,000,000원의 자본금이 증가하였습니다. 이에 보고서 기준일 현재 당사의 자본금은 735,000,000원입니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황 당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력 당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2025년 09월 18일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고서 제출일까지 변경되지 않았습니다.

나. 사업목적

(1) 사업목적 현황

(2) 사업목적 변경 이력 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 사업목적을 변경한 사실이 없습니다. (3) 사업목적 추가 이력 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 사업목적을 추가한 사실이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1-1. 합병에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다)에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

(2) 합병 일정당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2025년 09월 18일에 설립되었으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병 이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산된 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1. 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

상기요건 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고, 합병신주가 추가상장되어 거래되는 초일 종가를 기준으로 해당주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

정부는 2024년 3월 「국가전략기술 육성 특별법」 시행에 따라, 2024년부터 2028년까지를 범정부 차원의 전략기술 육성 5개년 계획 기간으로 설정하고, 「제1차 국가전략기술 육성 기본계획 2025년 시행계획」(이하 “국가전략기술 시행계획”)을 발표하였습니다.동 계획은 "과학기술 주권국가, 초격차 대한민국"이라는 국가 비전 아래,「AIM(AccelerateㆍIn-depthㆍMission-oriented)」 전략을 3대 추진 축으로 삼아 ① 전략기술 사업화 가속(Accelerate), ② 기술안보 환경에 대한 심층분석, ③ 임무중심형 핵심사업 관리체계 확립(Mission-oriented)을 통해 '국가전략기술 중심의 기술패권 경쟁 주도권 확보'를 목적로 하고 있습니다.정부는 이러한 비전 실현을 위해 국가전략기술을 중심으로 핵심 연구성과의 산업화, 기술주권 기반 강화, 민간 경쟁력 확충을 추진하고 있습니다. 2025년에는 전략기술 R&D 예산을 전년대비 30% 가량 확대한 6.4조원 규모로 증액하였으며, 2028년까지 30조 원 이상의 투자 계획을 수립하였습니다. 또한 전략기술 분야 유망 기술 기반 창업ㆍ정착ㆍ스케일업 생태계를 구축하여 전략기술의 사업화를 적극적으로 지원하고 있습니다.

국가전략기술은 기술패권 경쟁이 심화되는 대내ㆍ외 환경을 종합적으로 고려하여, ① 공급망ㆍ통상, ② 신산업, ③ 외교ㆍ안보 등 전략적 중요도를 기반으로 선정된 핵심 기술군입니다. 정부는 2022년 10월 관계부처 및 민관 합동 검토를 거쳐, Δ반도체ㆍ디스플레이, Δ이차전지, Δ첨단이동수단, Δ차세대원자력, Δ첨단바이오, Δ우주항공ㆍ해양, Δ수소, Δ사이버보안, Δ인공지능, Δ차세대통신, Δ첨단로봇ㆍ제조, Δ양자 등의 분야를 최종 12대 국가전략기술로 확정하였습니다.

이에 더하여, 「국가전략기술 육성 특별법」의 제정ㆍ시행으로 범부처 차원의 법적근거가 마련됨에 따라, 12대 분야 국가전략기술을 총 50개의 중점기술로 그 세부정의를 구체화하여 정책ㆍ투자의 핵심대상으로 집중 육성하고 있습니다. 12대 국가전략기술 및 50개 세부 중점기술에 대한 세부 목록은 아래와 같습니다.

당사는 정부가 선정한 12대 분야 국가전략기술 및 50개 세부 중점기술목록과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

① 반도체ㆍ디스플레이

반도체는 정보를 처리ㆍ저장하는 핵심 산업으로, 인공지능(AI), 자율주행, 클라우드 등 첨단 기술산업의 기반을 이루는 기술입니다. 특히, 고성능 컴퓨팅(HPC)과 인공지능반도체, 반도체 첨단 패키징(3Dㆍ하이브리드 본딩) 기술은 글로벌 경쟁의 핵심분야로 부상하고 있습니다.글로벌 반도체 시장은 2024년 약 6,270억 달러에서, 2030년 1조 달러 이상 규모, 연평균 성장률은 약 8.6%를 기록하며 성장할 것으로 예상됩니다. 특히, AI의 전방위적 확산으로 반도체 시장 또한 성장의 모멘텀을 얻게될 것이며, 특히 서버와 차량용 반도체 시장이 가장 빠르게 확장될 전망입니다.

디스플레이 산업은 OLED, MicroLED를 중심으로 ITㆍ자동차ㆍXR(확장현실) 등 응용분야가 급속히 확장되며, 고부가 산업으로 전환 중입니다.글로벌 디스플레이 시장은 IT, 차량용 웨어러블 등 신기술 분야의 성장에 힘입어 2024년 약 1,567억달러에서 2032년 약 2.950억달러 규모로 연평균 8.5%로 성장할 전망입니다. 특히, 스마트폰에서 검증된 OLED 기술이 모니터, 노트북 등 IT 제품과 자동차용 디스플레이 시장으로 확대 적용되면서 두드러진 성장을 이끌고 있으며, 높은 시장 성장률이 예상됩니다.② 이차전지이차전지는 전기화학적 반응을 통해 에너지를 저장ㆍ방출하는 시스템으로 전기차(EV), 에너지저장장치(ESS) 등 산업의 근간을 이루는 핵심기술입니다. 리튬이온ㆍ전고체 등 다양한 화학체계가 공존하며, 안전성ㆍ에너지밀도ㆍ수명ㆍ재활용성이 경쟁력의 핵심입니다.대표적인 이차전지인 리튬이온 배터리에 대한 글로벌 시장 규모는 소형 IT 기기 및 각종 전기차, 에너지저장장치용 배터리 수요의 확대에 따라, 2023년 994GWh에서 2035년 5,570GWh로 연평균 15.4%의 성장률로 성장할 것으로 예상됩니다.

애플리케이션 별로는 2035년 각종 전기차 수요가 4760GWh로 85%의 비중을 차지할 것으로 전망되었으며, ESS용 수요가 618GWh로 11%, 소형 IT 기기 수요는 193GWh로 3%의 비중을 차지할 것으로 예상됩니다.이차전지 산업의 생태계는 정제-전구체-양/음극재-분리막-전해액-셀-모듈ㆍ팩-BMS(Battery Management System)-리사이클로 이어지는 긴 가치사슬을 형성하며, 각 단계에서 소재 내재화 및 기술 차별화가 활발히 진행되고 있습니다.또한, 탄소중립과 전기차 전환 가속화로 에너지 저장의 전략적 중요성이 급격히 상승하고 있음에 따라, 소재 내재화 및 재활용 기술 확보는 국가 에너지 안보와 산업 경쟁력 강화를 동시에 이끌 것으로 전망됩니다.③ 첨단모빌리티(UAMㆍ자율주행)첨단모빌리티는 자율주행차ㆍ도심항공교통(UAM) 등 지상과 공중의 이동체 혁신을 포함하는 개념으로, 이동의 효율성과 안전성을 혁신하는 차세대 운송 기술입니다. 인공지능 기반 센서퓨전, 초정밀 지도, 운항관제(UATM) 등이 핵심 요소입니다.특히, '플라잉카', '에어택시', '드론택시'로도 불리는 UAM의 상용화는 지상 교통 중심의 모빌리티 영역이 항공으로까지 확장 가능하게 하여 현재의 표화상태인 도심 교통 문제를 해결할 수 있는 교통 수단으로 각광받고 있습니다.또한, UAM은 비행체 개발뿐 아니라 연료전지(수소ㆍ전고체 배터리 등)ㆍ자율주행ㆍ운송서비스ㆍ방위산업 등 산업 파급력이 매우 큰 산업으로 시장 규모도 2040년에는 1조 4,739억 달러에 달할 것으로 전망되며, 분야별로는 승객수송이 약 8,510억 달러, 화물운송이 약 4,130억 달러에 달할 것으로 추산됩니다.

첨단 모빌리티의 전략적 중요성이 부각되며, 국토부ㆍ기상청 등 관계 부처는 2027년부터 2030년까지 약 4천 3백억원 규모의 국가연구개발사업을 추진하며, 첨단 모빌리티 상용화를 위한 제도적ㆍ기술적 기반을 구축하고 있습니다. 또한 현대자동차, 대한항공 등 민간에서도 국내 UAM 생태계의 조기 상용화를 이끌고 있습니다.이처럼 정부의 정책적 지원과 민간의 투자확대를 통해, 첨단 모빌리티 산업은 도심 교통 혼잡 완화ㆍ탄소 저감ㆍ신규 물류 인프라 구축 등 다층적 파급효과를 창출하는 핵심 미래 산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.④ 차세대 원자력(SMR)소형모듈원전(SMR: Small Modular Reactor)은 기존 대형 원전 대비 안전성ㆍ유연성이 강화된 차세대 원전 기술로, 소규모ㆍ모듈화ㆍ표준화를 기반으로 한 분산형 에너지 시스템입니다.NEA(원자력에너지기구)는 2050년까지의 원자력 수요량 1,160GWe 중 41%인 479GWe는 기존 원전의 지속적인 운영과 현재 계획된 대형원전의 건설로 충당할 수 있으며, 나머지 59%에 해당하는 681GWe 중 SMR이 최대 절반 이상(55%)에 해당하는 375GWe를 충당할 것으로 예측하고 있습니다.

차세대 원자력 산업 생태계는 원전설계-주기기-연료공급-EPC-운영ㆍ유지보수-해체 및 폐기물 관리로 구성되며, 정부와 민간이 협력하는 프로젝트형 생태계를 이루고 있습니다.AI에 대한 수요 확대로 데이터센터에 대한 전력 수요가 급격히 증가하고 있으며, 이에 따라 글로벌 빅테크 기업들은 무탄소 에너지이면서 대규모 전력 공급이 가능한 SMR에 대한 투자를 확대해 나가고 있습니다. 이처럼 차세대 원자력은 탄소중립 달성에 기여하며, 수소 생산ㆍ지역난방 등 다양한 연계 사업모델을 창출할 수 있는 기저부하형 에너지 기술로 평가받고 있음에 따라, 관련 산업이 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.⑤ 첨단 바이오첨단바이오는 유전자ㆍ세포ㆍ단백질 기반의 첨단재생의료 및 바이오의약품을 포괄하는 분야로, 질병 예방ㆍ치료의 패러다임을 근본적으로 바꾸는 핵심기술입니다. 최근에는 인공지능(AI)ㆍ로봇공정ㆍ자동화 플랫폼과의 융합을 통해 신약 설계 및 제조 속도가 획기적으로 향상되고 있습니다.글로벌 첨단바이오 시장은 2021년 기준 약 2조 달러로 우리나라 주력 3대 산업인 반도체, 석유화학, 자동차 산업을 합친 수준에 해당합니다. 2035년에는 약 4조 달러로 확대될 것으로 전망되며, 특히 희귀ㆍ난치 질환 치료 및 정밀의료 시장 확대를 주도할 것으로 예상됩니다.첨단 바이오 산업 생태계는 원부자재-벡터/플랫폼-전임상ㆍ임상-허가-CDMOㆍ상업화-유통으로 구성되며, 최근에는 원료 내재화 및 AI 기반 공정자동화가 핵심축으로 부상하고 있습니다.글로벌 빅테크인 구글, 마이크로소프트 등도 AI 신약개발ㆍ디지털치료제ㆍAI융합 의료기기 분야에 진입하며, 첨단 바이오 산업이 본격적으로 확산될 전망입니다.⑥ 우주항공ㆍ해양우주항공산업은 항공기ㆍ발사체ㆍ위성ㆍ탐사선 등 공중 및 우주 영역을 포괄하는 첨단 전략산업으로, 국가 기술력과 안보 경쟁력을 동시에 결정짓는 핵심 분야입니다. 세부적으로 인공위성ㆍ우주발사체ㆍ우주통신 등 신시장 창출의 가능성이 높아 장기적으로 가장 성장성이 높은 미래산업 중 하나로 평가받고 있습니다.글로벌 항공 산업은 2040년까지 약 1.6배 성장하여 전체 항공 수요가 3만 8,868대('19년은 2만 4,915대)로 증가할 것으로 예상(출처: 일본항공기개발협회, 2022)됩니다. 이 중 아시아ㆍ태평양 지역이 전체의 39.1%를 차지하며, 특히 중국 항공수요가 급격히 확대되고 있습니다.세계 우주 산업 시장 규모는 약 3,710억 달러 수준으로 이 중 위성 관련 산업이 2,710억 달러를 차지하고 있습니다. 2040년에는 시장규모가 약 1조 달러을 초과할 것으로 전망하고 있으며(출처: Morgan Stanley), 발사체ㆍ위성통신ㆍ지상장비ㆍ탐사분야 등에서 민간 주도의 시장확대가 본격화 되고 있습니다.OECD에 따르면, 한국의 우주 R&D 투자규모는 약 4억 1천만 달러로 일본(약 7억 8천만 달러)의 절반 수준에 머물고 있으나, 향후 국내 우주항공산업은 정부의 정책적 지원과 민간기업의 기술투자 확대에 따라 발사체ㆍ위성ㆍ탐사 등 융합형 생태계로 발전할 전망입니다.이에 따라, 항공ㆍ우주 기술의 내재화, 민간 주도 발사체 개발, 차세대 위성통신, 항공기 경량화 소재 등 연관 산업의 고도화가 가속화될 것으로 예상됩니다.⑦ 수소수소 산업은 생산ㆍ저장ㆍ운송ㆍ활용 전 주기를 포괄하는 무탄소 청정에너지 산업으로, 탄소중립 실현과 에너지 패러다임 전환을 주도할 핵심 분야입니다. 수소는 연소 과정에서 탄소를 배출하지 않으며, 전기ㆍ열ㆍ연료의 형태로 활용이 가능해 화석 연료 의존도를 낮추고 산업 전반의 탈탄소화를 촉진할 수 있습니다.글로벌 수소시장 규모는 2020년 약 1,400억달러에서 2030년 약 2,500억 달러로 연평균 8.3%의 성장률로 성장할 것으로 예상(출처: KDI한국개발연구원)됩니다. EU는 2030년까지 청정 수소 1,000만톤 생산 및 1,000만톤 수입을 목표로 하고 있으며, 일본은 수소 공급단가 절감을 위하여 향후 15년 간 15조엔 규모의 민관 공동 투자계획을 추진하고 있습니다.정부 또한, '수소경제 활성화 로드맵(산업통상자원부)'에 따라 2040년까지 수소차 620만대 보급, 수소충전소 1,200개 구축을 추진중이며, '2050 탄소중립 추진전략'에 따라 수소 및 무탄소 에너지원 발전비중을 2050년 전원 믹스의 13.8%21.5%로 확대할 계획을 제시하였습니다.수소 기술은 탄소중립ㆍ에너지안보ㆍ산업구조 전환을 동시에 달성할 수 있는 전략기술로, 전력ㆍ철강ㆍ화학ㆍ물류ㆍ운송 등 주요 산업의 탈탄소화와 고부가가치 전환을 견인하며, 정부ㆍ기업ㆍ연구기관 간 협력에 기반한 수소 생태계의 조기 정착을 통해 국가 에너지 전환의 핵심축을 담당할 것으로 전망됩니다.⑧ 사이버보안사이버보안 산업은 디지털 전환 가속화와 함께 국가ㆍ기업의 핵심 인프라를 보호하는 핵심 기술산업입니다. 데이터, 클라우드, 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT) 등 초연결 생태계 확산에 따라 보안위협의 복잡성이 급증하면서, 사이버보안은 단순한 방어 기술을 넘어 디지털 신뢰(Digital Trust) 확보의 필수 요소로 부상하고 있습니다. 특히 랜섬웨어ㆍ공급망 공격ㆍAI기반 피싱 등 위협 유형이 고도화되며, 보안의 패러다임은 '사후 대응'에서 '예방ㆍ탐지ㆍ자동화 대응'으로 전환되고 있습니다.글로벌 사이버보안 시장 규모는 2025년 2,660억 달러에서 2030년에는 3,770억 달러까지 확대될 것으로 전망(출처: Statista, 2024)되며, 국내 시장도 2023년 5.6조 원에서 2026년 8.4조 원 수준으로 성장할 것으로 예상(정보통신정책연구원, 2024)됩니다. 특히 AIㆍ클라우드 전환 속에서 보안 내재화(DSPMㆍCNAPPㆍZero Trust Architecture 등)가 확산되며, AI 보안ㆍ클라우드 보안ㆍ보안관제(SOC) 시장이 빠르게 성장 중입니다.세계 주요국은 국가 전략 차원에서 사이버 보안 투자를 강화하고 있습니다. 미국은 2023년 '국가사이버안보전략(NCS)'을 발표하고 AI보안ㆍ양자암호ㆍ공급망 방어 중심으로 예산을 확대했으며, EU 또한 '사이버복원력법(Cyber Resilience Act)'을 도입해 민간 클라우드 및 산업 설비 보안을 강화했습니다.정부 또한, 2024년 발표한 '국가 사이버안보 전략'을 통해 공공ㆍ민간 전반의 보안 거버넌스 통합과 'AI+보안' 연계 산업 육성을 추진하고 있습니다.향후 2030년까지는 '예방 중심 보안'이 전 산업에 내재화되며, 공급망 보안ㆍ데이터보호ㆍAI보안이 핵심 성장축으로 자리할 것으로 예상됩니다. 또한 국가 차원의 사이버안보 강화 정책과 민간의 투자 확대로 사이버보안은 지속가능한 디지털 경제의 핵심 인프라 산업으로 성장할 전망입니다.⑨ 인공지능인공지능(AI, Artificial Intelligence) 산업은 인간의 인지ㆍ판단ㆍ학습 능력을 컴퓨터가 모방하여 스스로 문제를 해결하는 기술로, 디지털 전환의 핵심 축으로 부상했습니다. 생성형 AI, 멀티모달 모델 등으로 발전하면서 산업 전반의 혁신을 가속화하고 있습니다.시장조사기관 MarketsandMarkets에 따르면, 글로벌 AI 시장 규모는 2024년 2,577억 달러에서 2030년 1조 5,800억 달러로 확대될 전망으로, 연평균 성장률(CAGR)은 35.3%에 달할 것으로 예상됩니다. 산업별로는 테크ㆍ제조ㆍ금융ㆍ유통ㆍ공공 분야 모두에서 AI가 업무 자동화, 예측분석, 의사결정 지원 등으로 활용되고 있으며, 특히 기업용 AI 에이전트(B2B) 시장이 전체의 86% 이상을 차지할 것으로 분석됩니다. 국내 시장도 정부의 AI 반도체 전략 및 초거대 AI 허브 구축 계획에 따라 고도화된 AI 인프라 투자와 서비스 내재화가 본격화되고 있습니다.AI 기술의 보급은 산업 전반에 걸쳐 효율성ㆍ생산성ㆍ비용 절감이라는 구조적 변화를 일으키고 있습니다. 기업에서는 RPA(로봇 프로세스 자동화)를 대체하여, AI 에이전트를 통한 지능형 업무 자동화(Intelligent Automation) 로 진화하고 있으며, 제조ㆍ물류 분야에서는 품질관리, 공급망 예측, 생산계획 자동화로 이어지고 있습니다.또한 금융, 의료, 교육 등 지식집약 산업에서는 AI가 고객 응대ㆍ리스크 평가ㆍ콘텐츠 생성 등 인지형 노동을 대체하며 "AI as a Worker(노동 대체형 AI)" 개념이 확산되고 있습니다. AI 에이전트의 확산은 노동시장 구조, 경영 의사결정 프로세스, 그리고 기업의 비즈니스 모델 전환에 중대한 영향을 미치고 있으며, 국가 경쟁력의 핵심 인프라로서 AI 생태계 구축 경쟁이 가속화되며, 전 산업에서 기반기술이 될 것으로 전망됩니다.⑩ 차세대 통신(6G)차세대 이동통신(6G)은 5G를 잇는 초고속ㆍ초저지연ㆍ초연결 기반의 지능형 네트워크 기술로, 자율주행·스마트팩토리ㆍ확장현실(XR)ㆍ도심항공교통(UAM) 등 차세대 산업 인프라의 핵심 기술입니다. 6G는 단순한 통신망을 넘어 AI와 센싱(Sensing), 컴퓨팅, 보안이 통합된 지능형 네트워크 인프라로 진화하고 있으며, 각국 정부와 글로벌 ICT 기업이 기술 주도권을 확보하기 위한 투자를 지속하고 있습니다.시장조사기관 트렌드포스(TrendForce)에 따르면 글로벌 5G 시장 규모는 2023년 145억 달러에서 2026년 370억 달러로 확대될 전망이며, 이후 6G 시장은 2030년 약 5,000억 달러 이상의 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 국내에서는 정부가 '6G 원천기술개발사업(20212025년)'에 총 1,917억 원을 투자하여 'AI 기반 네트워크', '저궤도 위성ㆍ지상 융합', '1Tbps급 전송' 등 10대 전략 분야를 육성하고 있으며, 삼성전자와 LG전자가 모두 연구 컨소시엄에 참여해 시범망 및 연구시설을 공동 운영하고 있습니다.6G 기술은 산업 간 초연결(Intelligent Connectivity)을 기반으로 새로운 경제ㆍ사회 구조를 창출할 것으로 예상됩니다. 이를 통해 실시간 3D 홀로그램 통신, 원격 수술, 도심항공교통(UAM), 디지털 트윈 기반 스마트시티 구현 등이 가능해지며, 국방ㆍ우주ㆍ의료ㆍ교육 등 모든 분야에서 데이터 전송의 한계를 초월한 초실감형 산업 생태계가 형성될 것으로 예상되고 있습니다. 또한, 민관 협력체계를 기반으로 글로벌 표준화 및 특허 경쟁력 강화를 추진 중이며, 2030년 전후 상용화를 목표로 1Tbps급 무선전송 및 AI자율망 기술 검증을 가속화하고 있습니다. ⑪ 첨단로봇ㆍ제조첨단로봇 산업은 인공지능(AI), 센서, 제어기술, 클라우드, 5G/6G 통신 등 지능형 ICT 기술이 융합된 자동화 시스템 산업으로, 제조 현장의 생산성 향상과 인구구조 변화 대응을 동시에 견인하는 핵심 분야입니다. 제조용 로봇은 산업자동화의 중추로서 자동차, 전자, 반도체, 물류 등 주요 산업의 효율성을 높이며, 서비스로봇ㆍ의료로봇ㆍ협동로봇 등으로 확장되어 산업 및 일상 전반의 지능화를 이끌고 있습니다.국제로봇연맹(IFR)의 「World Robotics 2024」 보고서에 따르면, 2023년 전 세계 제조용 로봇 신규 판매 대수는 54만 1,302대로 역대 두 번째 규모를 기록했으며, 2027년에는 약 60만 1천 대로, 연평균 성장률(CAGR) 3.6%의 안정적 성장이 예상됩니다. 글로벌 시장은 중국·일본ㆍ미국ㆍ한국ㆍ독일 등 상위 5개국이 전체의 77.6%를 점유, 그중 한국은 5.8%로 세계 4위에 해당합니다.

국내 로봇산업 규모는 2023년 총 매출 5조 9,805억 원, 최근 3년간 연평균 3.0% 성장을 보였으며, 이 중 제조용 로봇이 2조 9,903억 원(점유율 50%)으로 산업의 중심을 차지하고 있습니다. 또한 서비스로봇 매출은 1조 456억 원, 특히 전문서비스로봇 부문이 전년 대비 13.4% 성장하며 차세대 성장동력으로 부상하고 있습니다.국내 로봇산업 생태계는 대기업 중심의 완제품 제조와 중소기업 중심의 부품ㆍ모듈 생산, 공공 R&D를 통한 기반기술 육성으로 구성되어 있으며, 정부-민간 협력형 정책 모델을 통해 산업 자생력 강화에 초점을 맞추고 있습니다. 제4차 기본계획(2024~2028)에 따르면, "글로벌 K-로봇경제 실현" 비전 아래, ▲핵심경쟁력 강화(3대 제조ㆍ4대 서비스ㆍ3대 부품기술), ▲글로벌 진출 확대, ▲산업 인프라 구축을 3대 전략으로 설정하고 있으며, 정부는 2030년까지 민관 합동 3조 원 이상 투자 및 첨단로봇 100만 대 보급을 목표로 추진 중입니다.향후 글로벌 로봇산업은 제조 자동화에서 서비스ㆍAI 통합형 로봇으로 진화할 전망입니다. AI 기반 제어와 5G/6G 초연결 네트워크를 통한 실시간 로봇-로봇 협업(Human-Robot Collaboration)이 본격화되며, 2027년 이후에는 로봇 운영시스템(ROS) 통합, 자율형 제조라인, 디지털 트윈 로보틱스가 주요 트렌드로 부상할 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 첨단로봇 산업은 생산효율 향상뿐 아니라 국가 제조 경쟁력의 핵심 축으로서 스마트산업·AI·모빌리티·바이오 등 주요 기술과의 융합을 통해 산업혁신의 핵심 동력으로 성장할 것으로 전망됩니다. ⑫ 양자양자산업은 양자의 중첩ㆍ얽힘 특성을 활용해 기존 컴퓨팅ㆍ암호ㆍ센싱의 한계를 뛰어넘는 차세대 기반 산업입니다. 실리콘 미세공정 한계로 전통적 CPU/GPU가 무어의 법칙 둔화 국면에 들어선 가운데, 양자컴퓨팅은 지수적 연산 확장성을 바탕으로 초거대 AI 학습, 신소재ㆍ신약 탐색, 물류ㆍ금융 최적화 등 고난도 문제를 해결하는 범용 해법 후보로 부상했습니다. 특히 에너지 소비가 급증하는 데이터사회에서 양자컴퓨팅은 계산 효율과 에너지 효율을 동시 개선할 수 있는 대안으로 주목받고 있습니다.BCG 분석에 따르면 양자컴퓨팅은 2035년 최대 약 1,000조 원 규모의 경제가치를 창출할 잠재력이 있으며, 인공지능ㆍ화학ㆍ제약ㆍ다중물리 최적화 등에서 상업적 파급력이 클 것으로 전망됩니다. 이에 따라, 각국은 양자과학기술을 국가전략기술로 규정해 투자경쟁을 확대 중이며(미ㆍ중·EU 선도, 영국ㆍ스위스 추격), 글로벌 빅테크(구글ㆍIBMㆍ아마존ㆍMS)는 클라우드형 양자접근까지 결합해 선점 전략을 가속화하고 있습니다.양자산업은 향후 10년 내 산업 전반의 혁신을 주도할 잠재력이 큰 분야로 평가되고 있습니다. 특히 기존 컴퓨팅 기술이 한계에 다다른 상황에서, 양자컴퓨팅은 AIㆍ배터리ㆍ신약ㆍ소재ㆍ금융 등 다양한 산업의 핵심 인프라로 빠르게 확산될 전망입니다. 국내에서도 정부의 대규모 투자(3조 원 규모)와 대기업 중심의 기술연합이 형성되며 연구 생태계가 빠르게 커지고 있습니다. 중장기적으로는 글로벌 기술표준 경쟁과 산업 응용 검증이 본격화되면서, 양자기술이 단순 연구단계를 넘어 상업화 초기 국면에 진입할 것으로 예상됩니다. 이 시점에서 기술력뿐 아니라 알고리즘, 데이터, 응용 생태계를 확보한 기업이 산업 주도권을 가져가게 될 것입니다. 따라서 양자산업은 국가 전략기술이자 차세대 성장동력으로서, AIㆍ모빌리티ㆍ에너지ㆍ바이오 등 첨단 산업 전반에 걸쳐 새로운 가치사슬(Value Chain) 을 창출하며 성장할 것으로 전망됩니다.상기 언급된 업종 외, 기술력과 성장성 및 우량한 매출 수준을 보유한 기업을 합병 대상 기업으로 고려하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치 ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 「코스닥시장 상장규정」제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

아울러 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 「자본시장법」 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1. 합병반대의사 통지(공모주주): 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2. 주식매수청구(공모주주): 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3. 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4. 공모주주의 주식매수(당사): 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5. 매수한 주식처분: 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 「자본시장법」 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

또한, 당사는 「자금운영규정」 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반사항삼성기업인수목적13호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 9월 18일에 설립되었으며, 2026년 1월 21일 코스닥시장에 상장하였습니다. 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(서초동, 삼성전자빌딩)에 본사를 두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당분기말 현재, 당사의 자본금은 735,000천원이며, 주요 주주의 현황은 다음과 같습니다.

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.(2) 측정기준당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다. (3) 기능통화와 표시통화당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 중요한 회계정책분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

1. 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사가 2026년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

② 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채 택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

(2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 주요한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

(3) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(4) 비파생금융자산

① 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산 또는 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.② 분류 및 후속측정㉠ 분류최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

• 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.㉡ 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항- 중도상환특성과 만기연장특성- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

㉢ 후속측정과 손익가. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

나. 상각후원가로 측정하는 금융자산이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.

다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다.

라. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

④ 상계당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(5) 금융자산의 손상① 금융상품과 계약자산당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.- 상각후원가로 측정하는 금융자산당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무 불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 6개월을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.

당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행 하지 않을 것 같은 경우- 금융자산의 연체일수가 12개월을 초과한 경우전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

③ 신용이 손상된 금융자산매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.

• 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움- 채무불이행이나 6개월 이상 연체와 같은 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불 가피한 완화- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

⑤ 제각금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해 당사는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(6) 비금융자산의 손상재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산, 금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산,매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다.

내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다.자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다.손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다.매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다.

(7) 복합금융상품당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

(8) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(9) 종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

(10) 금융수익과 금융비용금융수익은 이자수익, 배당수익, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익, 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용 및 당기손익-공정가치측정금융부채의 공정가치변동을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(11) 법인세법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다.

① 당기법인세당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다.

② 이연법인세당사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다.

당사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기 업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다.

당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다.

(12) 주당이익당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다.

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금, 우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니 다.희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 분기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 금융상품

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.

(3) 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

6. 공정가치

(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

당사의 경영진은 재무상태표상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2. 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.

7. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

8. 매출채권및기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권과 관련한 손실충당금은 없습니다.

9. 장기금융상품당분기말 및 전기말 현재 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

10. 미지급금및기타채무당분기말 및 전기말 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

11. 전환사채

(1) 당분기말 현재, 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 230,283천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

12. 자본금(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 자본금의 변동내용은 다음과 같습니다.1) 당분기

2. 전기

13. 자본잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

2. 전기

14. 이익잉여금(결손금)(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

2. 전기

15. 영업비용

당분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

16. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 중 금융수익의 내역은 없습니다.

(2) 당분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(4) 당분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

17. 법인세비용

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.

(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

18. 주당이익(손실)(1) 당분기 중 기본주당이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다.1) 기본주당이익(손실)

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

2. 가중평균유통보통주식수

(2) 당분기 중 희석주당이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다.1) 희석주당이익(손실)당분기의 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 당사의 희석주당이익은 기본주당이익과일치합니다.2) 잠재적 보통주반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

19. 우발채무와 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권 (최초 모집 이전에발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행에 예치하고 있습니다.

20. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 분기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(4) 당분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래 내역은 없습니다.

(5) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

21. 특수관계자거래

(1) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(*) 주식발행초과금의 차감항목으로 계상된 인수수수료입니다.

(3) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(*) 당사의 설립시 납입한 출자금액을 표시하고 있습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말

2. 전기말

(5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당분기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 없습니다.

22. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 이자율위험본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

당사는 KB국민은행에 현금및현금성자산 및 장기금융상품을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.1) 당분기말

2. 전기말

③ 이자율위험관리당분기말 및 전기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 당분기말 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

1. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

2. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

라. 주요배당지표

마. 과거 배당이력

당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사가 발행한 전환사채에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행실적

바. 기업어음증권 미상환 잔액

사. 단기사채 미상환 잔액

아. 회사채 미상환 잔액

자. 신종자본증권 미상환 잔액

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

나. 사모자금의 사용내역 해당사항 없습니다.

다. 미사용자금의 사용내역 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주등의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 당사의 자금운영규정상 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 명시하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 되어있습니다. (3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다.

2. 개요

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다.

3. 재무상태 및 영업실적

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다.

5. 부외거래

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다.

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 절의 기재를 생략합니다.

2. 내부통제에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 절의 기재를 생략합니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 「상법」 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 또한 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 사내이사 1인(성상환), 기타비상무이사 1인(김성민), 사외이사 1인(김형주) 총 3명의 이사로 이사회가 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 성상환이 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원 현황'을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천 여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임하였으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 대한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한 당사의 이사 중 주주제안권에 의해 추천되었던 이사 후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않으며, 이에 따라 사외이사후보추천위원회가 존재하지않습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 발생할 수 있는 이해상충의 가능성 최소화및 경영투명성 제고를 위해 독립성과 전문성을 고려하여 「상법」상의 사외이사 요건을 충족하는 사외이사 1인을 선임하였습니다. (4) 사외이사 현황 당사는 경영의 투명성 확립을 위해 사외이사 1인을 선임하고 있습니다.

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용

다. 이사회의 주요활동내역

라. 이사회 내의 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 1인(성상환), 기타비상무이사 1인(김성민), 사외이사 1인(김형주) 총 3명의 이사로 이사회가 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등의 이해관계 등을 고려할 때 당사의 이사회 구성원은 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 당사 정관에 따라 이사의 임기는 3년으로 보장됩니다.

바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황

(2) 사외이사 직무수행 지원조직 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 구체적인 직무와 권한을 규정하는 「감사직무규정」을 제정하여 운영하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 규정하고 있습니다.

다. 감사의 인적사항

라. 감사의 독립성 당사의 감사 정해륜은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사에게 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고, 필요할 경우 감사가 이사회 소집을 할 수 있도록 하는 등 감사업무에 필요한 권한을 정관에 규정하고 있으며 그 세부 내용을 「감사직무규정」에 명시하고 있습니다. 당사 정관에 따라 감사의 임기는 3년으로 보장됩니다.

마. 감사의 주요 활동내용

바. 감사 교육실시 현황 및 계획

사. 감사위원회 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 감사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다.

아. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는「상법」제542조의13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 보고서 제출일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(1) 집중투표제의 배제여부 당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권 당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(1) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전 주주등(㈜머스트벤처스, ㈜코오롱인베스트먼트, 리딩투자증권㈜, 삼성증권㈜)은 주주간 계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

마. 주식사무

바. 주주총회 의사록 요약

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주는 벤처투자회사업 을 영위하고 있으며, 보고기간 내 경영안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용은 해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

라. 최대주주 변동내역

마. 주식 소유현황

바. 소액주주현황

사. 주가 및 주식거래 실적

아. 공모전 주주등의 권리행사 및 제한사항

(1) 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜가 소유한주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) (2) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 「상법」522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

(3) 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약서 제4조 2항에 따라 당사의 공모전 주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 「상법」 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(4) 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외되며 주주간계약서상 해당 내용을 명시하였습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

나. 임원의 변동 현황

당사는 2025년 10월 17일 일신상의 사유로 송하용 대표이사에서 대표이사로 대표이사가 변경되었습니다.

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

라. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다. 마. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

바. 겸직에 따른 이해상충당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

사. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

아. 직원 등 현황

자. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재를 생략합니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

2. 타법인출자 현황(요약)

X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 해당사항 없습니다. 나. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 당사가 코스닥 상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항 (1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여한 금융투자업자인 삼성증권㈜는 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2025년말 연결기준 삼성증권㈜의 자기자본은 8.07조원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사의 총 발행금액은 150억원(공모전 주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 30억원, 공모금액 120억원)이며 삼성증권㈜의 주식 등 투자금액은 발행총액의 6.67%로 동 요건을 충족하고 있습니다. (3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

3-1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

<합병 완료 현황>

<해산 현황>

3-2) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

3-3) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

아. 합병등의 사후정보

해당사항 없습니다. 자. 녹색경영 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황

파. 상장기업의 사후정보

해당사항 없습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

3. 타법인출자 현황(상세)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.