분기보고서 (2026.03)

분기보고서 6.5 신한제18호기업인수목적(주) 1 Y 110111-0940451

분 기 보 고 서

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_신한제18호스팩_260514.jpg 대표이사 등의 확인_신한제18호스팩_260514

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '신한제18호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Shinhan 18th Special Purpose Acquisition Company' (약호 Shinhan 18th SPAC)이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2025년 10월 27일- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 의사당대로 96 TP Tower- 전 화 번 호 : (02) 3772-1175- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진 및 감사의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 최대주주 등의 변동에 관한 사항은 동 공시서류의『VII. 주주에 관한 사항』을 참조 바랍니다.

라. 상호의 변경당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 10월 27일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 정관을 개정한 사실이 없습니다.

나. 사업목적 현황

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사신청을 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제58조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5, 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제1항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정할 수 있습니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사의 업종, 지역 등 (1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

(가) 전자/통신ICT(정보통신기술) 산업은 AI(인공지능)의 보편화와 초연결 네트워크의 확장을 통해 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 과거 하드웨어 제조 중심이었던 국내 전자 산업은 이제 온디바이스 AI(On-device AI) 구현을 위한 고성능 시스템 반도체, 시공간의 제약을 넘어서는 차세대 통신(6G·저궤도 위성), 그리고 현실과 가상을 융합하는 확장현실(XR) 기기 중심으로 산업 구조가 재편되고 있습니다. 특히, 2025년을 기점으로 데이터 센터 중심의 AI 연산이 스마트폰, 자동차, 로봇 등 엣지(Edge) 디바이스로 전이되면서, 이를 뒷받침할 핵심 부품 및 모듈 산업이 글로벌 공급망의 핵심으로 부상하고 있습니다.① 시스템 반도체시스템 반도체 산업은 기존의 중앙처리장치(CPU), 그래픽처리장치(GPU)의 고도화와 더불어, AI 연산에 특화된 NPU(신경망 처리장치) 및 전동화(Electrification)에 따른 차량용 고성능 반도체 등 다양한 어플리케이션 별로 최적화된 칩 수요가 폭발적으로 증가하며 시장이 다변화되고 있습니다. 특히 온디바이스 AI 시장의 개화로 인해, 저전력·고효율로 대규모 데이터를 처리할 수 있는 엣지용 AI 반도체 설계 기술(Fabless)이 산업의 핵심 경쟁력으로 자리 잡았습니다. 또한 자율주행 레벨의 고도화에 따라 차량 1대당 탑재되는 반도체 수가 급증하며 '달리는 서버'로서의 자동차용 반도체 수요가 폭발하고 있습니다.시장조사기관 Statista에 따르면 2025년 글로벌 반도체 시장은 약 7,893억 달러 규모로 추정되며, AI반도체 시장의 성장에 힘입어 2030년까지 연평균 10.24%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 특히 AI반도체 시장은 동 기간 연평균 29.16%로 고속성장하며 전체 반도체 시장의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.

글로벌 반도체 시장규모 전망.jpg 글로벌 반도체 시장규모 전망

출처 : Statista, 2025.07국내 시장은 정부의 'K-반도체 벨트' 전략과 시스템 반도체 육성 정책에 힘입어 팹리스(설계) 및 디자인하우스 생태계가 빠르게 확장되고 있습니다. 메모리 반도체 강국의 노하우를 바탕으로, AI 가속기와 전력 반도체(PMIC) 등 고부가가치 틈새시장에서 기술력을 인정받는 강소기업들이 등장하며 글로벌 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다.② 6G 및 위성 통신통신 산업은 지상망 중심의 5G를 넘어, 위성을 활용해 통신 커버리지를 지구 전역과 공중으로 확장하는 6G 및 저궤도 위성 통신(LEO) 시대로 진입하고 있습니다. 이는 도심항공모빌리티(UAM), 자율주행 선박, 국방 시스템 등 끊김 없는 초고속 통신이 필수적인 미래 모빌리티 산업의 기반 인프라로 작용합니다. 기존 지상 기지국의 한계를 극복하기 위해 다수의 저궤도 위성을 활용한 통신망 구축이 활발히 진행되고 있으며, 이에 따른 위성 본체, 통신 안테나, 지상국 솔루션 등의 수요가 급증하고 있습니다.시장조사기관 Virtue Market Research에 따르면 글로벌 위성통신 시장은 2024년 약 903억 달러 규모였으며, 2030년까지 연평균 9.95% 성장하여 1,596억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 스페이스X의 스타링크 등을 필두로 민간 우주 시대가 본격화됨에 따라, 통신 장비의 소형화·경량화 기술 및 위성 간 레이저 통신 기술이 시장의 핵심 승부처가 되고 있습니다.

글로벌 위성통신 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 위성통신 시장 규모 및 전망

출처 : Virtue Market Research, 25.01국내의 경우 세계 최초 5G 상용화 경험을 바탕으로 6G 표준 특허 선점 및 위성 통신 핵심 부품의 국산화를 추진 중입니다. 특히 방위산업과 연계된 위성 통신 단말기 및 안테나 시스템 분야에서 국내 기업들이 독자적인 기술력을 확보하며 해외 수출 기반을 마련하고 있습니다.③ 차세대 디스플레이 & XR(Extended Reality)디스플레이 및 부품 산업은 단순한 시각 정보 전달을 넘어, 공간 컴퓨팅을 구현하는 XR(확장현실) 기기의 핵심 인터페이스로 진화하고 있습니다. 메타버스 환경에서의 몰입감을 극대화하기 위해 실리콘 웨이퍼 위에 OLED를 증착하는 OLEDoS(OLED on Silicon), 초소형·초고휘도를 구현하는 마이크로 LED 등 초격차 기술이 요구되고 있습니다. 이는 스마트폰 이후의 새로운 폼팩터 경쟁을 촉발하며 부품 산업의 새로운 먹거리가 되고 있습니다.리서치 기관 MarketsandMarkets에 따르면, 글로벌 XR시장은 2024년 244억달러 규모에서 2030년 845억 달러 규모까지 연평균 28.3%의 성장률을 보이며 고속성장할것으로 전망됩니다. 국내외 주요 빅테크 기업의 기기 출시 경쟁 본격화 될 것이며, 단순히 게임/엔터테인먼트를 넘어 제조 현장의 디지털 트윈, 의료 교육, 국방 시뮬레이션 등 B2B 영역으로 적용 범위가 전방위적으로 확대되는 추세입니다.

글로벌 xr 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 XR 시장 규모 및 전망

출처 : MarketsandMarkets, 2024.12국내 디스플레이 및 광학 부품 기업들은 세계 최고 수준의 OLED 공정 기술을 바탕으로 XR 전용 마이크로 디스플레이 시장을 선도하고 있습니다. 또한, XR 기기의 핵심인 3D 센싱 모듈, 경량화 렌즈, 고성능 카메라 모듈 등 후방 산업군에서도 기술 고도화가 빠르게 진행되어 글로벌 공급망 내 중요성이 증대되고 있습니다.(나) 소프트웨어/서비스소프트웨어 산업은 과거 인력 투입 중심의 시스템통합(SI) 용역 사업에서 벗어나, 클라우드 기반의 구독형 모델(SaaS)과 산업별 특화 AI 솔루션으로 부가가치를 극대화하는 자산 경량화 구조로 재편되고 있습니다. 전 산업에 걸친 디지털 전환을 넘어 AI 전환이 가속화됨에 따라, 기업의 생산성을 혁신하는 B2B 소프트웨어와 데이터 보안 인프라가 필수재로 자리 잡으며 경기 변동에 둔감한 구조적 성장기에 진입했습니다.① 인공지능 및 데이터 플랫폼 (AI & Data Platforms)AI 산업은 범용 거대언어모델(LLM)의 개발 경쟁을 넘어, 이를 특정 산업에 적용하여 실질적인 효율을 창출하는 버티컬 AI와 경량화 모델(sLLM) 시대로 진입했습니다. 금융, 법률, 의료, 제조 등 각 도메인에 특화된 데이터를 학습한 AI 솔루션은 기업의 의사결정을 보조하고 업무를 자동화하는 핵심 인프라로 도입되고 있습니다.시장조사기관 Statista에 따르면 글로벌 AI 시장은 2025년 약 2,545억 달러 규모에서 연평균 45% 이상의 고성장을 지속하여 2030년에는 1조 6,750달러까지 성장할 것으로 전망됩니다. 단순한 챗봇 서비스를 넘어, 자율 에이전트(Agent) 기술을 통해 복잡한 업무를 수행하는 단계로 진화하고 있습니다.

글로벌 ai시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 AI 시장 규모 및 전망

출처 : Statista, 2025.10국내 기업들은 한국어 및 아시아권 문화에 특화된 데이터 학습 노하우와 제조·금융 분야의 풍부한 레퍼런스를 바탕으로, 글로벌 빅테크와의 틈새시장을 공략하며 실질적인 매출 기반을 확대하고 있습니다.② 기업용 SaaS 및 클라우드 솔루션 (Enterprise SaaS & Cloud)소프트웨어를 제품이 아닌 서비스 형태로 제공하는 SaaS는 초기 구축 비용을 낮추고 지속적인 업데이트를 제공하여 글로벌 소프트웨어 유통의 표준이 되었습니다. 기업의 인사(HR), 재무(ERP), 고객관리(CRM), 협업 툴 등 핵심 업무가 클라우드 환경으로 이관되면서, 매월 안정적인 현금 흐름을 창출하는 구독 경제 모델이 정착되었습니다.글로벌 SaaS 시장은 기업들의 클라우드 도입 가속화로 2025년 약 4,288억 달러에서 2030년 약 8,871억 달러 규모에 이를 것으로 전망되며, 특히 업무 자동화(RPA) 기능이 탑재된 지능형 SaaS가 시장 성장을 주도하고 있습니다.

글로벌 saas 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 saas 시장규모 및 전망

출처 : Statista, 2025.06국내 웹툰, K-콘텐츠 플랫폼 및 비대면 솔루션 기업들은 검증된 UI/UX 경쟁력을 바탕으로 일본, 동남아, 북미 시장으로 진출하여 사용자 기반을 빠르게 확장하고 있습니다.③ 사이버 보안 (Cyber Security: Zero Trust)클라우드 및 AI 도입 확산으로 데이터의 경계가 사라짐에 따라, 차세대 보안 체계가 필수 요건이 되었습니다. 랜섬웨어 공격의 지능화와 양자 컴퓨터의 등장 위협에 대응하기 위해, 양자 내성 암호(PQC) 및 AI 기반 보안 관제 솔루션 수요가 급증하고 있습니다.글로벌 사이버 보안 시장은 규제 강화와 보안 위협 증대로 연평균 7% 내외의 안정적인 성장을 지속하고 있습니다. 특히 클라우드 보안(SECaaS) 분야는 물리적 보안 장비 시장을 대체하며 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 글로벌 사이버 보안 시장은 2025년 1,965억 달러 규모에서 2030년 2,652억 달러 규모까지 성장이 전망됩니다.

글로벌 사이버보안 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 사이버보안 시장규모 및 전망

출처 : Statista, 2025.12국내 보안 기업들은 국가 기반 시설 방어 경험을 토대로 네트워크 보안, 개인정보 인증, 운영기술 보안 분야에서 독보적인 기술력을 확보하고 있으며, 최근 중동 및 동남아시아 정부의 보안 인프라 구축 사업을 잇달아 수주하며 글로벌 입지를 강화하고 있습니다.(다) 바이오제약ㆍ의료기기글로벌 헬스케어 산업은 인구 고령화에 따른 만성질환 증가로 인해 치료에서 예방 및 관리로의 패러다임 전환이 맞물려 구조적인 성장을 지속하고 있습니다. 기존 단일 합성 신약에 의존하던 제약 산업은 이제 바이오와 첨단 ICTㆍ나노 기술을 결합하여, 차세대 모달리티 및 디지털 헬스케어로 그 영역을 확장하고 있습니다. 특히, 2025년을 기점으로 항체-약물 접합체(ADC) 등 플랫폼 기술의 기술 수출(L/O)이 가속화되고, AI 진단 솔루션의 건강보험 등재가 본격화됨에 따라 산업의 부가가치가 제조 중심에서 데이터 및 원천 기술 중심으로 이동하고 있습니다.① 혁신 신약 플랫폼전통적인 신약 개발 방식의 한계를 극복하기 위해, 특정 약물을 질환 부위에 정확히 전달하거나 유전자를 교정하는 '플랫폼 기술'이 제약 바이오 산업의 핵심 경쟁력으로 부상했습니다. 대표적으로 '유도미사일' 항암제로 불리는 ADC는 글로벌 빅파마들의 대규모 M&A와 기술 이전이 집중되는 분야이며, 세포·유전자 치료제(CGT)는 근본적인 치료가 불가능했던 희귀 난치성 질환의 새로운 대안으로 자리 잡았습니다.글로벌 ADC 시장은 2023년 약 97억 달러 규모에서 연평균 15% 이상 성장하여 2028년에는 198억 달러를 상회할 것으로 전망됩니다. 또한, 이러한 바이오의약품 개발 수요 급증은 위탁개발생산(CDMO) 산업의 성장을 견인하고 있습니다.

글로벌 adc시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 ADC 시장규모 및 전망

출처 : MarketsandMarkets, 2023.10국내 기업들은 단순 복제약(Biosimilar) 생산을 넘어, 이중항체 및 링커(Linker) 기술 등 독자적인 플랫폼 기술을 확보하여 글로벌 파이프라인에 핵심 기술을 공급하는 고부가가치 비즈니스 모델을 확립해 나가고 있습니다.② 디지털 헬스케어 및 AI 진단의료 데이터와 AI(인공지능) 기술의 결합은 영상 판독의 정확도를 획기적으로 높이고, 진단 비용을 절감하는 소프트웨어 의료기기(SaMD) 시장을 개화시켰습니다. 엑스레이, CT, MRI 등 의료 영상 데이터를 AI로 분석하여 암 발병 여부를 조기 진단하거나, 병리 조직을 분석해 최적의 항암제를 추천하는 정밀 의료 솔루션이 임상 현장에 빠르게 도입되고 있습니다.글로벌 디지털 헬스케어 시장은 2025년 약 2,000억 달러에서 2030년 약 5,735억 달러 규모로 폭발적인 성장이 예상됩니다. 특히 미국 FDA 승인 및 국내 건강보험 수가 적용 사례가 늘어나며 실질적인 매출 발생 구간에 진입했다는 평가를 받고 있습니다.

글로벌 디지털 헬스케어 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 디지털 헬스케어 시장규모 및 전망

출처 : MarketsandMarkets, 2025.09국내 기업들은 방대한 양질의 의료 데이터를 기반으로 세계 최고 수준의 AI 진단 알고리즘을 보유하고 있으며, 흉부 질환, 유방암, 뇌 질환 등 특화된 영역에서 글로벌 경쟁력을 입증하며 해외 병원 및 검진 센터로 공급처를 확대하고 있습니다.③ 첨단 의료기기 및 융복합 시스템의료기기 산업은 시술의 정밀도를 높이고 환자의 회복 시간을 단축시키는 수술용 로봇과, 일상에서 생체 신호를 실시간으로 관리하는 웨어러블 기기 중심으로 재편되고 있습니다. 또한, K-뷰티의 확산과 함께 미용 의료기기가 주요수출 품목으로 자리 잡으며 높은 이익률을 기반으로 산업 성장을 주도하고 있습니다.최소 침습 수술 트렌드 확산 등으로 글로벌 메디컬 로봇 시장은 2025년 145억 달러 규모에서 2030년 약 230억 달러 규모까지 연평균 10% 수준의 성장률을 기록 중이며, 연속혈당측정기(CGM)와 같은 웨어러블 의료기기는 당뇨 등 만성질환 관리의 필수품으로 자리 잡았습니다.

글로벌 메디컬 로봇 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 메디컬 로봇 시장규모 및 전망

출처 : Statista, 2025.10국내 시장은 임플란트, 미용 의료기기 등 하드웨어 제조 분야에서 글로벌 Top-tier 수준의 가성비와 기술력을 인정받고 있습니다. 최근에는 로봇 제어 기술과 영상 처리 기술을 접목한 국산 수술 로봇이 상용화에 성공하며, 고가의 외산 장비를 대체하고 신흥국 시장으로 진출하는 성과를 보이고 있습니다.(라) 2차전지글로벌 2차전지 산업은 전기차 시장의 일시적 수요 정체(Chasm)를 넘어, 에너지 저장 장치(ESS)와 도심항공모빌리티(UAM)로 어플리케이션이 확장되며 중장기적인 성장세에 진입할 것으로 예상됩니다. 초기 시장이 단순한 생산 능력 확대를 통한 양적 성장에 집중했다면, 현재는 차세대 소재와 공정 혁신, 공급망 내재화를 통해 에너지 밀도와 가격 경쟁력을 동시에 확보하는 질적 고도화 단계로 전환되고 있습니다.① 차세대 소재 및 첨단 공정주행거리 향상과 급속 충전 수요에 대응하기 위해 소재 기술의 중요성이 그 어느 때보다 부각되고 있습니다. 양극재 분야에서는 니켈 비중을 90% 이상으로 높인 하이니켈 기술과 내구성을 높인 단결정 양극재가 주류로 자리 잡았으며, 음극재 분야에서는 기존 흑연의 한계를 넘어 충전 속도를 획기적으로 개선하는 실리콘 음극재 적용이 본격화되고 있습니다. 또한, 배터리 화재 안정성을 높이기 위한 탄소나노튜브 도전재 등 첨가제 시장도 동반 성장하고 있습니다.글로벌 양극재 시장은 2025년 약 378억 달러 규모에서 2030년 약 652억 달러(약 150조 원)로 성장이 예상되며, 특히 실리콘 음극재는 연평균 50% 이상의 폭발적인 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

글로벌 양극재시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 양극재시장 규모 및 전망

출처 : MarketsandMarket, 2025.09

글로벌 실리콘음극재 시장규모 추이.jpg 글로벌 실리콘 음극재 시장규모 추이

출처 : Grand View Research, 2025국내 소재 기업들은 글로벌 완성차 업체 및 배터리 셀 제조사와 중장기 공급 계약을 통해 안정적인 매출처를 확보하고 있으며, 중국의 LFP 배터리 공세에 대응하여 미드니켈 및 고전압 미드니켈 등 제품 포트폴리오를 다변화하고 있습니다.② 전고체 배터리 및 차세대 전지액체 전해질을 고체로 대체하여 화재 위험을 원천 차단하고 에너지 밀도를 비약적으로 높인 전고체 배터리는 '꿈의 배터리'로 불리며 상용화 준비 단계에 돌입했습니다. 특히 황화물계 고체 전해질 기술이 가장 앞서 있으며, 이는 미래 전기차 및 UAM 시장의 게임 체인저가 될 것입니다.전고체 배터리는 주요 완성차 및 소재 기업들이 2027~2028년 전후 양산 및 상용화를 목표로 하고 있으며, 2027년을 기점으로 본격적인 개화기에 진입할 것으로 전망됩니다. 시장조사업체 Coherent Market Insight에 따르면, 글로벌 전고체 배터리 시장규모는 2025년 0.7억 달러에서 2032년 약 200억 달러 규모로 연평균 39.2%의 고성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 이와 함께 차세대 46파이(4680) 원통형 배터리 양산을 위한 정밀 케이스 및 조립 장비 기술이 양산 경쟁력을 좌우할 핵심 분야로 주목받고 있습니다.국내 기업들은 고체 전해질 양산 공정 및 리튬 메탈 음극재 등 핵심 요소 기술을 선제적으로 확보하고 있으며, 파일럿 라인 가동을 통해 수율 안정화 및 양산 검증을 진행 중입니다.③ 폐배터리 리사이클링 (Battery Recycling: Urban Mining)리튬, 니켈, 코발트 등 핵심 광물의 공급망 안보와 미국의 IRA(인플레이션 감축법), 유럽의 CRMA(핵심원자재법) 등 글로벌 규제 대응을 위해, 폐배터리에서 원재료를 추출하여 다시 배터리 제조에 투입하는 순환 경제 시스템이 필수적입니다. 이는 단순한 폐기물 처리가 아닌, 광산 없이 자원을 확보하는 도시 광산 산업으로 정의됩니다.글로벌 폐배터리 리사이클링 시장은 전기차 폐차 주기가 도래하는 2025년 이후 급성장할 것으로 전망되며, 리서치 기관 SNE Research에 따르면 2030년 약 540억 달러, 2040년에는 약 1,740억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

클글로벌 폐배터리 리사이클링 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 폐배터리 리사이클링 시장 규모 및 전망

출처 : SNE Research국내 기업들은 전처리 기술뿐만 아니라 고순도의 유가 금속을 회수하는 후처리 기술을 고도화하고 있으며, 글로벌 거점에 리사이클링 클러스터를 구축하여 원재료 수급 안정성을 강화하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 및 정관 제58조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에 미치는 영향회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제56조(주권발행금액의 예치ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제62조(합병을 위한 중점 산업군)의 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 주식매수청구 서류 제출- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회 결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(마) 매수한 주식 처분- 해당 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분 (2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 신한투자증권㈜와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전주주등의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정'에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리계좌를 개설하고 경상경비 관리자(기타비상무이사 엄준호)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 10백만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다.

경상경비 관리자는 일간 합계액이 10백만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 60백만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.

또한, 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 60백만원(월 5백만원)으로 하며, 월간 합계액이 5백만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 따라서 경영상의 주요 계약(자문, 용역 등) 내지 60백만원을 초과하는 비용이 발생될 경우에는 이사회 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 662백만원 수준으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 2,000백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하기에 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항 신한제18호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 10월 27일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 96(여의도동)입니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

2. 중요한 회계정책

회사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2026년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가에 기초하여 작성하였습니다. 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 당사의 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 당사는 2026년 01월 01일부터 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2.3 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

2.4 금융상품1) 금융자산① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다.

② 분류당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고 있습니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.

2. 금융부채① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니다.

• 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.③ 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.3) 손상: 금융자산과 계약자산당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.당사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

2.5 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다.

현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.2.6 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.

4.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산(단기금융상품 포함)을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

5. 범주별 금융상품 가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

나. 당분기 및 전기의 금융상품의 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

7. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 당사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

8. 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

9. 자본금과 자본잉여금당분기말과 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

10. 이익잉여금당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

11. 판매비와 관리비

당분기와 전기의 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

12. 금융수익과 금융비용당분기와 전기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

13. 법인세비용(수익)

당사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율(22%)을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

14. 주당이익

(1) 당분기와 전기의 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(2) 당기중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 당사의 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. (3) 반희석효과로 인하여 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순손익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

15. 주요 약정사항(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 16. 특수관계자 거래(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(4) 주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요 경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 4,500,000원입니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

나. 미상환 전환사채 발행현황

※ 당사는 2025년 11월 04일 전환사채 13.8억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항 없습니다.

가. 채무증권 발행실적

나. 기업어음증권 미상환 잔액

다. 단기사채 미상환 잔액

라. 회사채 미상환 잔액

마. 신종자본증권 미상환 잔액

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

나. 사모자금의 사용내역

다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전주주등의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거 회사운영자금의 항목별 사용한도를 구분하여 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 얻도록 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(국민은행)에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금 등에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.

1. 예측정보에 대한 주의사항

2. 개요

3. 재무상태 및 영업실적

4. 유동성 및 자금조달과 지출

5. 부외거래

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

나. 감사용역 체결현황

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

2. 내부통제에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 및 사외이사 변동 현황보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인(변창섭), 기타비상무이사 1인(엄준호),사외이사 1인(금종섭) 총 3명의 이사회로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 변창섭이 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.당사의 사외이사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 변동사항 없습니다.

(2) 이사회 운영에 관한 사항

나. 중요 의결사항 등

다. 이사회 내의 위원회당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 및 구성원의 독립성당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 「상법」 및 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않으며, 이에 따라 사외이사후보추천위원회가 존재하지않습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 발생할 수 있는 이해상충의 가능성 최소화및 경영투명성 제고를 위해 독립성과 전문성을 고려하여 「상법」상의 사외이사 요건을 충족하는 사외이사 1인을 선임하였습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

(2) 사외이사 직무수행 지원조직 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 구체적인 직무와 권한을 규정하는 감사직무규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

다. 감사의 독립성 당사의 감사 최동일은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사에게 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고, 필요할 경우 감사가 이사회 소집을 할 수 있도록 하는 등 감사업무에 필요한 권한을 정관에 규정하고 있으며 그 세부 내용을 감사직무규정에 명시하고 있습니다.

라. 감사의 주요 활동내용

마. 감사 교육 미실시 내역

바. 감사 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 감사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다. 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는「상법」제542조의13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 보고서 제출일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

나. 소수주주권당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재까지 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(1) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전 주주등(㈜에이씨피씨, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트는 주주간 계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

마. 주식사무

바. 주주총회 의사록 요약

VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항 없습니다.

최대주주 변동내역

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

주식 소유현황

소액주주현황

기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주간계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 해당 주주들이 당사의 설립 시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약서 제4조 2항에 따라 당사의 공모전 주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제59조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용

당사의 정관 제32조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제46조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다.

다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

마. 겸직에 따른 이해상충

현재 당사의 임원인 변창섭 대표이사, 엄준호 기타비상무이사, 금종섭 사외이사, 최동일 감사는 다른 기업인수목적회사의 지분을 소유하고 있지 않습니다.

단, 임원중 변창섭, 엄준호, 금종섭, 최동일이 현재 타사에 겸직중이므로, 이로 인한 1) 회사의임원이 겸직하고 있는 다른 기업과 특수관계에 있는 기업에 대한 합병, 2) 회사의 임원이 겸직하고 있는 다른 기업의 임원 등 특수관계자와의 거래, 3) 회사의 임원이 겸직하고 있는 다른 기업의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위를 발생시킬 수 있습니다.

따라서, 당사는 정관에 따라 당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

바. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

사. 직원 등 현황

아. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

1. 주주총회 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

2-2. 유형별

2-3. 소득 종류별

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등

3-1. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

3-2. 이사ㆍ감사 보수 및 성과 간 연동

1. 개인별 보수지급금액

1-1. 주식매수선택권 부여 현황

1-2. 그 외 주식기준보상 부여 현황

2. 산정기준 및 방법

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

나. 소속 회사의 명칭해당사항 없습니다. 다. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황 계통도해당사항 없습니다. 라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 현황해당사항 없습니다. 마. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사해당사항 없습니다. 바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황해당사항 없습니다.

사. 타법인출자 현황(요약)

X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 해당사항 없습니다. 나. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 공모전주주등인 신한투자증권(주)과 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였으며, 아래와 같이 부동산 임대차 계약을 체결하고 있습니다.

마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항

(1) 금융투자업자의 역할주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 신한투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 신한투자증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일 것을 요구하고 있습니다. 자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 신한투자증권㈜가 금융투자업자로 참여하고 있으며 신한투자증권㈜는 2025년 1분기 말 현재 자기자본 5조 5,077억원(연결 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2제5항제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 동사의 스폰서인 신한투자증권㈜의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(20억원)의 50.0%, 공모 후 발행총액의 14.3%를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

(가) SPAC 현황

<합병 완료 현황>

<해산 현황>

(나) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(다) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

아. 합병 등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황

파. 특례상장기업의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.