[기재정정]투자설명서

투자설명서 6.0 피스피스스튜디오

정 정 신 고 (보고)

금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 " 굵은 빨간색 "으로 기재하였습니다. 다만, 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 투자자들의 정정사항 파악 용이성을 저해하지 않고자 본 정정표에 별도로 기재하지 아니하였습니다.

(주1) 정정 전

1. 공모개요

(주1) 정정 후

1. 공모개요

(주2) 정정 전

2. 공모방법

금번 피스피스스튜디오 주식회사의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,100,000주(공모주식의 92.4%), 구주매출 172,637주(공모주식의 7.6%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역

나. 모집의 방법 등

다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

한편, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정) 제14항에 의거하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 상장을 위해 공모하는 주식의 100분의 1에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과하는 경우 30억원에 해당하는 수량)을 공모가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 이 경우, 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정) 제14항에 따라 의무 취득분을 상장일부터 6개월간 계속 보유하여야 합니다.

(주2) 정정 후

2. 공모방법

금번 피스피스스튜디오 주식회사의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,100,000주(공모주식의 92.4%), 구주매출 172,637주(공모주식의 7.6%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역

나. 모집의 방법 등

다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

한편, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정) 제14항에 의거하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 상장을 위해 공모하는 주식의 100분의 1에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과하는 경우 30억원에 해당하는 수량)을 공모가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 이 경우, 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정) 제14항에 따라 의무 취득분을 상장일부터 6개월간 계속 보유하여야 합니다.

(주3) 정정 전

나. 공모가격 산정 개요공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 회사의 현황, 국내외 시장 상황 및 산업 전망 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

(주3) 정정 후

나. 공모가격 산정 개요 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 회사의 현황, 국내외 시장 상황 및 산업 전망 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 결정하였습니다.

(주4) 정정 전

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

(주4) 정정 후

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

(중략)

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여 내역

(나) 수요예측 신청가격 분포

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

(다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여내역

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 피스피스스튜디오㈜와 공동대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 21,500원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격 범위1주당 확정공모가액인 21,500원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다.

(주5) 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

(주5) 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

(주6) 정정 전

(3) 일반청약자의 청약자격공동대표주관회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 공동대표주관회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반청약자는 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며,기타사항은 인수단 구성원 각 사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

(주6) 정정 후

(3) 일반청약자의 청약자격공동대표주관회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 공동대표주관회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반청약자는 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며,기타사항은 인수단 구성원 각 사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

(주7) 정정 전

라. 청약주식 배정 방법

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자: 총 공모주식의 70.00% ~ 75.00%(1,590,845주 ~ 1,704,477주)를 배정합니다. (기관투자자에는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함)② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00%~30.00%(568,160주 ~ 681,792주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니함), 발행회사의 이해관계인(단, 동규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다.⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 동조 제1항제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정함. 이하 같음)의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(선배정)

나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(후배정). 후배정 시 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부 기준에 따라 배정⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 공동대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 동규정 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.⑩ 다만 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜과 발행회사인 피스피스스튜디오㈜가 사전에 총액인수계약서상 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게 568,160주 ~ 681,792주를 배정할 예정입니다. 따라서 균등방식 배정의 최소 배정 예정물량은 284,080주 ~ 340,896주입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 '일괄 청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우 초과 청약이 있는 인수단 구성원에 해당 물량을 배정하며, 그 이후에도 미청약 주식이 있을 경우 해당 미청약 주식은 기관투자자에게 배정할 수 있고, 그 이후에도 미청약 주식이 있을 경우 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 각 인수단 구성원이 개별채무로 인수합니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 각 증권사별 추가납입 절차는 하기와 같습니다.* NH투자증권㈜ : 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2026년 5월 28일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.* 미래에셋증권㈜ : 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2026년 5월 28일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2026년 05월 29일(금) 공동대표주관회사인 NH투자증권의 홈페이지(https://www.nhsec.com)와 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://securities.miraeasset.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통한 배정 내역과 청약 내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

(주7) 정정 후

라. 청약주식 배정 방법

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자: 총 공모주식의 75.00%(1,704,477주)를 배정합니다. (기관투자자에는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함)② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00%(568,160주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니함), 발행회사의 이해관계인(단, 동규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다.⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 동조 제1항제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정함. 이하 같음)의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(선배정)

나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(후배정). 후배정 시 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부 기준에 따라 배정⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 공동대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 동규정 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.⑩ 다만 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜과 발행회사인 피스피스스튜디오㈜가 사전에 총액인수계약서상 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게 568,160주를 배정할 예정입니다. 따라서 균등방식 배정의 최소 배정 예정물량은 284,080주입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 '일괄 청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우 초과 청약이 있는 인수단 구성원에 해당 물량을 배정하며, 그 이후에도 미청약 주식이 있을 경우 해당 미청약 주식은 기관투자자에게 배정할 수 있고, 그 이후에도 미청약 주식이 있을 경우 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 각 인수단 구성원이 개별채무로 인수합니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 각 증권사별 추가납입 절차는 하기와 같습니다.* NH투자증권㈜ : 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2026년 5월 28일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.* 미래에셋증권㈜ : 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2026년 5월 28일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2026년 05월 29일(금) 공동대표주관회사인 NH투자증권의 홈페이지(https://www.nhsec.com)와 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://securities.miraeasset.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통한 배정 내역과 청약 내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

(주8) 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

한편, 2025년 03월 13일자로 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제 9조제1항제7호에 따라 공동대표주관회사는 금번 공모주식 중 '일반기관투자자(기관투자자 중 인수업무규정 9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자) 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정)'의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정하여야합니다.공동대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

라. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜과 체결한 총액인수계약일부터 코스닥시장 상장 후 6개월 공동대표주관회사의 사전 서면동의 없이는, 총액인수계약에 따라 주식을 인수단 구성원에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 단, 총액인수계약 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도, 주식매수청구권 행사 등 법령에 의한 자기주식의 매수는 제외합니다.또한, 당사의 최대주주등과 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유 확약서 및 대표주관회사와 체결한 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유 확약 기간 동안 한국예탁결제원에 보관할 것을 약정하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 인수인의 투자 내역증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(3) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있습니다.

공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜는 각각의 이해관계인과 합하여 당사 지분율이 100분의 10 미만이므로 해당사항 없습니다.

더불어, 동규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜은 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

상기한 바와 같이 인수단의 당사 주식 보유는 관련 규정에 저촉되지 않으며, 미래에셋증권㈜이 보유한 보통주식 72,000주에 대해서는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따라 상장일로부터 1개월간 의무 보유 대상에 해당합니다. 다만, 동 규정 단서에 따라 해당 기간 외에 2년 이내 범위에서 의무보유기간의 연장이 가능하며, 이에 따라 해당 주식의 의무보유기간은 총 2개월입니다.

(4) 최대주주등의 지분에 대한 의무보유예탁 당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유 확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 의무보유 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서의 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험』을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주등의 지분은 의무보유 기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(5) 증권인수업무규정 개정에 따른 대표주관회사의 추가 의무인수에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 2. 공모방법』을 참고하시기 바랍니다.

이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 40%에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. 이로 인해, 상장주선인이 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 따라 의무인수하는 52,631주와는 별도로추가 의무인수 물량이 발생할 수 있습니다.

(6) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(7) 신주인수권당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리를 공동대표주관회사에게 부여하지 않아 해당사항 없습니다.

(8) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(9) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(10) 투자권유대행인을 통한 투자 권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.

(주8) 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

한편, 2025년 03월 13일자로 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제 9조제1항제7호에 따라 공동대표주관회사는 금번 공모주식 중 '일반기관투자자(기관투자자 중 인수업무규정 9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자) 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정)'의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정하여야합니다.공동대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

라. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜과 체결한 총액인수계약일부터 코스닥시장 상장 후 6개월 공동대표주관회사의 사전 서면동의 없이는, 총액인수계약에 따라 주식을 인수단 구성원에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 단, 총액인수계약 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도, 주식매수청구권 행사 등 법령에 의한 자기주식의 매수는 제외합니다.또한, 당사의 최대주주등과 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유 확약서 및 대표주관회사와 체결한 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유 확약 기간 동안 한국예탁결제원에 보관할 것을 약정하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 인수인의 투자 내역증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(3) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있습니다.

공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜는 각각의 이해관계인과 합하여 당사 지분율이 100분의 10 미만이므로 해당사항 없습니다.

더불어, 동규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜은 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

상기한 바와 같이 인수단의 당사 주식 보유는 관련 규정에 저촉되지 않으며, 미래에셋증권㈜이 보유한 보통주식 72,000주에 대해서는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따라 상장일로부터 1개월간 의무 보유 대상에 해당합니다. 다만, 동 규정 단서에 따라 해당 기간 외에 2년 이내 범위에서 의무보유기간의 연장이 가능하며, 이에 따라 해당 주식의 의무보유기간은 총 2개월입니다.

(4) 최대주주등의 지분에 대한 의무보유예탁 당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유 확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 의무보유 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서의 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험』을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주등의 지분은 의무보유 기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(5) 증권인수업무규정 개정에 따른 대표주관회사의 추가 의무인수에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 2. 공모방법』을 참고하시기 바랍니다.

이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 40%에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. 이로 인해, 상장주선인이 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 따라 의무인수하는 46,511주 와는 별도로추가 의무인수 물량이 발생할 수 있습니다.

(6) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(7) 신주인수권당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리를 공동대표주관회사에게 부여하지 않아 해당사항 없습니다.

(8) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(9) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(10) 투자권유대행인을 통한 투자 권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.

(주9) 정정 전

당사의 유통주식수(의결권 있는 주식수)는 증권신고서 제출일 현재 12,022,400주이며, 금번 공모를 통한 신주 모집 2,100,000주와 주관사 의무인수분 52,631주를 고려하면 상장예정주식수는 14,175,031주로 예상되고 있습니다. 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 4,800,000주(공모 전 39.93%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 및 임원을 포함한 최대주주등의 합산 지분율은 57.40%입니다. 신주를 포함한 금번 공모 중 구주매출 172,637주를 고려하면 최대주주등의 합산 지분율은 공모 후 47.46%까지 희석될 것으로 판단됩니다.

한편, 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 주주가치 제고 및 주주환원 강화를 목적으로 보유 지분 일부를 6개월간의 의무보유 기간 종료 후 자기주식 형태로 무상증여할 것을 확약하였고, 당사는 이를 통하여 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내 소각할 것을 확약하였습니다. 무상증여 후 최대주주의 지분율은 30.27%로 감소할 것으로 판단되며, 소각 후 최대주주 지분율은 31.40%, 최대주주등은 45.50%가 될 것으로 예상됩니다. 상기 서술한 확약과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 마. 기업공개(IPO) 관련 평가 의견 - (1) 한국거래소 상장예비심사 중요 확약 사항』을 참고해주시기 바랍니다.

이와 같이 당사는 상장 이후 보통주 등의 발행 및 자기주식 취득, 소각 등으로 인하여 유통주식수, 의결권 있는 주식수의 변동이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

당사의 유통주식수(의결권 있는 주식수)는 증권신고서 제출일 현재 12,022,400주이며, 금번 공모를 통한 신주 모집 2,100,000주와 주관사 의무인수분 46,511주 를 고려하면 발행주식총수(상장예정주식수)는 14,168,911주 로 예상되고 있습니다. 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 4,800,000주(공모 전 39.93%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 및 임원을 포함한 최대주주등의 합산 지분율은 57.40%입니다. 신주를 포함한 금번 공모 중 구주매출 172,637주를 고려하면 최대주주등의 합산 지분율은 공모 후 47.46%까지 희석될 것으로 판단됩니다.

한편, 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 주주가치 제고 및 주주환원 강화를 목적으로 보유 지분 일부를 6개월간의 의무보유 기간 종료 후 자기주식 형태로 무상증여할 것을 확약하였고, 당사는 이를 통하여 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내 소각할 것을 확약하였습니다. 무상증여 후 최대주주의 지분율은 30.27%로 감소할 것으로 판단되며, 소각 후 최대주주 지분율은 31.40%, 최대주주등은 45.50%가 될 것으로 예상됩니다. 상기 서술한 확약과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 마. 기업공개(IPO) 관련 평가 의견 - (1) 한국거래소 상장예비심사 중요 확약 사항』을 참고해주시기 바랍니다.

이와 같이 당사는 상장 이후 보통주 등의 발행 및 자기주식 취득, 소각 등으로 인하여 유통주식수, 의결권 있는 주식수의 변동이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주10) 정정 전

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 14,175,031주 중 최대주주등이 보유한 6,728,163주 (공모 후 기준 47.46%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유 대상 주식입니다. 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 예비심사 과정에서 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유와 관련하여, 의무보유기간 종료일 이후 10영업일 이내에 보유주식 중 509,160주를 당사에 무상증여하고, 동 무상증여로 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내에 소각할 것을 확약하였습니다. 추가로 당사는 경영안정성을 강화하기 위해 최대주주인 박화목 대표이사가 보유한 잔여주식 4,290,840주 및 최대주주등에 해당하는 특수관계인 4인(박제인, 서승완, 이수인, 이수현)은 보유한 주식 전량에 대해 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호 및 동항 단서 조항에 따라 의무보유 기간을 2년 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월 간 의무보유합니다. 상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 따라 벤처금융 및 전문투자자가 모집 또는 매출이 아닌 방법으로 취득한 주식 중 투자기간이 2년 미만인 주식은 투자기간에 따라 상장일로부터 1개월, 2개월, 또는 3개월 간 매각이 제한됩니다. 당해 규정상 의무보유 대상 주식은 공모 후 자본금을 기준으로 벤처금융 및 전문투자자 각각 10% 이내의 범위에서 산정됩니다. 세부 내용은 아래 [상장 후 유통가능 물량 관련 정보] 표를 참조하시기 바랍니다.

아울러 상장주선인은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 공모주식 2,272,637주 중 3%에 해당하는 의무인수분 52,631주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장 후 3개월간 의무보유 예정입니다.다만, 공모 과정에서 실권주가 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 추가 취득 주식수는 변동될 수 있습니다.

당사의 공모 후매각제한 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유 등록 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

상기 의무보유 수량을 제외한 주식수 5,756,637주(40.61%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다. 상장일 및 의무보유 기간 만료 후 유통가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (주10) 정정 후

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 14,168,911주 중 최대주주등이 보유한 6,728,163주 (공모 후 기준 47.49%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유 대상 주식입니다. 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 예비심사 과정에서 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유와 관련하여, 의무보유기간 종료일 이후 10영업일 이내에 보유주식 중 509,160주를 당사에 무상증여하고, 동 무상증여로 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내에 소각할 것을 확약하였습니다. 추가로 당사는 경영안정성을 강화하기 위해 최대주주인 박화목 대표이사가 보유한 잔여주식 4,290,840주 및 최대주주등에 해당하는 특수관계인 4인(박제인, 서승완, 이수인, 이수현)은 보유한 주식 전량에 대해 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호 및 동항 단서 조항에 따라 의무보유 기간을 2년 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월 간 의무보유합니다. 상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 따라 벤처금융 및 전문투자자가 모집 또는 매출이 아닌 방법으로 취득한 주식 중 투자기간이 2년 미만인 주식은 투자기간에 따라 상장일로부터 1개월, 2개월, 또는 3개월 간 매각이 제한됩니다. 당해 규정상 의무보유 대상 주식은 공모 후 자본금을 기준으로 벤처금융 및 전문투자자 각각 10% 이내의 범위에서 산정됩니다. 세부 내용은 아래 [상장 후 유통가능 물량 관련 정보] 표를 참조하시기 바랍니다.

아울러 상장주선인은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 공모주식 2,272,637주 중 3%에 해당하는 의무인수분 46,511주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장 후 3개월간 의무보유 예정입니다.다만, 공모 과정에서 실권주가 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 추가 취득 주식수는 변동될 수 있습니다.

당사의 공모 후매각제한 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유 등록 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

상기 의무보유 수량을 제외한 주식수 5,756,637주( 40.63%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다. 상장일 및 의무보유 기간 만료 후 유통가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (주11) 정정 전

당사는 임직원의 동기부여 및 복지 증진 등의 목적으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 당사의 임직원을 대상으로 부여한 주식매수선택권 내역은 아래와 같습니다.

당사는 설립 이후 총 4회의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 1회차 주식매수선택권은 2024년 3월 29일 정기주주총회 결의를 통해 부여되었으며, 2회차 주식매수선택권은 2024년 7월 18일 임시주주총회 결의, 3회차 주식매수선택권은 2025년 3월 31일 정기주주총회 결의, 4회차 주식매수선택권은 2025년 11월 27일 임시주주총회 결의를 통해 부여되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 공모주식을 포함한 당사의 보통주 상장예정주식수는 14,175,031주이며, 잔여 미행사 주식매수선택권의 행사로 인한 발행가능주식수는 902,400주(공모 후 기준 5.66%)로 완전희석 가정 시 상장가능주식수는 총 15,077,431주입니다.또한, 증권신고서 제출일 현재 잔여 미행사 주식매수선택권 중 상장 후 1년 이내 주식매수선택권 행사로 인한 희석가능주식수는 731,200주입니다. 향후 주식매수선택권의 행사가능 기간이 도래하여 주식매수선택권의 행사로 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우, 주식수의 증가로 인해 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주11) 정정 후

당사는 임직원의 동기부여 및 복지 증진 등의 목적으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 당사의 임직원을 대상으로 부여한 주식매수선택권 내역은 아래와 같습니다.

당사는 설립 이후 총 4회의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 1회차 주식매수선택권은 2024년 3월 29일 정기주주총회 결의를 통해 부여되었으며, 2회차 주식매수선택권은 2024년 7월 18일 임시주주총회 결의, 3회차 주식매수선택권은 2025년 3월 31일 정기주주총회 결의, 4회차 주식매수선택권은 2025년 11월 27일 임시주주총회 결의를 통해 부여되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 공모주식을 포함한 당사의 보통주 상장예정주식수는 14,168,911주 이며, 잔여 미행사 주식매수선택권의 행사로 인한 발행가능주식수는 902,400주(공모 후 기준 6.37%)로 완전희석 가정 시 상장가능주식수는 총 15,071,311주입니다.또한, 증권신고서 제출일 현재 잔여 미행사 주식매수선택권 중 상장 후 1년 이내 주식매수선택권 행사로 인한 희석가능주식수는 731,200주입니다. 향후 주식매수선택권의 행사가능 기간이 도래하여 주식매수선택권의 행사로 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우, 주식수의 증가로 인해 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주12) 정정 전

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 NH투자증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유하여야 합니다.상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부 내역은 다음과 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득한 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 52,631주보다 감소할 수 있습니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 52,631주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. (주12) 정정 후

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 NH투자증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유하여야 합니다.상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부 내역은 다음과 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득한 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 46,511주보다 감소할 수 있습니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 46,511주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. (주13) 정정 전

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 자금은 39,316백만원(제시 희망공모가액인 19,000원 ~ 21,500원 중 최저가액인 19,000원 기준이며 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준)으로 예상됩니다.

당사는 해당 공모자금을 이사회 승인을 거쳐 타법인 증권 취득, 설비 투자, 해외 진출 목적으로 사용 계획입니다. 다만, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 거래관계의 형성 및 유지, 협상 결과에 따른 계약 변경, 예상치 못한 자금 수요 발생, 그리고 글로벌 경제 상황이나 산업 내 트렌드 변화 등 외부적인 요인에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 이 외에도, 당사의 경영 전략 및 운영 환경의 변화에 따라 자금 사용 계획이 조정될 수 있으므로, 자금 지출 시점 및 규모는 향후 상황에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 당사 경영진이 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 가능성이 존재합니다.

상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인하시기 바랍니다.

(주13) 정정 후

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 자금은 44,002백만원( 확정공모가액인 21,500원 기준이며 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준)으로 예상됩니다.

당사는 해당 공모자금을 이사회 승인을 거쳐 타법인 증권 취득, 설비 투자, 해외 진출 목적으로 사용 계획입니다. 다만, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 거래관계의 형성 및 유지, 협상 결과에 따른 계약 변경, 예상치 못한 자금 수요 발생, 그리고 글로벌 경제 상황이나 산업 내 트렌드 변화 등 외부적인 요인에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 이 외에도, 당사의 경영 전략 및 운영 환경의 변화에 따라 자금 사용 계획이 조정될 수 있으므로, 자금 지출 시점 및 규모는 향후 상황에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 당사 경영진이 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 가능성이 존재합니다.

상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인하시기 바랍니다.

(주14) 정정 전

당사는 코스닥시장 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다.

향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

(주14) 정정 후

당사는 코스닥시장 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다.

향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

(주15) 정정 전

본 공모 후 최대주주인 박화목 대표이사는 보통주 4,800,000주를 보유하고 있으며, 공모 후 주식수(14,175,031주) 기준 지분율은 33.86%입니다. 박화목 대표이사는 예비심사 과정에서 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유와 관련하여, 의무보유기간 종료일 이후 10영업일 이내에 보유주식 중 509,160주를 당사에 무상증여하고, 동 무상증여로 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내에 소각할 것을 확약하였습니다. 이에 따라 규정상 의무보유기간(6개월) 종료 이후에 박화목 대표이사의 보유 주식수는 4,290,840주이며 공모 후 주식수 기준 지분율은 30.27%입니다. 이를 포함하여 최대주주 등은 금번 공모 후 6,219,003주, 공모 후 주식수 기준 지분율 43.87%를 보유하게 됩니다.이에 따라 당사의 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에서 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주15) 정정 후

본 공모 후 최대주주인 박화목 대표이사는 보통주 4,800,000주를 보유하고 있으며, 공모 후 주식수( 14,168,911주) 기준 지분율은 33.87%입니다. 박화목 대표이사는 예비심사 과정에서 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유와 관련하여, 의무보유기간 종료일 이후 10영업일 이내에 보유주식 중 509,160주를 당사에 무상증여하고, 동 무상증여로 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내에 소각할 것을 확약하였습니다. 이에 따라 규정상 의무보유기간(6개월) 종료 이후에 박화목 대표이사의 보유 주식수는 4,290,840주이며 공모 후 주식수 기준 지분율은 30.28%입니다. 이를 포함하여 최대주주 등은 금번 공모 후 6,219,003주, 공모 후 주식수 기준 지분율 43.89%를 보유하게 됩니다.이에 따라 당사의 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에서 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주16) 정정 전

당사의 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 2025년 04월 17일 피스피스스튜디오㈜의 주식 72,000주(취득당시 지분율 0.60%, 공모 후 지분율 0.51%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 당사의 상장주선인인 미래에셋증권㈜의 지분율은 0.60%입니다.

한편, 상기「코스닥시장 상장규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다.증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권㈜는 72,000주에 대해 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 보유주식 2개월간 의무보유하므로, 관련 규정 위반의 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 미래에셋증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주16) 정정 후

당사의 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 2025년 04월 17일 피스피스스튜디오㈜의 주식 72,000주(취득당시 지분율 0.60%, 공모 후 지분율 0.51%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 당사의 상장주선인인 미래에셋증권㈜의 지분율은 0.60%입니다.

한편, 상기「코스닥시장 상장규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다.증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권㈜는 72,000주에 대해 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 보유주식 2개월간 의무보유하므로, 관련 규정 위반의 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 미래에셋증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주17) 정정 전

1. 공모가격에 대한 의견

동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁 드립니다.

가. 평가결과

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜, NH투자증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.tj

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 피스피스스튜디오㈜의 절대적 가치가 아니며, 국내외 경기, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.금번 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 공동대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 주관사단과 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

(주17) 정정 후

1. 공모가격에 대한 의견

동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁 드립니다.

가. 평가결과

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜, NH투자증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.tj

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 피스피스스튜디오㈜의 절대적 가치가 아니며, 국내외 경기, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.금번 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 공동대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시 하였으며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 주관사단과 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 1주당 21,500원으로 결정하였습니다.

(주18) 정정 전 라. 희망공모가액 산출 (중략)

(4) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 피스피스스튜디오㈜의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 NH투자증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 23.70% ~ 13.66% 할인율을 적용하여 공모희망가액을 19,000원 ~ 21,500원으로 제시하였습니다.

금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥시장 일반 신규 상장법인의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.

(주18) 정정 후

라. 희망공모가액 산출 (중략)

(4) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 피스피스스튜디오㈜의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 NH투자증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 23.70% ~ 13.66% 할인율을 적용하여 공모희망가액을 19,000원 ~ 21,500원으로 제시하였습니다.

금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥시장 일반 신규 상장법인의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.

공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜은 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 확정공모가액을 주당 21,500원으로 최종 결정하였습니다.

(주19) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

나. 발행제비용의 내역

(주19) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

나. 발행제비용의 내역

(주20) 정정 전

2. 자금의 사용목적증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 가. 자금의 사용목적

금번 코스닥 시장 상장공모를 통해 당사로 유입되는 순수입금은 39,316백만원이며, 해당공모자금은 향후 영업양수 자금, 운영자금, 타법인증권 취득자금 및 채무상황자금 등으로 사용될 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용계획상기 자금의 사용 계획 중 당사의 우선순위는 1) 해외시장 진출, 2) IP 및 브랜드 인큐베이팅, 3) 차입금 상환 순이며, 공모자금이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유자금 등으로 충당할 예정입니다.

(1) 시설자금 및 운영자금(해외 시장 진출) 국내 패션 시장은 경쟁 심화 및 성장 한계에 따라 글로벌 시장 진출이 필수적인 성장 전략으로 자리잡고 있습니다. 특히 중국 및 유럽 시장은 규모와 성장성이 높은 핵심 시장으로, 초기 진입 시 매장 확보, 재고 확보 및 마케팅 비용 등 상당한 초기 투자자금이 요구됩니다. 이에 따라 당사는 글로벌 시장에서의 브랜드 경쟁력 확보를 위해 공모자금을 활용한 선제적 투자가 필요하다고 판단하였습니다.당사는 일본, 중국 및 유럽을 중심으로 단계적인 글로벌 시장 진출 전략을 추진하고 있습니다. 일본 시장의 경우, 당사는 현지 자회사(SCREEN SHOT Co., Ltd.)를 통해 직진출 형태로 사업을 운영하고 있으며, 이미 브랜드 인지도 및 매출 기반을 안정적으로 확보한 상태입니다. 이를 바탕으로 향후 기존 매장의 성과를 기반으로 한 추가 출점 및 유통 채널 확대를 통해 일본 시장 내 입지를 더욱 강화할 계획입니다.당사는 일본 시장에서의 성공적인 직진출 경험을 통해 해외 법인 설립, 매장 운영, 재고 관리 및 현지 마케팅 등 글로벌 사업 운영 전반에 대한 실행 역량과 노하우를 이미 확보하고 있습니다. 이러한 경험을 기반으로 중국 및 유럽 시장에서도 초기 시행착오를 최소화하고 보다 효율적인 시장 안착이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 중국 시장에 대해서는 기존 라이선스 기반 사업 구조에서 벗어나 직접 진출 방식으로 전략을 전환하였습니다.당사는 현재 상하이를 중심으로 100% 자회사 설립을 추진 중이며, 현지 법인을 통해 온라인 채널(티몰, 더우인 등)과 오프라인 매장을 동시에 운영하는 구조를 구축할 계획입니다. 초기 진입 단계에서는 주요 상권 내 플래그십 스토어 및 Shop-in-Shop 매장을 통해 브랜드 인지도를 확보하고, 이후 단계적으로 매장 수를 확대하여 안정적인 매출 기반을 구축할 예정입니다.유럽 시장의 경우, 프랑스 주요 백화점으로부터 입점 제안을 받은 바 있으며, 이를 기반으로 초기 진입 전략을 수립하고 있습니다. 당사는 2027년을 목표로 백화점 입점 형태의 Shop-in-Shop 매장을 중심으로 시장에 진입할 계획이며, 초기에는 브랜드 인지도 제고를 중심으로 한 전략을 추진할 예정입니다.공모자금은 일본, 중국 및 유럽 시장 진출을 위한 매장 오픈, 재고 확보 및 마케팅 비용 등에 사용될 예정이며, 각 시장별 단계적 진출 전략에 따라 집행될 계획입니다.

한편, 당사의 해외 매장 출점 전략은 국내에서 성공적으로 운영 중인 FSS 및 SIS 매장의 출점 방식과 동일한 기준을 적용하여 진행할 계획입니다.즉, 주요 상권 내 유동 인구가 높은 핵심 입지를 중심으로 플래그십 스토어를 구축하여 브랜드 아이덴티티를 강화하고, 동시에 백화점 및 복합상업시설 내 Shop-in-Shop 매장을 통해 타겟 고객층 접근성을 높이는 방식으로 출점을 진행할 예정입니다.또한 각 국가별 시장 특성과 소비자 타겟층을 고려하여 입지 선정, 매장 규모 및 상품 구성 전략을 차별화하되, 전반적인 운영 구조는 당사의 기존 성공 사례를 기반으로 표준화된 방식으로 추진할 계획입니다. 매장 투자비용은 당사가 국내 및 일본 시장에서 실제 운영 중인 FSS(Flagship Store) 및 SIS(Shop-in-Shop) 매장의 출점 사례를 기준으로 산정하였습니다.일본 시장의 경우 기존 매장 운영 데이터를 기반으로 평균 약 50평 규모를 기준으로 평당 약 13백만원 수준의 인테리어 및 집기 조성비용을 적용하였으며, 플래그십 스토어의 경우 약 3.5억원 수준의 임차보증금을 반영하여 산정하였습니다. 일본은 27년 하반기에 SIS 1곳 6.5억원, FSS 1곳 10억원을 산정하여 오픈할 예정이며, 두 곳 모두 3분기부터 준비하여 4분기에 오픈하는 것이 목표입니다.중국 시장의 경우 상하이 주요 상권 내 입지를 기준으로 플래그십 스토어 약 300평, SIS 매장 약 60평 규모를 가정하여 투자비용을 산정하였습니다. 인테리어 및 집기 비용은 평당 약 730만원 수준을 적용하였으며, 플래그십 스토어의 임차보증금은 약 3억원 수준을 반영하였습니다. 중국은 26년에는 6월부터 4분기까지 순차적으로 자금이 집행될 예정이며 FSS 1곳에 25억원, SIS 1곳 5억원을 반영했습니다. 27년과 28년도에는 SIS 5곳씩 오픈할 예정이며, 한 곳당 인테리어 등 비용을 5억원으로 산정했습니다.유럽 시장의 경우 프랑스 백화점 입점 협의 시 제안받은 공간을 기준으로 약 40평 규모의 SIS 매장을 가정하였으며, 평당 약 19백만원 수준의 인테리어 및 집기 비용을 적용하여 산정하였습니다. 유럽 시장은 초기 진입 단계임을 고려하여 백화점 내 입점 형태를 중심으로 투자 규모를 설정하였습니다. 27년 첫 SIS 오픈을 진행할 예정이며, 총 7.5억원의 인테리어 비용을 산정했습니다. 28년에는 하반기에 SIS 1곳을 더 오픈할 예정이며 동일 면적 및 규모로 인테리어 비용 7.5억원을 산정했습니다. 또한 초기 재고 확보 및 운영비용은 일본 시장 직진출 초기 사례를 기준으로 산정하였으며, 브랜드 초기 진입 시 필요한 약 3개월 수준의 재고 확보 및 운영자금을 반영하였습니다. 마케팅 비용의 경우 일본, 중국 및 유럽 시장별 진입 단계와 브랜드 인지도 수준을 고려하여 차등적으로 배분하였으며, 기존 일본 시장에서는 매장 확대와 연계한 효율적 마케팅을, 중국 및 유럽 시장에서는 초기 인지도 확보를 위한 집중적인 브랜드 마케팅 전략을 적용하는 것을 전제로 산정하였습니다.마케팅 비용 같은 경우 중국 시장이 일본이나 유럽보다는 크다고 판단하여 다른 지역보다 중국에 마케팅 비용을 크게 측정하였으며, 새로운 매장을 오픈하는 앞뒤 시점 중심으로 자금이 들어갈 것으로 예상하고 있습니다.각 항목별 산출기준은 아래와 같습니다.

(2) 타법인증권 취득자금(신규 패션 IP 확보 및 브랜드 인큐베이팅) 당사는 마르디 메크르디를 중심으로 브랜드 기획, 디자인, 생산, 유통, 마케팅까지 통합적으로 수행 가능한 역량을 보유하고 있으며, 헬로 선라이즈 및 베이컨트 아카이브 인큐베이팅을 통해 검증된 브랜드 성장 경험을 확보하고 있습니다.특히 기존 브랜드의 글로벌 확장 경험과 온·오프라인 유통망을 활용할 경우 신규 인수 브랜드의 시장 안착 기간을 단축할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.당사는 기존에 인큐베이팅한 '헬로선라이즈' 및 '베이컨트 아카이브'를 통해 브랜드 포트폴리오 확장 전략의 유효성을 이미 검증한 바 있습니다.해당 브랜드들은 당사의 기존 주력 사업 영역과 차별화된 패션 악세서리 및 남녀 공용 유니섹스 카테고리를 중심으로 전개되며, 기존 여성 중심 브랜드 라인을 보완하고 제품군을 다각화하는 역할을 수행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 단일 카테고리에 대한 의존도를 완화하고, 고객 접점 및 소비층을 확장할 수 있는 기반을 구축하고 있습니다.향후 당사가 추진하는 신규 패션 브랜드 및 라이프스타일 브랜드 인수 또한 이러한 전략적 방향성 하에서 이루어질 계획입니다. 즉, 기존 핵심 타겟 고객층을 중심으로 브랜드 경험을 확장할 수 있는 카테고리 및 콘셉트를 보유한 브랜드를 중심으로 인수 및 인큐베이팅을 진행함으로써, 고객 생애주기 전반에 걸쳐 소비 접점을 확대하고 브랜드 포트폴리오 간 시너지를 극대화할 계획입니다.이를 통해 당사는 단일 브랜드 중심 구조에서 벗어나, 다양한 카테고리와 고객층을 아우르는 멀티 브랜드 플랫폼으로의 전환을 단계적으로 추진하고자 합니다. 패션 산업은 브랜드 IP 확보 여부가 기업의 중장기 성장성과 수익성을 결정하는 핵심 요소이며, 특히 글로벌 확장이 가능한 브랜드의 경우 인수 이후 빠른 매출 성장 및 수익 창출이 가능한 특성을 보유하고 있습니다. 또한 유망 브랜드는 비정기적으로 시장에 등장하며, 투자 시점에 신속한 의사결정과 자금 집행이 이루어지지 않을 경우 경쟁사 또는 글로벌 기업에 의해 선점될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사는 전략적 인수 기회에 대응하기 위한 선제적인 자금 확보가 필요하다고 판단하였습니다.당사는 공모자금 중 100억원을 활용하여 패션 브랜드 인수 및 지분 취득을 추진할 계획이며, 해당 자금은 브랜드 IP 확보, 지분 투자 및 필요 시 M&A 형태로 집행될 예정입니다. 상장 이후 연간 1~2개 브랜드 인수를 목표로 하며, 확보한 브랜드는 당사의 디자인, 생산, 유통 및 글로벌 네트워크와 결합하여 빠른 성장을 유도할 계획입니다.

현재는 인수대상 브랜드를 초기 검토 단계이며 여러 카테고리의 브랜드들을 선정하여 아래와 같이 검토 중에 있습니다. 해당 브랜드들은 당사의 내부 검토 기준을 바탕으로 증권신고서 제출일 현재 검토중인 내역입니다. 실제 투자가 집행될 시점은 2027년 2분기 및 4분기에서 2028년 2분기 및 4분기로, 해당 시점의 트렌드 및 시장 상황에 따라 검토 대상에 일부 변동이 발생할 수 있습니다.

당사는 2024년 4월 1일 헬로선라이즈 IP 및 자산의 영업양수도 방식으로 인수 후 인큐베이팅을 통해 2025년 연 매출 30억원을 달성하였고, 2026년은 매출액 50억원 이상 달성할 것을 목표로 하고 있습니다. 과거 헬로 선라이즈 및 베이컨트 아카이브 인큐베이팅 사례에서 약 2025억원 수준의 인수 및 초기 운영자금이 소요된 경험을 보유하고 있으며, 이를 기준으로 연 매출 50억원 내외의 브랜드 인수 시 평균 2030억원 수준의 자금이 필요할 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 연간 1~2개 브랜드 인수를 가정하여 연간 50억원 규모의 자금을 산정하였습니다.

공모자금은 IP 발굴 및 제품 기획, R&D, 생산·품질관리, 마케팅 등 개발 전 과정에 사용하고자 합니다. 기존의 마르디메크르디 브랜드 아이덴티티를 활용한 패키징 및 콘텐츠 차별화 등을 통해 경쟁력을 갖출 뿐만 아니라, 당사의 디자인 개발 프로세스 및 상품 기획 역량 등 효율적인 개발 체계를 적용하고 생산 및 공급망 효율화 효과, 마케팅 및 고객 데이터를 통합 활용하면서 초기부터 빠른 성장을 할 수 있을 것이라고 기대하고 있습니다.패션 산업은 트렌드 변화 속도가 빠르고 브랜드의 성장 및 쇠퇴 주기가 상대적으로 짧은 특성을 보유하고 있어, 유망 브랜드에 대한 인수 기회는 일정 시점에 예측 가능하게 발생하기보다는 비정기적으로 나타나는 경향이 있습니다. 특히 특정 시즌 또는 콘텐츠를 계기로 브랜드 가치가 급격히 상승하거나, 반대로 일시적인 운영 한계로 인해 기업가치 대비 합리적인 조건에서 인수 기회가 발생하는 경우가 존재합니다. 이러한 기회는 통상적으로 협상 기간이 짧고 신속한 의사결정이 요구되므로, 사전에 충분한 자금 여력을 확보하지 못할 경우 투자 기회를 상실할 가능성이 존재합니다.당사는 현재 안정적인 영업현금흐름과 유동성을 보유하고 있으나, 패션 산업의 특성상 생산 및 유통 채널 확보를 위한 선제적 자금 집행 비중이 높아, 대규모 인수 기회 발생 시 즉각적인 대응에 제약이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 공모자금을 통해 전략적 인수 재원을 사전에 확보함으로써, 향후 인수 대상이 구체화되는 시점에 신속하게 자금을 투입할 수 있는 재무적 기반을 마련하고자 합니다. 이는 단순한 투자 재원 확보를 넘어, 시장 변화에 유연하게 대응하고 경쟁력 있는 브랜드를 적시에 확보하기 위한 필수적인 전략적 조치로 판단하고 있습니다. (3) 채무상환 자금(차입금 상환) 당사는 만기 도래 예정인 차입금 일부 상황을 통해 이자비용 절감과 재무구조 개선을도모하고자 공모자금을 사용할 계획입니다.당사는 공모자금 중 배정된 25억원 및 자체 보유자금으로 2027년 중 만기가 도래하는 차입금 27억원을 상환하는 자금으로 사용할 예정이며, 2026년 중 조기상환도 고려하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이자비용 부담을 경감하고, 재무구조를 개선함으로써 향후 사업 운영의 안정성을 제고하고자 합니다. 또한 차입금 상환에 따른 금융비용 절감은 영업활동에 따른 현금흐름 개선 및 중장기적인 수익성 제고에 기여할 것으로 예상됩니다.

(4) 기타사항 당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 집행전 자금 및 나머지 여유자금의 보유기간에는 제1금융권 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 자금의 집행과 운용을 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. 또한 현재 당사의 공모자금 사용 계획은 공동대표주관회사와 함께 협의하여 제시한 희망공모가액인 19,000원 ~ 21,500원 중 최저가액인 19,000원을 기준으로 작성되었습니다. 금번 당사의 상장 공모를 위한 공모가격은 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정되기 때문에 수요예측의 결과에 따라 확정공모가액이 현재 작성된 공모금액을 하회할 수 있습니다. 만약 당사가 예상하는 수준보다 낮은 공모가액이 유입될 경우 1) 해외시장 진출, 2) IP 및 브랜드 인큐베이팅, 3) 차입금 상환순으로의 자금사용계획 우선순위에 입각하여 자금의 집행을 재구성할 예정입니다.(주20) 정정 후

2. 자금의 사용목적증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 가. 자금의 사용목적

금번 코스닥 시장 상장공모를 통해 당사로 유입되는 순수입금은 44,002백만원이며, 해당공모자금은 향후 영업양수 자금, 운영자금, 타법인증권 취득자금 및 채무상황자금 등으로 사용될 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용계획상기 자금의 사용 계획 중 당사의 우선순위는 1) 해외시장 진출, 2) IP 및 브랜드 인큐베이팅, 3) 차입금 상환 순이며, 공모자금이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유자금 등으로 충당할 예정입니다.

(1) 시설자금 및 운영자금(해외 시장 진출) 국내 패션 시장은 경쟁 심화 및 성장 한계에 따라 글로벌 시장 진출이 필수적인 성장 전략으로 자리잡고 있습니다. 특히 중국 및 유럽 시장은 규모와 성장성이 높은 핵심 시장으로, 초기 진입 시 매장 확보, 재고 확보 및 마케팅 비용 등 상당한 초기 투자자금이 요구됩니다. 이에 따라 당사는 글로벌 시장에서의 브랜드 경쟁력 확보를 위해 공모자금을 활용한 선제적 투자가 필요하다고 판단하였습니다.당사는 일본, 중국 및 유럽을 중심으로 단계적인 글로벌 시장 진출 전략을 추진하고 있습니다. 일본 시장의 경우, 당사는 현지 자회사(SCREEN SHOT Co., Ltd.)를 통해 직진출 형태로 사업을 운영하고 있으며, 이미 브랜드 인지도 및 매출 기반을 안정적으로 확보한 상태입니다. 이를 바탕으로 향후 기존 매장의 성과를 기반으로 한 추가 출점 및 유통 채널 확대를 통해 일본 시장 내 입지를 더욱 강화할 계획입니다.당사는 일본 시장에서의 성공적인 직진출 경험을 통해 해외 법인 설립, 매장 운영, 재고 관리 및 현지 마케팅 등 글로벌 사업 운영 전반에 대한 실행 역량과 노하우를 이미 확보하고 있습니다. 이러한 경험을 기반으로 중국 및 유럽 시장에서도 초기 시행착오를 최소화하고 보다 효율적인 시장 안착이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 중국 시장에 대해서는 기존 라이선스 기반 사업 구조에서 벗어나 직접 진출 방식으로 전략을 전환하였습니다.당사는 현재 상하이를 중심으로 100% 자회사 설립을 추진 중이며, 현지 법인을 통해 온라인 채널(티몰, 더우인 등)과 오프라인 매장을 동시에 운영하는 구조를 구축할 계획입니다. 초기 진입 단계에서는 주요 상권 내 플래그십 스토어 및 Shop-in-Shop 매장을 통해 브랜드 인지도를 확보하고, 이후 단계적으로 매장 수를 확대하여 안정적인 매출 기반을 구축할 예정입니다.유럽 시장의 경우, 프랑스 주요 백화점으로부터 입점 제안을 받은 바 있으며, 이를 기반으로 초기 진입 전략을 수립하고 있습니다. 당사는 2027년을 목표로 백화점 입점 형태의 Shop-in-Shop 매장을 중심으로 시장에 진입할 계획이며, 초기에는 브랜드 인지도 제고를 중심으로 한 전략을 추진할 예정입니다.공모자금은 일본, 중국 및 유럽 시장 진출을 위한 매장 오픈, 재고 확보 및 마케팅 비용 등에 사용될 예정이며, 각 시장별 단계적 진출 전략에 따라 집행될 계획입니다.

한편, 당사의 해외 매장 출점 전략은 국내에서 성공적으로 운영 중인 FSS 및 SIS 매장의 출점 방식과 동일한 기준을 적용하여 진행할 계획입니다.즉, 주요 상권 내 유동 인구가 높은 핵심 입지를 중심으로 플래그십 스토어를 구축하여 브랜드 아이덴티티를 강화하고, 동시에 백화점 및 복합상업시설 내 Shop-in-Shop 매장을 통해 타겟 고객층 접근성을 높이는 방식으로 출점을 진행할 예정입니다.또한 각 국가별 시장 특성과 소비자 타겟층을 고려하여 입지 선정, 매장 규모 및 상품 구성 전략을 차별화하되, 전반적인 운영 구조는 당사의 기존 성공 사례를 기반으로 표준화된 방식으로 추진할 계획입니다. 매장 투자비용은 당사가 국내 및 일본 시장에서 실제 운영 중인 FSS(Flagship Store) 및 SIS(Shop-in-Shop) 매장의 출점 사례를 기준으로 산정하였습니다.일본 시장의 경우 기존 매장 운영 데이터를 기반으로 평균 약 60평 규모 를 기준으로 평당 약 16백만원 수준의 인테리어 및 집기 조성비용을 적용하였으며, 플래그십 스토어의 경우 약 3.5억원 수준의 임차보증금을 반영하여 산정하였습니다. 일본은 27년 하반기에 SIS 1곳 9.5억원, FSS 1곳 13억원 을 산정하여 오픈할 예정이며, 두 곳 모두 3분기부터 준비하여 4분기에 오픈하는 것이 목표입니다.중국 시장의 경우 상하이 주요 상권 내 입지를 기준으로 플래그십 스토어 약 300평, SIS 매장 약 60평 규모를 가정하여 투자비용을 산정하였습니다. 인테리어 및 집기 비용은 평당 약 900만원 수준을 적용하였으며, 플래그십 스토어의 임차보증금은 약 3억원 수준을 반영하였습니다. 중국은 26년에는 6월부터 4분기까지 순차적으로 자금이 집행될 예정이며 FSS 1곳에 약 30억원 , SIS 1곳 5억원을 반영했습니다. 27년과 28년도에는 SIS 5곳씩 오픈할 예정이며, 한 곳당 인테리어 등 비용을 6억원 으로 산정했습니다.유럽 시장의 경우 프랑스 백화점 입점 협의 시 제안받은 공간을 기준으로 약 50평 규모 의 SIS 매장을 가정하였으며, 평당 약 21백만원 수준 의 인테리어 및 집기 비용을 적용하여 산정하였습니다. 유럽 시장은 초기 진입 단계임을 고려하여 백화점 내 입점 형태를 중심으로 투자 규모를 설정하였습니다. 27년 첫 SIS 오픈을 진행할 예정이며, 총 10.5억원 의 인테리어 비용을 산정했습니다. 28년에는 하반기에 SIS 1곳을 더 오픈할 예정이며 동일 면적 및 규모로 인테리어 비용 10.5억원 을 산정했습니다. 또한 초기 재고 확보 및 운영비용은 일본 시장 직진출 초기 사례를 기준으로 산정하였으며, 브랜드 초기 진입 시 필요한 약 3개월 수준의 재고 확보 및 운영자금을 반영하였습니다. 마케팅 비용의 경우 일본, 중국 및 유럽 시장별 진입 단계와 브랜드 인지도 수준을 고려하여 차등적으로 배분하였으며, 기존 일본 시장에서는 매장 확대와 연계한 효율적 마케팅을, 중국 및 유럽 시장에서는 초기 인지도 확보를 위한 집중적인 브랜드 마케팅 전략을 적용하는 것을 전제로 산정하였습니다.마케팅 비용 같은 경우 중국 시장이 일본이나 유럽보다는 크다고 판단하여 다른 지역보다 중국에 마케팅 비용을 크게 측정하였으며, 새로운 매장을 오픈하는 앞뒤 시점 중심으로 자금이 들어갈 것으로 예상하고 있습니다.각 항목별 산출기준은 아래와 같습니다.

(2) 타법인증권 취득자금(신규 패션 IP 확보 및 브랜드 인큐베이팅) 당사는 마르디 메크르디를 중심으로 브랜드 기획, 디자인, 생산, 유통, 마케팅까지 통합적으로 수행 가능한 역량을 보유하고 있으며, 헬로 선라이즈 및 베이컨트 아카이브 인큐베이팅을 통해 검증된 브랜드 성장 경험을 확보하고 있습니다.특히 기존 브랜드의 글로벌 확장 경험과 온·오프라인 유통망을 활용할 경우 신규 인수 브랜드의 시장 안착 기간을 단축할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.당사는 기존에 인큐베이팅한 '헬로선라이즈' 및 '베이컨트 아카이브'를 통해 브랜드 포트폴리오 확장 전략의 유효성을 이미 검증한 바 있습니다.해당 브랜드들은 당사의 기존 주력 사업 영역과 차별화된 패션 악세서리 및 남녀 공용 유니섹스 카테고리를 중심으로 전개되며, 기존 여성 중심 브랜드 라인을 보완하고 제품군을 다각화하는 역할을 수행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 단일 카테고리에 대한 의존도를 완화하고, 고객 접점 및 소비층을 확장할 수 있는 기반을 구축하고 있습니다.향후 당사가 추진하는 신규 패션 브랜드 및 라이프스타일 브랜드 인수 또한 이러한 전략적 방향성 하에서 이루어질 계획입니다. 즉, 기존 핵심 타겟 고객층을 중심으로 브랜드 경험을 확장할 수 있는 카테고리 및 콘셉트를 보유한 브랜드를 중심으로 인수 및 인큐베이팅을 진행함으로써, 고객 생애주기 전반에 걸쳐 소비 접점을 확대하고 브랜드 포트폴리오 간 시너지를 극대화할 계획입니다.이를 통해 당사는 단일 브랜드 중심 구조에서 벗어나, 다양한 카테고리와 고객층을 아우르는 멀티 브랜드 플랫폼으로의 전환을 단계적으로 추진하고자 합니다. 패션 산업은 브랜드 IP 확보 여부가 기업의 중장기 성장성과 수익성을 결정하는 핵심 요소이며, 특히 글로벌 확장이 가능한 브랜드의 경우 인수 이후 빠른 매출 성장 및 수익 창출이 가능한 특성을 보유하고 있습니다. 또한 유망 브랜드는 비정기적으로 시장에 등장하며, 투자 시점에 신속한 의사결정과 자금 집행이 이루어지지 않을 경우 경쟁사 또는 글로벌 기업에 의해 선점될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사는 전략적 인수 기회에 대응하기 위한 선제적인 자금 확보가 필요하다고 판단하였습니다.당사는 공모자금 중 120억원 을 활용하여 패션 브랜드 인수 및 지분 취득을 추진할 계획이며, 해당 자금은 브랜드 IP 확보, 지분 투자 및 필요 시 M&A 형태로 집행될 예정입니다. 상장 이후 연간 1~2개 브랜드 인수를 목표로 하며, 확보한 브랜드는 당사의 디자인, 생산, 유통 및 글로벌 네트워크와 결합하여 빠른 성장을 유도할 계획입니다.

현재는 인수대상 브랜드를 초기 검토 단계이며 여러 카테고리의 브랜드들을 선정하여 아래와 같이 검토 중에 있습니다. 해당 브랜드들은 당사의 내부 검토 기준을 바탕으로 증권신고서 제출일 현재 검토중인 내역입니다. 실제 투자가 집행될 시점은 2027년 2분기 및 4분기에서 2028년 2분기 및 4분기로, 해당 시점의 트렌드 및 시장 상황에 따라 검토 대상에 일부 변동이 발생할 수 있습니다.

당사는 2024년 4월 1일 헬로선라이즈 IP 및 자산의 영업양수도 방식으로 인수 후 인큐베이팅을 통해 2025년 연 매출 30억원을 달성하였고, 2026년은 매출액 50억원 이상 달성할 것을 목표로 하고 있습니다. 과거 헬로 선라이즈 및 베이컨트 아카이브 인큐베이팅 사례에서 약 2025억원 수준의 인수 및 초기 운영자금이 소요된 경험을 보유하고 있으며, 이를 기준으로 연 매출 50억원 내외의 브랜드 인수 시 평균 2030억원 수준의 자금이 필요할 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 연간 1~2개 브랜드 인수를 가정하여 연간 60억원 규모 의 자금을 산정하였습니다.

공모자금은 IP 발굴 및 제품 기획, R&D, 생산·품질관리, 마케팅 등 개발 전 과정에 사용하고자 합니다. 기존의 마르디메크르디 브랜드 아이덴티티를 활용한 패키징 및 콘텐츠 차별화 등을 통해 경쟁력을 갖출 뿐만 아니라, 당사의 디자인 개발 프로세스 및 상품 기획 역량 등 효율적인 개발 체계를 적용하고 생산 및 공급망 효율화 효과, 마케팅 및 고객 데이터를 통합 활용하면서 초기부터 빠른 성장을 할 수 있을 것이라고 기대하고 있습니다.패션 산업은 트렌드 변화 속도가 빠르고 브랜드의 성장 및 쇠퇴 주기가 상대적으로 짧은 특성을 보유하고 있어, 유망 브랜드에 대한 인수 기회는 일정 시점에 예측 가능하게 발생하기보다는 비정기적으로 나타나는 경향이 있습니다. 특히 특정 시즌 또는 콘텐츠를 계기로 브랜드 가치가 급격히 상승하거나, 반대로 일시적인 운영 한계로 인해 기업가치 대비 합리적인 조건에서 인수 기회가 발생하는 경우가 존재합니다. 이러한 기회는 통상적으로 협상 기간이 짧고 신속한 의사결정이 요구되므로, 사전에 충분한 자금 여력을 확보하지 못할 경우 투자 기회를 상실할 가능성이 존재합니다.당사는 현재 안정적인 영업현금흐름과 유동성을 보유하고 있으나, 패션 산업의 특성상 생산 및 유통 채널 확보를 위한 선제적 자금 집행 비중이 높아, 대규모 인수 기회 발생 시 즉각적인 대응에 제약이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 공모자금을 통해 전략적 인수 재원을 사전에 확보함으로써, 향후 인수 대상이 구체화되는 시점에 신속하게 자금을 투입할 수 있는 재무적 기반을 마련하고자 합니다. 이는 단순한 투자 재원 확보를 넘어, 시장 변화에 유연하게 대응하고 경쟁력 있는 브랜드를 적시에 확보하기 위한 필수적인 전략적 조치로 판단하고 있습니다. (3) 채무상환 자금(차입금 상환) 당사는 만기 도래 예정인 차입금 일부 상황을 통해 이자비용 절감과 재무구조 개선을도모하고자 공모자금을 사용할 계획입니다.당사는 공모자금 중 배정된 25억원 및 자체 보유자금으로 2027년 중 만기가 도래하는 차입금 27억원을 상환하는 자금으로 사용할 예정이며, 2026년 중 조기상환도 고려하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이자비용 부담을 경감하고, 재무구조를 개선함으로써 향후 사업 운영의 안정성을 제고하고자 합니다. 또한 차입금 상환에 따른 금융비용 절감은 영업활동에 따른 현금흐름 개선 및 중장기적인 수익성 제고에 기여할 것으로 예상됩니다.

(4) 기타사항 당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 집행전 자금 및 나머지 여유자금의 보유기간에는 제1금융권 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 자금의 집행과 운용을 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. 또한 현재 당사의 공모자금 사용 계획은 공동대표주관회사와 함께 협의하여 결정한 확정공모가액 21,500원 을 기준으로 작성되었습니다. 금번 당사의 상장 공모를 위한 공모가격은 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정되기 때문에 수요예측의 결과에 따라 확정공모가액이 현재 작성된 공모금액을 하회할 수 있습니다. 만약 당사가 예상하는 수준보다 낮은 공모가액이 유입될 경우 1) 해외시장 진출, 2) IP 및 브랜드 인큐베이팅, 3) 차입금 상환순으로의 자금사용계획 우선순위에 입각하여 자금의 집행을 재구성할 예정입니다.

투 자 설 명 서

▣ 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점망

▣ NH투자증권㈜ 본ㆍ지점망

■ 지점

■ 영업소

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_1.jpg 대표이사 등의 확인_260522

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

금번 피스피스스튜디오 주식회사의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,100,000주(공모주식의 92.4%), 구주매출 172,637주(공모주식의 7.6%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역

나. 모집의 방법 등

다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

한편, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정) 제14항에 의거하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 상장을 위해 공모하는 주식의 100분의 1에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과하는 경우 30억원에 해당하는 수량)을 공모가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 이 경우, 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정) 제14항에 따라 의무 취득분을 상장일부터 6개월간 계속 보유하여야 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차금번 피스피스스튜디오 주식회사의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

나. 공모가격 산정 개요 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 회사의 현황, 국내외 시장 상황 및 산업 전망 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 결정하였습니다.

다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

(2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자

"기관투자자"란 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조 제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정이며, 주금납입능력 확인 방법은 하기와 같습니다.

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한, 공동대표주관회사와 거래실적이 없고 공동대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 공동대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 공동대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※"고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익신탁등의 별도배정 혜택은 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등으로 제한됩니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 동법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을수 있습니다.

※「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁의 별도배정 혜택은 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁으로 제한됩니다.

※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한 공동대표주관회사와 거래실적이 없고 공동대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 공동대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 공동대표주관회사가 확인할 수 있게 해야 하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일 전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일 전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 공동대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 고위험고수익투자신탁등이라는 내용의 확약서 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청 할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한, 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 벤처기업투자신탁이라는 내용의 확약서 및 벤처기업투자신탁 요건 충족여부 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.※ 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 미래에셋증권㈜은 기관투자자가 제출한 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서에 기재된 주금납입능력을 참고하여 공모주를 배정할 예정이며, 주관회사가 다른 정보 등을 통해 확약서의 허위 기재 사실 혹은 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과 사실을 알게 된 경우, 공모주를 배정하지 않고 불성실 수요예측으로 신고할 수 있습니다. 배정 이후 사후적으로 인지하게 된 경우에는 불성실 수요예측 신고만 진행합니다.※ 수요예측등에 참여한 기관투자자가 확약서를 허위로 기재하여 수요예측 당시 또는 배정 이후 주금납입능력을 초과한 수요예측 참여행위로 판명되는 경우, 주금납입능력을 초과한 수요예측등 참여행위에 따른 불성실 수요예측 참여행위로 제재를 받으며, 이 경우에는 직전 1년 이내 발생 횟수와 무관하게 제재를 면제받지 못합니다.※ 일부 참여계정(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 투자일임 등)의 경우 위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세도 함께 제출하여야 하며 미제출 시 수요예측 참여가 불가합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의1%)에 해당하는 청약수수료를 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만, 제4항에 해당하는 자가배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실수요예측참여자: 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제1항 및 제2항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다.

※ 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 불성실 수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 NH투자증권㈜은 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

※ 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2에 의거 미래에셋증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 한국금융투자협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우 "불성실 수요예측등 참여자 지정기준"에 따른 수요예측등 참여제한 기간이 3개월 이하인 경우에 한하여 해당 불성실 수요예측 행위를 한 자에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 한국금융투자협회의 회원이 아닌 자로서 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 자가 금전의 납부의사를 표명하는 경우 자율규제위원회가 이를 승인하면 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 다만, 고유재산의 수요예측등 참여제한을 병과한 경우는 그러지 아니합니다. 또한 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

(6) 수요예측 참여방법 ※ 국내 기관투자자는 수요예측 참여 시 미래에셋증권㈜으로 참여 하여야 하며, 해외 기관투자자는 수요예측 참여 시 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜ 중 한 곳에만 참여 하여야 합니다. 만약 해외 기관투자자가 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜에 중복으로 수요예측참여하는 경우 이 중 한 곳에만 참여한 것으로 인정되며, 만약 복수의 참여내역(가격,수량, 의무보유확약 여부 및 기간 등) 정보가 상이할 경우 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜이 협의하여 유효 및 무효 주문을 판단합니다. 국내 및 해외기관투자자는 수요예측에 참여한 공동대표주관회사를 통해서 청약 및 납입절차를 진행하여야 합니다. [NH투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 해외 기관투자자]

공동대표주관회사인 NH투자증권㈜로 수요예측에 참여하는 해외기관투자자는 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, NH투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 또는 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

[미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 국내 및 해외 기관투자자]

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 국내 및 해외 기관투자자 모두 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행하며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 미래에셋증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다.

인터넷 접수 및 서면 접수(인터넷 접수가 불가한 경우)와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋증권㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.)

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당되는청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

공동대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 공동대표주관회사 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.

⑤ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드 가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다.

⑥ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.

⑦ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서 등을 공동대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑧ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑨ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) 등은 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 또는 추가청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측 후 각 청약자 유형군에 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없으며, 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

⑪ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 NH투자증권㈜ 「https://www.nhsec.com → 뱅킹/계좌정보 → 청약/권리 → 수요예측 및 기관청약」및 미래에셋증권㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(securities.miraeasset.com → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 공지사항)에서 확인하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

공동대표주관회사는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 피스피스스튜디오㈜과 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다.

(10) 수량배정방법

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약 여부 등)"을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정 물량을 결정합니다.금번 공모 관련하여 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제15조제1항제9호에 따라 공정한 수행 및 이해상충 방지 등을 위하여 모집 또는 매출 대상 증권의 기관투자자(외국법인 포함)에 대한 구체적인 배정 기준(의무보유확약 우선배정 방법, 가중치 부여 기준, 공모주식 배정을 위한 기관투자자 세부 군의 설정 및 군별 할당 기준, 예외적용 기준, 내부 승인 체계 및 배정 관련 자료의 보관에 관한 사항 등 포함), 내부 승인 및 문서화 절차를 포함한 내부통제기준을 제정ㆍ운영하고 있으며 이에 따라 수요예측 참여자들을 대상으로 배정 물량을 결정합니다.공동대표주관회사는 수요예측에 참여한 기관투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조, 제5조의2, 제5조의3, 제9조, 제9조의2 등에 따른 서류 제출을 하지 않거나 허위로 작성ㆍ제출할 경우 해당 기관투자자에 대하여 공모주식을 배정하지 않을 수 있습니다.집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다..특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거하여 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다.

또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음과 같이 일반기관투자자에게 배정합니다. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 선배정합니다. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 후배정합니다. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한합니다. 만약 위에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 공동대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

한편, 공동대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

금번 공모 관련하여 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제15조제1항제9호에 따라 공동대표주관회사 업무의 공정한 수행 및 이해상충 방지 등을 위하여 모집 또는 매출 대상 증권의 기관투자자(외국법인 포함)에 대한 구체적인 배정 기준(의무보유확약 우선배정 방법, 가중치 부여 기준, 공모주식 배정을 위한 기관투자자 세부 군의 설정 및 군별 할당 기준, 예외적용 기준, 내부 승인 체계 및 배정 관련 자료의 보관에 관한 사항 등 포함), 내부 승인 및 문서화 절차 등을 포함하여 내부통제기준을 제정ㆍ운영하고 있으며 이에 따라 수요예측 참여자들을 대상으로 배정물량을 결정합니다.

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보[NH투자증권㈜ 배정결과 통보] ① 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜은 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권㈜ 홈페이지(https://www.nhsec.com)에 게시합니다. 기관별 배정 물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권㈜ 홈페이지「https://www.nhsec.com ⇒ 뱅킹/계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 수요예측 및 기관청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속하여 Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. ② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다. [미래에셋증권㈜ 배정결과 통보] ① 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋증권㈜ 「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. ② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 ① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 공동대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여 내역

(나) 수요예측 신청가격 분포

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

(다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여내역

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 피스피스스튜디오㈜와 공동대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 21,500원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격 범위1주당 확정공모가액인 21,500원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 수요예측에 관한 사항증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약방법(1) 일반 사항 모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약 방법에 따라 청약 기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약자격 공동대표주관회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 공동대표주관회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반청약자는 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며,기타사항은 인수단 구성원 각 사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

(5) 기관투자자의 청약국내 및 해외 기관투자자가 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2026년 05월 26일(화) ~ 2026년 05월 27일(수) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준)사이에 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜이 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금률 0%)를 작성하여 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2026년 05월 29일(금) 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.또한, 기관투자자는 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 청약이 제한되는 자

아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제9조제4항제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

(7) 기타 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약주식 배정 방법

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자: 총 공모주식의 75.00%(1,704,477주)를 배정합니다. (기관투자자에는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함)② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00%(568,160주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니함), 발행회사의 이해관계인(단, 동규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다.⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 동조 제1항제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정함. 이하 같음)의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(선배정)

나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(후배정). 후배정 시 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부 기준에 따라 배정⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 공동대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 동규정 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.⑩ 다만 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜과 발행회사인 피스피스스튜디오㈜가 사전에 총액인수계약서상 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게 568,160주를 배정할 예정입니다. 따라서 균등방식 배정의 최소 배정 예정물량은 284,080주입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 '일괄 청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우 초과 청약이 있는 인수단 구성원에 해당 물량을 배정하며, 그 이후에도 미청약 주식이 있을 경우 해당 미청약 주식은 기관투자자에게 배정할 수 있고, 그 이후에도 미청약 주식이 있을 경우 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 각 인수단 구성원이 개별채무로 인수합니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 각 증권사별 추가납입 절차는 하기와 같습니다.* NH투자증권㈜ : 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2026년 5월 28일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.* 미래에셋증권㈜ : 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2026년 5월 28일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2026년 05월 29일(금) 공동대표주관회사인 NH투자증권의 홈페이지(https://www.nhsec.com)와 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://securities.miraeasset.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통한 배정 내역과 청약 내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화 ㆍ 전신 ㆍ 모사전송 ㆍ 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법 투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사인 NH투자증권 ㈜ 및 미래에셋증권㈜은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 같은 법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제132조 및「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 주금납입일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일인 2026년 05월 29일(금)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일 2026년 05월 29일(금)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2026년 05월 29일(금) 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 기관투자자 청약을 접수한 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일인 2026년 05월 29일(금)에 주금납입금으로 대체됩니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 공동대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.공동대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기일인 2026년 05월 29일(금)에 IBK기업은행 이태원지점에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항 (1) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정 시 공동대표주관회사에서 공고합니다.② 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법"이라 한다)이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다. (2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (4) 정보이용 제한 및 비밀유지공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2025년 12월 17일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2026년 03월 26일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (7) 환매청구권 당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. (8) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

한편, 2025년 03월 13일자로 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제 9조제1항제7호에 따라 공동대표주관회사는 금번 공모주식 중 '일반기관투자자(기관투자자 중 인수업무규정 9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자) 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정)'의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정하여야합니다.공동대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

라. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜과 체결한 총액인수계약일부터 코스닥시장 상장 후 6개월 공동대표주관회사의 사전 서면동의 없이는, 총액인수계약에 따라 주식을 인수단 구성원에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 단, 총액인수계약 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도, 주식매수청구권 행사 등 법령에 의한 자기주식의 매수는 제외합니다.또한, 당사의 최대주주등과 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유 확약서 및 대표주관회사와 체결한 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유 확약 기간 동안 한국예탁결제원에 보관할 것을 약정하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 인수인의 투자 내역증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(3) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있습니다.

공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜는 각각의 이해관계인과 합하여 당사 지분율이 100분의 10 미만이므로 해당사항 없습니다.

더불어, 동규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜은 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

상기한 바와 같이 인수단의 당사 주식 보유는 관련 규정에 저촉되지 않으며, 미래에셋증권㈜이 보유한 보통주식 72,000주에 대해서는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따라 상장일로부터 1개월간 의무 보유 대상에 해당합니다. 다만, 동 규정 단서에 따라 해당 기간 외에 2년 이내 범위에서 의무보유기간의 연장이 가능하며, 이에 따라 해당 주식의 의무보유기간은 총 2개월입니다.

(4) 최대주주등의 지분에 대한 의무보유예탁 당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유 확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 의무보유 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서의 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험』을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주등의 지분은 의무보유 기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(5) 증권인수업무규정 개정에 따른 대표주관회사의 추가 의무인수에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 2. 공모방법』을 참고하시기 바랍니다.

이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 40%에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. 이로 인해, 상장주선인이 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 따라 의무인수하는 52,631주와는 별도로추가 의무인수 물량이 발생할 수 있습니다.

(6) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(7) 신주인수권당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리를 공동대표주관회사에게 부여하지 않아 해당사항 없습니다.

(8) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(9) 기타 공모 관련 서비스 내역 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(10) 투자권유대행인을 통한 투자 권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은「상법」에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다.

1. 액면금액

2. 주식에 관한 사항

3. 신주인수권에 관한 사항

4. 주식매수선택권에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

6. 의결권에 관한 사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 라이프스타일 컨템포러리 브랜드 제품의 기획, 디자인 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사가 속한 패션 산업은 대표적인 소비재 산업으로서 국내외 거시경제 흐름 및 경기 변동에 매우 민감하게 반응하는 특성을 지니고 있습니다. 일반적인 필수소비재와 달리 의류 등의 패션 제품은 일종의 임의소비재 성격을 띠고 있어, 경기 침체기에는 소비자의 가처분소득 감소 및 소비심리 위축으로 인해 수요가 가장 먼저 타격을 받는 경향이 있습니다.

최근 당사는 일본, 중국 등 글로벌 시장으로 사업 영역을 적극적으로 확장하고 있어 국내뿐만 아니라 글로벌 경기 변동 및 보호무역주의 확산 등 대외 환경 변화에도 직접적인 영향을 받는 구조입니다. 글로벌 공급망의 불안정성이나 환율 변동성 심화 등은 원부자재 조달 및 제조원가 상승으로 이어질 수 있습니다. 이와 같은 대외 환경 요인으로 국내외 경제활동이 위축되는 경우, 당사 브랜드 제품에 대한 국내외 수요 감소 및 재고자산 부담 증가로 이어져 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(1) 글로벌 경기 동향

2026년 1월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망 수정(World Economic Outlook Update)에 따르면, 세계 경제성장률은 2025년 3.3%로 추정되며, 2026년에는 3.3%, 2027년에는 3.2%를 기록할 것으로 전망됩니다. 이는 지난 2025년 10월 전망 대비 2026년 성장률이 0.2%p 상향 조정된 수치이며, 2027년 전망치는 기존과 동일하게 유지되었습니다.IMF는 글로벌 무역 정책 변화 및 보호무역주의에 따른 역풍이 있으나, 북미와 아시아 지역을 중심으로 한 인공지능(AI) 등 기술 관련 투자 급증, 각국의 재정 및 통화 정책의 지원, 민간 부문의 적응력 향상 등에 의해 상쇄되면서 표면적으로 안정적인 성과를 내고 있다고 분석했습니다.

선진국 그룹의 2026년 성장률은 1.8%로 전망되었으며, 2027년 성장률은 1.7%로 예측되었습니다. 국가별로는 미국의 2026년 성장률이 재정 정책 및 정책 금리 인하 등에 따라 10월 전망 대비 0.3%p 상향된 2.4%로 수정되었고, 2027년에는 2.0%의 견조한 성장을 유지할 것으로 예상되었습니다. 유럽의 경우 2026년 1.5%, 2027년 1.6%로 안정적인 성장이 예상되며 이는 기존 10월 전망과 유사한 수준입니다. 한편, IMF는 우리나라의 2026년 성장률을 10월 전망 대비 0.1%p 상향한 1.9%로 수정하였으나, 2027년 성장률은 기존 전망보다 0.1%p 낮은 2.1%로 하향할 것으로 전망하였습니다.

신흥개도국 그룹의 성장률은 2026년과 2027년에 4.0%를 약간 웃도는 수준을 유지할 것으로 전망되었습니다. 중국은 무역 휴전에 따른 대미 유효 관세율 하락 및 경기부양책에 힘입어 2026년 성장률이 10월 전망 대비 0.3%p 상향된 4.5%로 수정되었으나, 2027년에는 구조적 역풍이 작용하며 4.0%로 둔화될 것으로 예측했습니다.

글로벌 물가상승률의 경우 2025년 추정치인 4.1%에서 2026년 3.8%, 2027년 3.4%로 하락하며 전반적으로 하향세를 보일 것으로 예측하였습니다. 물가상승률 전망치는 10월과 대체로 동일하게 유지되었으며, 미국의 경우 다른 대규모 경제국들보다 물가가 목표치로 복귀하는 속도가 더 점진적일 것으로 예상되었습니다.

IMF는 세계경제의 리스크가 여전히 하방 요인으로 기울어져 있다고 진단하면서, AI의 생산성 향상 기대치에 대한 재평가가 투자 감소나 금융 시장의 급격한 조정을 촉발할 수 있다고 경고하였습니다. 또한, 무역 긴장 고조에 따른 불확실성 연장과 대규모 재정 적자 및 높은 공공 부채가 장기 금리와 전반적인 금융 여건에 압력을 가할 가능성을 제시하였습니다. 다만, AI 도입이 강력한 생산성 이익으로 이어져 지속 가능한 성장으로 전환되거나 무역 긴장이 지속적으로 완화될 경우 상방 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다. 또한 안정을 도모하고 지속 가능한 중기 성장 전망을 끌어올리기 위한 정책적 노력을 권고하였습니다. 구체적으로 재정 완충력 복원, 가격 및 금융 안정성 보존, 불확실성 축소, 지체 없는 구조 개혁 실행에 집중할 것을 촉구하였습니다.

(2) 국내 경기 동향한편, 한국은행은 매 3개월마다 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 한국은행이 2026년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2024년 연간 2.0%를 기록하였고, 2025년 성장률 추정치는 1.0%를 기록할 것으로 나타났습니다. 2026년 국내 성장률 전망치는 2.0%로 지난 2025년 11월 전망치(1.8%) 대비 0.2%p 상향 조정되었습니다. 2027년 국내 성장률 전망치는 1.8%로 기존 전망치 대비 0.1%p 하향 조정되었습니다. 2026년 경제 성장률의 상향 조정은 건설경기의 더딘 회복에도 불구하고 반도체 경기 개선세 확대, 예상보다 양호한 세계경제 흐름, 정부의 소비투자지원책 등에 힘입은 것으로 분석되었습니다.

부문별로 살펴보면, 민간소비는 IT 부문 기업 실적 개선 및 증시 호조 등으로 소득 여건이 개선되며 회복세가 점차 확대되어 2026년과 2027년 모두 1.8% 증가할 것으로 전망됩니다. 건설투자는 주거용 건설 부진 지속 등으로 회복이 더딜 것으로 보이나, 설비투자는 AI 관련 설비 수요가 IT 제조업을 중심으로 늘어나며 증가세가 확대될 전망입니다. 지식재산생산물투자는 2026년 3.5%, 2027년 2.6% 증가할 것으로 예상되며, 재화수출은 글로벌 AI 투자 호조 및 양호한 세계 경제 성장에 따라 증가세를 지속할 것으로 전망됩니다. 재화수입은 내수 회복세 등에 힘입어 2026년 2.5%, 2027년 2.6% 증가할 것으로 예상됩니다.

당사가 영위하는 패션 산업은 개인의 소득 수준과 소비심리에 직접적인 영향을 받는 임의소비재 특성이 있어 상대적으로 경기변동에 민감한 양상을 띠고 있으나, 당사는 브랜드 아이덴티티를 바탕으로 고객군을 형성했으며, 일본 및 중화권 등 글로벌 시장 진출을 통해 수익원을 다각화하여 경기 변동에 대응하고 있습니다. 다만, 상술한 세계 및 국내 경기 변동의 영향으로 경기 침체 현상이 장기화되고 가계부채 누증 등으로 민간소비가 크게 위축될 경우 당사 제품에 대한 소비자의 수요 감소로 이어질 가능성이 존재합니다. 이는 당사 성장성 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 당사의 영업활동이 위축될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 패션 산업의 규모와 전망

글로벌 시장조사기관인 Fortune business insights 보고서에 따르면, 전 세계 패션 시장 규모는 2024년 1,750억 달러에서 2032년 2,308억 달러로 확대될 전망입니다. 이는 연평균 3.52%의 성장률(CAGR)을 보일 것으로 예상되며, 아시아 지역은 2024년 기준 전 세계 시장의 약 41%를 차지하며 빠른 성장세를 나타내고 있습니다.

패션 산업은 과거 백화점이나 가두점 중심의 유통 구조에서 벗어나, 현재는 자사몰, 온라인 패션 플랫폼, 소셜 커머스 등으로 다양한 채널로 유통 경로가 다변화되고 있습니다. 디지털 전환이 가속화됨에 따라 소비자들은 언제 어디서나 손쉽게 브랜드 제품을 구매할 수 있게 되었으며, 이는 기업이 소비자와 직접 소통하고 구매 데이터를 축적할 수 있는 기회를 확대시켰습니다. 특히, 자사몰을 통한 직접 판매는 중간 유통 단계를 최소화함으로써 마진율을 높이고, 고객 맞춤형 마케팅 및 충성 고객 확보를 가능하게 하여 기업의 수익성 증대에 기여하고 있습니다.

시장조사업체 트렌드 리서치에 따르면, 국내 패션 시장은 지속적으로 성장 중에 있으며, 2023년 기준 48조 4천억원 시장 규모를 기록하였으며, 2024년 49조 6천억원, 2025년 50조 9천억원으로 전망하고 있습니다.국내 패션 시장은 단기적인 소비 둔화 리스크에도 불구하고, K-패션의 글로벌 확장이라는 강력한 성장 모멘텀을 통해 활로를 모색하고 있습니다. 특히, K-컬처의 인기를 등에 업은 국내 디자이너 브랜드들은 아시아 시장에 침투하여 시장 규모를 외연적으로 확장하고 있습니다. 따라서 향후 국내 패션 시장은 내수에서의 성숙도를 극복하고 글로벌 브랜드로서의 포지셔닝을 통해 지속적인 성장을 도모할 것으로 보입니다.

2. 캐주얼 의류 시장의 규모 및 전망국내 캐주얼복 시장은 전체 패션 시장에서 가장 큰 비중을 차지하며 성장을 주도하고 있는 핵심 복종입니다. 최근 시장 조사에 따르면, 캐주얼 의류 시장 규모는 약 20조원 이상으로 추정되며, 전체 패션 시장 규모의 40% 이상을 차지하는 수준입니다.국내 캐주얼복 시장은 단기적인 소비 둔화에도 불구하고 비교적 안정적인 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 2025년까지 캐주얼복 부문은 연평균 6.72%의 높은 성장률을 보이며, 전체 패션 시장의 약 42.5%를 차지할 것으로 예상됩니다. 더불어 국내 브랜드들이 K-패션의 프리미엄 이미지를 기반으로 아시아 시장 진출을 확대함에 따라, 내수 부진에 따른 성장 한계를 해외 매출 증가로 보완하며 지속적인 외형 성장을 이어갈 것으로 기대됩니다.

다만, 이러한 글로벌 및 국내 패션시장의 지속적인 성장성에도 불구하고, 향후 예상치 못한 대내외 거시경기 악화나 가계부채 부담 증가에 따른 민간소비 위축 등으로 시장 성장세가 위축되거나 전체 규모가 감소할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 패션 의류는 경기 침체 시 소비 위축이 두드러지는 임의소비재이므로, 시장 상황 악화 시 당사 브랜드의 수요 감소 및 재고 부담 가중으로 이어질 수 있습니다. 이는 결과적으로 당사의 매출 성장 둔화 및 재무 상태에 중대한 악영향을 초래할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 패션 및 의류 산업은 대규모 자본과 유통망을 갖춘 글로벌 대형 패션 기업 중심의 과점 시장이면서도, 다수의 디자이너 브랜드 및 인디 브랜드가 각자의 고유한 영역을 구축하며 함께 경쟁하는 특징을 보이고 있습니다. 글로벌 패션기업들은 대규모 생산 설비와 광범위한 유통망을 바탕으로 가격, 품질, 마케팅 경쟁력을 확보하여 시장 내 입지를 공고히 하고 있습니다.

반면, 당사와 같은 컨템포러리 디자이너 브랜드사는 대형 브랜드와의 무분별한 가격 경쟁보다는 독자적인 브랜드 아이덴티티와 차별화된 제품 라인업을 통해 충성도 높은 특정 소비자층을 공략하는 전략을 취하고 있습니다. 많은 인디 브랜드사는 뛰어난 아이디어와 기획성을 바탕으로 시장에 진입하며, 자체 유통망 대신 온라인 패션 플랫폼과 같은 온라인 채널을 활용하여 소비자와의 접점을 확대하고 있습니다. 이와 같은 인디 브랜드가 시장 전체에서 차지하는 비중은 크지 않으나, 각사만의 타겟 시장 내에서 차별화된 제품 및 브랜드를 구축하여 입지를 쌓아가고 있습니다.

패션 산업은 대형 브랜드 대비 상대적으로 적은 자본으로도 시장 진입이 가능하여 진입장벽이 낮은 만큼 신규 업체의 진입과 도산이 빈번히 발생합니다. 특히 최근 국내 패션 시장에서는 당사와 유사하게 독자적인 IP를 기반으로 팬덤을 확보한 경쟁 브랜드들이 트렌디한 바이럴 마케팅을 통해 빠르게 성장하며 시장 점유율 경쟁이 심화되고 있습니다.2025년 12월 18일 삼성패션연구소가 발표한 '2025년 패션산업 10대 이슈'에 따르면, 시장 구조적으로 한국이 아시아 트렌드의 테스트 베드로 부상하며 해외 유명 브랜드들이 앞다투어 국내에 직진출한 반면, K-패션 브랜드들은 내수 시장의 한계를 극복하고자 일본, 동남아를 넘어 미국과 유럽 등 글로벌 주요 시장으로 영토를 빠르게 넓혀 나갔습니다. 또한, 지속 성장을 도모하기 위해 다수의 브랜드들이 기존 의류 중심에서 벗어나 뷰티, 라이프스타일, 잡화 등으로 카테고리를 다각화하는 움직임이 전방위적으로 일어났습니다.

2025년 한국 패션 산업은 내수 부진을 타개하기 위해 전방위적인 글로벌 진출을 새로운 성장 동력으로 삼고 있습니다. 과거 특정 아시아 국가에 국한되었던 진출 지역이 동남아시아, 미주, 동유럽 등으로 과감하게 다변화된 것이 가장 큰 특징입니다. 진출 방식은 기업 규모에 따라 차별화되어, 대기업은 자본력을 바탕으로 대형 오프라인 매장을 열거나 글로벌 패션쇼를 개최해 프리미엄 이미지를 굳히는 데 집중하고 있습니다. 반면 신진 브랜드들은 글로벌 e커머스 플랫폼과 현지 팝업 스토어를 활용해 초기 진입 장벽을 낮추고, 시장 반응에 따라 직영 체제로 전환하며 실질적인 수익성을 높이는 실용적인 전략을 취합니다. 여기에 국내 대형 유통 플랫폼들까지 직접 해외 주요 도시에 거점 매장을 열어 브랜드들의 진출을 돕는 인큐베이팅 역할을 자처하고 나섰습니다. 결과적으로 현재의 K-패션은 단순한 한류 열풍에 기대는 것을 넘어, 기획부터 유통까지 체계적인 글로벌 수익 모델을 구축하며 실질적인 영역 팽창기를 맞이했습니다.

국내 패션 브랜드 중 2025년 해외 진출을 진행한 주요 브랜드 비교현황은 다음과 같습니다.

당사는 시그니처 플라워 그래픽을 앞세운 마르디 메크르디만의 정체성과 애슬레저(Actif), 키즈(Les Petits) 등 카테고리 확장을 통해 경쟁사들과 차별화를 도모하고 있습니다. 더불어 해외 거점 확대 및 잠재력 있는 신규 브랜드 인수를 적극적으로 추진하는 등 멀티 브랜드 전략을 강화하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 이미 확고한 IP와 팬덤을 보유한 강력한 경쟁사들이 공격적인 마케팅과 국내외 유통망 확장을 지속하거나, 새로운 감각을 지닌 신흥 브랜드가 시장에 진입하여 고객 확보 경쟁이 과열될 경우 당사의 시장 지배력이 약화될 수 있습니다. 패션 트렌드의 급격한 변화에 당사가 적시에 대응하지 못하거나 경쟁 심화로 인하여 광고선전비, 판촉비 등 마케팅 비용이 과도하게 증가할 경우, 당사의 수익성이 훼손되고 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 진입장벽이 낮은 패션 산업 내 이와 같은 치열한 경쟁 위험에 유의하시기 바랍니다.

패션 산업은 계절의 변화에 가장 민감한 산업 중 하나입니다. 계절에 따라 소비자들이 구매하는 품목이 확연히 달라지고, 기온 변화에 따라 상품의 구매량도 급변하며 소비자들이 계절 변화에 미리 대비하는 구매 패턴이 잘 드러나는 특징이 있습니다.특히 의류 상품은 단순히 달력상의 계절(여름, 겨울 등)에 접어들며 기계적으로 판매량이 상승하기보다는, 실제로 소비자들이 더위나 추위를 체감하거나 폭염 또는 혹한이 예상된다는 예보가 나왔을 때 판매량이 탄력적으로 움직이는 패턴이 나타납니다.

이러한 패턴은 당사의 주력인 캐주얼 의류 카테고리에서 뚜렷하게 나타납니다. 예를 들어, 무더위가 일찍 시작되거나 장기화될 경우 S/S(봄/여름) 시즌 주력 상품인 반팔 티셔츠 등의 수요가 급증하는 반면, F/W(가을/겨울) 시즌 주력 상품인 스웻셔츠, 니트, 아우터 등의 판매 시기는 지연될 수 있습니다.

한국은행의 경제전망보고서(2026년 2월)에 따르면, 민간소비를 보여주는 지표는 기상 여건 변화와 같은 일시적이고 불규칙한 계절적 요인의 영향으로 단기 변동성이 높게 나타납니다. 실제로 금년 초에는 한파와 명절 연휴 이동 등의 계절적 요인으로 인해 소비 지표의 변동성이 크게 확대된 바 있습니다. 특히 한국은행의 분석 결과 폭염, 한파, 강수 등의 극단적인 기상 여건은 소비자의 외부 활동을 위축시켜 대면 소비를 중심으로 전체 가계 지출(카드 사용액)을 유의미하게 감소시키는 것으로 나타났습니다. 이처럼 패션 및 의류 산업은 계절의 변화뿐만 아니라 한파, 폭염, 긴 장마 등 통제 불가능한 날씨 요인에 따라 소비자의 소비 심리와 구매량이 직접적이고 민감하게 변동하는 특성이 있습니다.

당사는 계절적 편중 현상에 따른 전사적 실적 변동성을 최소화하기 위해 주력 시즌이 상호 보완적인 멀티 브랜드 포트폴리오를 구축하고 있습니다. 주력 브랜드인 우먼(Women)과 키즈(Les Petits)는 단가가 높은 스웻셔츠 및 니트류를 중심으로 F/W 시즌에 매출 피크가 형성되는 반면, 휴양 감성의 캐주얼 브랜드 헬로 선라이즈(Hello Sunrise)는 야외활동이 증가하는 S/S 시즌에 판매가 집중되어 계절적 쏠림 현상을 상쇄합니다. 이에 더해 스타일과 트렌드 중심의 사계절 아이템을 보유한 베이컨트 아카이브(VACANT Archive)를 전개함으로써 특정 계절에 국한되지 않는 수익 창출 기반을 마련하려는 노력을 하고 있습니다.나아가 당사는 매출 볼륨의 확대와 계절적 변동성의 완화를 위해 고단가 제품군인 F/W 아우터 및 보온 아이템 라인업을 전략적으로 강화하고 있습니다. 기존의 이너(티셔츠, 스웻셔츠) 중심 매출 구조에서 탈피하여, 2026년 F/W 시즌을 기점으로 플리스, 경량 패딩, 와플 이너 등 고부가가치 겨울 제품군을 확충할 예정입니다. 특히 여성용 제품은 물론, 유니섹스 라인과 키즈 및 펫 라인까지 아우르는 다층적 라인업 전개를 통해 남성 및 가족 단위 고객으로 타겟층을 확장하고 있습니다.

이처럼 당사는 각 브랜드의 주력 시즌을 교차시키고 리오더 비중이 높은 스테디셀러를 활용하며 품목 확장을 통해 계절적 리스크를 분산하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 예상치 못한 이상 기후에 기민하게 대응하지 못하거나, 급변하는 계절 변화에 맞춘 핵심 제품의 적시 출시 및 충분한 재고 확보에 실패할 경우 당사의 매출 성장 둔화 및 수익성 악화가 초래될 가능성이 상존하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

패션 산업은 일반 소비자를 대상으로 영업활동을 영위하는 특성상, 다각화된 유통 채널을 확보하여 고객과의 접점을 넓히는 것이 매우 중요합니다. 최근 온라인 및 모바일 쇼핑 환경이 고도화됨에 따라 이커머스 플랫폼을 통한 구매가 보편화되었으나, 의류 및 잡화 제품의 특성상 직접 소재를 확인하고 착용해보고자 하는 소비자의 본원적 니즈 역시 강하게 존재합니다. 따라서 플래그십 스토어나 프리미엄 백화점과 같은 전통적인 오프라인 유통 채널의 중요성은 여전히 유지되고 있으며, 기업이 어떠한 온·오프라인 유통 채널을 선택하고 조합하는지는 대중적인 인지도 확장은 물론 차별화된 브랜드 이미지를 구축하는 데 중대한 영향을 미치게 됩니다.당사는 마르디 메크르디(Mardi Mercredi) 브랜드를 중심으로 자사몰, 직영매장, 외부 온ㆍ오프라인 채널과 글로벌 직진출 및 홀세일 체계로 다양한 유통 경로를 통해 제품을 판매하고 있습니다. 패션 산업에서 유통채널 전략은 브랜드 포지셔닝, 소비자 접점 확보, 수익성에 직접적인 영향을 미치는 핵심 요소로, 당사는 설립 이후 시장 환경 변화에 대응하여 채널 구조를 지속적으로 재편해왔습니다. 특히 최근 3개년간 당사의 유통 구조는 외부 플랫폼 중심에서 D2C(Direct-to-Consumer) 중심으로 전환되는 과정을 거쳤으며, 이와 동시에 해외 시장에서의 유통 인프라도 확대하고 있습니다. 다음은 당사의 채널별 매출 추이입니다.

통계청에서 발표한 온라인쇼핑동향을 살펴보면 전체 소매시장에서 온라인 쇼핑의 거래액 비중은 매년 증가하고 있습니다. 실제 소매판매액 중 온라인쇼핑 상품 거래액이 차지하는 비중은 2023년 25.4%에서 지속 증가하여 2025년에는 28.2%를 기록하였습니다. 특히 의복 거래액은 2023년 21.5조원에서 2025년 22.9조원으로 확대되었습니다.

이처럼 온라인 쇼핑의 비중이 증가하는 추세에서 우량한 온라인 채널을 확보하는 것은 소비자의 접근성을 높이고 판매량을 확대하는 데 매우 중요합니다. 당사는 특정 패션 플랫폼과의 계약 변경이 당사의 매출에 미치는 영향을 최소화하기 위해 공식 온라인 자사몰의 역량을 강화하고, 오프라인 채널 매출을 증대시키기 위한 전략을 적극적으로 펼치고 있습니다. 이러한 전략에 따라 연결 기준 자사몰 매출액은 2023년 56억원, 2024년 388억원, 2025년 537억원으로 연평균 약 210.2%의 높은 성장률을 보여주고 있으며, 동일 기간 중 외부채널의 매출액은 422억원, 353억원, 323억원으로 점차 감소하는 추세를 보여주고 있습니다. 외부채널의 경우 브랜드의 초기 성장 과정에서 중요한 판매 채널일 수 있으나, 플랫폼 내 브랜드 간 가격 경쟁 심화, 할인 프로모션에 따른 브랜드 이미지 관리의 어려움, 고객 데이터에 대한 제한적 접근 등 구조적 한계가 존재하며, 당사는 이러한 점을 종합적으로 고려하여 브랜드 가치 관리 및 고객과의 소통 강화를 목적으로 자사몰 중심의 유통 전략으로 전환하고 있습니다.또한, 당사는 각 채널의 특성을 고려하여 오프라인 채널을 브랜드 아이덴티티를 직접 경험하는 핵심 접점으로 활용하고 있으며, 한남 및 도산 플래그십 매장 등 주요 거점을 100% 직영 방식으로 운영하여, 고효율 상권에 집중하는 희소성 전략을 통해 프리미엄 브랜드 이미지를 공고히 하고 있습니다. 직영매장의 경우 2023년 매출액 163억원, 2024년 232억원, 2025년 170억원을 기록하였으며, 2025년의 경우 일부 플래그십 매장의 수선 공사로 인한 제한적인 영업으로 매출액이 감소하였습니다. 다만, 당사는 자사몰과 직영매장의 시너지를 극대화하는 옴니채널 전략을 추진하고 있으며, 직영매장의 브랜드 경험이 자사몰 구매로 이어지고, 자사몰에서의 정보 탐색이 매장 방문으로 연결되는 상호 보완적 구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 이는 고객의 전체 구매 여정에서 일관된 브랜드 경험을 제공하며, 특히, 한남 플래그십 매장은 방문 고객의 SNS 공유를 통한 바이럴 효과가 발생하는 마케팅 자산으로서의 역할도 수행하고 있습니다.당사는 특정 온라인 플랫폼에 대한 의존도를 줄이기 위해 독자적인 자사몰 육성, 국내 오프라인 핵심 상권 진출, 글로벌 직진출 등 자체 판매 채널을 다각화하는 방향으로 나아가고 있습니다. 그럼에도 불구하고 자사몰 및 오프라인 매장의 성장이 둔화되거나, 주요 판매채널과의 수수료 인상 등 계약 조건 변경으로 인해 유통 및 매출 구조에 급격한 변화가 생길 경우 당사의 수익성과 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

패션 브랜드 업체는 대부분 제품 및 브랜드 기획, 디자인에 역량을 집중하고, 실제 제품 생산은 외부 전문업체를 통해 진행하는 것이 일반적입니다. 당사 또한 고유의 그래픽 및 제품 디자인 기획에 주력하며, 자체 생산설비를 보유하지 않고 외주가공 형태로 전량 제품을 생산하고 있습니다.

당사는 단일 외주업체에 대한 의존도를 낮추고 안정적인 제품 공급망을 확보하기 위해 다수의 검증된 OEM 풀(Pool)을 구축하여 운영하고 있습니다. 특히, 당사와 거래하는 주요 협력 OEM 업체들은 전체 생산 물량 중 당사 제품이 차지하는 비중이 높아 당사가 협상력을 확보하고 있으며, 이를 통해 원가 및 가격 경쟁력을 갖추고 있습니다. 또한, 당사는 생산 공정에 대한 즉각적인 통제와 엄격한 품질 관리를 유지하기 위해 물리적 접근성이 뛰어난 국내 OEM 업체들을 중심으로 주력 제품군을 생산하고 있어, 트렌드 변화와 리오더 수요에 대응하고 있습니다. 이에 더해 향후 제품 카테고리가 확장되거나 대규모 글로벌 물량 발주가 필요한 경우에는 생산 캐파와 원가 절감에 유리한 해외 OEM 네트워크까지 탄력적으로 병행 활용할 수 있는 최적화된 생산 인프라를 구축하고 있습니다.

또한 당사 디자인 조직과 머천다이징 조직이 협업하여 기획하고 개발한 제품 디자인을 기반으로 생산본부가 제조 공정을 기획하고 외주업체의 생산 일정을 관리하여 제품 공급에 차질이 없도록 통제하고 있습니다. 이처럼 외부 전문 업체를 통한 생산은 대량 생산을 통한 규모의 경제 시현으로 원가 절감이 가능하며, 당사는 핵심 경쟁력인 브랜드 기획 및 마케팅 역량에 집중할 수 있다는 장점이 있습니다. 당사의 생산본부는 상품개발본부에서 정의한 기술 사양을 실제 양산 단계에서 구현하는 조직으로 소재 개발, 생산 공정, 품질 관리를 총괄합니다. 제품에 최적화된 원단을 직접 개발하며, 혼용률, 조직, 중량, 후가공 방식 등 원단 사양을 연구하여 목적에 맞는 소재를 설계합니다. 또한 국내외 OEM 및 봉제 공장과 협업하며 공정별 품질 편차를 최소화하기 위한 생산 관리 체계를 구축합니다. 내구성, 수축률, 필링, 색상 견뢰도 등 필수 품질 테스트를 수행하여 기술 사양이 양산 과정에서도 정확하게 구현되도록 관리하며, 이를 통해 브랜드 전체의 균일한 품질 수준을 유지합니다.

뿐만 아니라, 당사는 제품 하자 등 품질 이슈 발생 시 단순 사후 처리를 넘어, 소비자 신뢰 보호를 최우선으로 전량 회수 및 전액 환불을 원칙으로 적극 대응하고 있습니다. 더불어 고객 불편에 대한 도의적 책임과 심리적 손실을 고려하여 추가 적립금을 지급하는 등 실질적인 보상 정책을 병행하고 있습니다.

당사는 이러한 경험을 바탕으로 소비자와의 접점을 체계적으로 관리하고자 2025년 하반기 CS 전담팀을 신설하였습니다. 향후 CS 데이터를 통합 분석하여 사후 대응을 넘어선 사전 예방 중심의 소비자 보호 체계를 구축하고, 책임 있는 운영을 통해 소비자와의 장기적인 신뢰 관계를 더욱 공고히 해 나갈 계획입니다.

그럼에도 불구하고 자체 생산설비가 아닌 100% 외주 생산에 의존하는 당사의 사업 구조상, 양산 과정 전반을 당사가 직접적이고 완전하게 통제하는 데에는 근본적인 한계가 존재합니다. 외주업체의 내부 사정(노사 분쟁, 화재, 부도 등)이나 글로벌 원부자재 수급 불안정으로 인해 대규모 생산 차질이나 납기 지연이 발생할 경우, 당사는 계획된 시즌 제품을 적시에 출시하지 못하여 매출 감소를 겪을 수 있습니다.또한, 당사의 사전 품질 관리에도 불구하고 양산 과정에서 외주업체의 통제 범위를 벗어난 대규모 생산 차질이나 심각한 품질 저하 등의 문제가 발생할 경우, 교환 및 환불 증가로 이어져 당사의 영업 활동 및 브랜드 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 한남동, 도산공원 등 핵심 상권 오프라인 매장에서 외국인 관광객들의 높은 구매 비중을 기록하며 글로벌 시장에서의 브랜드 잠재력을 확인하였습니다. 국내뿐만 아니라 해외 소비자의 니즈를 충분히 충족시킬 수 있음을 확인한 당사는 적극적으로 글로벌 시장 확장에 착수하였습니다. 2024년 6월 일본 도쿄 다이칸야마에 대규모 글로벌 플래그십 스토어를 오픈하여 오픈 첫날부터 인파가 몰리는 등 현지의 수요를 확인하였으며, 연이어 오사카 한큐 우메다 본점 등 주요 핵심 유통망에 입점하였습니다. 이외에도 대만, 마카오, 홍콩, 상하이, 태국 방콕 등 주요 아시아 국가에서 오프라인 매장 및 팝업스토어를 성황리에 운영하며 글로벌 브랜드로서의 입지를 다지고 있습니다.

당사는 이와 같은 해외 소비자의 수요를 효과적으로 흡수하고 수익성을 극대화하기 위해, 주요 타겟 국가별로 최적화된 시장 진출 전략을 실행하고 있습니다.

주요 핵심 시장인 일본에 현지 법인을 설립하여 직진출 전략을 취하고 있습니다. 당사가 지분을 보유한 일본 현지 법인을 통해 다이칸야마 플래그십 스토어를 직접 운영하고 자사몰 및 온라인 플랫폼 유통을 총괄 관리함으로써, 현지 트렌드에 대응하고, 브랜드 아이덴티티를 구축하고 있습니다.

또한, 가장 큰 잠재력을 지닌 중국 시장의 경우 전략적인 직진출 전환을 진행하고 있습니다. 당사는 진출 초기인 2021년 9월, 현지 유통 및 생산 인프라를 보유한 파트너사와의 라이선스 계약을 통해 초기 진입 리스크를 최소화하며 중국 시장에 진출하였습니다. 그러나 거대한 대상 시장 규모 대비 당사가 인식하는 로열티 매출이 제한적이라는 한계가 있었으며, 라이선스 사업 구조상 장기적인 브랜드 가치 유지 및 엄격한 품질 관리에 대한 직접적인 통제가 어렵다는 점을 고려하여 당사는 중국 직진출로 전략을 전면 수정하였습니다. 당사는 현지 법인 설립 및 조직 구성을 통해 중국 내 온오프라인 유통망과 마케팅을 직접 전개하여 매출 볼륨과 이익률을 동시에 극대화할 계획입니다.다만, 국가별로 상이한 상표권 등 법적 규제, 통상 환경, 문화적 차이 등으로 인해 당사의 계획 대비 해외 시장 안착 및 매장 오픈이 다소 지연될 수 있습니다. 특히 중국 시장의 경우, 기존의 안정적인 로열티 수취 구조에서 직진출로 전환함에 따라 현지 재고 관리, 대규모 인력 운영, 마케팅 및 오프라인 매장 임대 등 직접 운영에 따른 초기 투자 비용과 경영 리스크가 크게 증가하게 됩니다. 진출 이후 해외 시장 내 현지 브랜드들과의 경쟁 심화나 위조상품 유통 문제 등에 적절히 대응하지 못하여 현지 경쟁력이 저하될 경우, 당사의 매출 규모 확대가 제한될 수 있습니다. 이처럼 해외 진출 및 직진출 전환 과정에서 발생하는 막대한 투자 비용과 운영 리스크로 인해 당사의 수익성이 악화되고 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 각별히 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 패션 산업에서는 급변하는 글로벌 트렌드를 선도하는 기획력뿐만 아니라, 기획된 디자인을 완벽한 품질로 실제 구현해 내는 기술적 역량이 핵심적인 경쟁력으로 작용합니다. 당사는 신제품 개발부터 양산 품질 확보까지 전 과정을 자체적으로 수행할 수 있는 연구개발 체계와 이를 전담하는 전문 인력을 확보하여 운영하고 있습니다.

연구개발 조직도.jpg 연구개발 조직도

이처럼 당사의 연구개발 체계는 단순 디자인을 넘어 기술 개발 → 소재 및 생산 기술 연구 → 양산 품질 확보로 이어지는 구조로 설계되어 있습니다. 상품개발본부가 제품의 기술적 기반과 구조를 설계하고, 생산본부가 이를 양산 품질로 완성하는 일체형 R&D 프로세스에 따라 당사가 고품질·고완성도의 제품을 지속적으로 시장에 제공할 수 있습니다.

따라서 이러한 프로세스를 주도하는 패턴 설계자, 소재 개발자, 생산 공정 관리자 및 핵심 디자이너 등은 당사의 브랜드 가치와 품질 격차를 유지하는 데 필수 불가결한 핵심 인력입니다. 당사는 이러한 핵심 인력의 장기 근속을 유도하고 회사와의 동반 성장을 도모하기 위하여 주식매수선택권 등 주식 기반의 장기 보상 제도를 적극적으로 도입하여 활용하고 있으며, 상세 내역은 아래와 같습니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 핵심 인력의 외부 유출이 발생할 경우, 신규 시즌 컬렉션의 기획 및 적시 출시가 지연되거나 당사 브랜드 고유의 아이덴티티 및 양산 품질이 훼손될 수 있습니다. 특히 해당 인력이 동종 업계 경쟁사로 이직할 경우 당사의 핵심 디자인 노하우 및 생산 공정 데이터가 유출될 위험이 상존합니다.

또한, 이들을 대체할 우수 전문 인력을 적시에 확보하지 못하거나 신규 채용 및 교육에 과도한 시간과 비용이 소요될 경우, 이는 즉각적인 신제품 판매 차질, 매출 둔화 및 영업이익률 하락 등 당사의 실질적인 재무상태 악화로 직결될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

의류 산업은 소비자 기호와 유행이 극도로 빠르게 변하는 특성을 지니며, 일반적인 소비재 대비 제품의 수명 주기(Life Cycle)가 매우 짧은 편입니다. 최근 국내 패션 산업은 워라밸(Work-Life Balance) 중시 문화 확산과 애슬레저 룩의 일상화 등으로 인해 편안함과 실용성을 동시에 추구하는 소비 트렌드가 견고하게 자리 잡고 있습니다. 특히 2030 세대를 중심으로 온라인 기반의 스트리트 캐주얼 및 디자이너 컨템포러리 브랜드들이 급성장하며 전체 패션 시장의 확대를 주도하고 있습니다.

이렇듯 급변하는 트렌드를 선제적으로 읽어내고 시장이 원하는 제품을 적기에 공급하는 역량이 기업의 성패를 가릅니다. 당사는 대형 패션 플랫폼과 글로벌 자사몰, 그리고 한남동, 도산공원 등 핵심 상권의 오프라인 플래그십 스토어를 아우르는 폭넓은 온오프라인 D2C 채널을 통해 국내외 소비자의 최신 구매 패턴과 착장 트렌드 데이터를 실시간으로 수집 및 분석하고 있습니다.

특히 유행에 극도로 민감한 패션 산업 고유의 생애주기 리스크를 최소화하기 위해, 확고한 브랜드 정체성을 담은 볼륨 모델(Volume Model) 중심의 사업 구조를 확립했습니다. 글로벌 장수 브랜드들이 브랜드를 상징하는 핵심 아이템을 보유하고 있듯, 당사 역시 핵심 지식재산권(IP)인 '플라워 마르디(Flower Mardi)'와 '딴지(DDANJI)' 그래픽을 적용한 티셔츠 및 스웻셔츠 라인업을 보유하고 있습니다. 이 제품군은 단순한 시즌성 유행 아이템을 넘어, 국내 시장은 물론 일본 등 해외 시장에서도 매년 꾸준한 수요가 발생하는 스테디셀러로 자리 잡았습니다. 이처럼 볼륨 모델이 캐시카우 역할을 수행함과 동시에, 도입기에 있는 신규 라인업 확장을 병행하며 트렌드 변동성에 대한 내성을 키우고 있습니다.

아울러 당사는 새로운 트렌드가 반영된 신제품 라인업 전개 시, 재고 리스크를 줄이고 기회 손실을 막기 위해 제품 기획 및 패턴, 샘플 제작 역량의 전면 내재화 전략을 가동하고 있습니다. 당사는 설립 초기부터 디자인 본부, 상품개발 본부, 생산 본부를 주축으로 제품의 기획부터 패턴 설계, 샘플 제작에 이르는 제조 과정의 핵심 단계를 내부에서 직접 수행하고 있습니다. 이러한 내재화된 자체 개발 체계는 외부 위탁 시 흔히 발생하는 원가 변동성이나 리드타임 지연, 품질 편차를 최소화하며, 급변하는 트렌드 변화에 빠르고 유연하게 대응하여 트렌디한 제품을 적시에 출시할 수 있는 원동력으로 작용하고 있습니다.

이러한 볼륨 모델 구축과 내재화된 민첩한 개발역량에도 불구하고, 패션 산업 고유의 극심한 트렌드 변동 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 만약 당사의 주력 그래픽 IP에 대한 소비자의 선호도가 시대적 흐름에 따라 하락하거나, 기존 제품의 성숙기 진입 이후 이를 대체할 차세대 볼륨 모델을 성공적으로 발굴하지 못할 경우 브랜드의 전반적인 시장 매력도가 저하될 수 있습니다. 또한 새롭게 부상하는 패션 트렌드에 기민하게 대처하지 못하여 소비자 니즈 충족에 실패한다면, 이는 곧 당사의 매출 성장세 둔화 및 수익성 악화로 직결될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 주력 브랜드인 마르디 메크르디(Mardi Mercredi)에 대한 매출 의존도를 낮추고 중장기적인 성장 동력을 확보하기 위해, 신규 패션 브랜드 IP 발굴 및 인큐베이팅과 더불어 뷰티·라이프스타일 카테고리로의 사업 다각화를 적극 추진하고 있습니다.

당사는 기확보한 브랜드 기획력과 온·오프라인 유통 네트워크를 활용하여, 사계절 범용성이 높은 스트리트 캐주얼 베이컨트 아카이브(VACANT Archive)를 신규 론칭하고, 휴양 감성의 라이프스타일 브랜드 헬로 선라이즈(Hello Sunrise) IP를 인수하여 시장에 안착시키며 타겟 고객층과 매출처를 다변화하고 있습니다.

당사는 이러한 신규 브랜드 전개 및 인수 경험을 토대로, 금번 공모를 통해 유입되는 자금을 활용하여 잠재력 있는 유망 브랜드를 추가로 발굴하고 인수·육성할 계획입니다. 신규 브랜드 론칭 및 인수에 사용될 공모 자금 세부 사용 계획은 아래와 같습니다.

당사는 크리에이티브 디렉터 중심 디자이너 브랜드, 스토리와 비주얼 아이덴티티 중심의 브랜드, 아트·컬처 기반 라이프스타일 브랜드 등을 주요 인수 대상으로 고려하고 있습니다. 해당 규모의 브랜드를 인수하여 당사의 체계적인 시스템 아래 리브랜딩하고, 국내외 주요 유통망에 성공적으로 재진입시키는 데에는 통상 1~2년이 소요될 것으로 예상됩니다.당사는 패션 사업 중심의 기존 매출 구조에서 벗어나 신규 성장동력 확보 및 시장 변동성 대응을 위하여, 라이프스타일 카테고리로의 사업다각화를 추진하고자 합니다. 패션·라이프스타일 영역은 글로벌 시장에서 상호 연계성이 강화되고 있으며, 브랜드 아이덴티티를 기반으로 범주 확장이 용이한 산업 구조를 가지고 있습니다. 다만, 뷰티 및 라이프스타일 산업은 당사의 주력인 패션 의류 산업과는 별개의 규제, 유통 구조, 소비자 타겟팅 역량을 요구합니다. 당사가 해당 이종 산업에 대한 충분한 이해도나 전문 인력을 적시에 확보하지 못할 경우 제품 기획 및 론칭이 지연될 수 있습니다.

패션 산업의 특성상 소비자 트렌드가 매우 빠르게 변화하기 때문에 당사가 신규로 론칭하거나 인수한 브랜드가 대중적인 인지도를 확보하지 못하고 타겟 고객층의 외면을 받을 위험이 상존합니다. 또한, 브랜드 M&A 및 조직 통합 과정이나 라이프스타일 신규 카테고리 개발 과정에서 당사의 당초 계획을 초과하는 예기치 못한 비용이 발생할 수 있습니다. 만약 당사의 이러한 신규 사업이 성공적으로 시장에 안착하지 못하여 유의미한 매출을 창출하지 못할 경우, 브랜드 의존도 탈피가 지연됨은 물론 초기 투자 비용 및 영업손실 누적으로 인해 당사의 전반적인 수익성 및 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 2020년 7월 설립되어 마르디 메크르디(Mardi Mercredi), 헬로 선라이즈(Hello Sunrise), 베이컨트 아카이브(VACANT Archive) 등 다수의 컨템포러리 라이프스타일 패션 브랜드를 운영하고 있습니다. 당사의 주력 브랜드인 마르디 메크르디는 핵심IP인 '플라워 마르디(Flower Mardi)' 및 '딴지(DDANJI)' 그래픽을 특징으로, 20~40대 여성을 주요 타겟으로 삼으며 국내 및 해외 시장에서 지속적인 성장을 이어왔습니다.

특히, 마르디 메크르디가 지향하는 직관적인 그래픽 언어와 프렌치 감성의 조화를 통하여 설립 당해연도인 2020년에 국내 주요 패션 플랫폼인 29CM와 무신사에서 여성복 랭킹 상위권을 기록하였습니다. 당사는 브랜드 인지도를 바탕으로 2023년 02월 글로벌 공식 자사몰을 오픈하며 D2C 사업을 위한 기반을 마련하였습니다.

당사는 K-패션 대표 브랜드로서 국내외 인지도를 바탕으로 해외 시장 진출에도 성공하였으며, 직접 진출한 일본을 포함, 중국, 태국, 싱가포르, 대만, 홍콩, 마카오 등 아시아 주요 지역으로도 수출을 확대하며 2024년 및 2025년 해외 매출액 비중은 각각 25.5%, 24.4%를 기록하였습니다. 2026년 1분기의 경우 해외 매출액 비중은 21.9%를 기록하였습니다.그 중에서도 당사의 대표 브랜드인 마르디 메크르디는 2025년 티몰 618 쇼핑 페스티벌에서 신규 브랜드 부문 및 여성 패션 부문에서 동시에 1위를 기록하며 가장 큰 잠재력을 지닌 중국 시장에서 높은 브랜드 인지도를 보여주었으며, 당사는 중국 시장 진출 전략을 직 진출 방식으로 결정하고, 증권신고서 제출일 현재 중국 상하이에 100% 현지법인 설립을 진행 중에 있습니다. 당사는 중국 시장에서 설립 예정인 현지법인을 통하여 온라인과 오프라인 사업을 전개할 계획으로 적극적인 해외 시장 진출로 추가적인 성장 동력을 확보할 계획입니다.또한, 당사는 성공적인 브랜드 운영 경험을 통해 2024년 신규 브랜드인 헬로 선라이즈(Hello Sunrise) 및 베이컨트 아카이브(VACANT Archive)를 론칭하였으며, 2023년 연결 기준 매출액 722억원, 2024년 1,138억원, 2025년 매출액 1,179억원, 2026년 1분기는 234억원을 기록하였습니다.

당사의 영업이익은 2023년 연결 기준 257억원, 2024년 282억원, 2025년 167억원, 2026년 1분기 20억원을 기록하였으며, 최근 사업연도 및 최근 분기 영업이익이 전년 동기 대비 감소하는 모습을 보여주었습니다. 2024년부터 오프라인 매장 수선 및 공사, 일본 시장 직진출을 포함한 해외사업 확대, 인력 충원, D2C 판매 구조 강화를 위한 마케팅 등 사업의 변화 및 확장하는 과정에서 비용이 증가하였으며, 이와 함께 주식보상비용 등 일회성 비용에 의하여 판매비 및 관리비가 증가하였습니다.

2024년에는 일본 시장 직진출과 자사몰 중심의 D2C 사업구조 본격화를 위한 초기 투자 비용이 집중적으로 발생하였으며, 2025년에는 오프라인 매장의 변화, 브랜드 인지도 강화를 위한 마케팅 투자 확대, 디자이너, MD, 마케터 등 전문 인력의 확충으로 인하여 직원급여, 물류대행료, 광고선전비가 증가하였습니다.

한편, 당사는 제품 출시 전 대량생산하기 보다는 출시 후 판매 추세에 따라 추가 생산하는 반응형 생산 시스템을 통해 소비자의 수요에 민첩하게 대응하며 재고 관리 최적화를 위한 노력을 기울이고 있으며, D2C 사업구조를 통해 당사 제품에 대한 소비자의 반응을 파악하고, 생산량을 조절하고 있습니다. 이에 당사의 영업이익률은 성장을 위한 투자가 본격화된 2024년 기준 24.8%로 업종평균인 5.2%를 크게 상회하고 있으며, 2025년에도 일부 감소하였으나 영업이익률이 14.2%로 높은 수익률을 기록하고 있습니다. 2026년 1분기의 경우 8.7%의 영업이익률을 기록하며 하락하였으나 업종평균 대비 높은 수익률을 시현하였습니다.

다만, 앞서 언급한 바와 같이 당사는 판매비 및 관리비의 증가로 인하여 2025년 영업이익이 감소하였으며, 2023년 35.6%의 영업이익률은 2024년 24.8%, 2025년 14.2%, 2026년 1분기 8.7%를 기록하였습니다. 연결 기준 당사의 판관비는 2023년 213억원, 2024년 441억원 2025년 520억원으로 증가하는 모습을 보여주었으며 2개년 간 연평균 약 56.2% 증가하였습니다. 2024년에는 전년 동기 대비 106.8%, 2025년에는 전년 동기 대비 17.9%가 증가하며 증가폭이 감소하고 있습니다. 2026년 1분기의 경우 113억원을 기록하며, 전년 동기 대비 9.7% 감소하는 모습을 보여주었습니다.2024년에는 일본 시장 직진출과 자사몰 중심의 D2C 사업구조 본격화를 위한 초기 투자 비용이 집중적으로 발생하였으며, 2025년에는 오프라인 매장의 변화, 브랜드 인지도 강화를 위한 마케팅 투자 확대, 디자이너, MD, 마케터 등 전문 인력의 확충으로 인하여 직원급여, 물류대행료, 광고선전비가 증가하였습니다.특히, 해외 시장 직진출로 인한 물류대행료, D2C 채널의 강화로 인한 판매수수료가 판관비 중 차지하는 비중이 감소하였습니다. 광고선전비의 경우 D2C 매출 강화를 위하여 2024년 및 2025년 증가하는 모습을 보여주었으나, 자체 매장 및 자사몰의 안정적인 매출 성장에 따라 광고비용 효율화를 통한 비중 감소를 계획하고 있습니다.당사 판관비의 5% 이상을 차지하는 주요 항목은 직원급여, 감가상각비, 지급수수료, 물류대행료, 광고선전비, 판매수수료로 각 비용의 합계가 판관비에서 차지하는 비중은 2023년 89.0%, 2024년 85.6%, 2025년 85.9%, 2026년 1분기 88.9%입니다.직원급여 및 감가상각비의 경우 회사 역량을 강화하는 과정에서 발생한 비용으로 마르디 메크르디, 베이컨트 아카이브와 같은 브랜드의 디자이너, MD, 마케터 등 전문 인력의 충원으로 인하여 2023년 약 33억원의 직원급여가 2024년 약 56억원, 2025년 약 67억원으로 2개년 간 연평균 약 41.1% 증가하였습니다. 감가상각비의 경우에는 당사가 소유한 본사 건물, 플래그십 매장 등의 부동산 및 새로운 로고와 같은 상표권과 디자인권으로 인해 주로 발생하며, 2023년 약 14억원의 감가상각비는 2024년 27억원, 2025년은 45억원으로 2개년 간 연평균 약 79.5% 증가하였습니다.지급수수료의 경우 당사의 상장 준비 과정에서 법률, 회계, 기타 용역 등으로 인해 발생하였으며, 2023년 약 17억원, 2024년 약 40억원, 2025년 약 49억원으로 2개년 간 연평균 약 69.8% 증가하였습니다.물류대행료, 광고선전비 및 판매수수료의 경우 사업의 변화 및 강화 과정에서 발생한 비용으로 일본 시장 직접 진출 과정에서 해외 물류 과정이 추가되며 물류대행료가 2023년 약 28억원에서 2024년 약 82억원, 2025년 약 78억원으로 2개년 간 연평균 약 66.8% 증가하였습니다. 광고선전비 및 판매수수료는 D2C 사업구조 확립에 따라 변화하고 있으며, 자사몰 및 자사매출 위주의 D2C 사업구조 확립 과정에서 자체적인 브랜드 인지도 제고를 위해 광고선전비가 2023년 약 22억원에서 2024년 약 69억원, 2025년 약 98억원으로 2개년 간 연평균 약 110.3% 증가하였습니다. 판매수수료의 경우 구매 유인 요소 제공을 위해 발생하였으며, 2023년 약 75억원, 2025년 103억원, 2025년 110억원으로 2개년 간 연평균 약 20.9% 증가하였습니다. 다만, 자사몰 및 직영매장의 매출 비중이 증가함에 따라 플랫폼에 지급하는 판매수수료가 감소하여 전체 판관비 증가율 대비 판매수수료의 증가율은 낮습니다.직원급여 및 감가상각비와 같은 비용의 경우 내부 역량 강화를 위해 발생하여 당사의 매출액과 연동되어 있지 않으며, 이는 지급수수료 또한 동일합니다. 이에 향후 당사의 매출액이 증가할 경우 수익성에 미치는 영향이 감소할 수 있으나, 매출액이 감소할 경우 수익성에 미치는 영향이 증가할 수 있습니다. 물류대행료, 광고선전비 및 판매수수료의 경우 향후 당사의 해외 사업 성과 및 전략, D2C 사업 전략에 따라 증감이 발생할 수 있으며, 플랫폼, 해외 매출의 증가, 적극적인 마케팅 전개와 같은 경우 비용이 증가할 수 있습니다.2026년 1분기 영업이익률의 경우 연결 기준 8.7%로 2025년 14.2% 대비하여 추가적으로 감소하였으며, 직원급여, 감가상각비, 지급수수료와 같은 고정비 성격의 내역을 포함하여 판매비 및 관리비가 약 113억원 발생하였기 때문입니다. 이와 같이 향후에도 일정 수준의 판관비가 발생함에 따라 당사 수익성에 부정적인 영향이 존재할 수 있습니다.

앞서 기술한 바를 종합하여 당사의 2026년 1분기와 전년 동기 대비 증감율은 아래와 같습니다.

다만, 당사는 타 브랜드와 달리 창업주를 포함한 핵심 디자인 IP 자산을 직접 창작하고 소유하고 있는 바, 사업 확장 시 별도의 라이선스 비용이나 제약이 존재하지 않으며, 검증된 자체 IP를 활용하여 의류에서 스포츠, 슈즈, 액세서리, 키즈 등으로 제품군을 자연스럽게 확장하고 있습니다. 이와 함께 당사는 특정 플랫폼에 의존하지 않고 자사몰 중심의 직접 유통(D2C)과 플래그십 스토어를 통한 브랜드 경험 제공을 병행하는 옴니채널 전략을 전개하고 있습니다.

그 외에도 마르디 메크르디 운영 노하우를 통해 단순 제품 판매를 넘어 브랜드의 기획부터 유통까지 전 과정을 내재화한 브랜드 인큐베이팅 시스템을 구축, 헬로 선라이즈 및 베이컨트 아카이브와 같은 멀티 브랜드 포트폴리오 전략을 수립하고 있습니다.

당사는 향후에도 일관된 브랜드 세계관을 유지하는 사업 기조에 따라 시즌별 신규 제품 라인업 확대, 온ㆍ오프라인 판매 채널 강화, 해외 시장 직진출을 통한 매출 확대와 수익성 개선 방안을 계획하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 거시적 경제환경 침체, 대규모 마케팅 전개, 글로벌 사업 전략 변경, 매출 채널 확장 등 관련 추가 비용 발생, 매입 가격 상승 등 당사가 예상하지 못한 원인으로 인하여 매출 및 수익성이 저하될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 7월 설립 이래 특유의 플라워 그래픽과 디자인으로 MZ세대 중심의 인지도를 구축한 마르디 메크르디(Mardi Mercredi) 브랜드를 중심으로 사업을 영위하고 있으며, 국내 온ㆍ오프라인 채널은 물론 일본·중국·동남아시아 등 해외 시장에서도 수요가 확대되고 있습니다. 이러한 사업 현황에 따라 당사는 주력 라인에 사업 구조를 집중하여 설립 이후 약 5년이 지난 2024년 1,000억원 이상의 매출액을 시현하였으며, 그 중에서도 마르디 메크르디 우먼 라인의 경우 브랜드 론칭과 함께 시작한 당사의 주력라인으로 2023년 655억원, 2024년 1,012억원, 2025년 온기 연결 매출 기준 959억원을 시현하였으며, 당사 매출액의 81.4%를 차지하고 있습니다. 2026년 1분기의 경우 183억원을 시현하였으며, 그 비중은 78.0%로 지속적으로 감소하는 모습을 보여주고 있습니다. 당사의 브랜드 및 라인별 매출 현황은 다음과 같습니다.

당사는 최근 사업연도 기준 마르디 메크르디 우먼의 매출액이 전년 대비 약 53억원 감소하였으며, 마르디 메크르디 우먼은 당사 매출액의 핵심적인 부분을 차지하고 있는 바, 이에 대해 당사는 자체 창작한 고유 IP의 높은 확장 가능성 및 내재화된 기획력을 통해 제품 라인업을 적극적으로 확장하고 있습니다. 초기 여성 캐주얼 의류 중심에서 스포츠ㆍ애슬레저 라인인 악티프(Actif), 아동, 유아 의류 라인인 레쁘띠(Les Petits), 신발 라인인 레폼프(Les Pompes)를 순차적으로 론칭하며 사업을 확장하고 있습니다. 이는 당사의 핵심 브랜드인 마르디 메크르디의 생애가치를 높이고, 다양한 소비 시점에서 브랜드 접점을 확대하고자 하는 당사의 전략 중 하나로 브랜드의 핵심 아이덴티티를 유지하면서도 매출 분산에 기여하고 있습니다.또한, 성공적인 브랜드 사업 경험을 바탕으로 마르디 메크르디 외에도 헬로 선라이즈 및 베이컨트 아카이브를 2024년 출시하며 신규 독립 브랜드 론칭 전략을 함께 추진하고 있으며, 여행과 자연을 담은 감성 브랜드인 헬로 선라이즈는 2024년 약 18억원, 2025년 약 30억원, 2026년 1분기 약 6억원의 매출액을 시현하였습니다. 베이컨트 아카이브 또한 빈티지, 밀리터리 감성의 브랜드로 당사 내 기존 브랜드들과 차별화된 타겟 고객층을 겨냥하여 2024년 약 4억원, 2025년 약 17억원, 2026년 1분기 약 5억원의 매출을 시현하였습니다. 각 브랜드는 신규 론칭 후 2024년 연결 기준 당사 매출액의 1.9%, 2025년 4.0%, 2026년 1분기 4.7%를 차지하고 있으며, 당사는 브랜드의 초기 성장 전략으로 다양한 플랫폼 진출, 온라인 자사몰 운영, 자체 매장 확보, 편집샵 매장 입점 등 매출 채널 확장에 노력을 기울이고 있습니다. 참고로 당사의 연결 기준 매출액은 2023년 722억원, 2024년 1,138억원, 2025년 1,179억원, 2026년 1분기 234억원을 기록하였습니다.

당사는 앞으로도 핵심 브랜드인 마르디 메크르디의 브랜드 자산(인지도, 유통 인프라, 고객 데이터 등)을 활용하면서도 각 브랜드 고유의 디자인 철학과 타겟 고객을 명확히 하여 독립적인 마케팅 전략과 유통채널을 확보할 계획입니다.

그 외에도 당사는 기존 브랜드의 경쟁력 강화를 위한 시즌별 신규 컬렉션 출시, 플래그십 매장을 통한 브랜드 경험 공간 제공, 자사몰을 통한 고객 데이터 확보, 해외 시장 확대 등 브랜드 관리 체계를 수립하고 있으며, 패션 산업 내 소비자의 빠른 트렌드 변화 및 경쟁 현황에 대응하기 위하여 다양한 카테고리로의 확장과 멀티 브랜드 포트폴리오 전략을 통해 매출의 다양화에 노력을 기울이고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 신규 브랜드의 매출 기여도가 초기 단계인 점, 소비자의 신규 수요가 부진할 수 있는 점 등 특정 브랜드에 대한 매출 집중도로 인하여 특정 브랜드에 대한 매출 집중도가 당사의 영업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 마르디 메크르디 브랜드를 중심으로 국내 패션 시장에서 빠른 성장을 이루었으며, 브랜드 인지도가 해외로 확산됨에 따라 해외사업을 적극 확장하고 있습니다. 현재 당사의 해외사업은 일본 현지 법인인 SCREEN SHOT Co., Ltd.을 통한 직접 진출하였으며, 중국, 태국, 대만, 인도네시아 등 아시아 주요 국가에 수출하고 있습니다. 당사의 연결 기준 해외 매출액은 2023년 77억원, 2024년 290억원, 2025년 288억원, 2026년 1분기 51억원으로 각각 전체 매출의 10.6%, 25.5%, 24.4%, 22.0%의 비중을 차지하고 있습니다.

당사는 해외 시장 확장을 주요 성장 전략 중 하나로 추진하고 있으며, 2024년 일본 시장 직접 진출을 통하여 의사결정 속도를 높이고, 브랜드 운영의 일관성을 강화하였습니다. 당사는 일본 현지 법인인 SCREEN SHOT Co., Ltd.를 통하여 일본 내 마르디 메크르디 오프라인 매장 운영과 ZOZOTOWN 등 온라인 플랫폼 판매를 진행하고 있으며, 그 외 중국, 홍콩·마카오, 대만, 태국, 인도네시아, 말레이시아 등 7개국 이상에서 라이선스 또는 총판 계약을 통해 사업을 영위하고 있습니다.

이에 따라 당사의 외화표시 자산 및 부채의 규모가 증가하고 있으나, 원재료 조달 등 외화 유입 및 유출의 자연적 상쇄 효과에 따라 노출 비중이 관리되고 있어 환율 변동에 따른 수익성 등에 대한 영향력은 제한적인 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 당사의 해외사업 확대에 따른 외화표시 자산 및 부채의 증가로 인하여 엔화(JPY), 달러(USD) 등 결제 외화의 변동에 대한 노출이 증가하고 있으며, 환율의 급격한 변동에 따라 당사의 수익성에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년간 주요 재무 안정성 및 유동성 지표는 아래와 같습니다.

당사의 연결 기준 유동비율은 2023년 119.79%, 2024년 131.88%, 2025년 332.03%로 업종평균과 유사한 수준이었으나, 2025년에는 크게 개선되었으며, 이는 2025년 중 RCPS(상환전환우선주)의 보통주 전환으로 인하여 약 379억원의 상환전환우선주 및 파생상품 부채가 감소한 것에 기인합니다. 2026년 1분기의 경우 연결 기준 유동비율은 350.48%로 증가하는 추세를 이어가고 있습니다.당사의 연결 기준 부채비율 또한 2023년 133.84%, 2024년 127.63%, 2025년 25.89%로 2024년 기준 업종평균 대비 높은 수준이었으나, 2025년 개선되었습니다. 그 외 부채의 경우 매입채무 및 기타채무, 오프라인 매장 관련 리스부채와 같은 사업과 관련하여 발생한 경우이며, 유동성장기부채 또한 당사의 플래그십 매장과 관련한 차입금으로 당사는 부채비율을 안정적으로 유지하고 있습니다. 2026년 1분기의 경우 연결 기준 부채비율이 24.90%로 감소하였습니다.

당사 차입금 의존도의 경우 연결 기준 2023년 10.52%, 2024년 14.76%, 2025년 12.07%로 업종평균 대비 낮은 수준으로 2025년 유동성장기부채가 약 145억원 증가하였음에도 불구하고 차입금 의존도를 안정적으로 유지하고 있으며, 2026년 1분기의 경우 11.87%로 감소하는 추세를 이어가고 있습니다. 이자보상배율 또한 연결 기준 2023년 76.35배, 2024년 14.87배, 2025년 6.26배, 2026년 1분기 13.51배로 업종평균을 상회하며 차입금이 당사에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.

당사는 설립 이후 견고한 매출 성장과 이익을 시현함에 따라 높은 수준의 재무 안정성을 보유하고 있으며, 향후에도 안정적인 사업 지속성을 통해 현재의 재무 건전성을 유지할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 향후 해외진출, 플래그십 매장 확대 등 사업 확장을 위한 투자 과정에서의 자금 활용, 수익성 악화로 인한 운영자금 충당 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무 안정성 지표가 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년간 재고자산 등의 현황은 아래와 같습니다.

당사의 재고자산은 연결 기준 2023년 103억원, 2024년 268억원, 2025년 135억원으로 매출규모가 증가함에 따라 재고자산 또한 함께 증가하고 있었으나, 2025년 재고자산은 매출액이 증가하였음에도 불구하고 크게 감소하였습니다. 또한, 2026년 1분기 연결 기준 재고자산은 약 107억원으로 감소하는 추세를 이어가고 있습니다.당사는 D2C 사업구조 강화를 통해 세분화된 고객 데이터 확보 및 수요를 미리 예상하고, 반응형 생산 시스템을 활용하여 재고자산 효율성 제고를 위해 노력하고 있습니다. 당사는 자사몰과 같이 고객의 구매 데이터를 확인할 수 있는 유통 채널을 강화하여 제품에 대한 수요 및 변화에 대해 파악하고, 반응형 생산 시스템을 활용하여 적정한 시점에 제품을 생산하는 전략을 채택하고 있습니다.당사의 재고자산 회전율은 2023년 11.09회, 2024년 6.12회, 2025년 5.84회로 업종평균을 상회하고 있으며, 2026년 1분기 기준 7.74회로 재고자산 회전율이 개선되었습니다. 당사의 총 자산 중 재고자산의 비중은 2023년 12.1%, 2024년 21.1%, 2025년 9.5% 수준을 기록하는 등 당사는 재고자산을 적정한 수준으로 관리하고 있으며, 2026년 1분기 기준 재고자산의 비중은 7.4%로 2025년 온기 대비 감소하는 모습을 보여주었습니다. 그럼에도 불구하고 발생하는 재고자산에 대해서는 주요 할인 판매 정책인 블랙프라이데이, 패밀리 세일 등의 행사를 통하여 이월 재고자산을 소진하고 있습니다.

다만, 위와 같은 당사의 노력에도 불구하고 향후 소비경제 침체 혹은 당사 제품의 경쟁력 악화 등에 의한 판매량 감소 및 미래 수요 예측 실패 등의 사유로 재고자산이 증가할 수 있습니다. 재고자산 누적, 진부화가 진행될 경우 평가손실충당금이 발생할 수 있으며, 이에 따른 손실은 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출채권은 연결 기준 2023년 80억원, 2024년 103억원, 2025년 70억원으로 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 2026년 1분기 연결 기준 매출채권은 72억원으로 2025년 온기 대비 유사한 수준이며, 매출채권 회전율 또한 2023년 12.09회, 2024년 12.38회, 2025년 13.58회로 업종평균을 상회하고 있으며, 점진적으로 개선되고 있습니다. 다만, 2026년 1분기 연결 기준 매출채권 회전율은 13.12회로 일부 감소하였으나, 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 특히, 2025년의 경우 매출액이 성장하였음에도 불구하고 매출채권의 규모가 2024년 115억원에서 2025년 70억원으로 감소하였으며, 당사는 최근 3년간 매출채권에 대한 대손충당금을 인식한 경우가 없어 매출채권에 대한 대손충당금 설정으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

당사는 지속적인 D2C 사업구조 강화 및 오프라인 매장 확장을 통하여 제품 유통 과정에서 판매처 역할을 담당하는 온라인 판매 플랫폼사의 매출 비중이 감소하고 있으며, 자사몰 및 오프라인 매장에서의 결제 등과 관련하여 거래가 발생하는 카드/PG사가 주요 거래처 있으며, 대부분의 매출처와 6개월 이내 현금 결제 조건으로 계약을 체결하고 있어 2025년 말 기준 대부분의 매출채권이 6개월 미만 채권입니다.

당사는 2025년 말 기준 전체 매출채권 및 기타채권 잔액이 74억원인 점에 비해 대손충당금은 미수수익에서 약 0.52억원 설정하였으며, 결제 조건에 맞춰 적정한 수준으로 매출채권 등을 회수하고 있는 것으로 판단됩니다.

앞서 설명한 바와 같이 당사는 매출채권과 관련하여 최근 3년간 대손충당금을 인식한 적이 없으며, 매출채권을 적절히 회수되고 있어 매출채권 회수 지연과 대손충당금 설정, 대규모 대손충당금 설정으로 인해 다사의 손익이 악화될 가능성은 미미할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 경기 불황 등으로 인해 매출채권 회수가 지연될 경우, 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출 성장과 함께 지속적으로 당기순이익 흑자를 시현하고 있으며 양의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 영업활동으로 인한 현금흐름은 연결 기준 2023년 119억원, 2024년 124억원, 2025년 339억원으로 증가하는 모습을 보여주고 있습니다. 이는 당사의 효율적인 재고자산 관리의 결과물로 2024년 재고자산 증가로 인한 영업활동 현금흐름은 (-) 145억원이었으나 2025년의 재고자산 감소로 인한 영업현금흐름은 (+) 135억원으로 크게 개선된 것에 기인합니다.

2026년 1분기의 경우 20억원의 당기순이익 흑자와 함께 (+) 29억원의 양의 영업활동 현금흐름을 보여주었습니다. 이는 당사의 감가상각비 13억원과 주식보상비용 8억원 같은 비현금성 비용과, 30억원의 재고자산의 감소에 기인합니다. 또한, 당사는 성수동 오프라인 매장과 관련한 계약금을 지불하며 당분기 중 40억원의 선급금이 발생하였습니다.

당사는 컨템포러리 라이프스타일 패션 브랜드 사업을 영위하고 있어 고객과의 접점 확대를 위한 D2C 사업구조 강화, 오프라인 매장 확대를 지속하고 있으며, 이로 인하여 2023년 및 2024년 투자활동으로 인한 현금흐름이 각각 (-) 324억원, (-) 281억원을 기록하였으나 2025년에는 4억원의 투자활동 순 현금흐름을 기록하였습니다. 이는 2024년까지 한남동 플래그십을 포함한 오프라인 매장과 관련하여 2024년 토지 취득자금(104억원), 건물 취득자금(65억원), 시설장치 취득자금(33억원), 건설중인자산 취득자금(77억원) 등 투자금액이 발생한 것에 기인하며, 2025년에는 수선 공사로 인한 시설장치 취득자금(35억원), 건설중인자산 취득자금(27억원)이 발생하며 투자활동 현금흐름이 크게 개선되었습니다. 2026년 1분기의 경우 앞서 언급한 40억원의 선급금 증가로 인하여 투자활동으로 인한 현금흐름은 (-) 44억원을 기록하였습니다.

당사는 2025년 말 현재 연결 기준 508억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있으며, 그 규모가 꾸준히 증가하고 있습니다. 이에 증권신고서 제출일 현재 당사의 유동성 리스크 발생 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 향후 시장 성장 둔화, 소비경기 침체, 매출 감소, 사업 확장을 위한 투자 판단 실패 등의 문제가 발생할 경우 유동성 리스크가 발생할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 지적재산권 현황은 다음과 같습니다.

당사는 창업자가 직접 창작 IP를 기반으로 성장하였으며, 시그니처인 플라워 마르디 그래픽을 포함한 핵심 디자인 IP를 회사가 전적으로 소유, 관리하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 지적재산권은 상표권 226개, 디자인권 39개, 저작권 6개로 국내외 총 271개를 등록한 상태입니다. 당사가 직접 창작한 IP와 그래픽, 디자인을 통하여 사업을 전개하므로, 당사의 주요 성장 전략 중 하나인 해외 사업을 추진하는데 있어 지적재산권과 관련된 제약사항이 제한적인 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 사업에 중요한 영향을 미치는 지적재산권 현황은 다음과 같습니다.

또한, 당사는 지적재산권과 관련된 위험 및 당사 영업에 미치는 영향을 최소화하기 위하여 지적재산처와 협력하여 해외 외조상품에 대해 대응하는 등 노력을 기울이고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 중국 국가지식재산권국의 제3자(이해관계자)로서 중국에서 발생하는 지적재산권 관련 소송에 참여하여 1심 행정심판 승소에 기여하였으며, 현재 2심이 진행 중에 있습니다. 당사는 이해관계자로서 참여한 행정소송과 관련하여 2심의 결과와는 무관하게 동일 지적재산권에 대한 출원을 완료하였으며, 2026년 하반기 내지 2027년 상반기 중 추가 권리 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

피스피스스튜디오 지식재산처 보도자료_2025년 12월 18일.jpg 피스피스스튜디오 지식재산처 보도자료_2025년 12월 18일

당사의 이와 같은 노력에도 불구하고 패션 업계에서는 디자인 모방, 유사 브랜드 출현, 무단 사용 등 지적재산권 침해 위험이 상존하며, 특히 해외 시장에서는 현지법에 따른 IP 보호 수준이 상이하여 당사의 디자인·브랜드가 무단 복제될 수 있습니다. 이 경우 당사의 영업상황 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2025년 말 별도 기준 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

(1) 매출, 매입거래

당사의 2025년 말 및 2026년 1분기 말 별도 기준 특수관계자와의 매출, 매입 거래 내역은 다음과 같습니다.

당사는 멀티 브랜드 포트폴리오 전략을 전개하며 발생한 특수관계법인들과 매출 등 거래가 발생하고 있으며, ㈜월스, ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트의 경우 당사와의 콜라보 제품의 판매 및 당사 본사 및 매장 일부 공간 사용에 따른 사용료와 위탁판매 과정에서 매출 거래가 발생하고 있으며, 매입 거래의 경우 매출 거래와 유사하게 당사에서 콜라보 제품을 구매하며 발생하였습니다. SCREEN SHOT co., ltd.의 경우 해외 사업 직진출을 위한 법인으로 일본향 제품 판매로 인하여 매출 거래가 발생하였으며, 주요경영진의 경우 회사에 대한 자금 납입 과정에서 매출 거래가 발생하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 ㈜월스와의 당사 본사 사무실 임대 계약을 체결한 상태이며 그 내용은 다음과 같습니다.

(2) 채권, 채무 및 자금거래

당사의 2025년 말 및 2026년 1분기 말 별도 기준 특수관계자에 대한 채권, 채무의 잔액은 다음과 같습니다.

당사는 일본 현지 법인인 SCREEN SHOT co., ltd.를 통하여 일본 시장에 직접 진출하였으며, 해당 법인과의 거래는 일본 시장에서 판매할 제품을 수출하며 발생하고 있습니다. 이에 당사는 100% 지분을 보유한 SCREEN SHOT co., ltd.와의 계약에 따라 매출채권을 회수하고 있습니다. 미수금 또한 현지 법인과의 계약에 의거하여 수출과 관련한 세금 및 물류대행료를 당사에서 부담하면서 발생하였으며, 미지급금의 경우 당사의 해외 관계회사와의 매출 거래에 대해 매 사업연도 말 거래단가를 조정하는 과정에서 발생하며, 당해 사업연도 말 계상된 미지급금은 익 사업연도 1분기 이내 정산됩니다. 상기 미수금 및 미지급금은 당사 연결 실체의 재무성과 및 현금흐름에 실질적인 영향을 미치지 않습니다.

당사의 2025년 말 별도 기준 특수관계자에 대한 자금 거래내역은 다음과 같습니다. 참고로 2026년 1분기 말 기준 특수관계자와의 자금거래는 존재하지 않습니다.

당사는 멀티 브랜드 포트폴라오 전략을 택하며 발생한 관계회사에 대해 금전소비자 대차계약을 통한 운영자금 지원 목적의 대여금을 지급하여 왔습니다. 2025년 당사는 컨템포러리 라이프스타일 패션 브랜드를 주요 사업으로 영위하고, 카테고리 확장 등 추가적인 사업 목적에 맞춰 ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트에 대한 합병을 통해 사업 역량을 내재화하였으며, 그 과정에서 3개사에 대한 대여금은 상계처리 되었습니다. 각 특수관계법인이 운영한 사업은 다음과 같습니다.

㈜월스의 경우 여행과 자연을 담은 감성 브랜드인 헬로선라이즈를 운영하고 있으며, 디자이너 패션 브랜드임과 동시에 라이프스타일 카테고리 등 확장성을 가지고 있어 당사는 ㈜월스에 대한 대여금을 출자전환을 통해 회수하였습니다.

신청회사는 위와 같은 특수관계인 거래에 대한 적정성을 검토하고 투명성을 강화하기 위하여 2025년 8월 특수관계자 거래규정을 제정하고, 추가적으로 이사회 내 위원회인 투명경영위원회를 통하여 특수관계인 거래로 인해 발생할 수 있는 이해상충 여지를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

상기 서술한바와 같이 현재 당사와 특수관계자 간의 거래는 합리적인 조건으로 이루어지고 있으며, 관련 규정과 적법한 절차에 이루어지고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 특수관계자 거래 특성상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으니 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다.

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 우리회계법인과 내부회계관리제도 구축자문용역 계약을 체결하여 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 또한, 이사회 결의를 통해 2025년 8월 25일 내부회계관리규정을 제정하였으며, 증권신고서 제출일 현재기준 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다.

당사는 新외감법 시행으로 자산총액 1천억원 이상인 상장사에게 재무제표 뿐만 아니라 내부회계관리제도 외부감사 의무가 부여되고, 만약 2년 연속 비적정의견인 경우 코스닥시장 상장규정 제38조에 따라 상장적격성 실질심사 대상으로 지정됨을 인지하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 향후 기 구축된 내부회계관리제도에 따라 적정한 수준에 맞춰 내부통제 프로세스를 운영할 계획입니다.

다만 그럼에도 불구하고 조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계 관리, 운영 실태 감사 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 당사 임직원과 관련된 위법행위로 인하여 당사 또는 임직원이 피고 또는 당사자가 된 소송이나 분쟁이 존재하지 않습니다. 당사는 윤리규정을 제정하고 임직원의 직무 수행 과정에서 발생할 수 있는 법령 위반, 윤리 규정 위반 및 기타 부적절한 행위를 예방하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

그러나 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등과 관련한 위험이 존재하며, 이로 인하여 향후 당사의 조직 문화와 대내외적으로 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능정이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 상장 이후 공시 규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며, 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시 규정 및 동 규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다.

또한 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 내부정보관리규정을 제정하였으며, 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 당사의 공시담당 조직은 다음과 같습니다.

당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 「코스닥시장 공시규정」 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 등 총 3인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다.

그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는「상법」 및 정관에 의거 이사회 결의에 따라 적법한 절차로주식을 발행하였습니다. 다만, 당사는 코스닥시장 상장을 준비하던 중 2023년 7월 외부 투자자에 대한 유상증자 등과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권신고서 제출의무를 위반했다는 점을 인지하게 되었습니다.

자본시장법은 50인 이상 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득을 권유하는 행위를 "모집" 으로 정의하고 있습니다. 또한, 50인 이상의 투자자에게 이미 발행된 증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 것을 "매출"로 정의하며, 증권의 모집 또는 매출 금액이 1년 동안 10억 원 이상인 경우 및 청약권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 50인 이상에게 청약 권유시 합산의 대상이 되는 모든 청약의 권유 각각의 합계액이 10억 원 이상인 경우에는 증권신고서, 10억 원 미만인 경우에는 소액공모 공시서류 제출대상이 됩니다.(자본시장법 제130조 제1항, 제119조 제1항, 동법 시행령 제120조 제1항, 제137조 제1항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-17조). 나아가 동법 시행령은 "50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다."고 규정하고 있습니다(동법 시행령 제11조 제1항).자본시장법상의 모집에 해당하는지 여부(즉, 청약권유대상이 50인 이상인지 여부)의 판단시에는 해당 청약의 권유대상자와 과거 6개월 이내에 해당 증권과 "같은 종류의 증권"에 대하여 모집에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하게 됩니다. 이때 상법상 다른 종류의 주식(보통주, 우선주 등)은 같은 종류의 증권에 해당되지 않는 것이 원칙이나, 전환이 가능한 주식 및 사채의 경우에는 아래 간주모집에 대한 검토에서 살펴보는 바와 같이 전환대상주식의 전매기준 해당 여부를 판단하여 전매기준에 해당하는 경우 간주모집으로 볼 수 있습니다.한편, 자본시장법상 지분증권의 경우 같은 종류의 증권이 모집, 매출된 실적이 있으면 전매기준에 해당하고(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제1항), 전매기준에 해당하는 경우에는 사실상 모집과 동일한 효과를 발생시키는 간주모집이므로 증권신고서를 제출하여야 합니다(자본시장법 제11조 제3항). 이때 같은 종류의 증권을 판단함에 있어, 전환이 가능한 주식 및 사채, 예를 들어 보통주로 전환 가능한 전환상환우선주의 경우에는 전환대상주식의 전매기준 해당 여부를 판단하여 전매기준에 해당하는 경우 간주모집으로 볼 수 있습니다. 따라서, 자본시장법상 모집이 발생하였다면, 이후 같은 종류의 증권을 발행하는 경우에는 청약 권유 대상자가 50인 미만이더라도 자본시장법상의 간주모집에 해당하여 증권신고서 제출의무가 발생하게 됩니다. (1) 2023년 7월 26일 및 9월 13일 증권 모집 검토당사의 2023년 7월 26일 제1회차 상환전환우선주식 유상증자의 경우 총 60인의 투자자가 참여하여 자본시장법상 모집에 해당하므로 증권신고서 제출의무를 위반한 것으로 파악됩니다.지분증권의 경우 같은 종류의 증권이 모집된 실적이 있으면 전매기준에 해당하고(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제1항), 전매기준에 해당하는 경우에는 사실상 모집과 동일한 효과를 발생시키는 간주모집이므로 모집금액에 따라 증권신고서 또는 소액공모 공시서류를 제출하여야 합니다.이 기준에 의하면, 최초 모집에 해당하는 2023년 7월 26일 유상증자 이후 이루어진 2023년 9월 13일 상환전환우선주 유상증자의 경우 총 21인의 투자자가 참여하였지만, 같은 종류의 증권이 모집된 실적이 있으므로 전매기준에 해당하고, 당사는 2023년 9월 13일 유상증자에 대해서 증권신고서를 제출하였어야 하나 이를 제출하지 않았으므로, 결국 2023년 9월 13일 유상증자의 경우 간주모집에 해당하여 증권신고서 제출의무를 위반한 것으로 판단됩니다. 다만, 당사로부터 제공받은 자료에 따르면, 간주모집에 따라 발행된 주식을 포함하여 당사 발행주식은 그 발행 후 1년 이내에 50인 이상에게 전매된 사실은 없는 것으로 이해됩니다. (2) 2023년 7월 25일 증권 매출 검토당사 기존 주주의 2023년 7월 25일 구주 양수도의 경우, 총 60인의 청약의 권유 대상자가 참여한 것으로 보이므로, 해당 구주 양수도는 자본시장법상 매출에 해당하고, 당사는 해당 구주 양수도에 대하여 증권신고서 제출의무를 위반한 것으로 파악됩니다 (3) 사업보고서 등 제출 의무 검토자본시장법에 따르면 주권상장법인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 법인(이하 “사업보고서 제출대상법인”)은 그 사업보고서를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하고, 각 사업연도 개시일로부터 6개월간의 사업보고서(반기보고서)와 사업연도 개시일부터 3개월간 및 9개월간의 사업보고서(분기보고서)를 각각 그 기간 경과 후 45일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 합니다(자본시장법 제159조 제1항, 제160조 제1항). 이 때, 증권의 모집 또는 매출 실적이 있는 법인은 자본시장법상 사업보고서 제출대상 법인에 포함됩니다(자본시장법 시행령 제167조 제1항 제2호 및 제3호). 아울러 최초로 사업보고서를 제출하여야 하는 법인은 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 된 날부터 5일 이내에 그 직전 사업연도의 사업보고서 및 그 직전 반기보고서 또는 분기보고서를 금융위원회와 거래소에 제출하여야 합니다(자본시장법 제159조 제3항, 제160조 제2항).자본시장법에 따라 사업보고서 제출대상법인은 자본의 증가 또는 감소, 전환사채권의 발행에 관한 결정이 있은 때 등에 주요사항보고서를 이사회결의일의 다음 날까지 제출하여야 합니다(자본시장법 제161조 제1항 제5호, 제9호, 동법 시행령 제171조 제1항 제1호, 제3항 제4호). 다만, 증권의 모집에 따른 경우로서 증권신고서를 제출하는 경우에는 동 신고서로서 주요사항보고서 제출을 대체할 수 있습니다(자본시장법 시행령 제171조 제1항 단서).당사는 증권의 모집 또는 매출 실적이 있는 법인으로서 2023년도부터 사업보고서 제출대상법인에 해당하여 사업보고서, 반기.분기보고서, 주요사항보고서(이하 “사업보고서 등”)의 제출의무가 있음에도 불구하고, 사업보고서 등의 제출의무를 준수하지 못한 것으로 보여집니다. 다만, 당사는 증권신고서 제출의무 등 위반 사실을 인지한 이후 2026년 3월 31일 사업보고서를 제출하였습니다. (4) 공시의무 위반에 따른 당사에 대한 제재 검토자본시장법은 위 증권신고서 제출의무 등과 관련하여 과징금, 벌금, 거래정지 등 다음과 같은 3가지의 제재를 규정하고 있습니다.

(가) 과징금당사의 증권신고서 미제출에 대해서는 위반 동기가 중과실로서 시장에 미치는 영향이 중대한 위반으로 판단되어, 기본적으로 과징금이 부과될 것으로 사료됩니다. 자본시장조사 업무규정의 별표 제3호 증권ㆍ선물조사결과 조치기준에 의하면, 공시위반행위에 대하여는 공시의무자에게 다른 조치에 우선하여 과징금을 부과할 수 있다고 규정되어 있습니다. 또한, 금융감독원 공시조사 실무도 증권신고서 미제출에 대해서는 원칙적으로 과징금을 부과하고 있습니다. 다만, 간주모집인 경우 당해 간주모집에 따라 발행된 주식이 1년 이내에 50인 이상에게 전매되지 않는 경우에는 그 위반 결과가 경미한 것으로 판단하여 경고조치를 취하고 있습니다.따라서, 당사의 경우도 모집에 해당하는 2023년 7월 유상증자 및 본건 구주 양수도 관련 증권신고서 미제출에 대해서는 과징금이 부과될 것으로 보입니다. 한편, 자본시장조사업무규정 별표 제2호에 의하면 기본과징금은 기준금액에 부과비율을 곱하여 산정되는데, 기준금액은 실제로 이루어진 모집.매출가액이고, 부과비율은 아래표와 같이 위반행위의 중요도 및 감안사유를 고려하여 산정됩니다(자본시장조사업무규정 별표 제2호 2.나.(1),(2), 3.가, 4.가.(1)). 증권신고서 미제출에 대하여는 위반행위의 중요도를 판단함에 있어, 실제 모집가액을 자기자본(자본금에 미달하는 경우 자본금)으로 나눈 수치에 100을 곱한 값(증자 비율)이 100% 이상인 경우 중요도를 '상'으로 판단하고, 25%이상 100%미만인 경우 '중'으로 판단합니다(자본시장조사업무규정 별표 제2호 4.나.(2)(가)). 문제되는 (i) 2023년 7월 유상증자 당시 당사의 증자 비율은 100%를 초과하여 해당 증자 관련 당사의 증권신고서 미제출 행위는 위반행위의 중요도 '상'에 해당할 것으로 판단되며, (ii) 본건 구주 양수도 당시 당사의 매출 비율은 약 78.9%로 관련 증권신고서 미제출 행위는 위반행위의 중요도 '중'에 해당할 것으로 판단됩니다. 다만, 당사와 같이 위반행위를 자진신고 하는 경우 이는 감안사유 중 하향조정사유에 해당합니다(자본시장조사업무규정 별표 제2호 4.다). 다만, 증신고서 미제출에 대한 제재절차가 결정되기까지 소요되는 기간은 사안의 복잡성, 감독기관에서 조사 중인 제재 건수, 추가 소명절차 등에 따라 일률적으로 말씀드리기 어려우나, 보완 자료 요청이 모두 이행된 것을 전제로 조사가 개시되는 시점부터 제재 확정시까지 대략 4~6개월의 기간이 소요되는 것으로 이해되며, 위반행위 중요도와 조정사유에 따른 과징금 산정 부과비율은 아래와 같습니다.

한편, 간주모집에 해당하는 2023년 9월 유상증자 관련 증권신고서 미제출의 경우에는 해당 발행주식이 1년 이내에 50인 이상에게 전매되지 않았다면 과징금 대신 경고 조치가 취해질 가능성이 높습니다.그 외 당사와 같은 비상장법인의 사업보고서 등 제출의무 위반에 대해서도 일반적으로 경고 조치가 부과되는 것으로 이해되며, 경우에 따라 과징금이 부과될 가능성도 존재합니다. 당사의 경우 2023년 이루어진 유상증자 이후 사업보고서 등 제출의무를 계속적으로 이행하지 않고 있어 가중조치로 과징금이 부과될 가능성을 완전히 배제할 수는 없지만, 당사는 증권신고서 제출의무 등 위반 사실을 인지한 이후 2026년 3월 31일 사업보고서를 제출하였으며, 자본시장조사 업무규정은 당사와 같이 자진신고를 이행한 경우 등 정상 참작 사유가 있는 경우 조치를 감경 면제할 수 있도록 규정하고 있어(자본시장조사 업무규정 제33조 제2항 제2호, 별표 제3호 9.라 참고), 당사는 감경 사유를 참작 받을 수 있을 것으로 생각됩니다.(나) 증권발행 제한금융위원회는 공시의무 위반에 대한 회사의 자본시장법 위반행위를 조사하고, 조사결과 발견된 위법행위에 대하여, 일정 기준에 따라 조치할 수 있습니다(자본시장법 제131조, 자본시장조사 업무규정, 별표 제3호 증권·선물조사결과 조치기준). 해당 기준에 따르면, 금융위원회 또는 증권선물위원회가 증권발행을 제한하는 경우는 (i) 공시위반법인이 완전자본잠식, 당기 순손실 발생, 부도발생 확인 또는 사용가능한 현금 및 현금성자산과 단기금융상품 합계액이 부과예정 과징금의 100% 미만인 경우 중 2가지 이상에 해당되는 경우, (ii) 법인이 상장폐지된 경우, (iii) 최대주주 및 경영진의 실질적인 교체 후 일정 기업회생과정이 진행 중인 경우, (iv) 제척기간이 경과하거나 회생계획인가결정이 있어 과징금을 부과할 수 없는 사유로 한정됩니다. 이와 같은 사유에 해당하지 않는 한, 다른 조치에 우선하여 과징금이 부과됩니다(동 기준 제5항).본건의 경우 당사가 명시적인 증권발행제한조치 부과 사유에 해당하는 사항은 없는 것으로 사료됩니다.또한, 자본시장법상 공시의무 위반 관련 규정은 단속규정이지 효력규정이 아닙니다. 따라서, 공시의무 위반에 따른 처벌이나 제재(모집 및 간주 모집 사안에 따라 과징금 부과 또는 경고ㆍ주의 조치 예상)를 받으면 될 뿐, 기 발행되거나 유통된 증권의 발행이나 유통의 효력에도 영향을 미치지 않을 것으로 사료됩니다.증권신고서 제출일 현재 동 위반 사항에 대한 금융감독원의 조사결과에 따라 과징금이 부과될 수 있으나 현재로서는 그 조치 여부, 수준 및 시점을 예상할 수 없습니다. 당사는 공시 위반사항이 발생하지 않도록 인력 및 조직, 시스템을 구축하고 있으며, 관련 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반 시 제재 등에 대한 공시 교육을 지속적으로 실시하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 규제기관의 제재가 내려질 경우 과징금 등 조치 규모에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 유통주식수(의결권 있는 주식수)는 증권신고서 제출일 현재 12,022,400주이며, 금번 공모를 통한 신주 모집 2,100,000주와 주관사 의무인수분 46,511주 를 고려하면 발행주식총수(상장예정주식수)는 14,168,911주 로 예상되고 있습니다. 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 4,800,000주(공모 전 39.93%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 및 임원을 포함한 최대주주등의 합산 지분율은 57.40%입니다. 신주를 포함한 금번 공모 중 구주매출 172,637주를 고려하면 최대주주등의 합산 지분율은 공모 후 47.46%까지 희석될 것으로 판단됩니다.

한편, 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 주주가치 제고 및 주주환원 강화를 목적으로 보유 지분 일부를 6개월간의 의무보유 기간 종료 후 자기주식 형태로 무상증여할 것을 확약하였고, 당사는 이를 통하여 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내 소각할 것을 확약하였습니다. 무상증여 후 최대주주의 지분율은 30.27%로 감소할 것으로 판단되며, 소각 후 최대주주 지분율은 31.40%, 최대주주등은 45.50%가 될 것으로 예상됩니다. 상기 서술한 확약과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 마. 기업공개(IPO) 관련 평가 의견 - (1) 한국거래소 상장예비심사 중요 확약 사항』을 참고해주시기 바랍니다.

이와 같이 당사는 상장 이후 보통주 등의 발행 및 자기주식 취득, 소각 등으로 인하여 유통주식수, 의결권 있는 주식수의 변동이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 당사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것 입니다. 그러나 당사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없으며, 감사인의 감사를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다.

그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 01월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다.

금융감독원 보도자료_투자위험요소 기재요령 안내서.jpg 금융감독원 보도자료_투자위험요소 기재요령 안내서

한편, 당사의 본 증권신고서 제출일 현재 2025년 온기 재무수치에 대한 감사가 이루어져 있으며, 당사의 자체 결산에 따라 2025년 이후 증권신고서 제출 직전 월까지의 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 아래 표의 2026년 1월, 2월, 3월, 4월 잠정실적은 당사가 자체적인 가결산 기준의 재무수치이므로, 외부감사인의 감사(검토)결과를 반영한 확정실적과의 차이가 발생할 가능성이 있고, 잠정실적과 확정실적의 차이에 따른 주가하락 등의 투자위험이 존재하는 점을 유의하시기 바랍니다.

참고로, 감사/검토/감사 또는 검토받지 아니함에 대한 차이는 아래와 같습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 신규상장 전까지 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다.

3. 기타위험

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 14,168,911주 중 최대주주등이 보유한 6,728,163주 (공모 후 기준 47.49%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유 대상 주식입니다. 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 예비심사 과정에서 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유와 관련하여, 의무보유기간 종료일 이후 10영업일 이내에 보유주식 중 509,160주를 당사에 무상증여하고, 동 무상증여로 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내에 소각할 것을 확약하였습니다. 추가로 당사는 경영안정성을 강화하기 위해 최대주주인 박화목 대표이사가 보유한 잔여주식 4,290,840주 및 최대주주등에 해당하는 특수관계인 4인(박제인, 서승완, 이수인, 이수현)은 보유한 주식 전량에 대해 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호 및 동항 단서 조항에 따라 의무보유 기간을 2년 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월 간 의무보유합니다. 상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 따라 벤처금융 및 전문투자자가 모집 또는 매출이 아닌 방법으로 취득한 주식 중 투자기간이 2년 미만인 주식은 투자기간에 따라 상장일로부터 1개월, 2개월, 또는 3개월 간 매각이 제한됩니다. 당해 규정상 의무보유 대상 주식은 공모 후 자본금을 기준으로 벤처금융 및 전문투자자 각각 10% 이내의 범위에서 산정됩니다. 세부 내용은 아래 [상장 후 유통가능 물량 관련 정보] 표를 참조하시기 바랍니다.

아울러 상장주선인은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 공모주식 2,272,637주 중 3%에 해당하는 의무인수분 46,511주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장 후 3개월간 의무보유 예정입니다.다만, 공모 과정에서 실권주가 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 추가 취득 주식수는 변동될 수 있습니다.

당사의 공모 후매각제한 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유 등록 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

상기 의무보유 수량을 제외한 주식수 5,756,637주( 40.63% )는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다. 상장일 및 의무보유 기간 만료 후 유통가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 임직원의 동기부여 및 복지 증진 등의 목적으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 당사의 임직원을 대상으로 부여한 주식매수선택권 내역은 아래와 같습니다.

당사는 설립 이후 총 4회의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 1회차 주식매수선택권은 2024년 3월 29일 정기주주총회 결의를 통해 부여되었으며, 2회차 주식매수선택권은 2024년 7월 18일 임시주주총회 결의, 3회차 주식매수선택권은 2025년 3월 31일 정기주주총회 결의, 4회차 주식매수선택권은 2025년 11월 27일 임시주주총회 결의를 통해 부여되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 공모주식을 포함한 당사의 보통주 상장예정주식수는 14,168,911주 이며, 잔여 미행사 주식매수선택권의 행사로 인한 발행가능주식수는 902,400주(공모 후 기준 6.37% )로 완전희석 가정 시 상장가능주식수는 총 15,071,311주 입니다.또한, 증권신고서 제출일 현재 잔여 미행사 주식매수선택권 중 상장 후 1년 이내 주식매수선택권 행사로 인한 희석가능주식수는 731,200주입니다. 향후 주식매수선택권의 행사가능 기간이 도래하여 주식매수선택권의 행사로 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우, 주식수의 증가로 인해 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 NH투자증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유하여야 합니다.상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부 내역은 다음과 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득한 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 46,511주 보다 감소할 수 있습니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 46,511주 는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

당사의 공모가 산정은 PER를 이용한 상대가치 평가법을 사용하였습니다. PER 방식은 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있으나, PER 방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교회사의 선정과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 또한, 이러한 비교기업의 PER를 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 희망공모가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, PER 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

동사의 비교기업 선정을 위해 동사가 속한 주력 사업 및 목표 시장, 기타 산업적 특징과 지역적 유사성 등을 1차 비교기업 선정을 위한 업종 유사성으로 고려하였습니다. 이에 모집단으로 한국산업표준분류 상 봉제의복 제조업(C14100), 생활용 섬유제품, 의복, 의복 액세서리 및 모피제품 도매업(G46410), 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업(G47400), 의복 액세서리 제조업(C14400), 기타 전문 도매업(G46700) 중 하나에 포함되는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 80개사를 1차 비교회사로 선정하였습니다. 선정된 모집단을 바탕으로 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 유사성 등을 검토하여 에이유브랜즈 및 감성코퍼레이션 총 2개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

최종 선정된 비교기업은 동사와 비교 시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교 참고 정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

상술된 내용과 관련하여 당사의 희망공모가액 산출에 대한 자세한 사항은 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참조하시기 바랍니다.

2016년 12월 13일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않으므로 창업투자회사 등은 참여할 수 없습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사가 협의하여 결정된 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 가격을 반영하지 않습니다. 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정되며, 이는 당사의 재무 실적, 산업의 연혁 및 전망, 경영 평가, 영업상태, 향후 매출 및 비용 구조 전망, 유사 기업들의 가치평가, 기존 주주들의 매도 계획, 그리고 국내외 증시의 변동성 등의 여러 요인에 영향을 받을 수 있습니다.따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

한국거래소는 신규상장종목의 기준가격 결정방법을 개선하고 가격제한폭을 확대함으로써 신규상장일 당일 신속한 균형가격 발견기능을 제고할 목적으로 2023년 4월 13일 보도자료 통해 '신규상장일 가격 결정방법 개선을 위한 업무규정 시행세칙 개정'을 발표하였습니다.금번 유가증권시장 업무규정 시행세칙의 주요 개정내용은, 1) 신규상장종목의 최초 가격 결정을 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하는 방법으로 변경하는 것과 2) 신규상장종목의 가격제한폭을 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가를 확대하여 적용하는 것으로서, 이를 요약하면 아래와 같습니다.

금번 진행되는 공모의 경우 현재 신주의 상장 예정일이 해당 시행세칙 개정 내용의 시행시기인 2023년 6월 26일 이후이므로 개정된 규정을 적용받는다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으나, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다

이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 40%에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억 원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다.이로 인해, 상장주선인이 추가 의무인수 물량이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우, 상장예정주식수가 변동될 수 있으며, 이에 따라 기존 주주의 공모 전·후 지분율 및 상장 후 시점별 유통가능 주식 물량이 변경될 수 있습니다. 투자자는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항 제5호에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날로부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.당사는 2025년 12월 17일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2026년 03월 26일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 「코스닥시장 상장규정」에 따라 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 해야 합니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산 요건을 구비하여야 합니다. 코스닥시장 상장규정 상 분산요건은 다음과 같습니다.

상장 전 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 승인 취소로 이어질 수 있습니다.

또한, 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여 증권신고의 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.다만, 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항 제5호에 따라 해당 신규상장신청인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요구하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연될 가능성이 존재하므로 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 수요예측 예정일은 2026년 05월 14일(목) ~ 2026년 05월 20일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2026년 05월 26일(화) ~ 2026년 05월 27일(수)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.금번 공모의 경우 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제39호 가목에 따른 기술성장기업의 상장을 목적으로 하는 바, 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항 제4호에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.

또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사가 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 자금은 44,002백만원( 확정공모가액인 21,500원 기준이며 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준)으로 예상됩니다.

당사는 해당 공모자금을 이사회 승인을 거쳐 타법인 증권 취득, 설비 투자, 해외 진출 목적으로 사용 계획입니다. 다만, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 거래관계의 형성 및 유지, 협상 결과에 따른 계약 변경, 예상치 못한 자금 수요 발생, 그리고 글로벌 경제 상황이나 산업 내 트렌드 변화 등 외부적인 요인에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 이 외에도, 당사의 경영 전략 및 운영 환경의 변화에 따라 자금 사용 계획이 조정될 수 있으므로, 자금 지출 시점 및 규모는 향후 상황에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 당사 경영진이 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 가능성이 존재합니다.

상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다.

향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주인 박화목 대표이사는 보통주 4,800,000주를 보유하고 있으며, 공모 후 주식수( 14,168,911주) 기준 지분율은 33.87%입니다. 박화목 대표이사는 예비심사 과정에서 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유와 관련하여, 의무보유기간 종료일 이후 10영업일 이내에 보유주식 중 509,160주를 당사에 무상증여하고, 동 무상증여로 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내에 소각할 것을 확약하였습니다. 이에 따라 규정상 의무보유기간(6개월) 종료 이후에 박화목 대표이사의 보유 주식수는 4,290,840주이며 공모 후 주식수 기준 지분율은 30.28%입니다. 이를 포함하여 최대주주 등은 금번 공모 후 6,219,003주, 공모 후 주식수 기준 지분율 43.89%를 보유하게 됩니다.이에 따라 당사의 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에서 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거하여 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 '비례배정분 청약증거금')을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.

이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.금융위원회는 2025년 1월 21일에 "지속적인 자본시장 밸류업을 위한 IPO 및 상장폐지 재도개선 공동세미나"를 개최하여 IPO 시장이 기업가치 기반 투자 중심으로 합리화될 수 있도록 IPO 제도를 정비하고, 주식시장 내 저성과 기업의 적시 퇴출을 위해 상장폐지 요건을 강화한다고 발표했습니다. 금융위원회는 이 세미나에서 대표적 정량요건인 상장기업 시가총액과 매출액 요건을 2026년 1월 1일부터 3단계, 3년에 걸쳐 상향하여 실효성 있는 수준까지 높이고, 개선기간도 축소(코스닥시장 상장기업의 경우 2년에서 1.5년)한다고 발표했습니다. 금융위원회 발간 보도자료에 따르면, 시가총액 및 매출액 요건 단계별 강화방안은 이하와 같습니다.

당사의 2025년 온기 매출액은 약 117,880백만원(연결기준), 금번 상장 공모가 하단기준 기준시가총액은 약 269,326백만원으로 상장 시 현행 시가총액 및 매출액 요건을 충족하나, 향후 강화된 요건을 충족하지 못할 경우 당사 주권이 상장폐지될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히 "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제2편 제3장(상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 당사 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(https://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(https://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(https://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

당사의 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 2025년 04월 17일 피스피스스튜디오㈜의 주식 72,000주(취득당시 지분율 0.60%, 공모 후 지분율 0.51%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 당사의 상장주선인인 미래에셋증권㈜의 지분율은 0.60%입니다.

한편, 상기「코스닥시장 상장규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다.증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권㈜는 72,000주에 대해 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 보유주식 2개월간 의무보유하므로, 관련 규정 위반의 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 미래에셋증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지하지 않도록 법원에 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요 주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

또한, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다.

당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실에 원칙에 입각하여 충실히 작성하여 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만, 향후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없습니다.

상기와 같이 당사를 대상으로 소송이 제기될 경우, 상당한 비용이 발생할 수 있을 뿐만 아니라, 핵심 사업에 대한 경영진의 주의와 자원이 분산될 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조(신고의 효력발생시기 등) 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며 투자판단과밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.본 증권신고서상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항제1호에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출 할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 공모가격에 대한 의견

동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁 드립니다.

가. 평가결과

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜, NH투자증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.tj

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 피스피스스튜디오㈜의 절대적 가치가 아니며, 국내외 경기, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.금번 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 공동대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시 하였으며 , 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 주관사단과 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 1주당 21,500원으로 결정하였습니다.

나. 희망공모가액의 산출방법

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜, NH투자증권㈜는 피스피스스튜디오㈜의 2025년 온기 영업실적, 재무지표, 경영성과 등과 향후 성장성, 산업의 특성, 유사회사와의 재무지표 비교 및 주가수준 등을 감안하여 공모가액을 종합적으로 평가하였습니다. 동사의 공모가 밴드를 제시하기 위한 절차는 다음과 같습니다.

(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합))을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 평가방법 선정공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜, NH투자증권㈜은 금번 공모를 위한 피스피스스튜디오㈜의 주당가치를 평가함에 있어 상대가치평가방법 중 하나인 PER Valuation 방식을 가치평가에 활용하였습니다.

다. 비교회사의 선정

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜, NH투자증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 업종, 재무, 사업 및 일반 유사성을 고려하여 에이유브랜즈 및 감성코퍼레이션 총 2개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교회사로 최종 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.최종 선정된 2개 비교회사는 동사의 사업 구조와 영업적 특성, 재무적인 측면에서 유사성이 존재하는 것으로 판단되어 선정되었으나, 주요 사업 및 매출 비중의 차이가 존재합니다. 또한, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(가) 비교회사 선정 요약동사의 비교기업 선정을 위해 동사가 속한 주력 사업 및 목표 시장, 기타 산업적 특징과 지역적 유사성 등을 1차 비교기업 선정을 위한 업종 유사성으로 고려하였습니다. 이에 모집단으로 한국산업표준분류 상 봉제의복 제조업(C14100), 생활용 섬유제품, 의복, 의복 액세서리 및 모피제품 도매업(G46410), 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업(G47400), 의복 액세서리 제조업(C14400), 기타 전문 도매업(G46700) 중 하나에 포함되는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 80개사를 1차 비교회사로 선정하였습니다. 선정된 모집단을 바탕으로 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 유사성 등을 검토하여 에이유브랜즈 및 감성코퍼레이션 총 2개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

최종 선정된 비교기업은 동사와 비교 시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교 참고 정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(2) 비교대상회사 선정 세부내역 (가) 1차 비교기업(모집단) 선정: 산업분류 유사성동사는 의류 브랜드 사업을 영위하고 있으며, 한국표준산업분류상 그 외 기타 봉제의복 제조업 (C14199)에 속해 있습니다. 이에 동 분류를 포함할 수 있도록 상위 분류인 봉제의복 제조업(C14100)을 모집단으로 선정하였습니다. 또한 비교기업을 확장하기 위해 생활용 섬유제품, 의복, 의복 액세서리 및 모피제품 도매업(G46410), 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업(G47400), 의복 액세서리 제조업(C14400), 기타 전문 도매업(G46700) 중 하나에 포함되는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 80개사를 1차 비교회사로 선정하였습니다. 선정된 모집단은 아래와 같습니다.

(나) 2차 비교기업 선정: 재무 유사성

상기의 산업 분류 유사성을 기준으로 선정된 80개의 기업 중 아래의 재무 유사성 기준에 따라 2개 기업을 2차 비교기업으로 선정하였습니다. 선정 근거 및 세부 내역은 다음과 같습니다.

당사는 유사회사 선정 과정에서 재무적 유사성 적용 기준으로 최근 2개년(2024년~2025년) 영업이익률을 적용하였습니다. 이는 2024년을 기점으로 당사가 국내외 성장을 위한 본격적인 투자 및 재고자산 건전성 제고 작업에 돌입하면서, 2023년 이전의 재무 지표가 현재 당사의 경상적인 수익 창출 능력을 온전히 대변하지 못한다고 판단하였기 때문입니다. 그 세부적인 사유는 다음과 같습니다. 가. 지속 성장을 위한 선제적 투자 및 재고자산 건전성 제고에 따른 이익률 조정당사는 2024년부터 공격적인 외형 성장을 목표로, 외부 플랫폼 의존도를 낮추고 자사몰(D2C) 중심의 매출 채널 전환을 단행하였습니다. 그 결과 2024년도 자사몰 매출은 약 388억원으로 2023년 (약 55억원) 대비 596% 급증하였으며, 2025년 자사몰 매출은 약 537억원으로 2024년 대비 약 38.2% 성장하였습니다. 그러나 이러한 채널 전환 및 해외 수출 증대 과정에서, 트래픽 유입을 위한 선제적 마케팅 비용, 글로벌 확장을 위한 인건비 및 CAPEX 투자 등이 집중적으로 발생하며 판관비율이 상승하였습니다. 이와 동시에, 과거 급격한 외형 성장 과정에서 대규모로 증가한 재고자산의 건전성을 회복하고 관리 효율을 제고하기 위한 재고 최적화 및 소진 작업을 병행함에 따라 매출원가율 또한 동반 상승하게 되었습니다. 이처럼 미래 성장을 위한 투자와 재무 건전성 확보 노력이 복합적으로 작용하며 과거 제4기(2023년) 시현했던 35.6%의 영업이익률이 제5기 24.7%, 제6기 14.2% 수준으로 조정되었습니다. 나. 당사 현황에 부합하는 경상적 재무 지표의 대표성 확보 2023년의 영업이익률(35.6%)은 자사몰 및 해외 진출 본격화 이전, 제한된 규모에서 발생한 지표로 당사의 현재 펀더멘털을 반영하기에 한계가 있습니다. 한국은행 기업경영분석에 따른 "C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품" 업종의 2024년 평균 영업이익률이 5.2%임을 고려할 때, 대규모 채널 시프트(Channel Shift) 투자가 반영된 최근 2개년의 영업이익률이 유사회사 그룹과의 객관적인 비교 가능성을 제공합니다.따라서 당사는 사업 구조 전환 이후의 변동성이 반영되고, 현재의 영업 환경 및 비용 구조가 경상적으로 안착된 최근 2개년(2024년, 2025년)을 기준으로 재무적 유사성을 평가하는 것이 가장 합리적이라고 판단하였습니다.

(다) 3차 비교기업 선정: 사업 유사성

동사는 주력 브랜드 마르디 메크르디(Mardi Mercredi)를 필두로, 의류 및 패션 잡화를 기획, 생산, 판매하는 라이프스타일 패션 기업입니다. 동사의 주력 카테고리는 사계절 범용적으로 착용 가능한 컨템포러리 캐주얼로서, 견고한 브랜드 인지도를 바탕으로 컨템포러리 패션 시장에서 안정적인 입지를 구축하고 있습니다. 이러한 동사의 핵심 사업 모델 및 주요 타겟 시장을 반영하여, 기업가치 평가의 신뢰성과 사업적 비교 가능성을 제고하고자 다음의 기준을 모두 충족하는 기업을 비교기업으로 선정하였습니다.

동사의 핵심 영업수익은 패션 및 의류 제품의 판매에서 창출되고 있습니다. 따라서 동사와 산업적 특성, 원가 구조, 이익률 및 전반적인 영업 환경이 유사한 기업을 도출하기 위해 전체 매출의 50% 이상이 패션 및 의류 부문에서 발생하는 기업으로 한정하였습니다. 이종 산업을 주력으로 영위하거나 패션 부문의 매출 기여도가 낮은 기업은 사업 영역이 동사와 근본적으로 다르므로, 이를 비교 대상에서 제외하여 가치 평가의 타당성을 확보하였습니다.

2차 비교기업으로 선정된 회사 중 세부적인 사업유사성을 기준으로 2개사를 선정하였습니다. 선정 근거 및 선정 내역은 아래와 같습니다.

(라) 4차 비교기업 선정: 일반요건상기 3차 비교기업으로 선정된 회사 중 아래의 일반요건에 따라 2개의 기업을 최종 비교기업으로 선정하였으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(3) 비교기업 선정 결과공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 NH투자증권㈜은 상기 선정기준을 충족하는 에이유브랜즈, 감성코퍼레이션 총 2개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.동사와 선정된 유사회사 간 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하더라도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.또한, 동사의 주당 평가가액은 최종 유사회사의 2025년 온기 기준 (지배주주)당기순이익 수치를 기준으로 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가함에 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 유사기업의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.최종 유사기업의 사업 현황은 아래와 같습니다. (2025년 각사 사업보고서 참고) (가) 에이유브랜즈에이유브랜즈의 각 사업부문별 주요제품 및 매출은 다음과 같습니다.

에이유브랜즈는 2013년 영국의 정통 풋웨어 브랜드인 락피쉬(Rockfish)의 한국 디스트리뷰터로 시작하여, 이후 상표권 및 사업권을 전격 인수하며 본격적인 자체 브랜드 육성에 돌입했습니다. 초기 장마철 특수 아이템인 레인부츠에 집중되었던 제품 라인업을 사계절 착용 가능한 라이프스타일 패션으로 확장하기 위해 락피쉬웨더웨어(Rockfish Weatherwear)로 성공적인 리브랜딩을 단행하였습니다.

지속적인 기획 및 디자인 역량 강화를 통해 오리지널 브리티시 감성을 담은 메리제인 슈즈, 첼시 부츠, 스니커즈 등 사계절 풋웨어 라인업을 연이어 흥행시켰으며, 이를 바탕으로 어패럴(의류), 모자, 우산, 가방 등 패션 잡화 전반으로 카테고리를 대폭 확장하였습니다. 특히 2022년 이후 발레코어(Balletcore) 및 고프코어(Gorpcore) 트렌드를 전략적으로 제품에 반영하여 2030 여성 소비자들 사이에서 강력한 팬덤을 형성하였습니다.

소비자들이 실용성과 디자인을 동시에 충족하는 컨템포러리 브랜드를 선호하는 추세가 뚜렷해지는 시장 변화에 맞춰 에이유브랜즈는 무신사, 29CM 등 주요 온라인 플랫폼에서 최상위권 매출을 기록함과 동시에, 서울 성수동과 한남동 등 핵심 상권에 플래그십 스토어를 성공적으로 오픈하며 온·오프라인을 아우르는 D2C 유통망을 확립하였습니다.

에이유브랜즈는 국내 오프라인 플래그십 스토어 방문객의 상당수가 외국인 관광객이라는 점에 착안하여 글로벌 시장 진출을 본격화하고 있습니다. 2023년 하반기 대만, 일본 등 아시아 주요 국가에서 팝업스토어를 성공적으로 운영하며 해외 소비자의 수요를 확인하였으며, 이를 기반으로 현지 온·오프라인 유통망 확장을 추진 중입니다.

에이유브랜즈는 특정 시그니처 아이템의 성공을 기반으로 자체 기획 및 디자인 역량을 고도화하여 토탈 라이프스타일 패션으로 카테고리를 성공적으로 확장했다는 점에서, 동사의 주력 브랜드 마르디 메크르디의 브랜드 전개 방식과 유사한 사업 궤적을 보이고 있습니다. 특히, 한남동 등 핵심 상권의 플래그십 스토어를 통해 외국인 관광객 중심의 글로벌 팬덤을 형성하고, 이를 교두보 삼아 일본 및 아시아 주요 국가로 온·오프라인 직진출(D2C)을 가속화하는 유통 및 글로벌 확장 전략이 동사의 핵심 비즈니스 모델과 고도로 부합하므로, 당사의 기업가치 평가를 위한 최적의 비교기업 중 하나로 판단하였습니다.

(나) 감성코퍼레이션감성코퍼레이션의 각 사업부문별 주요제품 및 매출은 다음과 같습니다.

1. 라이프스타일 아웃도어 의류 부문 (스노우피크 어패럴)감성코퍼레이션은 2019년 글로벌 프리미엄 캠핑 장비 브랜드인 스노우피크(Snow Peak Inc.)와 어패럴 부문 라이선스 계약을 체결하며 라이프스타일 아웃도어 시장에 진출하였습니다. 텐트 및 캠핑 용품 중심이었던 스노우피크의 브랜드 헤리티지를 바탕으로, 일상생활과 아웃도어 활동을 아우르는 스노우피크 어패럴을 론칭하여 단기간 내에 시장에 안착시켰습니다.단순한 로고 플레이를 넘어 우수한 방풍, 방수, 통기성을 갖춘 자체 개발 기능성 원단을 적용하고, 특유의 내추럴한 컬러감과 미니멀한 디자인을 강조한 헤비 아우터, 경량 패딩, 맨투맨, 조거 팬츠 등을 주력 제품으로 선보이고 있습니다. 2020년 론칭 이후 백화점, 프리미엄 아울렛, 가두 대리점 등 전국적인 오프라인 매장 네트워크를 폭발적으로 확장하며 의류 부문에서만 매년 세 자릿수 이상의 괄목할 만한 매출 성장률을 기록해 회사의 핵심 캐시카우로 자리 잡았습니다. 기존 정통 등산복 브랜드에서 벗어나 스타일과 실용성을 겸비한 라이프스타일 아웃도어로 소비 주도권이 이동하면서 감성코퍼레이션의 주력 제품군은 지속적인 수혜를 입고 있습니다. 2) 모바일 및 IT 주변기기 부문 (엑티몬)회사의 모태 사업인 모바일 주변기기 부문은 자체 브랜드 엑티몬(ACTIMON)을 중심으로 운영됩니다. 스마트폰 보조배터리, 고속 충전기, 케이블 및 다양한 스마트기기 액세서리를 기획하여 편의점, 대형마트 등 전국적인 오프라인 리테일망을 통해 안정적으로 공급하고 있습니다. 3) 중화권 및 일본 시장 진출감성코퍼레이션은 국내 시장에서의 압도적인 성장세를 바탕으로 글로벌 영토 확장에 집중하고 있습니다. 2023년 대만과 홍콩 시장 진출을 시작으로, 중국 본토 시장 공략을 위한 현지 파트너십 구축 및 매장 오픈을 가속화하고 있습니다. 또한 원 브랜드(Snow Peak) 라이선서가 위치한 일본 시장 본토에 역으로 어패럴 라인을 수출·전개하는 성과를 거두며 글로벌 패션 브랜드로서의 입지를 강화하고 있습니다.

감성코퍼레이션은 확고한 브랜드 헤리티지와 정체성을 바탕으로 라이프스타일 어패럴 시장에 진출하여 단기간 내에 폭발적인 외형 성장을 이뤄냈다는 점에서 피스피스스튜디오와 높은 사업적 유사성을 지닙니다. 특히, 명확한 컨셉과 감도 높은 제품 기획력을 통해 탄탄한 소비자 팬덤을 구축하고, 국내 온·오프라인 유통망의 성공적인 안착을 넘어 일본 및 중화권 등 아시아 주요 국가로 글로벌 진출을 가속화하며 브랜드를 확장해 나가는 전반적인 성장 궤적 및 사업 전개 전략이 동사의 주력 브랜드 마르디 메크르디와 매우 부합하므로 비교기업으로 적합하다고 판단하였습니다.

(4) 비교대상회사 기준 주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2026년 4월 1일(증권신고서 제출일로부터 4영업일 전일)을 분석기준일로 하여 1개월간 (2026년 3월 5일2026년 4월 1일, 20영업일) 종가의 산술평균, 1주일간(2026년 3월 26일2026년 4월 1일, 5영업일) 종가의 산술평균과 분석기준일(2026년 4월 1일) 종가 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다.

(5) 상장예비심사 시 경쟁기업 제외 사유동사는 한국거래소 상장예비심사 시 사업적 경쟁기업으로 ㈜하고하우스(마뗑킴)와 ㈜레이어(마리떼 프랑소와 저버) 2개사를 기재하여 제출한 바 있습니다.

해당 기업들은 동사의 주력 브랜드인 마르디 메크르디와 마찬가지로 20~40대 여성 소비자를 주요 타겟으로 삼고 있으며, 디지털 채널 기반의 폭발적인 성장세와 해외 관광객 타겟 판매 전략을 통해 글로벌 진출을 목표로 한다는 점에서 영업 환경 내 밀접한 경쟁 관계에 있습니다. 다만, 희망 공모가액 산출을 위한 최종 비교기업 선정에 있어서는 해당 2개사를 모두 제외하였습니다. 공통적인 제외 사유 및 각 기업별 구체적인 미선정 사유는 아래와 같습니다.

첫 번째 사유는 양사 모두 비상장사이며 재무 데이터 한계 때문입니다. 해당 경쟁기업들은 모두 현재 비상장 상태이므로, 증권시장 내에서 다수의 시장 참여자들에 의해 형성된 객관적인 시가총액 데이터가 존재하지 않습니다. 따라서 상장사와 동일한 방식으로 기업가치 평가를 위한 정량적 Multiple(적용주가수익비율 등) 산출이 원천적으로 불가능합니다. 또한, 상장사와 같이 한국채택국제회계기준에 따른 외부 감사를 거친 분기/반기 재무제표의 엄격한 공시 의무가 없어, 공모가 산정에 필요한 최신 재무 데이터의 신뢰성과 객관성을 상장사 수준으로 담보하기 어렵다고 판단하였습니다.두번째 사유는 비즈니스 모델 및 수익 구조의 차이 때문입니다. ㈜하고하우스는 대명화학그룹 계열의 패션 브랜드 인큐베이터 기업으로 산하 브랜드인 마뗑킴 등을 자회사로 편입하여 자본과 운영 시스템 전반(물류, 자금, 기획 등)을 지원하는 플랫폼 주도의 성장 구조를 띠고 있습니다. 트렌드와 셀럽 기반의 바이럴 마케팅, 그리고 특유의 실루엣 기반 스타일링(아우터, 가방 위주)을 통해 10~20 세대에게 높은 인지도를 확보하였습니다.그러나 ㈜하고하우스는 IP를 기획 및 생산하는 동사와 달리, 다수 브랜드에 대한 지분 투자 및 플랫폼 비즈니스(인큐베이팅) 성격이 강하여 본질적인 원가 및 수익 구조에 차이가 존재합니다. 또한, 동사는 창업주가 직접 창작한 IP(플라워 마르디 등)를 기반으로 라이선스 비용 없이 카테고리 확장이 가능한 확장형 비즈니스 모델을 갖추고 있으나, 하고하우스는 브랜드 포트폴리오 관리에 중점을 둔다는 점에서 가치 평가 잣대를 동일하게 적용하기에는 한계가 있다고 판단하였습니다.㈜레이어는 프랑스 헤리티지 브랜드인 마리떼 프랑소와 저버를 비롯한 해외 브랜드를 국내 시장에 맞게 재해석하고 유통하는 패션 브랜드 운영 기업입니다. 브랜드의 헤리티지와 로고, 그리고 워싱 기술을 활용한 빈티지 무드를 통해 인지도와 레트로 감성 수요를 확보하였으며, 티셔츠 및 스웻셔츠를 주력 카테고리로 삼고 있어 동사와 제품군 측면에서 유사성이 있습니다.그러나 ㈜레이어의 핵심 경쟁력은 해외 라이선스/IP 운영 능력 및 리테일 비즈니스 노하우에 편중되어 있습니다. 반면 동사는 로열티 지출이나 원 브랜드 라이선서의 제약 없이 자체적인 세계관과 그래픽 IP를 창작하고 이를 자유롭게 서브라인으로 확장할 수 있는 권한과 구조를 보유하고 있습니다. 이처럼 수익 구조에 직결되는 IP 소유권 및 라이선스 비용 발생 여부에서 근본적인 차이가 존재하므로, 정량적인 가치평가를 위한 유사기업으로 분류하기에는 적절하지 않다고 판단하여 최종 제외하였습니다.

라. 희망공모가액 산출피스피스스튜디오㈜의 주당가치를 평가함에 있어, 상장기업 중에서 유사회사를 선정하여 이들 회사와 비교평가하는 방법을 이용하여 산출하였으며, 평가방법은 PER를 적용하여 산출한 기업가치를 산술평균하였습니다. (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

(2) 유사기업 PER 산출

상기에서 산출한 기준주가 및 비교기업의 2025년 온기 (지배주주귀속)당기순이익 수치를 비교하여 아래와 같이 적용 PER를 산출하였습니다.

(3) 주당 평가가액 산출

상기 주당 평가가액은 공동대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(4) 희망공모가액 산정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 피스피스스튜디오㈜의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 NH투자증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 23.70% ~ 13.66% 할인율을 적용하여 공모희망가액을 19,000원 ~ 21,500원으로 제시하였습니다.

금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥시장 일반 신규 상장법인의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.

공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜은 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 확정공모가액을 주당 21,500원으로 최종 결정하였습니다.

마. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 NH투자증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 업종, 재무, 사업 및 일반 유사성을 종합적으로 고려하여, 에이유브랜즈, 감성코퍼레이션 총 2개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 최종 비교기업으로 선정하였습니다.그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교기업 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 비교기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주 매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 유사회사의 주요 재무현황

(2) 유사회사의 주요 재무비율

사. 인수인의 실적

(1) 미래에셋증권㈜

(2) NH투자증권㈜

2. 평가기관

3. 평가의 개요 가. 개요

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜, NH투자증권㈜은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜, NH투자증권㈜은 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 미래에셋증권㈜은 ㈜피스피스스튜디오의 기명식 보통주식 2,272,637주를 총액인수 및 모집매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도(2022년, 2023년, 2024년) 및 당해 사업연도(2025년) 감사/검토보고서 및 결산서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

다. 기업실사 참여자

(1) 공동대표주관회사 기업실사 참여자

(2) 발행회사 기업실사 참여자

(3) 기업실사 항목

라. 기업실사 이행상황기업실사 주요 일정 및 내용에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서의 첨부서류인 「기업실사」의 내용을 참고하시기 바랍니다.

마. 기업공개(IPO) 관련 평가 의견 (1) 한국거래소 상장예비심사 중요 확약 사항

(가) 한국거래소의 상장예비심사시 중요 확약사항

동사의 한국거래소의 상장예비심사시 중요 확약사항은 아래와 같습니다.

1. 최대주주등 의무보유 기간 30개월 설정동사는 한국거래소 심사 과정 중 코스닥시장 상장규정 제26조(신규상장 의무보유) 제1항에 따라 최대주주등의 주식에 대하여 자발적으로 의무보유 기간을 연장하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

최대주주등은 상장 이후 최대주주등 지분의 단기간 내 매각 가능성을 제한함으로써 회사의 지배구조 및 경영 안정성을 제고하고, 이를 통해 발생할 수 있는 주가 변동성을 감소시켜 투자자들에게 보다 안정적인 투자 환경을 제공하기 위해 상기 전량에 대해 상장일로부터 30개월간 매매 제한을 확약하였습니다.2) 최대주주의 주식 납입 및 소각 확약 최대주주는 주주가치 제고와 책임경영 실천을 위해 본인이 보유한 보통주 509,160주에 대하여 상장 이후 무상증여 및 소각을 확약하였습니다.최대주주 박화목은 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제1호에 따른 의무보유 기간(상장일로부터 6개월)이 종료된 후, 10 영업일 이내에 본인이 소유한 보통주 509,160주를 회사에 무상으로 증여할 예정입니다. 이후 피스피스스튜디오 주식회사는 상기 확약에 따라 최대주주로부터 납입받을 보통주 509,160주를 상장일로부터 12개월 이내에 전량 소각하기로 확약하였습니다.3) 사외이사 사임 확약 회사는 이사회의 독립성 및 투명성을 유지하고, 상장 법인으로서 지배구조의 건전성을 확보하여 투자자를 보호하고자 사외이사 구성의 변화를 추진하고 있습니다.손구호 사외이사는 서울대학교 경영학 학사 및 석사를 취득하고 삼일회계법인에서 공인회계사(CPA)로 근무한 재무 및 회계 분야의 전문가입니다. 또한, 소프트뱅크벤처스코리아 상무, 아시아기업구조조정전문회사 부사장, ㈜무신사파트너스 대표이사를 역임하며 벤처 투자 업계 및 패션·의류 산업 전반에 대한 깊은 이해도와 경영에 대한 전문성을 두루 갖추고 있습니다.손구호 사외이사가 보유한 재무적 전문성과 패션 산업에 대한 높은 이해도가 회사의 사업 확장 및 내부통제 강화에 크게 기여할 것으로 판단하여 2025년 8월 사외이사로 적법하게 선임하였습니다. 손구호 사외이사는 부임 이후 감사위원회 위원장 및 투명경영위원회 위원장직을 수행하며 회사의 성장 과정에서 필요한 자문과 관리 감독 역할을 충실히 수행해 왔습니다.이러한 전문성과 기여도에도 불구하고, 회사의 주요 경영진 중 다수가 기존 주요 거래처(패션 플랫폼) 출신으로 구성되어 있는 바, 상장 이후 이사회의 의사결정 과정이 특정 시각이나 배경에 편중될 수 있다는 잠재적 우려를 원천적으로 차단할 필요성이 대두되었습니다. 회사는 상장 법인으로서 요구되는 최고 수준의 경영 투명성과 이사회 독립성을 확보하기 위해 사외이사 진용을 개편하기로 하였으며, 손구호 사외이사 역시 경영진에 대한 보다 객관적인 감시와 견제가 가능한 이사회 시스템을 구축하려는 회사의 지배구조 개선 취지에 깊이 공감하였습니다.이에 따라 손구호 사외이사는 2026년 하반기까지 회사의 사외이사 직을 자진 사임할 것을 확약하였습니다. 해당 사외이사는 사임과 관련된 일체의 행위를 회사에 위임하였으며, 회사는 이를 통해 보다 객관적인 감시와 견제가 가능한 이사회 시스템을 재편하여 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다.(나) 주관회사 내부위원회에서 논의된 내용[미래에셋증권㈜]

동사의 금번 공모의 경우 주관회사 내부위원회 개최는 해당사항 없습니다. 미래에셋증권 사내규정 중 심사일반규정 "[별표1]위원회, 운영위원회 승인 금융투자의 건" 내용에 의거하여 IPO의 경우 상장예비심사 신청시 공모금액 3,000억원 초과 딜의 경우 투자심사운영위원회의 승인 금융 투자의 건으로 분류하고 있습니다. 하지만, 금번 공모의 경우 공모금액이 3,000억원에 미달하기 때문에 미래에셋증권㈜ 내부적으로 투자심사운영위원회의 승인 절차를 진행하지 않았습니다. 다만, 총액인수계약 체결을 위하여 IPO본부장의 승인 및 법무담당, 준법지원담당, 기업금융심사담당, 준법감시담당, 리스크관리담당의 협조를 통해 금번 공모의 지분증권 관련 총액인수를 검토하고 진행하였습니다.

한편, 금번 개정된 금융투자협회의 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따를 경우 금번 공모와 같이 수요예측을 통하여 공모가격을 결정하는 경우 동 공모가격의 결정(공모희망가격의 범위 산정 및 수요예측 결과의 반영을 포함)에 대한 내부기준을 마련하고 이에 따라 공모가격의 결정을 진행하도록 하고 있습니다.

[NH투자증권㈜]공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 내부 규정인 증권인수업무 내부통제준칙에 따라 2025년 12월 17일 및 2026년 04월 06일 개최된 인수위원회에서 공모희망가액에 대하여 최종적으로 승인을 득하였습니다.

(다) 한국거래소 상장규정에 따른 사업모델기업 특례동사의 경우 한국거래소 상장규정에 따른 사업모델기업 특례에 해당하지 않습니다

(라) 최대주주 및 그 특수관계인이 계약 당사자인 주주간 계약동사의 최대주주 및 특수관계인은 주주와 체결한 주주간 계약이 존재하지 아니합니다.

4. 기업실사결과 및 평가내용 가. 영업상황

(1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력

(가) 패션 산업의 규모와 전망

글로벌 시장조사기관인 Fortune business insights 보고서에 따르면, 전 세계 패션 시장 규모는 2024년 1,750억 달러에서 2032년 2,308억 달러로 확대될 전망입니다. 이는 연평균 3.52%의 성장률(CAGR)을 보일 것으로 예상되며, 아시아 지역은 2024년 기준 전 세계 시장의 약 41%를 차지하며 빠른 성장세를 나타내고 있습니다.

패션 산업은 과거 백화점이나 가두점 중심의 유통 구조에서 벗어나, 현재는 자사몰, 온라인 패션 플랫폼, 소셜 커머스 등으로 다양한 채널로 유통 경로가 다변화되고 있습니다. 디지털 전환이 가속화됨에 따라 소비자들은 언제 어디서나 손쉽게 브랜드 제품을 구매할 수 있게 되었으며, 이는 기업이 소비자와 직접 소통하고 구매 데이터를 축적할 수 있는 기회를 확대시켰습니다. 특히, 자사몰을 통한 직접 판매는 중간 유통 단계를 최소화함으로써 마진율을 높이고, 고객 맞춤형 마케팅 및 충성 고객 확보를 가능하게 하여 기업의 수익성 증대에 기여하고 있습니다.

시장조사업체 트렌드 리서치에 따르면, 국내 패션 시장은 지속적으로 성장 중에 있으며, 2023년 기준 48조 4천억원 시장 규모를 기록하였으며, 2024년 49조 6천억원, 2025년 50조 9천억원으로 전망하고 있습니다.국내 패션 시장은 단기적인 소비 둔화 리스크에도 불구하고, K-패션의 글로벌 확장이라는 강력한 성장 모멘텀을 통해 활로를 모색하고 있습니다. 특히, K-컬처의 인기를 등에 업은 국내 디자이너 브랜드들은 아시아 시장에 침투하여 시장 규모를 외연적으로 확장하고 있습니다. 따라서 향후 국내 패션 시장은 내수에서의 성숙도를 극복하고 글로벌 브랜드로서의 포지셔닝을 통해 지속적인 성장을 도모할 것으로 보입니다.

(나) 캐주얼 의류 시장의 규모 및 전망

국내 캐주얼복 시장은 전체 패션 시장에서 가장 큰 비중을 차지하며 성장을 주도하고 있는 핵심 복종입니다. 최근 시장 조사에 따르면, 캐주얼 의류 시장 규모는 약 20조원 이상으로 추정되며, 전체 패션 시장 규모의 40% 이상을 차지하는 수준입니다.국내 캐주얼복 시장은 단기적인 소비 둔화에도 불구하고 비교적 안정적인 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 2025년까지 캐주얼복 부문은 연평균 6.72%의 높은 성장률을 보이며, 전체 패션 시장의 약 42.5%를 차지할 것으로 예상됩니다. 더불어 국내 브랜드들이 K-패션의 프리미엄 이미지를 기반으로 아시아 시장 진출을 확대함에 따라, 내수 부진에 따른 성장 한계를 해외 매출 증가로 보완하며 지속적인 외형 성장을 이어갈 것으로 기대됩니다.

(2) 시장 경쟁 상황

(가) 과점 형태의 패션 산업 경쟁구조

패션 산업은 글로벌 대형 브랜드가 상당한 시장 점유율을 차지하는 과점 구조를 형성하고 있습니다. 다만, 비교적 낮은 진입장벽과 소비자 취향ㆍ트렌드의 다양성으로 인해 중소ㆍ인디 브랜드가 차별화된 세그먼트를 점유하며 공존하는 시장구조를 보이고 있습니다.

(나) 글로벌 대형 브랜드, 중소 브랜드와 인디 브랜드의 세그먼트 차별화

글로벌 패션 시장은 Polo Ralph Lauren, PVH Corp. 등 대형 기업이 강력한 브랜드 파워와 글로벌 유통망을 기반으로 주요 시장을 점유하고 있습니다. 한편, 중소ㆍ인디 브랜드는 독자적 브랜드 세계관과 타겟 마케팅을 통해 충성도 높은 소비자층을 확보하며 성장하고 있으며, 동사 역시 자체 IP 기반의 브랜드 감성과 디지털 유통 플랫폼 활용을 통해 고유한 시장 포지션을 구축하고 있습니다.

(다) 패션시장의 과점 구조 형성 요인

패션 산업의 과점 구조는 규모의 경제와 브랜드 파워에 기인합니다. 대형 브랜드는 막대한 자본을 바탕으로 대규모 생산, 글로벌 유통망 운영, 기술ㆍ디자인 혁신 투자를 통해 가격 및 마케팅 경쟁력을 확보하고 있습니다. 이러한 자본력과 브랜드 인지도가 소수 대형 기업 중심의 시장 집중을 심화시키는 핵심 요인으로 작용하고 있습니다. 반면, 중소ㆍ인디 브랜드는 차별화된 브랜드 아이덴티티와 D2C 기반 디지털 마케팅을 통해 특정 소비자층을 공략하며, 대형 브랜드와는 다른 세그먼트에서 시장을 형성하고 있습니다.

(라) 판매 채널 다변화에 따른 경쟁 형태 변화

온라인 플랫폼 확대로 중소 브랜드의 유통 접근성이 높아지면서 기존 오프라인 중심의 과점 구조가 변화하고 있습니다. 대형 브랜드 역시 브랜드 포트폴리오 강화와 효율성 제고 등 지속적 혁신이 요구되며, 온ㆍ오프라인을 병행하는 옴니채널 전략의 중요성이 확대되고 있습니다.

(마) 경쟁업체 현황

동사가 영위하는 패션 및 의류 산업은 대규모 자본과 유통망을 갖춘 글로벌 대형 패션 기업 중심의 과점 시장이면서도, 다수의 디자이너 브랜드 및 인디 브랜드가 각자의 고유한 영역을 구축하며 함께 경쟁하는 특징을 보이고 있습니다. 글로벌 패션기업들은 대규모 생산 설비와 광범위한 유통망을 바탕으로 가격, 품질, 마케팅 경쟁력을 확보하여 시장 내 입지를 공고히 하고 있습니다.

반면, 동사와 같은 컨템포러리 디자이너 브랜드사는 대형 브랜드와의 무분별한 가격 경쟁보다는 독자적인 브랜드 아이덴티티와 차별화된 제품 라인업을 통해 충성도 높은 특정 소비자층을 공략하는 전략을 취하고 있습니다. 많은 인디 브랜드사는 뛰어난 아이디어와 기획성을 바탕으로 시장에 진입하며, 자체 유통망 대신 온라인 패션 플랫폼과 같은 온라인 채널을 활용하여 소비자와의 접점을 확대하고 있습니다. 이와 같은 인디 브랜드가 시장 전체에서 차지하는 비중은 크지 않으나, 각사만의 타겟 시장 내에서 차별화된 제품 및 브랜드를 구축하여 입지를 쌓아가고 있습니다.

2025년 12월 18일 삼성패션연구소가 발표한 '2025년 패션산업 10대 이슈'에 따르면, 시장 구조적으로 한국이 아시아 트렌드의 테스트 베드로 부상하며 해외 유명 브랜드들이 앞다투어 국내에 직진출한 반면, K-패션 브랜드들은 내수 시장의 한계를 극복하고자 일본, 동남아를 넘어 미국과 유럽 등 글로벌 주요 시장으로 영토를 빠르게 넓혀 나갔습니다. 또한, 지속 성장을 도모하기 위해 다수의 브랜드들이 기존 의류 중심에서 벗어나 뷰티, 라이프스타일, 잡화 등으로 카테고리를 다각화하는 움직임이 전방위적으로 일어났습니다.

국내 패션 브랜드 중 2025년 해외 진출을 진행한 주요 브랜드 비교현황은 다음과 같습니다.

(바) 동사의 비교우위 사항

동사는 창업주가 직접 창작한 독자적 디자인 IP와 팬덤 기반의 브랜드 자산을 바탕으로 기획부터 D2C 유통, 글로벌 확장까지 아우르는 고도화된 브랜드 인큐베이팅 시스템을 구축하였습니다. 이를 기반으로 글로벌 시장 매출 비중의 가파른 확대를 통해 수익 구조를 다변화하고, 세계적인 팬덤을 보유한 글로벌 브랜드로 거듭나기 위한 성장의 모멘텀을 확보하고 있습니다.첫째, 자체 개발 디자인 IP 기반의 독보적인 브랜드 아이덴티티와 팬덤을 보유하고 있습니다. 동사의 시그니처인 '플라워 마르디(Flower Mardi)' 그래픽을 포함한 모든 핵심 디자인 자산(IP)은 창업주가 직접 창작하고 회사가 전적으로 소유 ㆍ 관리합니다. 이는 외부 협업에 의존하는 타 브랜드와 달리 시즌에 관계없이 일관된 브랜드 세계관을 유지할 수 있게 하며, 사업 확장 시 별도의 라이선스 비용이나 계약상 제약이 없는 높은 영업 레버리지를 제공합니다. 이러한 직관적인 그래픽 언어와 프렌치 감성의 조화는 20~40대 여성 소비자를 중심으로 강력한 팬덤을 형성하였으며, 이는 높은 재구매율과 자발적인 SNS 확산을 통한 폭발적인 외형 성장의 밑거름이 되고 있습니다.둘째, 카테고리 ㆍ 지역 ㆍ 고객층을 아우르는 구조적 확장성과 다변화된 판매 채널을 구축하였습니다. 검증된 자체 IP를 활용하여 의류에서 슈즈, 액세서리, 키즈, 펫 등으로 제품군을 자연스럽게 확장하고 있으며, 일본 ㆍ 중국 등 글로벌 시장에서도 K-패션의 우호적 환경을 전략적으로 활용하여 저변을 넓히고 있습니다. 특히 특정 플랫폼에 의존하지 않고 자사몰 중심의 직접 유통(D2C)과 플래그십 스토어를 통한 브랜드 경험 제공을 병행하는 옴니채널 전략을 전개하고 있습니다. 이러한 운영 노하우는 단순 제품 판매를 넘어 브랜드의 기획부터 유통까지 전 과정을 내재화한 '브랜드 인큐베이팅 시스템'으로 진화하였으며, 이는 향후 멀티 브랜드 하우스로 성장할 수 있는 지속 가능한 경쟁력의 원천입니다.

나. 기술력

(1) 기술의 완성도

동사는 창업주가 직접 창작한 독창적인 그래픽 디자인을 기반으로, 핵심 브랜드인 마르디 메크르디(Mardi Mercredi)를 성공시키며 단기간 내 국내 대표 라이프스타일 패션기업으로 도약했습니다. 초기에는 스웻셔츠와 티셔츠 등 베이식 실루엣 중심의 제품군으로 시작하였으나, 이후 카테고리 및 브랜드를 다각화하여 스포츠ㆍ애슬레저 라인(악티프), 키즈 라인(레쁘띠), 신발 라인(레폼프)까지 폭넓은 포트폴리오를 구축하였습니다. 나아가 VACANT Archive, Hello Sunrise 등 감각적인 신규 디자이너 브랜드를 함께 전개하며 제품 스펙트럼을 비약적으로 확장하고 있습니다.

이러한 외형적 성장의 이면에는 강력한 자체 브랜드 IP뿐만 아니라, 정교한 디자인 기획 역량과 고도화된 OEM 제조 효율성이 뒷받침하고 있습니다. 제품 기획 단계에서부터 디자인 조직과 머천다이징(MD) 조직이 유기적으로 협업하여 트렌드 분석, 브랜드 콘셉트 설정, 라인업 구성 등을 종합적으로 고려해 최적의 제품 사양을 확정합니다. 이후 디자인팀의 주도하에 초기 구상부터 소재 선정, 그래픽 및 디테일 개발, 착용감과 핏(Fit)에 대한 정밀 검토를 거쳐 심미성과 품질을 동시에 갖춘 완성도 높은 제품을 개발하고 있습니다.

특히 동사는 패션 기업임에도 불구하고 자체 연구개발 조직인 상품개발본부와 생산본부를 주축으로 소재 가공과 패턴 설계에 대한 심도 있는 연구를 지속해왔습니다. 이들 조직은 디자인 의도를 양산 제품에 완벽히 구현하기 위해 다양한 기술적 시도를 진행해왔으며, 이를 통해 기존 기성복이 가진 내구성과 착용감의 한계를 극복하고 품질을 획기적으로 개선한 제품을 시장에 출시함으로써 소비자의 높은 만족도와 신뢰를 충족시키고 있습니다.

(2) 기술의 경쟁우위도

동사의 핵심 브랜드인 마르디 메크르디(Mardi Mercredi)는 독창적인 그래픽 디자인뿐만 아니라, 이를 완벽하게 구현해내는 고도화된 자체 R&D 시스템과 소재 가공 기술을 통해 제품의 품질 경쟁력을 확보하고 있습니다.

우선, 동사는 기획부터 패턴, 샘플 제작에 이르는 핵심 공정을 내재화하여 표준 사이즈 정립 기술을 구축하였습니다. 수년간 축적된 체형 데이터를 기반으로 카테고리별 최적의 블록 패턴을 설계하고 자체 피팅 바디를 개발하여 적용함으로써, 디자인 의도를 정확히 반영한 실루엣을 구현하고 양산 제품의 핏(Fit) 불일치율을 획기적으로 낮추어 소비자 만족도를 제고하고 있습니다.

재료 및 가공 측면에서도 동사는 차별화된 자체 원단 개발 프로세스를 보유하고 있습니다. 주력 제품인 스웻셔츠와 티셔츠에는 텐타 및 덤블 가공 처리를 기본으로 적용하여 세탁 후 발생할 수 있는 원단 수축과 변형을 최소화하였습니다. 또한, 바이오 가공과 머서라이징 처리를 통해 원단의 잔털과 보풀을 방지하고, 실크와 같은 부드러운 터치감과 우수한 발색력을 구현하여 제품의 내구성과 심미성을 동시에 높였습니다.

더불어, 제품의 완성도를 결정짓는 디테일 공정에서도 봉제 보강 기술을 적용하여 품질을 차별화하였습니다. 착용 시 늘어나기 쉬운 넥 라인과 암홀 부위에 특수 모빌론 테이프를 삽입하는 독자적인 봉제 방식을 통해, 반복적인 착용과 세탁에도 옷의 형태가 무너지지 않는 뛰어난 형태 유지력을 자랑합니다. 이와 함께 제품 실루엣에 최적화된 맞춤형 패드와 심지를 직접 개발하여 적용함으로써, 시간이 지나도 변치 않는 견고한 구조적 안정성을 확보하고 있습니다.동사는 영위하는 사업과 관련하여 상표권 226개, 디자인권 39개, 저작권 6개로 총 271개의 지적재산권을 등록하였습니다.

사업에 중요한 영향을 미치는 지적재산권 현황은 다음과 같습니다.

(3) 연구인력의 수준 동사는 신제품의 기술 개발부터 양산 품질 확보에 이르는 전 과정을 내재화하여, 상품개발본부와 생산본부를 주축으로 한 고도화된 직영 R&D 체계를 운용하고 있습니다. 두 조직은 단순 제조를 넘어 제품의 기술적 완성도와 품질 규격을 직접 설계 ㆍ 연구함으로써, 일반적인 패션 기업과 차별화된 독보적인 전문성과 기술 역량을 확보하고 있습니다.

연구개발 조직도_1.jpg 연구개발 조직도

(4) 연구개발 실적

동사는 지속적인 연구개발 활동을 통해 현재 영위 중인 사업과 관련된 다양한 연구개발 성과를 보유하고 있으며, 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

(*) 향후 연구개발 세부계획은 영업기밀로 관리 중에 있기 때문에 기재하지 않았습니다.

다. 성장성

(1) 기업 성장전략

(가) 설립 배경

피스피스스튜디오㈜는 디자인과 패션 유통 분야에 각각 전문성을 보유한 박화목 각자 대표이사와 이수현 사내이사에 의해 2020년에 설립되었습니다.

박화목 각자 대표이사는 그래픽 디자인 분야에서 활동하며 시각적 표현과 브랜드 아이덴티티 구축 경험을 쌓아왔고, 일상 속에서 자연스럽게 스며드는 감성을 패션에 담아내고자 하는 철학을 바탕으로 브랜드 아이덴티티를 구상하였습니다. 한편, 이수현 사내이사는 패션 브랜드 및 제품 구매, 영업ㆍ유통 관련 경험을 바탕으로 제품 기획ㆍ라인업 구성, 해외 파트너십 구축 등 패션 사업 운영 전반을 책임지며 창업 초기부터 성장 기반을 다져왔습니다.

두 창업자는 "감각적인 그래픽과 프렌치 감성을 조화롭게 담아낸 일상복" 이라는 브랜드 방향성을 설정하고 2018년 "마르디 메크르디(Mardi Mercredi)" 를 론칭하였으며, 브랜드명은 두 사람 이름의 첫 글자에서 유래한 '화(火)ㆍ수(水)'를 프랑스어 요일명(화요일ㆍ수요일)로 풀어내어 완성하였습니다. 이는 브랜드가 지향하는 여유ㆍ위트ㆍ균형감 등을 함축하는 상징적 의미를 담고 있습니다.

공동창업자.jpg 피스피스스튜디오 공동창업자

론칭 이후 마르디 메크르디는 SNS 중심의 바이럴을 통해 빠르게 인지도를 얻었으며, MZ세대 여성의 취향을 정확히 반영한 플라워 그래픽과 합리적인 가격, 가벼운 스타일링이 가능한 제품 구성을 통해 높은 시장 반응을 얻었습니다. 이러한 성장 흐름속에서 두 창업자는 브랜드의 본격적인 확장과 해외 진출을 위한 법인 조직이 필요하다고 판단하여 2020년 7월 피스피스스튜디오㈜를 설립하였습니다.

(나) 설립 이후 성장과정

법인 설립과 함께 동사는 내재화된 기획ㆍ디자인 역량과 안정적인 외부 생산 네트워크를 통해 민첩하고 효율적인 공급망을 확보하였으며, 온라인 플랫폼 중심의 유통 전략을 중심으로 다양한 채널에서 고객 접점을 확장하였고, 시즌별 기획력 강화 및 합리적 가격 구성으로 매출 규모를 빠르게 확대하였습니다.

이후 동사는 라이프스타일 시장 진출과 브랜드 포트폴리오 확장을 위해 카테고리 및 브랜드를 다각화하기 시작하였습니다. 2021년 9월 스포츠ㆍ애슬레저 라인 악티프(Actif), 2022년 3월 키즈 라인인 레쁘띠(Les Petits), 2023년 10월 신발 라인 레폼프(Les Pompes) 등을 순차적으로 론칭하며 핵심 브랜드를 중심으로 폭넓은 제품 구성을 갖추었습니다. 또한 VACANT Archive, Hello Sunrise 등 추가적인 디자이너 브랜드를 함께 전개하며 제품 스펙트럼을 강화하였습니다. 특히, 헬로 선라이즈는 동사가 지분을 100% 보유한 자회사인 주식회사 월스가 전개하는 브랜드로서 감성적인 라이프스타일을 지향하고 있습니다. 이러한 라인 확장을 통해 동사는 단일 의류 중심 구조에서 벗어나 가족 단위ㆍ애슬레저 소비자ㆍ슈즈 소비자 등 다층적 고객군을 확보하게 되었습니다.

사업 성장에 따라 동사는 기존 한남동 및 2025년 하반기에 개점한 도산 플래그십 매장을 통해 브랜드 아이덴티티와 고객 경험을 한층 강화하였습니다. 플래그십 매장은 단순한 판매공간을 넘어 브랜드 무드와 정체성을 구현하는 공간으로 운영되고 있으며, 고객과의 직접적 관계 구축 및 브랜드 충성도 향상에 기여하고 있습니다.

국내 시장에서의 사업 기반을 안정화하는 한편, 동사는 일본과 중국을 중심으로 해외 진출을 본격화하였습니다. 초기 단계에서는 다양한 전략을 통해 시장 진입 기반을 마련하였고, 동아시아 시장에서의 긍정적인 반응을 바탕으로 브랜드 인지도를 강화하였습니다.

해외 사업은 2024년 일본 최대 온라인 패션 플랫폼인 ZOZOTOWN 입점과 도쿄 다이칸야마 플래그십 매장을 개장으로 시작되었으며, 2025년 10월 일본 오사카에 하이엔드급 직영매장을 추가적으로 오픈하여 운영하고 있습니다. 또한, 중국 시장에 대한 브랜드 통제력 강화 및 수익성 향상을 위해 기존 라이선스 계약을 종료하고, 사업성을 강화하기 위한 직진출 전략을 구상하고 있습니다. 동사는 해외 시장에 대한 직접적인 진출을 통하여 중장기적 브랜드 가치 제고, 성장성 및 운영 효율화를 확보하는 것은 물론, 글로벌 라이프스타일 패션 브랜드 사업자로 도약하고자 합니다.

이와 같은 확장 전략과 운영 역량을 바탕으로 동사는 2025년 기준 연결 매출 1,179억원의 패션 회사로 성장하였으며, 멀티 브랜드ㆍ멀티 카테고리ㆍ글로벌 비즈니스로 사업 영역을 넓히며 컨템포러리 패션 기업으로서의 위상을 강화하고 있습니다.

(2) 사업의 확장가능성 (주력제품의 경쟁력 강화, 신규사업 진출 등)

(가) 해외시장 진출

동사는 일본 현지 시장 진출 경험을 바탕으로 각 진출 국가별 선별적인 전략을 통해 해외 시장에 진출하려는 계획을 가지고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 가시적인 해외 진출 전략은 다음과 같습니다.

1. 일본

일본에서는 일본 자회사(SCREEN SHOT co., ltd.)를 통해 일본 주요 도시(도쿄, 나고야 등) 팝업을 열어 선 시장의 반응을 보고 신규 SIS(Shop-in-Shop) 매장 및 FSS(Flagship Store) 매장 추가 개설하여 매출을 확대할 계획입니다.

2. 중국

중국에서는 기존 라이선스 계약을 종료하고 일본 시장 직접진출 경험을 바탕으로 법인 설립을 통한 직진출을 계획하고 있으며, 온라인 플랫폼 진출 및 오프라인 매장을 개설하여 매출을 확대할 계획입니다.

3. 북미

북미에서는 오프라인보다는 온라인쪽에 집중하여 대대적인 맞춤 마케팅으로 현재 입점해 있는 아마존에서의 매출확대뿐만 아니라 북미 내 틱톡샵에도 입점하여 매출을 만들어갈 계획입니다.

(나) 사업 다각화를 통한 브랜드 포트폴리오 경쟁력 강화 동사는 자체 창작한 고유 IP를 기반으로 브랜드 전개의 높은 독립성과 확장 가능성을 가지고 있으며, 내재화된 기획, 디자인 역량을 통해 우먼(Women) 라인 외에 애슬레저(Actif), 키즈(Les Petits), 슈즈(Les Pompes) 라인을 순차적으로 론칭하며 브랜드 내 폭넓은 제품 구성을 갖추었습니다.동사는 향후에도 지속적인 R&D를 통해 의류 카테고리를 확장할 계획을 가지고 있으며, 이를 위해 트렌드 변화와 고객 수요를 반영한 상품 기획을 강화하고, 소재 및 기능성 측면에서의 경쟁력을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

한편, 동사는 패션 사업 중심의 기존 매출 구조에서 벗어나 신규 성장동력 확보 및 시장 변동성 대응을 위하여, 뷰티 또는 라이프스타일 카테고리로의 사업다각화를 추진하고자 합니다. 패션ㆍ뷰티ㆍ라이프스타일 영역은 글로벌 시장에서 상호 연계성이 강화되고 있으며, 브랜드 아이덴티티를 기반으로 범주 확장이 용이한 산업 구조를 가지고 있습니다. 동사는 보유한 디자인ㆍ브랜딩 역량을 타 카테고리로 확장함으로써 중장기적으로 매출 기반을 다변화하고 브랜드 포트폴리오 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대합니다.

라. 재무상황

(1) 재무적 성장성

동사는 주력 브랜드인 'Mardi Mercredi (마르디 메크르디)'를 중심으로 심으로 의류, 신발, 액세서리 등 패션 및 라이프스타일 제품의 기획ㆍ제조ㆍ유통을 영위하는 사업으로 구성되어 있으며, 주력 제품은 여성 의류를 중심으로 한 티셔츠, 스웻셔츠 및 관련 패션잡화입니다. 동사는 브랜드 경쟁력 강화와 제품 라인업 확장, 온ㆍ오프라인 유통 채널 확대를 통해 안정적인 매출 기반을 구축해 왔습니다.

동사의 매출액증가율은 2023년 5.05%, 2024년 57.67%, 2025년 3.61% 로 꾸준한 성장을 기록하였습니다. 이는 주력 브랜드의 안정적인 수요 확대와 함께 기존 고객층의 재구매율 상승 및 신규 고객 유입 효과에 따른 결과로 판단됩니다.

다만, 2025년은 전년 대비 수익성이 다소 하락하였습니다. 이는 해외 진출 확대, 신규 브랜드 및 라인업 론칭, 마케팅 투자 확대 등의 영향으로 중장기 성장 기반 강화를 위한 전략적 투자에 따른 결과로 판단되며, 전년도 고성장에 따른 기저효과와 더불어 해외 사업 확대 과정에서 발생한 비용 집행의 영향에 기인한 것으로 판단됩니다.

이에 따라, 동사는 최근 수년간 브랜드 경쟁력을 기반으로 빠른 외형 성장을 실현하였으며, 사업 확장 단계에서 발생하는 비용 증가에도 불구하고 안정적인 이익 창출 구조를 유지하고 있는 것으로 판단되며, 향후 해외 매출 확대 및 브랜드 포트폴리오 다각화가 본격화될 경우, 동사의 재무적 성장성은 중장기적으로 지속될 것으로 예상됩니다.

(2) 재무적 안정성

(가) 부채비율

동사의 부채비율은 지속적인 영업이익 창출에 따른 자기자본 확충에 따라 2023년 133.84%, 2024년 127.63%, 2025년 기준 25.89%로 개선 추이를 보이고 있습니다. 특히 2025년 기준 부채비율은 100% 미만 수준으로 하락하여 재무구조의 안정성이 강화된 것으로 판단됩니다. 동사는 사업 확장 과정에서 발생하는 투자 소요에도 불구하고, 운영자금 차입에 의존하지 않는 경영기조를 유지하는 등 외부 차입에 대한 과도한 의존 없이 내부 현금 창출을 통해 재무 구조를 관리하고 있어 중장기적으로 안정적인 재무 건전성을 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(나) 재고자산 회전율

동사는 D2C 사업구조 강화를 통해 세분화된 고객 데이터 확보 및 수요를 미리 예상하고 있습니다. 또한, 반응형 생산 시스템을 활용하여 재고자산 효율성 제고를 위해 노력하고 있습니다. 동사는 자사몰과 같이 고객의 구매 데이터를 확인할 수 있는 유통 채널을 강화하여 제품에 대한 수요 및 변화에 대해 파악하고, 반응형 생산 시스템을 활용하여 적정한 시점에 제품을 생산하는 전략을 채택하고 있습니다.동사의 재고자산 회전율은 2023년 11.09회, 2024년 6.12회, 2025년 5.84회로 업종평균을 상회하고 있으며, 동사의 총 자산 중 재고자산의 비중은 2023년 12.1%, 2024년 21.1%, 2025년 9.5% 수준을 기록하는 등 동사는 재고자산을 적정한 수준으로 관리하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 발생하는 재고자산에 대해서는 주요 할인 판매 정책인 블랙프라이데이, 패밀리 세일 등의 행사를 통하여 이월 재고자산을 소진하고 있습니다.

(다) 매출채권 회전율

동사의 매출채권 및 기타채권은 연결 기준 2023년 89억원, 2024년 114억원, 2025년 74억원으로 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 매출채권 회전율 또한 2023년 12.09%, 2024년 12.38%, 2025년 13.58%로 업종 평균을 상회하고 있으며, 점진적으로 개선되고 있습니다. 특히, 2025년의 경우 매출액이 성장하였음에도 불구하고 매출채권의 규모가 2024년 115억원에서 2025년 75억원으로 감소하였으며, 동사는 최근 3년간 매출채권에 대한 대손충당금을 인식한 경우가 없어 매출채권에 대한 대손충당금 설정으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

동사는 지속적인 D2C 사업구조 강화 및 오프라인 매장 확장을 통하여 제품 유통 과정에서 판매처 역할을 담당하는 온라인 판매 플랫폼사의 매출 비중이 감소하고 있으며, 자사몰 및 오프라인 매장에서의 결제 등과 관련하여 거래가 발생하는 카드/PG사가 주요 거래처 있으며, 대부분의 매출처와 6개월 이내 현금 결제 조건으로 계약을 체결하고 있어 2025년 말 기준 대부분의 매출채권이 6개월 미만 채권입니다.2025년말 기준 경과기간별 매출채권 잔액 현황은 다음과 같습니다.

(라) 영업활동 현금흐름

동사의 영업활동 현금흐름은 매출 규모 확대와 수익성 개선에 따라 점진적으로 개선되고 있습니다. 특히 최근에는 영업이익 창출 구조가 안정화되면서 영업활동을 통한 현금 유입이 확대되고 있습니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

(가) 감사인의 감사의견

최근 3개년 간 동사 감사인의 감사의견은 아래와 같습니다.

최근 3개년 간 동사의 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견은 아래와 같습니다.

(나) 감사인의 독립성

동사의 외부감사인인 삼정회계법인은 동사와 비감사용역계약을 체결한 바가 없습니다. 또한, 최근 3개 사업연도 및 증권신고서 제출일 현재 동사는 감사인이 당해 회사의 사외이사 또는 고문 등 실질적인 임직원으로 겸임한 사실이 없어 공인회계사윤리규정 제18조 1항에 근거하여 검토한 결과 독립성에 문제가 없는 것으로 판단됩니다.

(다) 회계기준 적용의 적정성

동사의 재무제표는 K-IFRS에 따라 작성되었으며, 당해 재무제표에 대해 외부감사인은 적정의견을 표명하였습니다. 외부감사인의 감사의견과 동사의 내부통제시스템을 통한 회계정보의 산출과정을 고려할 때 동사는 회계기준을 적정하게 반영하여 재무제표를 작성하는 것으로 판단됩니다.

(라) K_IFRS 도입에 대한 적정성

동사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2023년 01월 01일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2024년 01월 01일입니다.

마. 경영환경

(1) CEO의 자질

동사의 CEO인 박화목 각자 대표이사는 수년간의 패션 콘텐츠 산업 현장에서 축적한 경험과 그래픽 기술을 바탕으로 회사의 사업 전반을 이끌고 있습니다. 박화목 대표이사는 2010년부터 개인사업자 피스피스를 운영하며 쌓은 노하우에 감각적인 디자인을 더해 기존 여성 캐주얼 브랜드와 차별화된 디자이너 브랜드를 출시하였으며, 이를 토대로 2020년 7월 동사를 설립하였습니다. 특히 박화목 대표이사는 플라워 IP, 딴지(강아지) IP 등을 지속적으로 개발하고 이를 다양한 스타일링에 적용하여 감각적인 차별성을 부여함과 동시에 브랜드의 정체성을 빠르게 확립하는 데 주도적인 역할을 하였습니다. 박화목 대표이사는 '한국에서 유일하게 배출된 글로벌 패밀리 브랜드'라는 비전을 바탕으로 동사의 창의적 자산을 체계적으로 확보하고, 글로벌 시장을 겨낭한 IP 비즈니스를 확장하기 위해 노력하고 있습니다. 이와 같이 박화목 대표이사는 산업에 대한 깊이 있는 이해와 지속 가능한 성장을 위해 사업 역량을 꾸준히 강화하고 있는 바, 동사의 최고경영자로서 자질이 충분하다고 판단됩니다.

동사의 서승완 각자 대표이사는 다양한 기업에서의 경영 및 투자 경험을 바탕으로 회사의 경영 효율화와 글로벌 확장을 총괄하고 있습니다. 서승완 대표이사는 ㈜한솔개발, ㈜옐로오투오를 거쳐 ㈜팀그레이프 대표이사를 역임하며 기업 경영에 대한 전문성을 쌓았으며, 이후 ㈜무신사 이사 및 ㈜무신사파트너스 대표이사로 재직하며 패션과 벤처 투자 분야에서 폭넓은 식견을 갖추었습니다. 이러한 경험을 토대로 2023년 4월 동사의 대표이사로 취임하여 급변하는 유통 패러다임 속에서 회사의 전략적 방향성을 제시하고 있습니다. 서승완 대표이사는 '강력한 해외 인지도를 가진 한국의 패밀리 브랜드'를 비전으로 IP 및 컨텐츠를 통한 글로벌 브랜드 도약, 유통 채널의 변화에 따른 디지털 경쟁력 강화, 전 연령대가 공유할 수 있는 상품력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 이렇듯 서승완 대표이사는 산업에 대한 깊은 이해와 명확한 경영 철학을 바탕으로 동사의 성장을 견인하고 있는 바, 동사의 전문 경영인으로서 자질이 충분하다고 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

박화목 대표이사는 패션 디자인 및 브랜드 운영 분야에서, 서승완 대표이사는 투자 및 의류 플랫폼 비즈니스 분야에서 다년간 종사하며 각기 다른 영역의 전문성을 축적했습니다. 주요 임원진 역시 한섬, 신세계인터내셔날 등 국내 주요 패션 기업과 금융권 출신의 전문 인력으로 구성되어 관련 사업에 대한 심도 있는 이해와 경험을 보유하고 있습니다. 또한 디자인본부, 생산본부, 해외영업본부, 경영관리본부 등 패션 브랜드 사업 영위에 필수적인 전사적 조직체계를 완비하고 있어, 급변하는 의류 트렌드와 글로벌 시장의 니즈에 신속하고 효과적으로 대응 가능한 것으로 보입니다. 이에 동사는 사업구조에 적합한 인력 및 조직 경쟁력을 충분히 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.

조직도.jpg 조직도

또한 동사는 패션기업이나, 신제품의 기술 개발부터 양산 품질 확보에 이르는 전 과정을 내재화하여, 상품개발본부와 생산본부를 주축으로 한 고도화된 직영 R&D 체계를 운용하고 있습니다. 두 조직은 단순 제조를 넘어 제품의 기술적 완성도와 품질 규격을 직접 설계 ㆍ연구함으로써, 일반적인 패션 기업과 차별화된 독보적인 전문성과 기술 역량을 확보하고 있습니다.

연구개발 조직도.jpg 연구개발 조직도

(3) 경영의 투명성 및 안정성

(가) 경영의 투명성

동사의 등기임원은 박화목, 서승완 각자 대표이사를 포함하여 사내이사 4인, 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 특히 이사회 내에 사외이사 3인 전원으로 구성된 감사위원회를 설치하여 경영진에 대한 견제와 감독 기능을 수행하고 있으며, 구성원 모두 최대주주와 이해관계가 없는 타인으로 선임하여 독립성을 유지하고 있습니다. 회사의 중대한 사안에 대한 결정은 이사회를 통하여 투명하게 진행되고 있어 경영의 투명성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

동사의 공시 책임업무는 이강래 사내이사가 담당할 예정이며, 임동명 실장과 유지은팀장이 공시담당자 역할을 수행할 예정입니다. 이강래 이사와 임동명 실장은 한국거래소 주관 경영자 과정과 상장전문가 과정을 각각 이수하였습니다. 또한 코스닥시장 공시규정 제44조 제5항 및 동 규정 시행세칙 제21조 제3항에 의거 신규상장일로부터 6월 이내에 공시책임자 또는 공시담당자 전문과정을 이수할 예정입니다. 이에 따라 해당 인력들은 동사의 공시 업무를 담당하기에 충분한 것으로 판단됩니다.

동사는 2025년 11월 12일 이사회 결의에 따라 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 동사는 경영 투명성을 제고하기 위하여 회사와 특수관계인 간의 거래(내부거래), 임원 보수 심의 등 주요 경영 사항을 사전에 검토하고 승인하기 위해 투명경영위원회를 설치하였습니다. 아울러 내부회계관리규정 및 특수관계자 거래규정 등을 제정하여 제도적인 차원에서도 경영의 투명성을 확보하고 있습니다.

(나) 경영의 안정성

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 박화목 대표이사는 동사의 지분 4,800,000주(39.93%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 등을 포함한 최대주주등의 지분 합계는 6,900,800주(57.40%)입니다. 공모(예정)주식수 2,272,637주(구주매출 172,637주 포함)와 상장주선인 의무인수분 52,631주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 47.46%로 예상되어 상장 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

한편, 동사의 최대주주인 박화목 대표이사는 주주가치 제고 및 주주환원 강화를 목적으로 보유 지분 일부를 6개월간의 의무보유 기간 종료 후 자기주식 형태로 무상증여할 것을 확약하였고, 동사는 이를 통하여 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내 소각할 것을 확약하였습니다. 무상증여 후 최대주주의 지분율은 30.27%, 최대주주등은 43.87%로 감소할 것으로 판단되며, 소각 후 최대주주 지분율은 31.40%, 최대주주등은 45.52%가 될 것으로 예상됩니다. 동사는 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권 902,400주(취소분 제외) 외에 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련 사채는 존재하지 않으며, 기존에 발행되었던 상환전환우선주는 전량 보통주로 전환되어 공모 이후 추가적인 희석으로 인한 경영권 침해 위협은 제한적일 것으로 예상됩니다.

또한 동사는 상장 이전에 분산요건 충족을 위한 공모를 제외하고 자본금 변동을 초래할 수 있는 증자 등을 계획하고 있지 않습니다. 최대주주의 보유 지분 및 의무보유 대상자의 보유 지분은 한국예탁결제원에 의무보유될 예정이며, 의무보유 기간 동안에는 매매예약 등의 주식 거래를 일체 진행하지 않을 것입니다.

(4) 경영의 독립성

동사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 4인과 사외이사 3인의 총 7인으로 구성되어 있으며, 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 동사의 이사 후보자는 상법 및 관련 법령 상의 절차에 따라 이사회에서 추천하며, 주주총회 의결을 통해 선임되고 있습니다. 특히 사외이사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없는 독립적인 지위에서 이사회와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 선임하였습니다.

동사의 사외이사는 최대주주와 특수관계가 없는 타인이며, 이사회 참여를 통한 적절한 감시 및 견제 시스템을 구축함으로써 경영의 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 한편, 동사는 이사회의 독립성 및 투명성을 유지하고, 상장 법인으로서 지배구조의 건전성을 확보하여 투자자를 보호하고자 사외이사 구성의 변화를 추진하고 있습니다. 손구호 사외이사는 2026년 하반기까지 회사의 사외이사 직을 자진 사임할 것을 확약하였습니다. 해당 사외이사는 사임과 관련된 일체의 행위를 회사에 위임하였으며, 회사는 이를 통해 보다 객관적인 감시와 견제가 가능한 이사회 시스템을 재편하여 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다.

바. 기타 투자자보호

인수단은 동사의 산업, 영업, 재무, 경영에 관한 내용을 종합적으로 판단한 결과 증권신고서 제출일 현재 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 있다고 인정되는 사유가 없다고 판단합니다.

사. 회사의 과거 신규 주식 발행 내역증권신고서 제출일로부터 최근 3년간 신규로 주식을 발행한 사실은 다음과 같습니다.

아. 계열회사 현황 증권신고서 제출일 현재 동사가 지분을 직접 또는 간접적으로 보유하고 있는 비상장 법인 2개(㈜월스, SCREEN SHOT Co., Ltd.)가 존재하며, 각 회사의 주요 사업 내용은 아래와 같습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 가. 자금의 사용목적

금번 코스닥 시장 상장공모를 통해 당사로 유입되는 순수입금은 44,002백만원이며, 해당공모자금은 향후 영업양수 자금, 운영자금, 타법인증권 취득자금 및 채무상황자금 등으로 사용될 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용계획상기 자금의 사용 계획 중 당사의 우선순위는 1) 해외시장 진출, 2) IP 및 브랜드 인큐베이팅, 3) 차입금 상환 순이며, 공모자금이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유자금 등으로 충당할 예정입니다.

(1) 시설자금 및 운영자금(해외 시장 진출) 국내 패션 시장은 경쟁 심화 및 성장 한계에 따라 글로벌 시장 진출이 필수적인 성장 전략으로 자리잡고 있습니다. 특히 중국 및 유럽 시장은 규모와 성장성이 높은 핵심 시장으로, 초기 진입 시 매장 확보, 재고 확보 및 마케팅 비용 등 상당한 초기 투자자금이 요구됩니다. 이에 따라 당사는 글로벌 시장에서의 브랜드 경쟁력 확보를 위해 공모자금을 활용한 선제적 투자가 필요하다고 판단하였습니다.당사는 일본, 중국 및 유럽을 중심으로 단계적인 글로벌 시장 진출 전략을 추진하고 있습니다. 일본 시장의 경우, 당사는 현지 자회사(SCREEN SHOT Co., Ltd.)를 통해 직진출 형태로 사업을 운영하고 있으며, 이미 브랜드 인지도 및 매출 기반을 안정적으로 확보한 상태입니다. 이를 바탕으로 향후 기존 매장의 성과를 기반으로 한 추가 출점 및 유통 채널 확대를 통해 일본 시장 내 입지를 더욱 강화할 계획입니다.당사는 일본 시장에서의 성공적인 직진출 경험을 통해 해외 법인 설립, 매장 운영, 재고 관리 및 현지 마케팅 등 글로벌 사업 운영 전반에 대한 실행 역량과 노하우를 이미 확보하고 있습니다. 이러한 경험을 기반으로 중국 및 유럽 시장에서도 초기 시행착오를 최소화하고 보다 효율적인 시장 안착이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 중국 시장에 대해서는 기존 라이선스 기반 사업 구조에서 벗어나 직접 진출 방식으로 전략을 전환하였습니다.당사는 현재 상하이를 중심으로 100% 자회사 설립을 추진 중이며, 현지 법인을 통해 온라인 채널(티몰, 더우인 등)과 오프라인 매장을 동시에 운영하는 구조를 구축할 계획입니다. 초기 진입 단계에서는 주요 상권 내 플래그십 스토어 및 Shop-in-Shop 매장을 통해 브랜드 인지도를 확보하고, 이후 단계적으로 매장 수를 확대하여 안정적인 매출 기반을 구축할 예정입니다.유럽 시장의 경우, 프랑스 주요 백화점으로부터 입점 제안을 받은 바 있으며, 이를 기반으로 초기 진입 전략을 수립하고 있습니다. 당사는 2027년을 목표로 백화점 입점 형태의 Shop-in-Shop 매장을 중심으로 시장에 진입할 계획이며, 초기에는 브랜드 인지도 제고를 중심으로 한 전략을 추진할 예정입니다.공모자금은 일본, 중국 및 유럽 시장 진출을 위한 매장 오픈, 재고 확보 및 마케팅 비용 등에 사용될 예정이며, 각 시장별 단계적 진출 전략에 따라 집행될 계획입니다.

한편, 당사의 해외 매장 출점 전략은 국내에서 성공적으로 운영 중인 FSS 및 SIS 매장의 출점 방식과 동일한 기준을 적용하여 진행할 계획입니다.즉, 주요 상권 내 유동 인구가 높은 핵심 입지를 중심으로 플래그십 스토어를 구축하여 브랜드 아이덴티티를 강화하고, 동시에 백화점 및 복합상업시설 내 Shop-in-Shop 매장을 통해 타겟 고객층 접근성을 높이는 방식으로 출점을 진행할 예정입니다.또한 각 국가별 시장 특성과 소비자 타겟층을 고려하여 입지 선정, 매장 규모 및 상품 구성 전략을 차별화하되, 전반적인 운영 구조는 당사의 기존 성공 사례를 기반으로 표준화된 방식으로 추진할 계획입니다. 매장 투자비용은 당사가 국내 및 일본 시장에서 실제 운영 중인 FSS(Flagship Store) 및 SIS(Shop-in-Shop) 매장의 출점 사례를 기준으로 산정하였습니다.일본 시장의 경우 기존 매장 운영 데이터를 기반으로 평균 약 60평 규모 를 기준으로 평당 약 16백만원 수준의 인테리어 및 집기 조성비용을 적용하였으며, 플래그십 스토어의 경우 약 3.5억원 수준의 임차보증금을 반영하여 산정하였습니다. 일본은 27년 하반기에 SIS 1곳 9.5억원, FSS 1곳 13억원 을 산정하여 오픈할 예정이며, 두 곳 모두 3분기부터 준비하여 4분기에 오픈하는 것이 목표입니다.중국 시장의 경우 상하이 주요 상권 내 입지를 기준으로 플래그십 스토어 약 300평, SIS 매장 약 60평 규모를 가정하여 투자비용을 산정하였습니다. 인테리어 및 집기 비용은 평당 약 900만원 수준을 적용하였으며, 플래그십 스토어의 임차보증금은 약 3억원 수준을 반영하였습니다. 중국은 26년에는 6월부터 4분기까지 순차적으로 자금이 집행될 예정이며 FSS 1곳에 약 30억원 , SIS 1곳 5억원을 반영했습니다. 27년과 28년도에는 SIS 5곳씩 오픈할 예정이며, 한 곳당 인테리어 등 비용을 6억원 으로 산정했습니다.유럽 시장의 경우 프랑스 백화점 입점 협의 시 제안받은 공간을 기준으로 약 50평 규모 의 SIS 매장을 가정하였으며, 평당 약 21백만원 수준 의 인테리어 및 집기 비용을 적용하여 산정하였습니다. 유럽 시장은 초기 진입 단계임을 고려하여 백화점 내 입점 형태를 중심으로 투자 규모를 설정하였습니다. 27년 첫 SIS 오픈을 진행할 예정이며, 총 10.5억원 의 인테리어 비용을 산정했습니다. 28년에는 하반기에 SIS 1곳을 더 오픈할 예정이며 동일 면적 및 규모로 인테리어 비용 10.5억원 을 산정했습니다. 또한 초기 재고 확보 및 운영비용은 일본 시장 직진출 초기 사례를 기준으로 산정하였으며, 브랜드 초기 진입 시 필요한 약 3개월 수준의 재고 확보 및 운영자금을 반영하였습니다. 마케팅 비용의 경우 일본, 중국 및 유럽 시장별 진입 단계와 브랜드 인지도 수준을 고려하여 차등적으로 배분하였으며, 기존 일본 시장에서는 매장 확대와 연계한 효율적 마케팅을, 중국 및 유럽 시장에서는 초기 인지도 확보를 위한 집중적인 브랜드 마케팅 전략을 적용하는 것을 전제로 산정하였습니다.마케팅 비용 같은 경우 중국 시장이 일본이나 유럽보다는 크다고 판단하여 다른 지역보다 중국에 마케팅 비용을 크게 측정하였으며, 새로운 매장을 오픈하는 앞뒤 시점 중심으로 자금이 들어갈 것으로 예상하고 있습니다.각 항목별 산출기준은 아래와 같습니다.

(2) 타법인증권 취득자금(신규 패션 IP 확보 및 브랜드 인큐베이팅) 당사는 마르디 메크르디를 중심으로 브랜드 기획, 디자인, 생산, 유통, 마케팅까지 통합적으로 수행 가능한 역량을 보유하고 있으며, 헬로 선라이즈 및 베이컨트 아카이브 인큐베이팅을 통해 검증된 브랜드 성장 경험을 확보하고 있습니다.특히 기존 브랜드의 글로벌 확장 경험과 온·오프라인 유통망을 활용할 경우 신규 인수 브랜드의 시장 안착 기간을 단축할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.당사는 기존에 인큐베이팅한 '헬로선라이즈' 및 '베이컨트 아카이브'를 통해 브랜드 포트폴리오 확장 전략의 유효성을 이미 검증한 바 있습니다.해당 브랜드들은 당사의 기존 주력 사업 영역과 차별화된 패션 악세서리 및 남녀 공용 유니섹스 카테고리를 중심으로 전개되며, 기존 여성 중심 브랜드 라인을 보완하고 제품군을 다각화하는 역할을 수행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 단일 카테고리에 대한 의존도를 완화하고, 고객 접점 및 소비층을 확장할 수 있는 기반을 구축하고 있습니다.향후 당사가 추진하는 신규 패션 브랜드 및 라이프스타일 브랜드 인수 또한 이러한 전략적 방향성 하에서 이루어질 계획입니다. 즉, 기존 핵심 타겟 고객층을 중심으로 브랜드 경험을 확장할 수 있는 카테고리 및 콘셉트를 보유한 브랜드를 중심으로 인수 및 인큐베이팅을 진행함으로써, 고객 생애주기 전반에 걸쳐 소비 접점을 확대하고 브랜드 포트폴리오 간 시너지를 극대화할 계획입니다.이를 통해 당사는 단일 브랜드 중심 구조에서 벗어나, 다양한 카테고리와 고객층을 아우르는 멀티 브랜드 플랫폼으로의 전환을 단계적으로 추진하고자 합니다. 패션 산업은 브랜드 IP 확보 여부가 기업의 중장기 성장성과 수익성을 결정하는 핵심 요소이며, 특히 글로벌 확장이 가능한 브랜드의 경우 인수 이후 빠른 매출 성장 및 수익 창출이 가능한 특성을 보유하고 있습니다. 또한 유망 브랜드는 비정기적으로 시장에 등장하며, 투자 시점에 신속한 의사결정과 자금 집행이 이루어지지 않을 경우 경쟁사 또는 글로벌 기업에 의해 선점될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사는 전략적 인수 기회에 대응하기 위한 선제적인 자금 확보가 필요하다고 판단하였습니다.당사는 공모자금 중 120억원 을 활용하여 패션 브랜드 인수 및 지분 취득을 추진할 계획이며, 해당 자금은 브랜드 IP 확보, 지분 투자 및 필요 시 M&A 형태로 집행될 예정입니다. 상장 이후 연간 1~2개 브랜드 인수를 목표로 하며, 확보한 브랜드는 당사의 디자인, 생산, 유통 및 글로벌 네트워크와 결합하여 빠른 성장을 유도할 계획입니다.

현재는 인수대상 브랜드를 초기 검토 단계이며 여러 카테고리의 브랜드들을 선정하여 아래와 같이 검토 중에 있습니다. 해당 브랜드들은 당사의 내부 검토 기준을 바탕으로 증권신고서 제출일 현재 검토중인 내역입니다. 실제 투자가 집행될 시점은 2027년 2분기 및 4분기에서 2028년 2분기 및 4분기로, 해당 시점의 트렌드 및 시장 상황에 따라 검토 대상에 일부 변동이 발생할 수 있습니다.

당사는 2024년 4월 1일 헬로선라이즈 IP 및 자산의 영업양수도 방식으로 인수 후 인큐베이팅을 통해 2025년 연 매출 30억원을 달성하였고, 2026년은 매출액 50억원 이상 달성할 것을 목표로 하고 있습니다. 과거 헬로 선라이즈 및 베이컨트 아카이브 인큐베이팅 사례에서 약 2025억원 수준의 인수 및 초기 운영자금이 소요된 경험을 보유하고 있으며, 이를 기준으로 연 매출 50억원 내외의 브랜드 인수 시 평균 2030억원 수준의 자금이 필요할 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 연간 1~2개 브랜드 인수를 가정하여 연간 60억원 규모 의 자금을 산정하였습니다.

공모자금은 IP 발굴 및 제품 기획, R&D, 생산·품질관리, 마케팅 등 개발 전 과정에 사용하고자 합니다. 기존의 마르디메크르디 브랜드 아이덴티티를 활용한 패키징 및 콘텐츠 차별화 등을 통해 경쟁력을 갖출 뿐만 아니라, 당사의 디자인 개발 프로세스 및 상품 기획 역량 등 효율적인 개발 체계를 적용하고 생산 및 공급망 효율화 효과, 마케팅 및 고객 데이터를 통합 활용하면서 초기부터 빠른 성장을 할 수 있을 것이라고 기대하고 있습니다.패션 산업은 트렌드 변화 속도가 빠르고 브랜드의 성장 및 쇠퇴 주기가 상대적으로 짧은 특성을 보유하고 있어, 유망 브랜드에 대한 인수 기회는 일정 시점에 예측 가능하게 발생하기보다는 비정기적으로 나타나는 경향이 있습니다. 특히 특정 시즌 또는 콘텐츠를 계기로 브랜드 가치가 급격히 상승하거나, 반대로 일시적인 운영 한계로 인해 기업가치 대비 합리적인 조건에서 인수 기회가 발생하는 경우가 존재합니다. 이러한 기회는 통상적으로 협상 기간이 짧고 신속한 의사결정이 요구되므로, 사전에 충분한 자금 여력을 확보하지 못할 경우 투자 기회를 상실할 가능성이 존재합니다.당사는 현재 안정적인 영업현금흐름과 유동성을 보유하고 있으나, 패션 산업의 특성상 생산 및 유통 채널 확보를 위한 선제적 자금 집행 비중이 높아, 대규모 인수 기회 발생 시 즉각적인 대응에 제약이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 공모자금을 통해 전략적 인수 재원을 사전에 확보함으로써, 향후 인수 대상이 구체화되는 시점에 신속하게 자금을 투입할 수 있는 재무적 기반을 마련하고자 합니다. 이는 단순한 투자 재원 확보를 넘어, 시장 변화에 유연하게 대응하고 경쟁력 있는 브랜드를 적시에 확보하기 위한 필수적인 전략적 조치로 판단하고 있습니다. (3) 채무상환 자금(차입금 상환) 당사는 만기 도래 예정인 차입금 일부 상황을 통해 이자비용 절감과 재무구조 개선을도모하고자 공모자금을 사용할 계획입니다.당사는 공모자금 중 배정된 25억원 및 자체 보유자금으로 2027년 중 만기가 도래하는 차입금 27억원을 상환하는 자금으로 사용할 예정이며, 2026년 중 조기상환도 고려하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이자비용 부담을 경감하고, 재무구조를 개선함으로써 향후 사업 운영의 안정성을 제고하고자 합니다. 또한 차입금 상환에 따른 금융비용 절감은 영업활동에 따른 현금흐름 개선 및 중장기적인 수익성 제고에 기여할 것으로 예상됩니다.

(4) 기타사항당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 집행전 자금 및 나머지 여유자금의 보유기간에는 제1금융권 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 자금의 집행과 운용을 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다.또한 현재 당사의 공모자금 사용 계획은 공동대표주관회사와 함께 협의하여 결정한 확정공모가액 21,500원 을 기준으로 작성되었습니다. 금번 당사의 상장 공모를 위한 공모가격은 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정되기 때문에 수요예측의 결과에 따라 확정공모가액이 현재 작성된 공모금액을 하회할 수 있습니다. 만약 당사가 예상하는 수준보다 낮은 공모가액이 유입될 경우 1) 해외시장 진출, 2) IP 및 브랜드 인큐베이팅, 3) 차입금 상환순으로의 자금사용계획 우선순위에 입각하여 자금의 집행을 재구성할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(1-1) 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적 ㆍ 상업적 명칭당사의 명칭은 '피스피스스튜디오 주식회사'이며, 영문으로는 'PIECE PEACE STUDIO Co., Ltd.'로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 의류의 제조 및 판매사업 등을 영위하기 위하여 2020년 7월 30일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

마. 중소기업 등 해당 여부

바. 주요 사업의 내용당사는 디자이너 브랜드 '마르디 메크르디(Mardi Mercredi)'를 비롯한 다수의 컨템포러리 라이프스타일 패션 브랜드를 운영하고 있습니다.우먼(Women) 라인을 기반으로 애슬레저(Actif), 키즈(Les Petits), 슈즈(Les Pompes) 라인을 확장하였으며, 베이컨트 아카이브(VACANT Archive)와 종속회사인 ㈜월스가 전개하는 헬로 선라이즈(Hello Sunrise) 등 신규 디자이너 브랜드를 함께 전개하며 브랜드 포트폴리오 스펙트럼을 강화하고 있습니다. 또한 자사몰 중심의 온라인 채널과 플래그십 스토어 등 오프라인 유통망을 기반으로 사업을 전개하고 있으며, 일본을 포함한 해외 시장으로 사업 영역을 확대하고 있습니다.당사 사업과 관련된 상세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항

신용평가회사의 신용등급에 대한 정의는 다음과 같습니다.

(*) 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부가함 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경증권신고서 제출일 현재 회사의 본점소재지는 '서울특별시 중구 다산로 47'이며, 본점소재지 변경 내역은 다음과 같습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

다. 최대주주의 변동증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 박화목이며, 설립 이후 최대주주의 변동은 없습니다. 라. 상호의 변경설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) ㈜제인마르디메크르디 합병당사는 경영효율화를 위해 2024년 7월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 ㈜제인마르디메크르디를 흡수합병하였습니다. 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병으로 진행하였으며, 이에 따라 합병승인은 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하였습니다. 또한, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않았으며, 합병법인 주주의 지분율 변동은 없습니다. (2) ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어 및 ㈜파운드오브젝트 합병당사는 경영효율화를 위해 2025년 9월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트를 흡수합병하였습니다. 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병으로 진행하였으며, 이에 따라 합병승인은 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하였습니다. 또한, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않았으며, 합병법인 주주의 지분율 변동은 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 주요 연혁

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 자기주식을 취득 및 처분한 사실이 없습니다. 다. 종류주식 발행현황 당사는 설립 이후 2차례에 걸쳐 종류주식을 발행한 바 있으며, 2025년 12월에 전량 보통주로 전환됨에 따라, 증권신고서 제출일 현재 보통주 외 종류주식은 존재하지 않습니다.

라. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 당사는 2026년 3월 30일 개최된 정기주주총회에서 정관 일부개정 안건을 상정하고 승인받았습니다.

나. 사업목적(1) 사업목적 현황

(2) 사업목적 변경 내용

(3) 변경 사유

다. 정관상 사업목적 추가 현황표

(1) 지배구조 강화 및 투자

( 2) 아동복 카테고리 확장

(3) F&B 및 라이프스타일 등 카테고리 확장

(4) 브랜드 자산 및 마케팅ㆍ디자인

(5) 물류 인프라 및 공급망 서비스

(6) IT 플랫폼 및 데이터 사업

(7) 콘텐츠, 출판 및 행사 기획

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 디자이너 브랜드 '마르디 메크르디(Mardi Mercredi)'를 비롯한 다수의 컨템포러리 라이프스타일 패션 브랜드를 운영하고 있으며, 2020년 7월 30일 설립 이래 지속적인 디자인 혁신과 브랜드 정체성 강화, 차별화된 제품 경험을 통해 국내를 넘어 글로벌 시장에서도 주목받고 있습니다.감각적인 플라워 그래픽 기반의 여성 컨템포러리 브랜드 '마르디 메크르디(Mardi Mercredi)'를 중심으로, 우먼(Women) 라인 외에 애슬레저(Actif), 키즈(Les Petits), 슈즈(Les Pompes) 라인을 순차적으로 론칭하며 브랜드 내 폭넓은 제품 구성을 갖추었으며, 베이컨트 아카이브(VACANT Archive), 헬로 선라이즈(Hello Sunrise) 등 신규 디자이너 브랜드를 함께 전개하며 브랜드 포트폴리오 스펙트럼을 강화하고 있습니다. 당사는 직접 창작하고 개발한 고유 IP를 기반으로 하는 브랜드 전개의 높은 독립성과 확장 가능성을 바탕으로, 내재화된 기획ㆍ디자인 역량과 안정적인 외부 생산 네트워크를 통해 민첩하고 효율적인 공급망을 확보하였으며, 시즌별 기획력 강화 및 합리적 가격 구성으로 매출 규모를 빠르게 확대해왔습니다.판매채널 측면에서도 온라인에서 자사몰 중심의 D2C(Direct to Consumer) 채널 비중을 확대하였고, 한남ㆍ도산 등의 플래그십 스토어를 포함한 오프라인 채널 구축을 통해 브랜드 아이덴티티를 기반으로 고객과의 직접 접점을 늘려왔으며, 주요 거점 지역을 중심으로 한 샵인샵 형태의 오프라인 유통망을 확충함으로써 브랜드 접근성을 체계적으로 강화하고 있습니다.이러한 사업 구조는 향후 당사가 지향하는 글로벌 패션ㆍ라이프스타일 브랜드 포트폴리오 구축을 위한 핵심 경쟁력입니다. 이를 기반으로 이미 직진출한 일본시장을 비롯해 중국, 동남아 등 해외 시장으로의 직ㆍ간접적인 확장을 통하여 중장기적 브랜드 가치 제고, 성장성 및 운영 효율화를 확보하는 것은 물론, 글로벌 라이프스타일 패션 브랜드 사업자로 도약하고자 합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

나. 주요제품 등의 가격변동추이 및 가격변동원인 당사는 각 시즌마다 다른 스타일 제품이 생산되고, 시즌별로 다양한 프로모션을 진행하고 있기 때문에 가격 변동추이를 나타내기 어렵습니다. 제품의 판매 가격은 원 ㆍ부재료 가격의 변동, 품질 제고를 위한 제품 리뉴얼, 고기능성 라인업 확대 등에 따른 원가 변동 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 다만 신규 제품 기획시에 제품의 시장 평균 판가 및 소비자의 수용가격 범위 등을 고려하여 목표 판매가격 범위를 설정하므로 수익성에 유의미한 영향을 미치는 수준의 급격한 판매가격 변동 없이 안정적인 가격 정책을 유지하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료(1) 주요 원재료 매입현황

(2) 주요 원재료 가격변동추이 및 가격변동원인당사가 거래하는 거래처의 95% 이상이 국내에 소재하고 있어 원재료 수급은 비교적 안정적인 편이며, 업체와의 협상을 통해 단가 상승 이슈를 최소화하고 있기 때문에 가격변동이 크지 않은 특성을 보입니다. 나. 생산 및 설비

현재 당사는 자체 생산설비를 보유하고 있지 않으며, 외주업체에 생산을 의뢰하는 방식으로 제품을 생산하고 있습니다.생산방식은 두 가지로 구분되며, 외주업체가 원부자재를 직접 조달하여 임가공하는 방식과 당사가 원부자재를 매입한 후 외주업체에 임가공을 의뢰하는 방식이 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적

나. 판매경로 및 판매방법

당사의 판매경로는 브랜드별 성장 단계와 시장 특성에 맞추어 온라인 자사몰, 직영 오프라인 매장, 외부 입점 온오프라인 채널과 글로벌 직진출 및 홀세일 체계로 다각화되어 있습니다. 다. 판매전략(1) 채널 특성에 최적화된 유통 전략당사는 브랜드의 성숙도와 시장별 특성에 최적화된 유통 포트폴리오를 운용함으로써 매출 성장과 브랜드 가치를 동시에 제고하고 있습니다. 온라인 채널은 당사 매출의 핵심 축으로서 초기 외부 플랫폼 의존 구조에서 탈피하여 공식 자사몰 기반의 D2C 구조로 안착시켰으며, 이를 통해 브랜드 독립성 확보 및 고객 데이터 자산화를 실현하여 지속적인 성장을 견인하고 있습니다. 오프라인 채널은 브랜드 아이덴티티를 직접 경험하는 핵심 접점으로서 한남 및 도산 플래그십 스토어 등 주요 거점을 100% 직영 방식으로 운영하며, 고효율 상권에 집중하는 희소성 전략을 통해 프리미엄 브랜드 이미지를 공고히 하고 있습니다. 글로벌 채널 또한 일본 시장 직진출과 동남아 중심의 아시아 국가의 파트너사 기반 총판 및 홀세일 경로를 전략적으로 병행하는 한편, 중국 시장의 직진출 전략과 북미 온라인 플랫폼 신규 입점을 통해 권역별 유통망 최적화 및 글로벌 매출 다변화를 가속화하고 있습니다. (2) 글로벌 시장 매출 확대 전략해외 매출 비중 확대를 위해 권역별 특성에 최적화된 온라인 리테일 전략을 병행하고 있습니다. 일본 시장은 현지법인을 통한 직진출과 유력 플랫폼 입점을 통해 안착하였으며, 북미 시장은 아마존(Amazon) 입점을 시작으로 소셜 기반 커머스 채널을 적극 활용하는 '온라인 진입 전략'을 본격화하고 있습니다. 동남아 지역 또한 모바일 중심 플랫폼과의 파트너십을 통해 노출을 극대화하고 있을 뿐만 아니라, 주요 상권의 하이엔드급 오프라인 매장을 통해 오프라인 시장 확대도 동시에 진행하고 있습니다. (3) 디자인 IP 기반의 매출 확대 전략강력한 디자인 자산과 고유한 세계관을 바탕으로 단순 의류 브랜드를 넘어선 '디자인 IP 기반 라이프스타일 브랜드'로의 도약을 추진하고 있습니다. 시그니처 그래픽과 로고 시스템을 가방, 액세서리, 리빙 등 비의류 카테고리로 확장 적용하여 제품 포트폴리오를 다변화하고 있으며, 글로벌 브랜드 및 캐릭터 IP와의 전략적 협업을 통해 국가와 세대를 초월한 신규 고객층을 흡수하고 있습니다. 이를 통해 계절적 수요 변동성을 완화하고 연간 균형 잡힌 매출 구조를 확보하고 있습니다. 라. 주요 매출처당사의 주요 매출처는 자사몰 중심으로 다양한 국내 ㆍ외 온라인 채널과 오프라인 직영매장 및 B2B 거래로 구성되어 있으며 각 채널별 매출액 및 매출 비중은 다음과 같습니다.

마. 수주상황당사의 패션부문은 자체 생산공장 없이 전량 외주생산하고 있어, 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(1) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생하며, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객 및 거래상대방 별 특성의 영향을 받습니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거경험 및 기타 요소들을 고려하여 고객 및 거래상대방의 재무신용도를 평가하고 있습니다.당사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. 2026년 3월 31일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(2) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 2026년 3월 31일 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 금액은 다음과 같습니다.

(3) 시장위험 1) 환위험 당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매에 대해 환위험에 노출되어있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 및 JPY입니다. 2026년 3월 31일 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 현황은 다음과 같습니다.

외화에 대한 원화 환율변동이 자본과 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

2. 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 2026년 3월 31일 현재 보유하고 있는 변동금리부 조건의 예금 및 차입금은 없습니다.

(4) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 확보하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하거나, 자기주식을 취득하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 2026년 3월 31일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발 조직 개요 당사는 신제품의 기술 개발부터 양산 품질 확보에 이르는 전 과정을 내재화하여, 상품개발본부와 생산본부를 주축으로 한 고도화된 직영 R&D 체계를 운용하고 있습니다. 두 조직은 단순 제조를 넘어 제품의 기술적 완성도와 품질 규격을 직접 설계 ㆍ 연구함으로써, 일반적인 패션 기업과 차별화된 독보적인 전문성과 기술 역량을 확보하고 있습니다.

연구개발 조직도.jpg 연구개발 조직도

(2) 연구개발 실적

(3) 연구개발 비용

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황 증권신고서 제출일 현재 당사가 영위하는 사업과 관련하여 상표권 226개, 디자인권 39개, 저작권 6개로 총 271개의 지적재산권을 등록하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 사업에 중요한 영향을 미치는 지적재산권 현황은 다음과 같습니다.

나. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황(1) 산업의 특성패션 산업은 의복, 신발, 가방 제조 및 관련 액세서리를 아우르는 종합 소비재 산업으로, 소재 개발부터 완제품의 유통과 서비스에 이르기까지 폭넓은 가치 사슬을 형성하고 있습니다. 본 산업은 제품 수명 주기(Life Cycle)가 짧고 트렌드 변화에 민감하여 신속한 기획 ㆍ생산 ㆍ유통 역량이 필수적입니다. 특히 기후 변화와 계절적 요인이 제품 기획의 핵심 변수로 작용하며, 단가 차이에 따른 S/S, F/W 시즌 간의 매출 편차가 뚜렷하게 나타나는 특성을 지니고 있습니다.국내 패션 산업은 D2C, 온라인 패션 플랫폼, 소셜 커머스 등 다양한 채널을 활용하여 소비자와의 접점을 확대하고 있으며, K-콘텐츠를 활용한 마케팅을 통해 해외 소비자에게 손쉽게 접근하고 있습니다. (2) 산업의 성장성패션 산업은 짧은 제품 수명 주기와 급변하는 트렌드라는 가변성에도 불구하고, 개인의 정체성을 표현하는 필수 소비재로서의 지위를 바탕으로 견조한 확장세를 유지하고 있습니다. 특히 과거 오프라인 중심의 유통 구조에서 벗어나 D2C 및 온라인 플랫폼으로의 디지털 전환이 가속화됨에 따라, 기업은 고객 데이터를 직접 확보하고 수익성을 제고할 수 있는 새로운 성장 기반을 마련하였습니다. 이러한 유통 혁신은 브랜드가 전 세계 소비자들과 시공간의 제약 없이 실시간으로 소통할 수 있는 환경을 조성하며 산업 고도화를 견인하고 있습니다.또한, 최근 패션 산업은 K-컬처를 필두로 한 문화 콘텐츠와의 융합을 통해 국경을 초월한 글로벌 영향력을 확보하고 있습니다. 한국 패션 브랜드는 강력한 팬덤과 차별화된 브랜드 아이덴티티를 동력 삼아 아시아를 넘어 북미와 유럽 시장으로 활동 영역을 넓히고 있으며, 이는 단순한 의류 제조를 넘어 고부가가치 문화 산업으로의 진화를 의미합니다. 향후 패션 시장은 라이프스타일 전반으로의 카테고리 확장과 글로벌 인지도 확산을 통해 내수 시장의 한계를 극복하고 지속 가능한 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성패션 산업은 민간소비 심리의 미세한 변화에 상대적으로 민감하게 반응하는 특성을 지니고 있습니다. 경제 호황기에는 의류 및 패션잡화에 대한 지출이 확대되나, 침체기에는 필수 소비 중심으로 수요가 전환되며 전체적인 시장이 위축되는 경향을 보입니다. 최근에는 SNS와 미디어 콘텐츠를 통한 트렌드 확산으로 소비자 구매 패턴이 즉각적으로 변화함에 따라, 기업은 경기 상황과 트렌드 주기에 맞춘 탄력적인 가격 전략 및 재고 운영 능력을 필수적으로 요구받고 있습니다.또한, 패션 산업은 기후와 계절 변화에 따른 계절적 요인이 수요 변동의 핵심 축으로 작용합니다. 제품의 단가와 부가가치가 높은 F/W 시즌의 매출 비중이 높아 시즌별 정교한 기획과 생산 관리가 수익성에 직결됩니다. (4) 국내외 시장 여건국내 패션 시장은 소비 심리 회복과 엔데믹 전환에 힘입어 지속적인 성장세를 유지하고 있으며, 특히 당사의 주력 분야인 캐주얼복 부문은 실용성을 중시하는 소비 트렌드와 온라인 기반 브랜드의 약진을 통해 전체 시장 성장을 주도하고 있습니다. 내수 시장의 성숙기 진입에 따른 성장 둔화 우려에도 불구하고, K-패션의 글로벌 인지도 상승과 디지털 유통 혁신은 국내 브랜드들에게 새로운 글로벌 저변 확대와 수익 구조 고도화의 기회를 제공하고 있습니다.글로벌 시장 여건 또한 우호적입니다. 일본은 온라인 및 애슬레저 시장을 중심으로 선별적 고성장이 기대되며, 세계 최대 시장 중 하나인 중국은 젊은 여성층의 프리미엄 소비 확대를 통해 강력한 성장 모멘텀을 유지하고 있습니다. 태국을 포함한 동남아 시장 역시 K-컬처에 대한 높은 선호도를 기반으로 전략적 중요성이 증대되고 있습니다. 이처럼 패션 산업은 생존을 위한 필수재로서의 안정성과 자아 표현 수단으로서의 감성적 독점성을 동시에 갖추고 있어, 타 산업에 의한 대체 위협 없이 지속적인 가치 확장이 가능할 것으로 전망됩니다. (5) 회사의 경쟁우위 요소당사는 창업주가 직접 창작한 독자적 디자인 IP와 팬덤 기반의 브랜드 자산을 바탕으로 기획부터 D2C 유통, 글로벌 확장까지 아우르는 고도화된 브랜드 인큐베이팅 시스템을 구축하였습니다. 이를 기반으로 글로벌 시장 매출 비중의 가파른 확대를 통해 수익 구조를 다변화하고, 세계적인 팬덤을 보유한 글로벌 브랜드로 거듭나기 위한 성장의 모멘텀을 확보하고 있습니다.

글로벌 패션 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 패션 시장 규모 및 전망

첫째, 자체 개발 디자인 IP 기반의 독보적인 브랜드 아이덴티티와 팬덤을 보유하고 있습니다. 당사의 시그니처인 '플라워 마르디(Flower Mardi)' 그래픽을 포함한 모든 핵심 디자인 자산(IP)은 창업주가 직접 창작하고 회사가 전적으로 소유 ㆍ관리합니다. 이는 외부 협업에 의존하는 타 브랜드와 달리 시즌에 관계없이 일관된 브랜드 세계관을 유지할 수 있게 하며, 사업 확장 시 별도의 라이선스 비용이나 계약상 제약이 없는 높은 영업 레버리지를 제공합니다. 이러한 직관적인 그래픽 언어와 프렌치 감성의 조화는 20~40대 여성 소비자를 중심으로 강력한 팬덤을 형성하였으며, 이는 높은 재구매율과 자발적인 SNS 확산을 통한 폭발적인 외형 성장의 밑거름이 되고 있습니다.둘째, 카테고리 ㆍ 지역 ㆍ 고객층을 아우르는 구조적 확장성과 다변화된 판매 채널을 구축하였습니다. 검증된 자체 IP를 활용하여 의류에서 슈즈, 액세서리, 키즈, 펫 등으로 제품군을 자연스럽게 확장하고 있으며, 일본 ㆍ중국 등 글로벌 시장에서도 K-패션의 우호적 환경을 전략적으로 활용하여 저변을 넓히고 있습니다. 특히 특정 플랫폼에 의존하지 않고 자사몰 중심의 직접 유통(D2C)과 플래그십 스토어를 통한 브랜드 경험 제공을 병행하는 옴니채널 전략을 전개하고 있습니다. 이러한 운영 노하우는 단순 제품 판매를 넘어 브랜드의 기획부터 유통까지 전 과정을 내재화한 '브랜드 인큐베이팅 시스템'으로 진화하였으며, 이는 향후 멀티 브랜드 하우스로 성장할 수 있는 지속 가능한 경쟁력의 원천입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

나. 요약별도재무정보

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

2-2. 연결 포괄손익계산서

2-3. 연결 자본변동표

2-4. 연결 현금흐름표

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항피스피스스튜디오 주식회사(이하 "지배기업" 또는 "당사")와 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 합하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.(1) 지배기업의 개요지배기업은 2020년 7월 30일 설립되었으며, 의류 제품 등의 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다. 지배기업의 본점 소재지는 서울특별시 중구 다산로 47입니다.당분기말 현재 지배기업의 자본금은 보통주 1,202,240천원이며, 최대주주는 박화목입니다.

(2) 종속기업 현황① 현황당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

<당분기말>

<전기말>

(*1) 전분기 이후 40% 지분을 추가 취득하여 전기말 현재 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

② 요약재무정보당분기와 전분기의 종속기업에 대한 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(*1) 전분기 이후 지배기업과 합병하여 소멸하였습니다.

③ 당분기 및 전분기 중 연결대상범위의 변동내역은 없습니다.

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 연결재무제표 작성기준

연결회사의 요약분기연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다.

동 요약분기연결재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2025년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용

1. 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

• 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'(개정) - 금융상품 분류 및 측정

① 전자이체를 통해 결제되는 금융부채의 제거

동 개정사항은 특정 요건을 충족하는 경우 전자지급시스템을 통해 결제되는 금융부채(또는 금융부채의 일부)를 결제일 이전에 소멸(그리고 제거)된 것으로 간주할 수 있도록 허용합니다. 당사는 전자지급시스템을 사용하여 금융부채를 현금으로 결제할 때에도 계약에 명시된 의무가 이행, 취소, 만료되거나 제거의 조건을 충족하여 금융부채가 소멸되는 결제일에 제거하고 있으므로, 동 개정사항이 당사의 회계정책에 미치는 영향은 없습니다.

② 금융자산의 분류

ㆍ기본대여계약과 일관된 계약조건

동 개정사항은 금융자산의 계약상 현금흐름이 기본대여계약과 일관되는지를 평가하는 방법에 대한 지침을 제공합니다. 이는 환경, 사회 및 지배구조(ESG) 요소와 연계된 특성을 가진 금융자산에 기업이 계약상 현금흐름 특성 평가 요구사항을 적용하는 것을 지원하기 위한 것입니다.

ㆍ소구권이 없는 금융자산

동 개정사항은 '비소구'라는 용어에 대한 설명을 보완하여, 특히 현금흐름을 수취할 기업의 최종적인 권리가 특정 자산에서 창출된 현금흐름으로 계약상 제한되는 경우 해당 금융자산은 비소구 특성을 갖는다는 점을 명확히 합니다.

ㆍ계약상 연계된 금융상품

동 개정사항은 계약상 연계된 금융상품을 다른 거래와 구별하는 특성을 명확히 합니다. 구체적으로 이러한 금융상품에서 복수의 계약상 연계된 금융상품(트랑슈)을 사용하는 금융자산 보유자들에 대한 지급의 우선순위가 워터폴(waterfall) 지급구조를 통해 설정됨으로써 신용위험의 집중과 서로 다른 트랑슈 보유자들 간의 손실의 불균등 배분을 초래한다는 점을 강조합니다. 또한 개정사항은 모든 복수의 채무상품 거래가 복수의 계약상 연계된 금융상품거래의 요건을 충족하는 것은 아님을 설명하고 있으며, 기초자산 집합에는 동 기준서의 분류 요구사항의 적용범위에 포함되지 않는 금융자산이 포함될 수 있음을 명확히 합니다.

③ 공시

ㆍ기타포괄손익-공정가치로 지정된 지분상품에 대한 투자

기업회계기준서 제1107호의 요구사항은 보고기간에 제거된 투자와 관련된 공정가치손익과 보고기간 말 현재 보유하고 있는 투자와 관련된 공정가치 손익을 구분하여 표시하면서, 보고기간 중 기타포괄손익에 표시된 공정가치 손익을 공시하도록 개정되었습니다.

ㆍ계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경할 수 있는 계약조건

동 개정사항은 기본대여위험 및 원가의 변동과 직접적인 관련이 없는 우발사건의 발생(또는 미발생)에 따라 계약상 현금흐름의 시기 또는 금액이 변경될 수 있는 계약조건을 공시하도록 요구합니다. 해당 요구사항은 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융자산의 각 종류별 그리고 상각후원가로 측정되는 금융부채의 각 종류별로 적용됩니다.

• 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정) - 리스부채의 제거 회계처리 및 거래가격의 정의

동 개정사항은 리스부채 제거시 발생하는 차손익을 당기손익으로 인식해야 함을 명확히 하였습니다. 또한 거래가격의 정의를 기업회계기준서 제1115호와 일관되도록 개정하였습니다.

• 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'(개정) - 사실상의 대리인 결정

동 개정사항은 사실상 대리인의 판단과 관련한 기준서 제1110호 문단 B73 과 B74의표현을 개정하여 기준서 문단 간의 불일치를 해소하였으며, 문단 B74에 제시된 사실상의 대리인 관계는 판단이 요구되는 하나의 사례임을 명확히 하였습니다.

• 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'(개정) - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정)ㆍ기준서 제1109호의 자가사용 요구사항은 전력의 생산원천이 자연에 의존하는 재생에너지 전력을 구매하고 인도받는 계약에 대해 동 기준서 문단 2.4를 적용할 때 고려해야 할 요소를 포함하도록 개정되었습니다.

ㆍ기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항은 특정된 특성을 충족하는 자연에 의존하는 재생에너지 전력 계약을 위험회피수단으로 사용하는 경우 다음 사항을 허용하도록 개정되었습니다.

② 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'(개정)

기준서 제1107호는 특정된 특성을 충족하는 자연에 의존하는 전력계약에 관한 공시 요구사항을 도입하기 위해 개정되었습니다.

2. 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

• 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'(제정)

기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체합니다. 기준서 제1118호는 손익계산서를 중심으로 정보이용자에게 기업의 성과를 분석하고 비교하는 데 유용한 정보를 제공하여 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 향상시킬 것으로 예상됩니다.

기준서 제1118호를 적용하여 재무제표를 작성하는 경우 현행 재무제표와 유의적인 차이를 발생시킬 수 있는 주요 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 부분은 향후 발생할 모든 차이를 포함한 것은 아니며 추가적인 분석 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

① 손익계산서 표시 등 변경

기준서 제1118호는 손익계산서에 포함된 모든 수익과 비용을 영업 범주, 투자 범주, 재무 범주, 법인세 범주, 중단영업 범주의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류하도록 합니다. 동 기준서는 투자, 재무, 법인세, 중단영업으로 분류되지 않은 모든 수익과 비용을 영업 범주로 분류하며 영업손익을 잔여 개념의 손익으로 정의하고 있습니다.

당사는 수익과 비용의 범주 분류를 위하여 주된 사업활동을 평가하여야 하며, 당사가특정 유형의 자산 투자 또는 고객에 대한 금융제공을 주된 사업활동으로 영위하는 경우 해당 사업활동이 주된 사업활동이 아니었다면 투자 또는 재무 범주로 분류하였을 일부 수익과 비용을 영업 범주로 분류합니다.

이에 따른 영업손익은 수익에서 매출원가 및 판매비와관리비를 차감한 것으로 정의되는 현행 기준서 제1001호에 따른 영업손익과는 유의적인 차이가 있습니다. 기준서 제1118호는 현행 기준서 제1001호에 따라 산정된 영업손익을 주석으로 공시할 것을 요구하고 있으며, 기준서 제1118호에 따른 영업손익과 현행 기준서 제1001호에 따른 영업손익과의 차이 조정내역도 주석으로 공시해야 한다고 규정하고 있습니다.

또한 기준서 제1118호는 손익계산서에 영업 범주로 분류되는 모든 수익과 비용으로 구성되는 '영업손익', 영업손익과 투자 범주로 분류된 모든 수익과 비용으로 구성되는 '재무손익및법인세비용차감전손익', 그리고 '당기순손익'을 표시하도록 요구하고 있습니다. 다만 당사가 주된 사업활동으로 고객에게 금융을 제공하는 경우 회계정책 선택에 따라 '재무손익및법인세비용차감전손익' 표시는 적용되지 않을 수 있습니다.

② 경영진이 정의한 성과측정치 공시 도입

기준서 제1118호는 경영진이 정의한 성과측정치를 기업이 재무제표와 구분하여 공개적인 의사소통에 사용하고, 기업 전체의 재무성과 측면에 대한 경영진의 견해를 재무제표이용자에게 전달하기 위해 사용하며, 기준서 제1118호 문단 118에서 열거하지 않거나 기준서에서 표시ㆍ공시를 명시적으로 요구하지 않는 수익과 비용의 중간합계로 정의하고 이와 관련된 공시 요구사항을 새롭게 도입하였습니다.

경영진이 정의한 성과측정치가 있는 경우 해당 지표를 보고하는 이유, 해당 지표의 산정 방법, 해당 지표와 기준서 제1118호에서 명시하는 가장 직접적으로 비교가능한중간합계와의 조정내역, 각 조정항목의 법인세 효과, 비지배지분에 미치는 효과 등을공시하여야 합니다.

③ 현금흐름 분류 등 변경

한편 기준서 제1118호의 제정에 따라 기준서 제1007호 '현금흐름표'에 대한 일부 개정이 이루어졌으며, 동 개정에 따라 간접법에 따른 영업활동현금흐름 산정의 출발점이 당기순이익에서 영업손익으로 변경되었고, 이자 및 배당 관련 현금흐름에 대한 분류 선택권이 삭제되었습니다.

기준서 제1118호는 2027년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기적용이 허용됩니다. 기업은 기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'에 따라 이 기준서를 소급 적용해야 하므로 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다. 기준서 제1118호 제정으로 인한 기준서 제1007호 및 제1033호의 개정 내용과 개정된 기준서 제1008호 및 제1107호는 기준서 제1118호가 적용되는 시점에 유효합니다.

당사는 기준서 제1118호의 의무적용일이 도래하지 않아 이를 적용하지 아니하였으며, 2027년 12월 31일 종료되는 기간의 첫 중간재무제표를 기준서 제1118호에 따라 보고할 예정입니다. 당사는 새로운 수익과 비용의 분류를 반영한 회계결산시스템을 구축하였으며, 재무제표에 미치는 영향을 검토중입니다.

3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정중간연결재무제표 작성시 연결회사의 경영자는 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.중간연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

5. 매출채권및기타채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 연결회사는 매출채권및기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다. 당분기와 전분기에 기대신용손실을 인식한 매출채권은 없습니다. 따라서 만기에 따른 신용위험 익스포저에 대한 정보를 별도로 공시하지 않았습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 변동은 없습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

6. 재고자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 중 연결회사가 포괄손익계산서상 매출원가로 인식한 재고자산평가손실환입은 109,062천원입니다.

7. 기타금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 없습니다.

8. 기타자산당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

9. 유형자산당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(*1) 유형자산 외부구입에는 적격자산에 대한 차입원가를 자산화한 금액 49,711천원이 포함되어 있습니다. 당분기 중 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 일반차입금 자본화이자율은 3.17%입니다.(*2) 건설중인자산의 본계정 대체금액 중 상표권으로 대체된 54,959천원 및지급수수료등으로 대체된 26,763천원이 포함되어 있습니다.(*3) 보고기간종료일 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 주석 35를 참조하시기 바랍니다.

<전분기>

(*1) 유형자산 외부구입에는 적격자산에 대한 차입원가를 자산화한 금액 132,885천원이 포함되어 있습니다. (*2) 건설중인자산의 본계정 대체금액 중 상표권으로 대체된 18,533천원이 포함되어 있습니다.

10. 투자부동산 및 매각예정비유동자산

전분기 중 투자부동산 및 매각예정비유동자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<전분기>

11. 무형자산당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

<전분기>

12. 비지배지분당분기 및 전분기 중 비지배지분이 보유한 소유지분율과 재무상태, 경영성과 및 배당금액 중 비지배지분에 귀속되는 몫의 내역은 다음과 같습니다.<당분기>

당분기말 현재 비지배지분으로 분류되는 항목은 없습니다.

<전분기>

(*1) 전분기 이후 지배기업과 합병하여 소멸하였습니다.(*2) 전분기 이후 40% 지분을 추가 취득하여 전기말 현재 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

13. 매입채무및기타채무당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

14. 차입금(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(*1) 당분기말 현재 동 장기차입금과 관련하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있으며, 이와 관련된 내용은 주석 35를 참조하시기 바랍니다.

15. 상환전환우선주부채 및 파생상품부채

(1) 연결회사가 발행한 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 연결회사가 발행한 상환전환우선주는 전기 중 모두 보통주로 전환되었습니다.

(2) 파생상품부채의 내용상기 상환전환우선주부채에 부여된 전환권 및 상환권 등은 그 경제적 특성이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 아니함에 따라 주계약으로부터 분리하여 내재파생상품으로 분류하고 있으며, 전기 중 파생상품부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.<전기>

16. 리스(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.① 사용권자산

② 리스부채

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

② 전분기

(3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채와 관련된 미래에 지급할 각 기간별 최소리스료의 총합계와 현재가치는 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(4) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(5) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 발생한 총 현금유출은 다음과 같습니다.

(*1) 리스의 총 현금유출 금액은 리스부채에 대한 이자지급액을 포함하고 있습니다.

17. 기타부채당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

18. 충당부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기>

<전분기>

19. 퇴직급여연결회사는 퇴직연금제도로 확정기여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다. 확정기여제도 하에서 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부 전문 신탁사에 의해 운영되고 있습니다. 한편, 기금을 운영하는 외부 전문 신탁사는 국가의 규제를 받습니다.

(1) 당분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채 및 순확정급여자산의 산정 내역은 없습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 현재 확정급여채무 변동 내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련해서 비용으로 인식한 금액은 각각 206,414천원 및 246,240천원입니다.

20. 자본금당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 연결회사는 전기 중 주식발행초과금을 재원으로 하여 무상증자를 실시하였으며,이로 인하여 보통주 발행주식수가 184,770주 증가하였습니다.(*2) 연결회사는 전기 중 액면분할을 실시하였으며, 이로 인해 1주당 액면가액이 100원이 되었습니다.21. 기타불입자본(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 주식발행초과금 및 기타자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

22. 기타자본구성요소(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

23. 이익잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

24. 수익(1) 당분기와 전분기의 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(2) 수익의 구분

(3) 당분기말 및 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채의 잔액은 다음과 같습니다.

(4) 계약부채는 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채와 미사용된 고객충성제도 관련 이연수익이며, 재화에 대한 통제가 고객에게 이전되거나 고객에 의해 사용되는 시기에 수익으로 인식됩니다.

25. 판매비및관리비당분기와 전분기의 판매비및관리비의 내역은 다음과 같습니다.

26. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기의 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

27. 금융수익 및 금융비용당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

28. 기타수익 및 기타비용당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

29. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 한편, 이연법인세자산 및 부채는 관련 일시적차이가 소멸될 것으로 예상되는 시점의 과세소득에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하였습니다.

30. 주당이익(1) 기본주당이익① 당분기와 전분기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

② 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전분기>

(*1) 전기 중 무상증자 및 주식액면분할을 실시하여 유통보통주식수를 소급수정하였습니다.

(2) 희석주당순이익① 연결회사의 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 계산한 것으로 그 산출내역은다음과 같습니다.

② 당분기 및 전분기 중 희석주당이익 계산에 사용된 순이익은 다음과 같습니다.

(*1) 상환전환우선주부채와 관련한 희석잠재적보통주의 반희석효과로 인하여 희석보통주당기순이익에 포함하지 아니하였습니다.

③ 당분기 및 전분기 중 희석주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수는 다음과 같습니다.

(*1) 상환전환우선주부채와 관련한 희석잠재적보통주의 반희석효과로 인하여 희석보통주당기순이익에 포함하지 아니하였습니다.

④ 다음의 잠재적 보통주식은 희석효과가 없으므로 보통주 희석주당이익을 계산할 때 가중평균보통주식수에서 제외됩니다.

31. 주식기준보상(1) 주식선택권제도연결회사는 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있으며, 주식선택권은 행사시점에 연결회사의 신주를 발행하여 교부합니다. 임직원이 주식선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 가득일로부터 만기일까지의 기간 동안에 행사될 수 있습니다.

(2) 당분기말 현재 존재하는 주식기준보상계약은 다음과 같습니다.

(*1) 전기 중 무상증자 및 액면분할 실시에 따른 효과를 적용하여 조정하였습니다.주식선택권의 가득기간은 2년이며, 행사가능일로부터 5년 동안 행사되지 않으면 소멸됩니다. 한편, 당해 임직원이 주식선택권을 부여받은 날로부터 2년 이내에 퇴임하거나 퇴직한 경우 등에는 주식선택권의 부여를 취소할 수 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 변동은 다음과 같습니다.

(*1) 전기 중 무상증자 및 액면분할 실시에 따른 효과를 적용하여 조정하였습니다.

(4) 공정가치 측정연결회사는 주식선택권의 공정가치를 이항모형으로 측정하였으며, 주식결제형 주식기준보상제도의 부여일 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 아래와 같습니다.

(*1) 전기 중 무상증자 및 액면분할 실시에 따른 효과 적용 후의 금액입니다.(*2) 평가대상회사 유사회사의 평가기준일 이전 180영업일 종가의 변동성 평균값을 연환산하여 적용하였습니다.

32. 금융위험 관리금융상품과 관련하여 연결회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결회사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 정책연결회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결회사의 위험관리 정책은 연결회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결회사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생하며, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.연결회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객 및 거래상대방 별 특성의 영향을 받습니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거경험 및 기타 요소들을 고려하여 고객 및 거래상대방의 재무신용도를 평가하고 있습니다.연결회사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(3) 유동성위험유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결회사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다.당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

<당분기말>

(*1) 미지급비용에는 기업회계기준서 제 1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 종업원급여 관련 부채등이 제외되어 있습니다.

<전기말>

(*1) 미지급비용에는 기업회계기준서 제 1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 종업원급여 관련 부채등이 제외되어 있습니다.

(4) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 연결회사의 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험연결회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매에 대해 환위험에 노출되어있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 및 JPY입니다. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

당분기말 및 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율변동이 자본과 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

② 이자율위험당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 변동이자부 금융부채는 없습니다.

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데 있습니다.

(5) 자본관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 확보하고 자본비용을 절감하기 위해 최적화된 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 연결회사는 배당을 조정하거나, 자기주식을 취득하고 있습니다. 연결회사의 자본구조는 차입금에서 현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 순차입금 금액이 음수임에 따라 순차입금비율은 산정하지 아니하였습니다.

(6) 공정가치연결회사의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.- 유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다.- 시장에서 거래되는 공정가치측정금융자산의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 마감매수호가에 의해 결정됩니다. 시장에서 거래되지 않는 공정가치측정금융자산의 공정가치는 자산접근법을 사용하였습니다.

① 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다.② 공정가치 서열체계활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 그 금융상품의 공정가치는 활성시장에서 가격이 공시되고 있는 것으로 보고 "수준 1"로 분류됩니 다. "수준 1"은 공정가치측정금융자산으로 분류된 상장된 금융상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준 2"에 포함됩니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함됩니다. "수준 3"으로 분류된 금융자산은 활성시장이 존재하지 아니하여 연결회사는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 공정가치를 결정합니다.

33. 금융상품(1) 금융자산당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 금융부채당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(3) 당분기 및 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

<전분기>

34. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

(*1) 당사가 이전 보고기간 중 발행한 상환전환우선주의 투자자들로서, 각 발행 차수별 투자자들은 이사회 구성원 각 1인에 대한 선임권한을 보유하고 있습니다. 당사는 동 계약에 따라 정관변경, 유ㆍ무상증자 등 경영 관련 일부 사항에 대하여 투자자의 사전동의를 받아야합니다.(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 없습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 없습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 없습니다.

(5) 연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

35. 담보제공자산당분기말 현재 연결회사의 장ㆍ단기차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 연결회사의 자산은 다음과 같습니다.

36. 우발채무 및 약정사항(1) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(3) 연결회사는 삼성화재해상보험(주) 외 3개사에 사고배상책임보험 및 자동차보험 등을 가입하고 있습니다.

37. 현금흐름표(1) 현금흐름표상 현금및현금성자산은 연결재무상태표상 현금및현금성자산과 동일합니다. (2) 당분기와 전분기의 투자활동 및 재무활동 중 현금의 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.<당분기>

<전분기>

38. 영업부문(1) 연결회사는 아래와 같은 판단 기준에 따라 영업부문을 구분 결정하고 있으며, 의류 제품 등의 제조 및 판매사업을 단일 영업부문으로 구분하였습니다.- 수익을 창출하고 비용을 발생(동일 기업 내의 다른 구성단위와의 거래와 관련된 수익과 비용을 포함) 시키는 사업활동을 영위한다.- 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고, 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정자가 영업성과를 정기적으로 검토한다.- 구분된 재무정보의 이용이 가능하다.

(2) 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 존재하지 않습니다.

(3) 연결회사의 지역별 매출내역은 하기와 같습니다.

39. 보고기간 후 사건(1) 연결회사는 중국 시장 진출 및 현지 사업 운영을 목적으로 2026년 4월 21일 이사회 결의에 따라 중국 자회사 설립 및 출자를 승인하였습니다. 출자 예정 금액은 USD6,711,000이며, 자기자금을 재원으로 하여 2026년 5월 30일 이내에 출자할 예정입니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반사항피스피스스튜디오 주식회사(이하 "당사")는 2020년 7월 30일 설립되었으며, 의류 제품 등의 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다. 당사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 다산로 47입니다.당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주 1,202,240천원이며, 최대주주는 박화목입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책(1) 재무제표 작성기준

당사의 요약분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.

동 요약분기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2025년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용

1. 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

• 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'(개정) - 금융상품 분류 및 측정

① 전자이체를 통해 결제되는 금융부채의 제거

동 개정사항은 특정 요건을 충족하는 경우 전자지급시스템을 통해 결제되는 금융부채(또는 금융부채의 일부)를 결제일 이전에 소멸(그리고 제거)된 것으로 간주할 수 있도록 허용합니다. 당사는 전자지급시스템을 사용하여 금융부채를 현금으로 결제할 때에도 계약에 명시된 의무가 이행, 취소, 만료되거나 제거의 조건을 충족하여 금융부채가 소멸되는 결제일에 제거하고 있으므로, 동 개정사항이 당사의 회계정책에 미치는 영향은 없습니다.

② 금융자산의 분류

ㆍ기본대여계약과 일관된 계약조건

동 개정사항은 금융자산의 계약상 현금흐름이 기본대여계약과 일관되는지를 평가하는 방법에 대한 지침을 제공합니다. 이는 환경, 사회 및 지배구조(ESG) 요소와 연계된 특성을 가진 금융자산에 기업이 계약상 현금흐름 특성 평가 요구사항을 적용하는 것을 지원하기 위한 것입니다.

ㆍ소구권이 없는 금융자산

동 개정사항은 '비소구'라는 용어에 대한 설명을 보완하여, 특히 현금흐름을 수취할 기업의 최종적인 권리가 특정 자산에서 창출된 현금흐름으로 계약상 제한되는 경우 해당 금융자산은 비소구 특성을 갖는다는 점을 명확히 합니다.

ㆍ계약상 연계된 금융상품

동 개정사항은 계약상 연계된 금융상품을 다른 거래와 구별하는 특성을 명확히 합니다. 구체적으로 이러한 금융상품에서 복수의 계약상 연계된 금융상품(트랑슈)을 사용하는 금융자산 보유자들에 대한 지급의 우선순위가 워터폴(waterfall) 지급구조를 통해 설정됨으로써 신용위험의 집중과 서로 다른 트랑슈 보유자들 간의 손실의 불균등 배분을 초래한다는 점을 강조합니다. 또한 개정사항은 모든 복수의 채무상품 거래가 복수의 계약상 연계된 금융상품거래의 요건을 충족하는 것은 아님을 설명하고 있으며, 기초자산 집합에는 동 기준서의 분류 요구사항의 적용범위에 포함되지 않는 금융자산이 포함될 수 있음을 명확히 합니다.

③ 공시

ㆍ기타포괄손익-공정가치로 지정된 지분상품에 대한 투자

기업회계기준서 제1107호의 요구사항은 보고기간에 제거된 투자와 관련된 공정가치손익과 보고기간 말 현재 보유하고 있는 투자와 관련된 공정가치 손익을 구분하여 표시하면서, 보고기간 중 기타포괄손익에 표시된 공정가치 손익을 공시하도록 개정되었습니다.

ㆍ계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경할 수 있는 계약조건

동 개정사항은 기본대여위험 및 원가의 변동과 직접적인 관련이 없는 우발사건의 발생(또는 미발생)에 따라 계약상 현금흐름의 시기 또는 금액이 변경될 수 있는 계약조건을 공시하도록 요구합니다. 해당 요구사항은 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융자산의 각 종류별 그리고 상각후원가로 측정되는 금융부채의 각 종류별로 적용됩니다.

• 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정) - 리스부채의 제거 회계처리 및 거래가격의 정의

동 개정사항은 리스부채 제거시 발생하는 차손익을 당기손익으로 인식해야 함을 명확히 하였습니다. 또한 거래가격의 정의를 기업회계기준서 제1115호와 일관되도록 개정하였습니다.

• 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'(개정) - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정)ㆍ기준서 제1109호의 자가사용 요구사항은 전력의 생산원천이 자연에 의존하는 재생에너지 전력을 구매하고 인도받는 계약에 대해 동 기준서 문단 2.4를 적용할 때 고려해야 할 요소를 포함하도록 개정되었습니다.

ㆍ기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항은 특정된 특성을 충족하는 자연에 의존하는 재생에너지 전력 계약을 위험회피수단으로 사용하는 경우 다음 사항을 허용하도록 개정되었습니다.

② 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'(개정)

기준서 제1107호는 특정된 특성을 충족하는 자연에 의존하는 전력계약에 관한 공시 요구사항을 도입하기 위해 개정되었습니다.

2. 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

• 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'(제정)

기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체합니다. 기준서 제1118호는 손익계산서를 중심으로 정보이용자에게 기업의 성과를 분석하고 비교하는 데 유용한 정보를 제공하여 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 향상시킬 것으로 예상됩니다.

기준서 제1118호를 적용하여 재무제표를 작성하는 경우 현행 재무제표와 유의적인 차이를 발생시킬 수 있는 주요 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 부분은 향후 발생할 모든 차이를 포함한 것은 아니며 추가적인 분석 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

① 손익계산서 표시 등 변경

기준서 제1118호는 손익계산서에 포함된 모든 수익과 비용을 영업 범주, 투자 범주, 재무 범주, 법인세 범주, 중단영업 범주의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류하도록 합니다. 동 기준서는 투자, 재무, 법인세, 중단영업으로 분류되지 않은 모든 수익과 비용을 영업 범주로 분류하며 영업손익을 잔여 개념의 손익으로 정의하고 있습니다.

당사는 수익과 비용의 범주 분류를 위하여 주된 사업활동을 평가하여야 하며, 당사가특정 유형의 자산 투자 또는 고객에 대한 금융제공을 주된 사업활동으로 영위하는 경우 해당 사업활동이 주된 사업활동이 아니었다면 투자 또는 재무 범주로 분류하였을 일부 수익과 비용을 영업 범주로 분류합니다.

이에 따른 영업손익은 수익에서 매출원가 및 판매비와관리비를 차감한 것으로 정의되는 현행 기준서 제1001호에 따른 영업손익과는 유의적인 차이가 있습니다. 기준서 제1118호는 현행 기준서 제1001호에 따라 산정된 영업손익을 주석으로 공시할 것을요구하고 있으며, 기준서 제1118호에 따른 영업손익과 현행 기준서 제1001호에 따른 영업손익과의 차이 조정내역도 주석으로 공시해야 한다고 규정하고 있습니다.

또한 기준서 제1118호는 손익계산서에 영업 범주로 분류되는 모든 수익과 비용으로 구성되는 '영업손익', 영업손익과 투자 범주로 분류된 모든 수익과 비용으로 구성되는 '재무손익및법인세비용차감전손익', 그리고 '당기순손익'을 표시하도록 요구하고 있습니다. 다만 당사가 주된 사업활동으로 고객에게 금융을 제공하는 경우 회계정책 선택에 따라 '재무손익및법인세비용차감전손익' 표시는 적용되지 않을 수 있습니다.

② 경영진이 정의한 성과측정치 공시 도입

기준서 제1118호는 경영진이 정의한 성과측정치를 기업이 재무제표와 구분하여 공개적인 의사소통에 사용하고, 기업 전체의 재무성과 측면에 대한 경영진의 견해를 재무제표이용자에게 전달하기 위해 사용하며, 기준서 제1118호 문단 118에서 열거하지 않거나 기준서에서 표시ㆍ공시를 명시적으로 요구하지 않는 수익과 비용의 중간합계로 정의하고 이와 관련된 공시 요구사항을 새롭게 도입하였습니다.

경영진이 정의한 성과측정치가 있는 경우 해당 지표를 보고하는 이유, 해당 지표의 산정 방법, 해당 지표와 기준서 제1118호에서 명시하는 가장 직접적으로 비교가능한중간합계와의 조정내역, 각 조정항목의 법인세 효과, 비지배지분에 미치는 효과 등을공시하여야 합니다.

③ 현금흐름 분류 등 변경

한편 기준서 제1118호의 제정에 따라 기준서 제1007호 '현금흐름표'에 대한 일부 개정이 이루어졌으며, 동 개정에 따라 간접법에 따른 영업활동현금흐름 산정의 출발점이 당기순이익에서 영업손익으로 변경되었고, 이자 및 배당 관련 현금흐름에 대한 분류 선택권이 삭제되었습니다.

기준서 제1118호는 2027년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기적용이 허용됩니다. 기업은 기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'에 따라 이 기준서를 소급 적용해야 하므로 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다. 기준서 제1118호 제정으로 인한 기준서 제1007호 및 제1033호의 개정 내용과 개정된 기준서 제1008호 및 제1107호는 기준서 제1118호가 적용되는 시점에 유효합니다.

당사는 기준서 제1118호의 의무적용일이 도래하지 않아 이를 적용하지 아니하였으며, 2027년 12월 31일 종료되는 기간의 첫 중간재무제표를 기준서 제1118호에 따라 보고할 예정입니다. 당사는 새로운 수익과 비용의 분류를 반영한 회계결산시스템을구축하였으며, 재무제표에 미치는 영향을 검토중입니다.

3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정중간재무제표 작성시 당사의 경영자는 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

5. 매출채권및기타채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당사는 매출채권및기타채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 기대신용손실을 인식한 매출채권은 없습니다. 따라서 만기에 따른 신용위험 익스포저에 대한 정보를 별도로 공시하지 않았습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 변동은 없습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

6. 재고자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 중 당사가 포괄손익계산서상 매출원가로 인식한 재고자산평가손실환입은 22,418천원입니다.

7. 기타금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 없습니다.

8. 기타자산당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

9. 유형자산당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(*1) 유형자산 외부구입에는 적격자산에 대한 차입원가를 자산화한 금액 49,711천원이 포함되어 있습니다. 당분기 중 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 일반차입금 자본화이자율은 3.17%입니다.(*2) 건설중인자산의 본계정 대체금액 중 상표권으로 대체된 34,484천원 및 지급수수료등으로 대체된 26,763천원이 포함되어 있습니다. (*3) 보고기간종료일 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 주석 35를 참조하시기 바랍니다.

<전분기>

(*1) 유형자산 외부구입에는 적격자산에 대한 차입원가를 자산화한 금액 132,885천원이 포함되어 있습니다. (*2) 건설중인자산의 본계정 대체금액 중 상표권으로 대체된 18,533천원이 포함되어 있습니다.

10. 투자부동산 및 매각예정비유동자산전분기 중 투자부동산 및 매각예정비유동자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<전분기>

11. 무형자산당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전분기>

12. 종속기업투자(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 종속기업투자의 변동내역은 없습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약재무상태표는 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(4) 당분기 및 전분기 중 종속기업의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

<당분기>

<전분기>

(*1) 전분기 이후 당사와 합병하여 소멸하였습니다.

13. 매입채무및기타채무당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

14. 차입금(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(*1) 당분기말 현재 동 장기차입금과 관련하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있으며, 이와 관련된 내용은 주석 35를 참조하시기 바랍니다.

15. 상환전환우선주부채 및 파생상품부채

(1) 당사가 발행한 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 당사가 발행한 상환전환우선주는 전기 중 모두 보통주로 전환되었습니다.

(2) 파생상품부채의 내용상기 상환전환우선주부채에 부여된 전환권 및 상환권 등은 그 경제적 특성이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 아니함에 따라 주계약으로부터 분리하여 내재파생상품으로 분류하고 있으며, 전기 중 파생상품부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.<전기>

16. 리스(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.① 사용권자산

② 리스부채

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전분기>

(3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채와 관련된 미래에 지급할 각 기간별 최소리스료의 총합계와 현재가치는 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(4) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(5) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 발생한 총 현금유출은 다음과 같습니다.

(*1) 리스의 총 현금유출 금액은 리스부채에 대한 이자지급액을 포함하고 있습니다.

17. 기타부채당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

18. 충당부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기>

<전분기>

19. 퇴직급여

당사는 퇴직연금제도로 확정기여제도를 운영하고 있습니다. 연금의 수준은 종업원의근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부전문 신탁사에 의해 운영되고 있습니다. 한편, 기금을 운영하는 외부 전문 신탁사는 국가의 규제를 받습니다.

당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련해서 비용으로 인식한 금액은 각각 198,829천원 및 166,843천원입니다.

20. 자본금당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 당사는 전기 중 주식발행초과금을 재원으로 하여 무상증자를 실시하였으며, 이로 인하여 보통주 발행주식수가 184,770주 증가하였습니다.(*2) 당사는 전기 중 액면분할을 실시하였으며, 이로 인해 1주당 액면가액이 100원이 되었습니다.

21. 기타불입자본(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 주식발행초과금 및 기타자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

22. 기타자본구성요소(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

23. 이익잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

24. 수익(1) 당분기와 전분기의 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(2) 수익의 구분

(3) 당분기말 및 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채의 잔액은 다음과 같습니다.

(4) 계약부채는 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채와 미사용된 고객충성제도 관련 이연수익이며, 재화에 대한 통제가 고객에게 이전되거나 고객에 의해 사용되는 시기에 수익으로 인식됩니다.

25. 판매비및관리비당분기와 전분기의 판매비및관리비의 내역은 다음과 같습니다.

26. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기의 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

27. 금융수익 및 금융비용당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

28. 기타수익 및 기타비용당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

29. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 한편, 이연법인세자산 및 부채는 관련 일시적차이가 소멸될 것으로 예상되는 시점의 과세소득에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하였습니다.

30. 주당이익

(1) 기본주당이익① 당분기와 전분기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

② 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전분기>

(*1) 전기 중 무상증자 및 주식액면분할을 실시하여 유통보통주식수를 소급수정하였습니다.

(2) 희석주당순이익① 당사의 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 계산한 것으로 그 산출내역은 다음과 같습니다.

② 당분기 및 전분기 중 희석주당이익 계산에 사용된 순이익은 다음과 같습니다.

(*1) 상환전환우선주부채와 관련한 희석잠재적보통주의 반희석효과로 인하여 희석보통주분기순이익에 포함하지 아니하였습니다.

③ 당분기 및 전분기 중 희석주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수는 다음과 같습니다.

(*1) 상환전환우선주부채와 관련한 희석잠재적보통주의 반희석효과로 희석잠재적보통주를 포함하지 아니하였습니다.

④ 다음의 잠재적 보통주식은 희석효과가 없으므로 보통주 희석주당이익을 계산할 때 가중평균보통주식수에서 제외됩니다.

31. 주식기준보상(1) 주식선택권제도당사는 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있으며, 주식선택권은행사시점에 당사의 신주를 발행하여 교부합니다. 임직원이 주식선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 가득일로부터 만기일까지의 기간 동안에 행사될 수 있습니다.

(2) 당분기말 현재 존재하는 주식기준보상계약은 다음과 같습니다.

(*1) 전기 중 무상증자 및 액면분할 실시에 따른 효과를 적용하여 조정하였습니다.

주식선택권의 가득기간은 2년이며, 행사가능일로부터 5년 동안 행사되지 않으면 소멸됩니다. 한편, 당해 임직원이 주식선택권을 부여받은 날로부터 2년 이내에 퇴임하거나 퇴직한 경우 등에는 주식선택권의 부여를 취소할 수 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 변동은 다음과 같습니다.

(*1) 전기 중 무상증자 및 액면분할 실시에 따른 효과를 적용하여 조정하였습니다.

(4) 공정가치 측정당사는 주식선택권의 공정가치를 이항모형으로 측정하였으며, 주식결제형 주식기준보상제도의 부여일 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 아래와 같습니다.

(*1) 전기 중 무상증자 및 액면분할 실시에 따른 효과 적용 후의 금액입니다.(*2) 평가대상회사 유사회사의 평가기준일 이전 180영업일 종가의 변동성 평균값을 연환산하여 적용하였습니다.

32. 금융위험 관리금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 정책당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생하며, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객 및 거래상대방 별 특성의 영향을 받습니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거경험 및 기타 요소들을 고려하여 고객 및 거래상대방의 재무신용도를 평가하고 있습니다.

당사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(3) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.<당분기말>

(*1) 미지급비용에는 기업회계기준서 제 1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 종업원급여 관련 부채등이 제외되어 있습니다.

<전기말>

(*1) 미지급비용에는 기업회계기준서 제 1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 종업원급여 관련 부채등이 제외되어 있습니다.

(4) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 당사의 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 및 JPY입니다. 당분기말 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

당분기말 및 전기말 현재 외화에 대한 원화 환율변동이 자본과 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

② 이자율위험당분기말 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 변동 이자부 금융부채는 없습니다.

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(5) 자본관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 확보하고 자본비용을 절감하기 위해 최적화된 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하거나,자기주식을 취득하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금성자산을 차감한순부채와 자본으로 구성되며, 당분기말 및 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는항목의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 순차입금 금액이 음수임에 따라 순차입금비율은 산정하지 아니하였습니다.

(6) 공정가치당사의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.- 유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다.- 시장에서 거래되는 공정가치측정금융자산의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 마감매수호가에 의해 결정됩니다. 시장에서 거래되지 않는 공정가치측정금융자산의 공정가치는 자산접근법을 사용하였습니다.

① 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다.

② 공정가치 서열체계활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 그 금융상품의 공정가치는 활성시장에서 가격이 공시되고 있는 것으로 보고 "수준 1"로 분류됩니다."수준 1"은 공정가치측정금융자산으로 분류된 상장된 금융상품으로 구성됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준 2"에 포함됩니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함됩니다. "수준 3"으로 분류된 금융자산은 활성시장이 존재하지 아니하여 당사는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 공정가치를 결정합니다.

33. 금융상품(1) 금융자산당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 금융부채당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(3) 당분기 및 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

<전분기>

34. 특수관계자와의 거래(1) 당분기말 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

(*1) 당사가 이전 보고기간 중 발행한 상환전환우선주의 투자자들로서, 각 발행 차수별 투자자들은 이사회 구성원 각 1인에 대한 선임권한을 보유하고 있습니다. 당사는 동 계약에 따라 정관변경, 유ㆍ무상증자 등 경영 관련 일부 사항에 대하여 투자자의 사전동의를 받아야합니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전분기>

(*1) 전분기 이후 당사와 합병하여 소멸하였습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

<당분기말>

<전기말>

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.<당분기>당분기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 존재하지 않습니다.

<전분기>

(*1) 전분기 이후 당사와 합병하여 소멸하였습니다.

(5) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

35. 담보제공자산당분기말 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 당사의 자산은 다음과 같습니다.

36. 우발채무 및 약정사항(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(3) 당사는 삼성화재해상보험㈜ 외 1개사에 사고배상책임보험 및 자동차보험 등을 가입하고 있습니다.

37. 현금흐름표(1) 현금흐름표상 현금및현금성자산은 재무상태표상 현금및현금성자산과 동일합니다. (2) 당분기와 전분기의 투자활동 및 재무활동 중 현금의 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(*1) 유동성장기차입금을 포함한 금액입니다.

<전분기>

(*1) 유동성장기차입금을 포함한 금액입니다.

38. 영업부문

(1) 당사는 아래와 같은 판단 기준에 따라 영업부문을 구분 결정하고 있으며, 의류 제품 등의 제조 및 판매사업을 단일 영업부문으로 구분하였습니다.- 수익을 창출하고 비용을 발생(동일 기업내의 다른 구성단위와의 거래와 관련된 수익과 비용을 포함) 시키는 사업활동을 영위한다.- 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고, 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 영업성과를 정기적으로 검토한다.- 구분된 재무정보의 이용이 가능하다.

(2) 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 존재하지 않습니다.

(3) 당사의 지역별 매출내역은 하기와 같습니다.

39. 합병당사는 2025년 7월 24일 개최된 이사회결의에 의거하여 (주)샤이대디, (주)오픈디스아이디어 및 (주)파운드오브젝트를 2025년 9월 1일 흡수합병 하였습니다. 해당 흡수합병은 동일지배하의 사업결합이므로 당사는 흡수합병시점의 연결재무제표상 장부금액으로 자산 및 부채를 승계하였습니다.

40. 보고기간 후 사건(1) 당사는 중국 시장 진출 및 현지 사업 운영을 목적으로 2026년 4월 21일 이사회 결의 따라 중국 자회사 설립 및 출자를 승인하였습니다. 출자 예정 금액은 USD 6,711,000이며, 자기자금을 재원으로 하여 2026년 5월 30일 이내에 출자할 예정입니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시할 수 있으며, 배당규모는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영실적 및 현금흐름 상황, 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

증권신고서 제출일 현재 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

라. 주요배당지표

(*) 당사는 2025년 09월 11일 1주당 15주의 무상증자 실시하였으며, 2025년 9월 26일 주당 액면가액을 5,000원에서 100원으로 액면분할하였습니다.

마. 과거 배당 이력

(*) 최근 5년간 배당 이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항

(1) 채무증권 발행실적

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 단기사채 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 회사채 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용 내역 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

다. 미사용자금의 운용내역

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 합병, 분할 자산양수도, 영업양수도당사는 2024년 7월 1일(합병기일)에 종속회사인 ㈜제인마르디메크르디를 소규모합병 방식으로 흡수합병 하였으며, 2025년 9월 1일(합병기일)에 종속회사인 ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트를 소규모합병 방식으로 흡수합병 하였습니다.합병 관련 주요내용은 다음과 같습니다.

1. 합병 당사 회사의 개요 - ㈜제인마르디메크르디 합병 (2024년 07월 01일)

• ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트 합병 (2025년 09월 01일)

2. 합병의 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향- ㈜제인마르디메크르디 합병 (2024년 07월 01일) 합병회사인 당사 피스피스스튜디오㈜는 피합병회사인 ㈜제인마르디메크르디의 발행주식을 100% 소유하고 있었으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병비율은 1:0 입니다. 또한, 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병으로 진행되므로, 피스피스스튜디오㈜의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하여 진행되었습니다. 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하였음으로 본 합병이 존속회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지 않으며, 본 합병을 통해 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.- ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트 합병 (2025년 09월 01일)합병회사인 당사 피스피스스튜디오㈜는 피합병회사인 ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트의 발행주식을 100% 소유하고 있었으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병비율은 1:0:0:0 입니다. 또한, 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병으로 진행되므로, 피스피스스튜디오㈜의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하여 진행되었습니다. 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하였음으로 본 합병이 존속회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지 않으며, 본 합병을 통해 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.

3. 합병 주요 일정

• ㈜제인마르디메크르디 합병 (2024년 07월 01일)

• ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트 합병 (2025년 09월 01일)

4. 합병 등의 전후 주요 재무사항㈜제인마르디메크르디 합병(2024년 7월 1일) 및 ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트 합병(2025년 9월 1일)은 합병법인과 피합병법인이 모두 비상장법인간의 합병이었으며, 또한 당사와 100% 종속회사간의 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이었기 때문에, 합병 전후의 연결 실체 관점에서의 재무사항이 일치함에 따라 비교표를 별도로 기재하지 않습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(2) 대손충당금 변동 현황

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권 등 채권에 대하여 과거 3개년 동안의 채권의 연령, 거래처의 신용도, 과거 손상경험 및 현재 ㆍ미래의 경제적 환경 등을 종합적으로 고려하여 기대신용손실을 추정하고, 이를 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.- 개별채권 : 거래처의 재무상태, 연체 여부, 회수가능성 등을 개별적으로 검토하여 손상징후가 존재하는 채권에 대하여 기대신용손실을 반영하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.- 집합채권 : 과거 3개년간의 연령별 채권 잔액 및 대손 발생률을 기초로 기대신용손실률을 산정하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

다. 재고자산 현황(1) 재고자산 보유현황

(*) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. (2) 재고자산의 평가현황

(3) 재고자산의 실사내용

(*) 당사는 매 분기 정기 재고자산 실사를 실시하여 재고자산의 실재성을 확인하고 있습니다. 또한 매년 12월 말 외부감사인의 입회 하에 재고자산 실사를 실시하여 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다. (4) 재고자산의 담보제공 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

(*) 당사는 주권상장을 위해「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조에 의거하여, 2025년 5월 13일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아 2025년 5월 29일 외부감사계약을 체결하였습니다. 더불어 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조에 의하여 지정감사인인 삼정회계법인과의 외부감사계약을 만료되어 안진회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

(2) 감사용역 체결현황

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(4) 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

(5) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

나. 종속회사 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사 증권신고서 제출일 현재 종속회사 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 다. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 회계감사인의 변경

당사는 주권상장을 위해「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조에 의거하여, 2025년 5월 13일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아 2025년 5월 29일 외부감사계약을 체결하였습니다. 이에 따라 기존 감사인인 안진회계법인과의 감사계약은 자동으로 해지되었습니다. 더불어 당사는 제7기(2026.01.01~2026.12.31)에「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조에 의하여 지정감사인인 삼정회계법인과의 외부감사계약이 만료되어, 안진회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도(1) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

(2) 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

(3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

(*) 당사는 2025년 사업연도 기준 비상장중소기업에 해당되어 내부회계관리제도 검토기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 감사인으로부터 검토를 받았습니다.

나. 내부회계관리ㆍ운영조직(1) 내부회계관리ㆍ운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

(2) 회계담당자의 경력 및 교육실적

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(박화목, 서승완, 이수현, 이강래), 사외이사 3인(손구호, 이영진, 이가람) 총 7인으로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 대표이사 박화목이 맡고 있으며, 이사회내 위원회로 감사위원회, 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[ 사외이사 및 그 변동현황 ]

(*) 이사의 수 및 사외이사 수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

나. 이사회 의결사항

(*) 기타비상무이사 김소희, 기타비상무이사 정화목은 2026년 3월 30일 일신상의 사유로 사임하여 증권신고서 제출일 현재 재직하고 있지 않습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내 위원회 구성 등당사는 2025년 8월 25일 감사위원회 및 내부거래위원회를 설치하고, 위원을 선임하였습니다. 2025년 11월 12일 내부거래위원회를 폐지하고, 투명경영위원회 설치 및 위원을 선임하였습니다.

(*) 이와 관련된 상세내역은 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회내 위원회 활동 내역

(*) 감사위원회와 관련한 사항은 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

라. 이사회의 독립성(1) 이사의 선임 당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 4인과 사외이사 3인의 총 7인으로 구성되어 있으며, 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 당사의 이사 후보자는 상법 및 관련 법령 상의 절차에 따라 이사회에서 추천하며, 주주총회 의결을 통해 선임되고 있습니다. 특히 사외이사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없는 독립적인 지위에서 이사회와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 선임하였습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회 설치되어 있지 않으며, 당사의 사외이사 3인은 이사회의 추천으로 이사 후보로 선정되었고 주주총회 결의로 선임되었습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원 조직 현황

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 2025년 8월 25일 최초로 감사위원회를 설치하여 운영을 개시하였으며, 그 이전에는 감사 또는 감사위원회를 설치ㆍ운영하지 아니하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

나. 감사위원외 위원의 독립성당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관한 법령에 의거하여 감사위원회의 구성 및 감사위원회 위원 선임에 독립성을 견지하였습니다. 감사위원회는 위원 3명 이상과 사외이사의 비중이 3분의 2 이상이 될 수 있도록 사외이사 3인으로 구성하였으며, 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 3% 초과 의결권을 제한하여 선임하였습니다. 또한 당사 및 당사 최대주주 또는 주요주주와의 관계에서 독립적인 지위로 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. (1) 선출기준의 주요내용

(2) 감사위원회 선임배경 및 임기, 연임여부

다. 감사위원회의 주요 활동 내역

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

마. 감사위원회 지원조직 현황

바. 준법지원인당사는 최근 사업연도말(2025년말) 현재의 자산총액이 5천억원 미만으로 상법 제542조의 13에따른 준법통제에 관한 기준 및 절차 마련 의무가 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

나. 소수주주권공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁공시대상 기간 중 경영권 경쟁의 발생 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황

마. 주식사무

바. 주주총회 의사록 요약

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

나. 최대주주 변동현황 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동사항이 없습니다.

다. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(2) 소액주주현황

(*) 의결권이 있는 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주를 의미합니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(*) 손구호 사외이사는 이사회의 독립성 및 투명성을 유지하고, 상장 법인으로서 지배구조의 건전성을 확보하여 투자자를 보호하고자 2026년 하반기 사임을 확약하였습니다.

나. 임원의 겸직 현황

다. 직원 등 현황

(*) 증권신고서 제출일 현재 기준 2026년 3월분 급여까지 반영되어 있습니다.

라. 육아지원제도 사용 현황

마. 임신기, 육아기 단축근무 사용률

바. 유연근무제도 사용 현황

사. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(*) 이사(사내이사, 사외이사, 기타비상무이사)에 대한 보수한도를 2026년 3월 30일에 개최된 정기주주총회에서 승인받았습니다.

(2) 보수지급금액

1. 이사ㆍ감사 전체

2. 유형별

(3) 이사의 보수지급기준

당사는 정관에 의거하여 이사의 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 각 해당 직위, 담당 업무 등을 감안하여 내부 규정에 따라 지급하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (1) 개인별 보수지급금액

(2) 산정기준 및 방법

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (1) 개인별 보수지급금액

(2) 산정기준 및 방법

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(*1) 주식매수선택권의 공정가치는 2025 사업연도의 포괄손익계산서에 계상된 주식매수선택권 관련 비용입니다.(*2) 주식매수선택권의 공정가치 산정에 대한 모형 및 가정은 본 보고서의 'Ⅲ.재무에 관한 사항', 3. 연결재무제표 주석의 '24. 기타자본항목'을 참조하시기 바랍니다.

<표2>

(*1) 수량 및 행사가격은 2025년 9월 11일 무상증자(1주당 15주), 2025년 9월 26일 액면분할(주당 액면가액 5,000원에서 100원)을 반영하여 기재하였습니다.(*2) 당사는 2026년 3월 26일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 향후 코스닥시장 상장을 완료하는 경우, 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제6호 및 동 규정 제26조 제1항 제7호에 의해 해당 주식은 상장일로부터 30개월간 매각이 제한 될 예정입니다.(*3) 당사는 2026년 3월 26일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 향후 코스닥시장 상장을 완료하는 경우, 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제6호에 의해 해당 주식은 상장일로부터 6개월간 매각이 제한될 예정입니다.(*4) 당사는 2026년 3월 26일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 향후 코스닥시장 상장을 완료하는 경우, 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호에 의해 해당 주식은 상장일로부터 6개월간 매각이 제한될 예정입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사의 현황(요약)

나. 계열회사간의 계통도

(*1) 2025년 9월 1일을 합병기일로 ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어 및 ㈜파운드오브젝트를 흡수합병하여 증권신고서 제출일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.(*2) ㈜월스는 당기 중 40% 지분을 추가 취득하여 증권신고서 제출일 현재 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

다. 계열회사간의 업무조정, 이해관계 조정 기구 및 조직 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 영향을 미치는 회사의 내용 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

2. 타법인출자현황(요약)

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 'III. 재무에관한 사항'의 '34. 특수관계자와의 거래'를 참조하시기 바랍니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사의 그 밖의 우발채무 등에 대해서는 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 주석 '36. 우발채무 및 약정사항'을 참조해 주시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 행정기관의 제재현황(1) 금융감독당국의 제재현황「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따르면 '모집'은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 의미하며(자본시장법 제9조 제7항), 투자자 수는 동법 시행령 제11조에 따라 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집 또는 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하여 산정합니다(전문투자자 등 일부 제외). 이러한 모집에 해당하는 경우 자본시장법 제119조에 따라 증권신고서 제출의무가 발생합니다.당사는 과거 유상증자를 진행하는 과정에서 각 회차별 투자자 수가 50인 미만인 경우 자본시장법상 공모에 해당하지 않는 것으로 판단하였으며, 벤처투자조합 등의 투자자를 1인의 투자자로 간주하여 각 조합의 개별 조합원을 별도의 청약 권유 대상자로 보아야 한다는 점을 충분히 인지하지 못하였습니다. 또한, 기존 주주의 구주 양수도가 다수의 투자자에게 이루어지는 경우 자본시장법상 '매출'에 해당하여 공모 규제가 적용될 수 있음을 제대로 인지하지 못하였습니다. 그러나, 당사는 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 대표주관회사와 함께 과거 유상증자 및 구주 양수도 내역에 대한 실사를 진행하였으며, 이 과정에서 조합 투자자의 조합원 구성 등을 검토한 결과 과거 일부 거래가 자본시장법상 모집, 간주모집 또는 매출에 해당할 수 있음에도 불구하고 증권신고서 제출 등 관련 공시의무를 이행하지 못한 사실을 인지하게 되었습니다.이에 따라 당사는 관련 법령 위반 가능성에 대한 구체적 사실관계를 재점검하고, 간주모집 해당 여부 확인을 위하여 증자 이후 전매 내역 등에 대한 추가 검토를 수행하였으며, 그 결과를 바탕으로 2025년 12월 11일 금융감독원에 과거 공모(모집, 간주모집, 매출)에 따른 증권신고서 미제출 등 공시의무 위반 사실을 자진 신고하였습니다. 자진 신고 대상은 2023년 유상증자 및 구주 양수도와 관련된 총 3건입니다.현재 금융감독원의 관련 조사가 진행 중에 있으며, 자본시장법 제429조에 따라 과징금 부과 또는 경고 등의 조치가 이루어질 가능성이 있습니다. 다만, 조사 진행 중인 상황으로 구체적인 조치 수준 및 금액의 범위를 정확하게 예상하기 어렵습니다.상기 사항 외, 당사는 설립 이후 본 증권신고서 제출일 현재까지 영업과 관련하여 제반 법령 또는 의무 위반으로 인한 제재를 받은 사실이 없습니다. (2) 공정거래위원회의 제재현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 과세당국(국세청,관세청 등)의 제재현황

(4) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 등 기준검토표_1.jpg 중소기업 등 기준검토표_1

중소기업 등 기준검토표_2.jpg 중소기업 등 기준검토표_2

다. 합병등의 사후 정보당사는 2024년 7월 1일(합병기일)에 종속회사인 ㈜제인마르디메크르디를 소규모합병 방식으로 흡수합병 하였으며, 2025년 9월 1일(합병기일)에 종속회사인 ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트를 소규모합병 방식으로 흡수합병 하였습니다.합병 관련 주요내용은 다음과 같습니다.

(1) 합병 당사 회사의 개요 - ㈜제인마르디메크르디 합병 (2024년 07월 01일)

• ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트 합병 (2025년 09월 01일)

(2) 합병의 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향 - ㈜제인마르디메크르디 합병 (2024년 07월 01일) 합병회사인 당사 피스피스스튜디오㈜는 피합병회사인 ㈜제인마르디메크르디의 발행주식을 100% 소유하고 있었으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병비율은 1:0 입니다. 또한, 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병으로 진행되므로, 피스피스스튜디오㈜의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하여 진행되었습니다. 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하였음으로 본 합병이 존속회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지 않으며, 본 합병을 통해 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.- ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트 합병 (2025년 09월 01일)합병회사인 당사 피스피스스튜디오㈜는 피합병회사인 ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트의 발행주식을 100% 소유하고 있었으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병비율은 1:0:0:0 입니다. 또한, 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병으로 진행되므로, 피스피스스튜디오㈜의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하여 진행되었습니다. 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하였음으로 본 합병이 존속회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지 않으며, 본 합병을 통해 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.

(3) 합병 주요 일정- ㈜제인마르디메크르디 합병 (2024년 07월 01일)

• ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트 합병 (2025년 09월 01일)

(4) 합병 등의 전후 주요 재무사항㈜제인마르디메크르디 합병(2024년 7월 1일) 및 ㈜샤이대디, ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트 합병(2025년 9월 1일)은 합병법인과 피합병법인이 모두 비상장법인간의 합병이었으며, 또한 당사와 100% 종속회사간의 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이었기 때문에, 합병 전후의 연결 실체 관점에서의 재무사항이 일치함에 따라 비교표를 별도로 기재하지 않습니다. 라. 녹생경영 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 조건부자본증권의 전환 ㆍ 채무재조정 사유 등의 변동현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 보호예수 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장규정에 따라 의무보유가 적용되는 수량에 대해 한국예탁결제원에 의무보유를 완료하였습니다. 그 외에 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 한국예탁결제원, 한국증권금융 등에 의무보유 중인 주식이 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

3. 타법인출자 현황(상세)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.