[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

증권신고서(지분증권) 6.1 피스피스스튜디오

증권발행조건확정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2026년 4월 7일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 2,272,637주

3. 모집 또는 매출금액 : 48,861,695,500원

4. 정정사유 : 발행조건 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 " 굵은 빨간색 "으로 기재하였습니다.

(주1) 정정 전

1. 공모개요

(주1) 정정 후

1. 공모개요

(주2) 정정 전

2. 공모방법

금번 피스피스스튜디오 주식회사의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,100,000주(공모주식의 92.4%), 구주매출 172,637주(공모주식의 7.6%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역

나. 모집의 방법 등

다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

한편, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정) 제14항에 의거하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 상장을 위해 공모하는 주식의 100분의 1에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과하는 경우 30억원에 해당하는 수량)을 공모가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 이 경우, 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정) 제14항에 따라 의무 취득분을 상장일부터 6개월간 계속 보유하여야 합니다.

(주2) 정정 후

2. 공모방법

금번 피스피스스튜디오 주식회사의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,100,000주(공모주식의 92.4%), 구주매출 172,637주(공모주식의 7.6%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역

나. 모집의 방법 등

다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

한편, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정) 제14항에 의거하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 상장을 위해 공모하는 주식의 100분의 1에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과하는 경우 30억원에 해당하는 수량)을 공모가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 이 경우, 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정) 제14항에 따라 의무 취득분을 상장일부터 6개월간 계속 보유하여야 합니다.

(주3) 정정 전

나. 공모가격 산정 개요공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 회사의 현황, 국내외 시장 상황 및 산업 전망 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

(주3) 정정 후

나. 공모가격 산정 개요 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 회사의 현황, 국내외 시장 상황 및 산업 전망 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 결정하였습니다.

(주4) 정정 전

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

(주4) 정정 후

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

(중략)

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여 내역

(나) 수요예측 신청가격 분포

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

(다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여내역

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 피스피스스튜디오㈜와 공동대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 21,500원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격 범위1주당 확정공모가액인 21,500원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다.

(주5) 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

(주5) 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

(주6) 정정 전

(3) 일반청약자의 청약자격공동대표주관회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 공동대표주관회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반청약자는 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며,기타사항은 인수단 구성원 각 사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

(주6) 정정 후

(3) 일반청약자의 청약자격공동대표주관회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 공동대표주관회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반청약자는 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며,기타사항은 인수단 구성원 각 사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

(주7) 정정 전

라. 청약주식 배정 방법

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자: 총 공모주식의 70.00% ~ 75.00%(1,590,845주 ~ 1,704,477주)를 배정합니다. (기관투자자에는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함)② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00%~30.00%(568,160주 ~ 681,792주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니함), 발행회사의 이해관계인(단, 동규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다.⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 동조 제1항제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정함. 이하 같음)의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(선배정)

나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(후배정). 후배정 시 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부 기준에 따라 배정⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 공동대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 동규정 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.⑩ 다만 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜과 발행회사인 피스피스스튜디오㈜가 사전에 총액인수계약서상 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게 568,160주 ~ 681,792주를 배정할 예정입니다. 따라서 균등방식 배정의 최소 배정 예정물량은 284,080주 ~ 340,896주입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 '일괄 청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우 초과 청약이 있는 인수단 구성원에 해당 물량을 배정하며, 그 이후에도 미청약 주식이 있을 경우 해당 미청약 주식은 기관투자자에게 배정할 수 있고, 그 이후에도 미청약 주식이 있을 경우 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 각 인수단 구성원이 개별채무로 인수합니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 각 증권사별 추가납입 절차는 하기와 같습니다.* NH투자증권㈜ : 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2026년 5월 28일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.* 미래에셋증권㈜ : 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2026년 5월 28일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2026년 05월 29일(금) 공동대표주관회사인 NH투자증권의 홈페이지(https://www.nhsec.com)와 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://securities.miraeasset.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통한 배정 내역과 청약 내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

(주7) 정정 후

라. 청약주식 배정 방법

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자: 총 공모주식의 75.00%(1,704,477주)를 배정합니다. (기관투자자에는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함)② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00%(568,160주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니함), 발행회사의 이해관계인(단, 동규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다.⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 동조 제1항제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정함. 이하 같음)의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(선배정)

나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(후배정). 후배정 시 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부 기준에 따라 배정⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 공동대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 동규정 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.⑩ 다만 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜과 발행회사인 피스피스스튜디오㈜가 사전에 총액인수계약서상 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게 568,160주를 배정할 예정입니다. 따라서 균등방식 배정의 최소 배정 예정물량은 284,080주입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 '일괄 청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우 초과 청약이 있는 인수단 구성원에 해당 물량을 배정하며, 그 이후에도 미청약 주식이 있을 경우 해당 미청약 주식은 기관투자자에게 배정할 수 있고, 그 이후에도 미청약 주식이 있을 경우 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 각 인수단 구성원이 개별채무로 인수합니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 각 증권사별 추가납입 절차는 하기와 같습니다.* NH투자증권㈜ : 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2026년 5월 28일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.* 미래에셋증권㈜ : 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2026년 5월 28일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2026년 05월 29일(금) 공동대표주관회사인 NH투자증권의 홈페이지(https://www.nhsec.com)와 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://securities.miraeasset.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통한 배정 내역과 청약 내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

(주8) 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

한편, 2025년 03월 13일자로 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제 9조제1항제7호에 따라 공동대표주관회사는 금번 공모주식 중 '일반기관투자자(기관투자자 중 인수업무규정 9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자) 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정)'의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정하여야합니다.공동대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

라. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜과 체결한 총액인수계약일부터 코스닥시장 상장 후 6개월 공동대표주관회사의 사전 서면동의 없이는, 총액인수계약에 따라 주식을 인수단 구성원에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 단, 총액인수계약 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도, 주식매수청구권 행사 등 법령에 의한 자기주식의 매수는 제외합니다.또한, 당사의 최대주주등과 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유 확약서 및 대표주관회사와 체결한 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유 확약 기간 동안 한국예탁결제원에 보관할 것을 약정하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 인수인의 투자 내역증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(3) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있습니다.

공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜는 각각의 이해관계인과 합하여 당사 지분율이 100분의 10 미만이므로 해당사항 없습니다.

더불어, 동규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜은 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

상기한 바와 같이 인수단의 당사 주식 보유는 관련 규정에 저촉되지 않으며, 미래에셋증권㈜이 보유한 보통주식 72,000주에 대해서는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따라 상장일로부터 1개월간 의무 보유 대상에 해당합니다. 다만, 동 규정 단서에 따라 해당 기간 외에 2년 이내 범위에서 의무보유기간의 연장이 가능하며, 이에 따라 해당 주식의 의무보유기간은 총 2개월입니다.

(4) 최대주주등의 지분에 대한 의무보유예탁 당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유 확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 의무보유 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서의 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험』을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주등의 지분은 의무보유 기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(5) 증권인수업무규정 개정에 따른 대표주관회사의 추가 의무인수에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 2. 공모방법』을 참고하시기 바랍니다.

이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 40%에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. 이로 인해, 상장주선인이 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 따라 의무인수하는 52,631주와는 별도로추가 의무인수 물량이 발생할 수 있습니다.

(6) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(7) 신주인수권당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리를 공동대표주관회사에게 부여하지 않아 해당사항 없습니다.

(8) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(9) 기타 공모 관련 서비스 내역 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(10) 투자권유대행인을 통한 투자 권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.

(주8) 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

한편, 2025년 03월 13일자로 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제 9조제1항제7호에 따라 공동대표주관회사는 금번 공모주식 중 '일반기관투자자(기관투자자 중 인수업무규정 9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자) 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정)'의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정하여야합니다.공동대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

라. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜과 체결한 총액인수계약일부터 코스닥시장 상장 후 6개월 공동대표주관회사의 사전 서면동의 없이는, 총액인수계약에 따라 주식을 인수단 구성원에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 단, 총액인수계약 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도, 주식매수청구권 행사 등 법령에 의한 자기주식의 매수는 제외합니다.또한, 당사의 최대주주등과 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유 확약서 및 대표주관회사와 체결한 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유 확약 기간 동안 한국예탁결제원에 보관할 것을 약정하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 인수인의 투자 내역증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(3) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있습니다.

공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜는 각각의 이해관계인과 합하여 당사 지분율이 100분의 10 미만이므로 해당사항 없습니다.

더불어, 동규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜은 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

상기한 바와 같이 인수단의 당사 주식 보유는 관련 규정에 저촉되지 않으며, 미래에셋증권㈜이 보유한 보통주식 72,000주에 대해서는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따라 상장일로부터 1개월간 의무 보유 대상에 해당합니다. 다만, 동 규정 단서에 따라 해당 기간 외에 2년 이내 범위에서 의무보유기간의 연장이 가능하며, 이에 따라 해당 주식의 의무보유기간은 총 2개월입니다.

(4) 최대주주등의 지분에 대한 의무보유예탁 당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유 확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 의무보유 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서의 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험』을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주등의 지분은 의무보유 기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(5) 증권인수업무규정 개정에 따른 대표주관회사의 추가 의무인수에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 2. 공모방법』을 참고하시기 바랍니다.

이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 40%에 미달하는 경우, 공동대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. 이로 인해, 상장주선인이 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 따라 의무인수하는 52,631주와는 별도로추가 의무인수 물량이 발생할 수 있습니다.

(6) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(7) 신주인수권당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리를 공동대표주관회사에게 부여하지 않아 해당사항 없습니다.

(8) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(9) 기타 공모 관련 서비스 내역 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(10) 투자권유대행인을 통한 투자 권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.

(주9) 정정 전

당사의 유통주식수(의결권 있는 주식수)는 증권신고서 제출일 현재 12,022,400주이며, 금번 공모를 통한 신주 모집 2,100,000주와 주관사 의무인수분 52,631주를 고려하면 상장예정주식수는 14,175,031주로 예상되고 있습니다. 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 4,800,000주(공모 전 39.93%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 및 임원을 포함한 최대주주등의 합산 지분율은 57.40%입니다. 신주를 포함한 금번 공모 중 구주매출 172,637주를 고려하면 최대주주등의 합산 지분율은 공모 후 47.46%까지 희석될 것으로 판단됩니다.

한편, 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 주주가치 제고 및 주주환원 강화를 목적으로 보유 지분 일부를 6개월간의 의무보유 기간 종료 후 자기주식 형태로 무상증여할 것을 확약하였고, 당사는 이를 통하여 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내 소각할 것을 확약하였습니다. 무상증여 후 최대주주의 지분율은 30.27%로 감소할 것으로 판단되며, 소각 후 최대주주 지분율은 31.40%, 최대주주등은 45.50%가 될 것으로 예상됩니다. 상기 서술한 확약과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 마. 기업공개(IPO) 관련 평가 의견 - (1) 한국거래소 상장예비심사 중요 확약 사항』을 참고해주시기 바랍니다.

이와 같이 당사는 상장 이후 보통주 등의 발행 및 자기주식 취득, 소각 등으로 인하여 유통주식수, 의결권 있는 주식수의 변동이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

당사의 유통주식수(의결권 있는 주식수)는 증권신고서 제출일 현재 12,022,400주이며, 금번 공모를 통한 신주 모집 2,100,000주와 주관사 의무인수분 46,511주 를 고려하면 발행주식총수(상장예정주식수)는 14,168,911주 로 예상되고 있습니다. 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 4,800,000주(공모 전 39.93%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 및 임원을 포함한 최대주주등의 합산 지분율은 57.40%입니다. 신주를 포함한 금번 공모 중 구주매출 172,637주를 고려하면 최대주주등의 합산 지분율은 공모 후 47.46%까지 희석될 것으로 판단됩니다.

한편, 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 주주가치 제고 및 주주환원 강화를 목적으로 보유 지분 일부를 6개월간의 의무보유 기간 종료 후 자기주식 형태로 무상증여할 것을 확약하였고, 당사는 이를 통하여 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내 소각할 것을 확약하였습니다. 무상증여 후 최대주주의 지분율은 30.27%로 감소할 것으로 판단되며, 소각 후 최대주주 지분율은 31.40%, 최대주주등은 45.50%가 될 것으로 예상됩니다. 상기 서술한 확약과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 마. 기업공개(IPO) 관련 평가 의견 - (1) 한국거래소 상장예비심사 중요 확약 사항』을 참고해주시기 바랍니다.

이와 같이 당사는 상장 이후 보통주 등의 발행 및 자기주식 취득, 소각 등으로 인하여 유통주식수, 의결권 있는 주식수의 변동이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주10) 정정 전

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 14,175,031주 중 최대주주등이 보유한 6,728,163주 (공모 후 기준 47.46%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유 대상 주식입니다. 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 예비심사 과정에서 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유와 관련하여, 의무보유기간 종료일 이후 10영업일 이내에 보유주식 중 509,160주를 당사에 무상증여하고, 동 무상증여로 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내에 소각할 것을 확약하였습니다. 추가로 당사는 경영안정성을 강화하기 위해 최대주주인 박화목 대표이사가 보유한 잔여주식 4,290,840주 및 최대주주등에 해당하는 특수관계인 4인(박제인, 서승완, 이수인, 이수현)은 보유한 주식 전량에 대해 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호 및 동항 단서 조항에 따라 의무보유 기간을 2년 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월 간 의무보유합니다. 상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 따라 벤처금융 및 전문투자자가 모집 또는 매출이 아닌 방법으로 취득한 주식 중 투자기간이 2년 미만인 주식은 투자기간에 따라 상장일로부터 1개월, 2개월, 또는 3개월 간 매각이 제한됩니다. 당해 규정상 의무보유 대상 주식은 공모 후 자본금을 기준으로 벤처금융 및 전문투자자 각각 10% 이내의 범위에서 산정됩니다. 세부 내용은 아래 [상장 후 유통가능 물량 관련 정보] 표를 참조하시기 바랍니다.

아울러 상장주선인은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 공모주식 2,272,637주 중 3%에 해당하는 의무인수분 52,631주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장 후 3개월간 의무보유 예정입니다.다만, 공모 과정에서 실권주가 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 추가 취득 주식수는 변동될 수 있습니다.

당사의 공모 후매각제한 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유 등록 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

상기 의무보유 수량을 제외한 주식수 5,756,637주(40.61%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다. 상장일 및 의무보유 기간 만료 후 유통가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (주10) 정정 후

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 14,168,911주 중 최대주주등이 보유한 6,728,163주 (공모 후 기준 47.49%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유 대상 주식입니다. 당사의 최대주주인 박화목 대표이사는 예비심사 과정에서 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유와 관련하여, 의무보유기간 종료일 이후 10영업일 이내에 보유주식 중 509,160주를 당사에 무상증여하고, 동 무상증여로 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내에 소각할 것을 확약하였습니다. 추가로 당사는 경영안정성을 강화하기 위해 최대주주인 박화목 대표이사가 보유한 잔여주식 4,290,840주 및 최대주주등에 해당하는 특수관계인 4인(박제인, 서승완, 이수인, 이수현)은 보유한 주식 전량에 대해 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호 및 동항 단서 조항에 따라 의무보유 기간을 2년 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월 간 의무보유합니다. 상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 따라 벤처금융 및 전문투자자가 모집 또는 매출이 아닌 방법으로 취득한 주식 중 투자기간이 2년 미만인 주식은 투자기간에 따라 상장일로부터 1개월, 2개월, 또는 3개월 간 매각이 제한됩니다. 당해 규정상 의무보유 대상 주식은 공모 후 자본금을 기준으로 벤처금융 및 전문투자자 각각 10% 이내의 범위에서 산정됩니다. 세부 내용은 아래 [상장 후 유통가능 물량 관련 정보] 표를 참조하시기 바랍니다.

아울러 상장주선인은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 공모주식 2,272,637주 중 3%에 해당하는 의무인수분 46,511주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장 후 3개월간 의무보유 예정입니다.다만, 공모 과정에서 실권주가 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 추가 취득 주식수는 변동될 수 있습니다.

당사의 공모 후매각제한 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유 등록 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

상기 의무보유 수량을 제외한 주식수 5,756,637주( 40.63%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다. 상장일 및 의무보유 기간 만료 후 유통가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (주11) 정정 전

당사는 임직원의 동기부여 및 복지 증진 등의 목적으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 당사의 임직원을 대상으로 부여한 주식매수선택권 내역은 아래와 같습니다.

당사는 설립 이후 총 4회의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 1회차 주식매수선택권은 2024년 3월 29일 정기주주총회 결의를 통해 부여되었으며, 2회차 주식매수선택권은 2024년 7월 18일 임시주주총회 결의, 3회차 주식매수선택권은 2025년 3월 31일 정기주주총회 결의, 4회차 주식매수선택권은 2025년 11월 27일 임시주주총회 결의를 통해 부여되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 공모주식을 포함한 당사의 보통주 상장예정주식수는 14,175,031주이며, 잔여 미행사 주식매수선택권의 행사로 인한 발행가능주식수는 902,400주(공모 후 기준 5.66%)로 완전희석 가정 시 상장가능주식수는 총 15,077,431주입니다.또한, 증권신고서 제출일 현재 잔여 미행사 주식매수선택권 중 상장 후 1년 이내 주식매수선택권 행사로 인한 희석가능주식수는 731,200주입니다. 향후 주식매수선택권의 행사가능 기간이 도래하여 주식매수선택권의 행사로 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우, 주식수의 증가로 인해 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주11) 정정 후

당사는 임직원의 동기부여 및 복지 증진 등의 목적으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 당사의 임직원을 대상으로 부여한 주식매수선택권 내역은 아래와 같습니다.

당사는 설립 이후 총 4회의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 1회차 주식매수선택권은 2024년 3월 29일 정기주주총회 결의를 통해 부여되었으며, 2회차 주식매수선택권은 2024년 7월 18일 임시주주총회 결의, 3회차 주식매수선택권은 2025년 3월 31일 정기주주총회 결의, 4회차 주식매수선택권은 2025년 11월 27일 임시주주총회 결의를 통해 부여되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 공모주식을 포함한 당사의 보통주 상장예정주식수는 14,168,911주 이며, 잔여 미행사 주식매수선택권의 행사로 인한 발행가능주식수는 902,400주(공모 후 기준 6.37%)로 완전희석 가정 시 상장가능주식수는 총 15,071,311주입니다.또한, 증권신고서 제출일 현재 잔여 미행사 주식매수선택권 중 상장 후 1년 이내 주식매수선택권 행사로 인한 희석가능주식수는 731,200주입니다. 향후 주식매수선택권의 행사가능 기간이 도래하여 주식매수선택권의 행사로 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우, 주식수의 증가로 인해 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주12) 정정 전

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 NH투자증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유하여야 합니다.상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부 내역은 다음과 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득한 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 52,631주보다 감소할 수 있습니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 52,631주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. (주12) 정정 후

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 NH투자증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유하여야 합니다.상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부 내역은 다음과 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득한 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 46,511주보다 감소할 수 있습니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 46,511주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. (주13) 정정 전

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 자금은 39,316백만원(제시 희망공모가액인 19,000원 ~ 21,500원 중 최저가액인 19,000원 기준이며 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준)으로 예상됩니다.

당사는 해당 공모자금을 이사회 승인을 거쳐 타법인 증권 취득, 설비 투자, 해외 진출 목적으로 사용 계획입니다. 다만, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 거래관계의 형성 및 유지, 협상 결과에 따른 계약 변경, 예상치 못한 자금 수요 발생, 그리고 글로벌 경제 상황이나 산업 내 트렌드 변화 등 외부적인 요인에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 이 외에도, 당사의 경영 전략 및 운영 환경의 변화에 따라 자금 사용 계획이 조정될 수 있으므로, 자금 지출 시점 및 규모는 향후 상황에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 당사 경영진이 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 가능성이 존재합니다.

상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인하시기 바랍니다.

(주13) 정정 후

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 자금은 44,002백만원( 확정공모가액인 21,500원 기준이며 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준)으로 예상됩니다.

당사는 해당 공모자금을 이사회 승인을 거쳐 타법인 증권 취득, 설비 투자, 해외 진출 목적으로 사용 계획입니다. 다만, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 거래관계의 형성 및 유지, 협상 결과에 따른 계약 변경, 예상치 못한 자금 수요 발생, 그리고 글로벌 경제 상황이나 산업 내 트렌드 변화 등 외부적인 요인에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 이 외에도, 당사의 경영 전략 및 운영 환경의 변화에 따라 자금 사용 계획이 조정될 수 있으므로, 자금 지출 시점 및 규모는 향후 상황에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 당사 경영진이 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 가능성이 존재합니다.

상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인하시기 바랍니다.

(주14) 정정 전

당사는 코스닥시장 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다.

향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

(주14) 정정 후

당사는 코스닥시장 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다.

향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

(주15) 정정 전

본 공모 후 최대주주인 박화목 대표이사는 보통주 4,800,000주를 보유하고 있으며, 공모 후 주식수(14,175,031주) 기준 지분율은 33.86%입니다. 박화목 대표이사는 예비심사 과정에서 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유와 관련하여, 의무보유기간 종료일 이후 10영업일 이내에 보유주식 중 509,160주를 당사에 무상증여하고, 동 무상증여로 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내에 소각할 것을 확약하였습니다. 이에 따라 규정상 의무보유기간(6개월) 종료 이후에 박화목 대표이사의 보유 주식수는 4,290,840주이며 공모 후 주식수 기준 지분율은 30.27%입니다. 이를 포함하여 최대주주 등은 금번 공모 후 6,219,003주, 공모 후 주식수 기준 지분율 43.87%를 보유하게 됩니다.이에 따라 당사의 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에서 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주15) 정정 후

본 공모 후 최대주주인 박화목 대표이사는 보통주 4,800,000주를 보유하고 있으며, 공모 후 주식수( 14,168,911주) 기준 지분율은 33.87%입니다. 박화목 대표이사는 예비심사 과정에서 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유와 관련하여, 의무보유기간 종료일 이후 10영업일 이내에 보유주식 중 509,160주를 당사에 무상증여하고, 동 무상증여로 취득한 자기주식을 상장일로부터 12개월 이내에 소각할 것을 확약하였습니다. 이에 따라 규정상 의무보유기간(6개월) 종료 이후에 박화목 대표이사의 보유 주식수는 4,290,840주이며 공모 후 주식수 기준 지분율은 30.28%입니다. 이를 포함하여 최대주주 등은 금번 공모 후 6,219,003주, 공모 후 주식수 기준 지분율 43.89%를 보유하게 됩니다.이에 따라 당사의 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에서 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주16) 정정 전

당사의 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 2025년 04월 17일 피스피스스튜디오㈜의 주식 72,000주(취득당시 지분율 0.60%, 공모 후 지분율 0.51%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 당사의 상장주선인인 미래에셋증권㈜의 지분율은 0.60%입니다.

한편, 상기「코스닥시장 상장규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다.증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권㈜는 72,000주에 대해 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 보유주식 2개월간 의무보유하므로, 관련 규정 위반의 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 미래에셋증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주16) 정정 후

당사의 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 2025년 04월 17일 피스피스스튜디오㈜의 주식 72,000주(취득당시 지분율 0.60%, 공모 후 지분율 0.51%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 당사의 상장주선인인 미래에셋증권㈜의 지분율은 0.60%입니다.

한편, 상기「코스닥시장 상장규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다.증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권㈜는 72,000주에 대해 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 보유주식 2개월간 의무보유하므로, 관련 규정 위반의 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 미래에셋증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주17) 정정 전

1. 공모가격에 대한 의견

동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁 드립니다.

가. 평가결과

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜, NH투자증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.tj

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 피스피스스튜디오㈜의 절대적 가치가 아니며, 국내외 경기, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.금번 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 공동대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 주관사단과 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

(주17) 정정 후

1. 공모가격에 대한 의견

동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁 드립니다.

가. 평가결과

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜, NH투자증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.tj

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 피스피스스튜디오㈜의 절대적 가치가 아니며, 국내외 경기, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.금번 피스피스스튜디오㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 공동대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시 하였으며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 주관사단과 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 1주당 21,500원으로 결정하였습니다.

(주18) 정정 전 라. 희망공모가액 산출 (중략)

(4) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 피스피스스튜디오㈜의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 NH투자증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 23.70% ~ 13.66% 할인율을 적용하여 공모희망가액을 19,000원 ~ 21,500원으로 제시하였습니다.

금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥시장 일반 신규 상장법인의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.

(주18) 정정 후

라. 희망공모가액 산출 (중략)

(4) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 피스피스스튜디오㈜의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 NH투자증권㈜은 피스피스스튜디오㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 23.70% ~ 13.66% 할인율을 적용하여 공모희망가액을 19,000원 ~ 21,500원으로 제시하였습니다.

금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥시장 일반 신규 상장법인의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.

공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜은 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 확정공모가액을 주당 21,500원으로 최종 결정하였습니다.

(주19) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

나. 발행제비용의 내역

(주19) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

나. 발행제비용의 내역

(주20) 정정 전

2. 자금의 사용목적증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 가. 자금의 사용목적

금번 코스닥 시장 상장공모를 통해 당사로 유입되는 순수입금은 39,316백만원이며, 해당공모자금은 향후 영업양수 자금, 운영자금, 타법인증권 취득자금 및 채무상황자금 등으로 사용될 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용계획상기 자금의 사용 계획 중 당사의 우선순위는 1) 해외시장 진출, 2) IP 및 브랜드 인큐베이팅, 3) 차입금 상환 순이며, 공모자금이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유자금 등으로 충당할 예정입니다.

(1) 시설자금 및 운영자금(해외 시장 진출) 국내 패션 시장은 경쟁 심화 및 성장 한계에 따라 글로벌 시장 진출이 필수적인 성장 전략으로 자리잡고 있습니다. 특히 중국 및 유럽 시장은 규모와 성장성이 높은 핵심 시장으로, 초기 진입 시 매장 확보, 재고 확보 및 마케팅 비용 등 상당한 초기 투자자금이 요구됩니다. 이에 따라 당사는 글로벌 시장에서의 브랜드 경쟁력 확보를 위해 공모자금을 활용한 선제적 투자가 필요하다고 판단하였습니다.당사는 일본, 중국 및 유럽을 중심으로 단계적인 글로벌 시장 진출 전략을 추진하고 있습니다. 일본 시장의 경우, 당사는 현지 자회사(SCREEN SHOT Co., Ltd.)를 통해 직진출 형태로 사업을 운영하고 있으며, 이미 브랜드 인지도 및 매출 기반을 안정적으로 확보한 상태입니다. 이를 바탕으로 향후 기존 매장의 성과를 기반으로 한 추가 출점 및 유통 채널 확대를 통해 일본 시장 내 입지를 더욱 강화할 계획입니다.당사는 일본 시장에서의 성공적인 직진출 경험을 통해 해외 법인 설립, 매장 운영, 재고 관리 및 현지 마케팅 등 글로벌 사업 운영 전반에 대한 실행 역량과 노하우를 이미 확보하고 있습니다. 이러한 경험을 기반으로 중국 및 유럽 시장에서도 초기 시행착오를 최소화하고 보다 효율적인 시장 안착이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 중국 시장에 대해서는 기존 라이선스 기반 사업 구조에서 벗어나 직접 진출 방식으로 전략을 전환하였습니다.당사는 현재 상하이를 중심으로 100% 자회사 설립을 추진 중이며, 현지 법인을 통해 온라인 채널(티몰, 더우인 등)과 오프라인 매장을 동시에 운영하는 구조를 구축할 계획입니다. 초기 진입 단계에서는 주요 상권 내 플래그십 스토어 및 Shop-in-Shop 매장을 통해 브랜드 인지도를 확보하고, 이후 단계적으로 매장 수를 확대하여 안정적인 매출 기반을 구축할 예정입니다.유럽 시장의 경우, 프랑스 주요 백화점으로부터 입점 제안을 받은 바 있으며, 이를 기반으로 초기 진입 전략을 수립하고 있습니다. 당사는 2027년을 목표로 백화점 입점 형태의 Shop-in-Shop 매장을 중심으로 시장에 진입할 계획이며, 초기에는 브랜드 인지도 제고를 중심으로 한 전략을 추진할 예정입니다.공모자금은 일본, 중국 및 유럽 시장 진출을 위한 매장 오픈, 재고 확보 및 마케팅 비용 등에 사용될 예정이며, 각 시장별 단계적 진출 전략에 따라 집행될 계획입니다.

한편, 당사의 해외 매장 출점 전략은 국내에서 성공적으로 운영 중인 FSS 및 SIS 매장의 출점 방식과 동일한 기준을 적용하여 진행할 계획입니다.즉, 주요 상권 내 유동 인구가 높은 핵심 입지를 중심으로 플래그십 스토어를 구축하여 브랜드 아이덴티티를 강화하고, 동시에 백화점 및 복합상업시설 내 Shop-in-Shop 매장을 통해 타겟 고객층 접근성을 높이는 방식으로 출점을 진행할 예정입니다.또한 각 국가별 시장 특성과 소비자 타겟층을 고려하여 입지 선정, 매장 규모 및 상품 구성 전략을 차별화하되, 전반적인 운영 구조는 당사의 기존 성공 사례를 기반으로 표준화된 방식으로 추진할 계획입니다. 매장 투자비용은 당사가 국내 및 일본 시장에서 실제 운영 중인 FSS(Flagship Store) 및 SIS(Shop-in-Shop) 매장의 출점 사례를 기준으로 산정하였습니다.일본 시장의 경우 기존 매장 운영 데이터를 기반으로 평균 약 50평 규모를 기준으로 평당 약 13백만원 수준의 인테리어 및 집기 조성비용을 적용하였으며, 플래그십 스토어의 경우 약 3.5억원 수준의 임차보증금을 반영하여 산정하였습니다. 일본은 27년 하반기에 SIS 1곳 6.5억원, FSS 1곳 10억원을 산정하여 오픈할 예정이며, 두 곳 모두 3분기부터 준비하여 4분기에 오픈하는 것이 목표입니다.중국 시장의 경우 상하이 주요 상권 내 입지를 기준으로 플래그십 스토어 약 300평, SIS 매장 약 60평 규모를 가정하여 투자비용을 산정하였습니다. 인테리어 및 집기 비용은 평당 약 730만원 수준을 적용하였으며, 플래그십 스토어의 임차보증금은 약 3억원 수준을 반영하였습니다. 중국은 26년에는 6월부터 4분기까지 순차적으로 자금이 집행될 예정이며 FSS 1곳에 25억원, SIS 1곳 5억원을 반영했습니다. 27년과 28년도에는 SIS 5곳씩 오픈할 예정이며, 한 곳당 인테리어 등 비용을 5억원으로 산정했습니다.유럽 시장의 경우 프랑스 백화점 입점 협의 시 제안받은 공간을 기준으로 약 40평 규모의 SIS 매장을 가정하였으며, 평당 약 19백만원 수준의 인테리어 및 집기 비용을 적용하여 산정하였습니다. 유럽 시장은 초기 진입 단계임을 고려하여 백화점 내 입점 형태를 중심으로 투자 규모를 설정하였습니다. 27년 첫 SIS 오픈을 진행할 예정이며, 총 7.5억원의 인테리어 비용을 산정했습니다. 28년에는 하반기에 SIS 1곳을 더 오픈할 예정이며 동일 면적 및 규모로 인테리어 비용 7.5억원을 산정했습니다. 또한 초기 재고 확보 및 운영비용은 일본 시장 직진출 초기 사례를 기준으로 산정하였으며, 브랜드 초기 진입 시 필요한 약 3개월 수준의 재고 확보 및 운영자금을 반영하였습니다. 마케팅 비용의 경우 일본, 중국 및 유럽 시장별 진입 단계와 브랜드 인지도 수준을 고려하여 차등적으로 배분하였으며, 기존 일본 시장에서는 매장 확대와 연계한 효율적 마케팅을, 중국 및 유럽 시장에서는 초기 인지도 확보를 위한 집중적인 브랜드 마케팅 전략을 적용하는 것을 전제로 산정하였습니다.마케팅 비용 같은 경우 중국 시장이 일본이나 유럽보다는 크다고 판단하여 다른 지역보다 중국에 마케팅 비용을 크게 측정하였으며, 새로운 매장을 오픈하는 앞뒤 시점 중심으로 자금이 들어갈 것으로 예상하고 있습니다.각 항목별 산출기준은 아래와 같습니다.

(2) 타법인증권 취득자금(신규 패션 IP 확보 및 브랜드 인큐베이팅) 당사는 마르디 메크르디를 중심으로 브랜드 기획, 디자인, 생산, 유통, 마케팅까지 통합적으로 수행 가능한 역량을 보유하고 있으며, 헬로 선라이즈 및 베이컨트 아카이브 인큐베이팅을 통해 검증된 브랜드 성장 경험을 확보하고 있습니다.특히 기존 브랜드의 글로벌 확장 경험과 온·오프라인 유통망을 활용할 경우 신규 인수 브랜드의 시장 안착 기간을 단축할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.당사는 기존에 인큐베이팅한 '헬로선라이즈' 및 '베이컨트 아카이브'를 통해 브랜드 포트폴리오 확장 전략의 유효성을 이미 검증한 바 있습니다.해당 브랜드들은 당사의 기존 주력 사업 영역과 차별화된 패션 악세서리 및 남녀 공용 유니섹스 카테고리를 중심으로 전개되며, 기존 여성 중심 브랜드 라인을 보완하고 제품군을 다각화하는 역할을 수행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 단일 카테고리에 대한 의존도를 완화하고, 고객 접점 및 소비층을 확장할 수 있는 기반을 구축하고 있습니다.향후 당사가 추진하는 신규 패션 브랜드 및 라이프스타일 브랜드 인수 또한 이러한 전략적 방향성 하에서 이루어질 계획입니다. 즉, 기존 핵심 타겟 고객층을 중심으로 브랜드 경험을 확장할 수 있는 카테고리 및 콘셉트를 보유한 브랜드를 중심으로 인수 및 인큐베이팅을 진행함으로써, 고객 생애주기 전반에 걸쳐 소비 접점을 확대하고 브랜드 포트폴리오 간 시너지를 극대화할 계획입니다.이를 통해 당사는 단일 브랜드 중심 구조에서 벗어나, 다양한 카테고리와 고객층을 아우르는 멀티 브랜드 플랫폼으로의 전환을 단계적으로 추진하고자 합니다. 패션 산업은 브랜드 IP 확보 여부가 기업의 중장기 성장성과 수익성을 결정하는 핵심 요소이며, 특히 글로벌 확장이 가능한 브랜드의 경우 인수 이후 빠른 매출 성장 및 수익 창출이 가능한 특성을 보유하고 있습니다. 또한 유망 브랜드는 비정기적으로 시장에 등장하며, 투자 시점에 신속한 의사결정과 자금 집행이 이루어지지 않을 경우 경쟁사 또는 글로벌 기업에 의해 선점될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사는 전략적 인수 기회에 대응하기 위한 선제적인 자금 확보가 필요하다고 판단하였습니다.당사는 공모자금 중 100억원을 활용하여 패션 브랜드 인수 및 지분 취득을 추진할 계획이며, 해당 자금은 브랜드 IP 확보, 지분 투자 및 필요 시 M&A 형태로 집행될 예정입니다. 상장 이후 연간 1~2개 브랜드 인수를 목표로 하며, 확보한 브랜드는 당사의 디자인, 생산, 유통 및 글로벌 네트워크와 결합하여 빠른 성장을 유도할 계획입니다.

현재는 인수대상 브랜드를 초기 검토 단계이며 여러 카테고리의 브랜드들을 선정하여 아래와 같이 검토 중에 있습니다. 해당 브랜드들은 당사의 내부 검토 기준을 바탕으로 증권신고서 제출일 현재 검토중인 내역입니다. 실제 투자가 집행될 시점은 2027년 2분기 및 4분기에서 2028년 2분기 및 4분기로, 해당 시점의 트렌드 및 시장 상황에 따라 검토 대상에 일부 변동이 발생할 수 있습니다.

당사는 2024년 4월 1일 헬로선라이즈 IP 및 자산의 영업양수도 방식으로 인수 후 인큐베이팅을 통해 2025년 연 매출 30억원을 달성하였고, 2026년은 매출액 50억원 이상 달성할 것을 목표로 하고 있습니다. 과거 헬로 선라이즈 및 베이컨트 아카이브 인큐베이팅 사례에서 약 2025억원 수준의 인수 및 초기 운영자금이 소요된 경험을 보유하고 있으며, 이를 기준으로 연 매출 50억원 내외의 브랜드 인수 시 평균 2030억원 수준의 자금이 필요할 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 연간 1~2개 브랜드 인수를 가정하여 연간 50억원 규모의 자금을 산정하였습니다.

공모자금은 IP 발굴 및 제품 기획, R&D, 생산·품질관리, 마케팅 등 개발 전 과정에 사용하고자 합니다. 기존의 마르디메크르디 브랜드 아이덴티티를 활용한 패키징 및 콘텐츠 차별화 등을 통해 경쟁력을 갖출 뿐만 아니라, 당사의 디자인 개발 프로세스 및 상품 기획 역량 등 효율적인 개발 체계를 적용하고 생산 및 공급망 효율화 효과, 마케팅 및 고객 데이터를 통합 활용하면서 초기부터 빠른 성장을 할 수 있을 것이라고 기대하고 있습니다.패션 산업은 트렌드 변화 속도가 빠르고 브랜드의 성장 및 쇠퇴 주기가 상대적으로 짧은 특성을 보유하고 있어, 유망 브랜드에 대한 인수 기회는 일정 시점에 예측 가능하게 발생하기보다는 비정기적으로 나타나는 경향이 있습니다. 특히 특정 시즌 또는 콘텐츠를 계기로 브랜드 가치가 급격히 상승하거나, 반대로 일시적인 운영 한계로 인해 기업가치 대비 합리적인 조건에서 인수 기회가 발생하는 경우가 존재합니다. 이러한 기회는 통상적으로 협상 기간이 짧고 신속한 의사결정이 요구되므로, 사전에 충분한 자금 여력을 확보하지 못할 경우 투자 기회를 상실할 가능성이 존재합니다.당사는 현재 안정적인 영업현금흐름과 유동성을 보유하고 있으나, 패션 산업의 특성상 생산 및 유통 채널 확보를 위한 선제적 자금 집행 비중이 높아, 대규모 인수 기회 발생 시 즉각적인 대응에 제약이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 공모자금을 통해 전략적 인수 재원을 사전에 확보함으로써, 향후 인수 대상이 구체화되는 시점에 신속하게 자금을 투입할 수 있는 재무적 기반을 마련하고자 합니다. 이는 단순한 투자 재원 확보를 넘어, 시장 변화에 유연하게 대응하고 경쟁력 있는 브랜드를 적시에 확보하기 위한 필수적인 전략적 조치로 판단하고 있습니다. (3) 채무상환 자금(차입금 상환) 당사는 만기 도래 예정인 차입금 일부 상황을 통해 이자비용 절감과 재무구조 개선을도모하고자 공모자금을 사용할 계획입니다.당사는 공모자금 중 배정된 25억원 및 자체 보유자금으로 2027년 중 만기가 도래하는 차입금 27억원을 상환하는 자금으로 사용할 예정이며, 2026년 중 조기상환도 고려하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이자비용 부담을 경감하고, 재무구조를 개선함으로써 향후 사업 운영의 안정성을 제고하고자 합니다. 또한 차입금 상환에 따른 금융비용 절감은 영업활동에 따른 현금흐름 개선 및 중장기적인 수익성 제고에 기여할 것으로 예상됩니다.

(4) 기타사항 당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 집행전 자금 및 나머지 여유자금의 보유기간에는 제1금융권 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 자금의 집행과 운용을 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. 또한 현재 당사의 공모자금 사용 계획은 공동대표주관회사와 함께 협의하여 제시한 희망공모가액인 19,000원 ~ 21,500원 중 최저가액인 19,000원을 기준으로 작성되었습니다. 금번 당사의 상장 공모를 위한 공모가격은 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정되기 때문에 수요예측의 결과에 따라 확정공모가액이 현재 작성된 공모금액을 하회할 수 있습니다. 만약 당사가 예상하는 수준보다 낮은 공모가액이 유입될 경우 1) 해외시장 진출, 2) IP 및 브랜드 인큐베이팅, 3) 차입금 상환순으로의 자금사용계획 우선순위에 입각하여 자금의 집행을 재구성할 예정입니다.(주20) 정정 후

2. 자금의 사용목적증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 가. 자금의 사용목적

금번 코스닥 시장 상장공모를 통해 당사로 유입되는 순수입금은 44,002백만원이며, 해당공모자금은 향후 영업양수 자금, 운영자금, 타법인증권 취득자금 및 채무상황자금 등으로 사용될 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용계획상기 자금의 사용 계획 중 당사의 우선순위는 1) 해외시장 진출, 2) IP 및 브랜드 인큐베이팅, 3) 차입금 상환 순이며, 공모자금이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유자금 등으로 충당할 예정입니다.

(1) 시설자금 및 운영자금(해외 시장 진출) 국내 패션 시장은 경쟁 심화 및 성장 한계에 따라 글로벌 시장 진출이 필수적인 성장 전략으로 자리잡고 있습니다. 특히 중국 및 유럽 시장은 규모와 성장성이 높은 핵심 시장으로, 초기 진입 시 매장 확보, 재고 확보 및 마케팅 비용 등 상당한 초기 투자자금이 요구됩니다. 이에 따라 당사는 글로벌 시장에서의 브랜드 경쟁력 확보를 위해 공모자금을 활용한 선제적 투자가 필요하다고 판단하였습니다.당사는 일본, 중국 및 유럽을 중심으로 단계적인 글로벌 시장 진출 전략을 추진하고 있습니다. 일본 시장의 경우, 당사는 현지 자회사(SCREEN SHOT Co., Ltd.)를 통해 직진출 형태로 사업을 운영하고 있으며, 이미 브랜드 인지도 및 매출 기반을 안정적으로 확보한 상태입니다. 이를 바탕으로 향후 기존 매장의 성과를 기반으로 한 추가 출점 및 유통 채널 확대를 통해 일본 시장 내 입지를 더욱 강화할 계획입니다.당사는 일본 시장에서의 성공적인 직진출 경험을 통해 해외 법인 설립, 매장 운영, 재고 관리 및 현지 마케팅 등 글로벌 사업 운영 전반에 대한 실행 역량과 노하우를 이미 확보하고 있습니다. 이러한 경험을 기반으로 중국 및 유럽 시장에서도 초기 시행착오를 최소화하고 보다 효율적인 시장 안착이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 중국 시장에 대해서는 기존 라이선스 기반 사업 구조에서 벗어나 직접 진출 방식으로 전략을 전환하였습니다.당사는 현재 상하이를 중심으로 100% 자회사 설립을 추진 중이며, 현지 법인을 통해 온라인 채널(티몰, 더우인 등)과 오프라인 매장을 동시에 운영하는 구조를 구축할 계획입니다. 초기 진입 단계에서는 주요 상권 내 플래그십 스토어 및 Shop-in-Shop 매장을 통해 브랜드 인지도를 확보하고, 이후 단계적으로 매장 수를 확대하여 안정적인 매출 기반을 구축할 예정입니다.유럽 시장의 경우, 프랑스 주요 백화점으로부터 입점 제안을 받은 바 있으며, 이를 기반으로 초기 진입 전략을 수립하고 있습니다. 당사는 2027년을 목표로 백화점 입점 형태의 Shop-in-Shop 매장을 중심으로 시장에 진입할 계획이며, 초기에는 브랜드 인지도 제고를 중심으로 한 전략을 추진할 예정입니다.공모자금은 일본, 중국 및 유럽 시장 진출을 위한 매장 오픈, 재고 확보 및 마케팅 비용 등에 사용될 예정이며, 각 시장별 단계적 진출 전략에 따라 집행될 계획입니다.

한편, 당사의 해외 매장 출점 전략은 국내에서 성공적으로 운영 중인 FSS 및 SIS 매장의 출점 방식과 동일한 기준을 적용하여 진행할 계획입니다.즉, 주요 상권 내 유동 인구가 높은 핵심 입지를 중심으로 플래그십 스토어를 구축하여 브랜드 아이덴티티를 강화하고, 동시에 백화점 및 복합상업시설 내 Shop-in-Shop 매장을 통해 타겟 고객층 접근성을 높이는 방식으로 출점을 진행할 예정입니다.또한 각 국가별 시장 특성과 소비자 타겟층을 고려하여 입지 선정, 매장 규모 및 상품 구성 전략을 차별화하되, 전반적인 운영 구조는 당사의 기존 성공 사례를 기반으로 표준화된 방식으로 추진할 계획입니다. 매장 투자비용은 당사가 국내 및 일본 시장에서 실제 운영 중인 FSS(Flagship Store) 및 SIS(Shop-in-Shop) 매장의 출점 사례를 기준으로 산정하였습니다.일본 시장의 경우 기존 매장 운영 데이터를 기반으로 평균 약 60평 규모 를 기준으로 평당 약 16백만원 수준의 인테리어 및 집기 조성비용을 적용하였으며, 플래그십 스토어의 경우 약 3.5억원 수준의 임차보증금을 반영하여 산정하였습니다. 일본은 27년 하반기에 SIS 1곳 9.5억원, FSS 1곳 13억원 을 산정하여 오픈할 예정이며, 두 곳 모두 3분기부터 준비하여 4분기에 오픈하는 것이 목표입니다.중국 시장의 경우 상하이 주요 상권 내 입지를 기준으로 플래그십 스토어 약 300평, SIS 매장 약 60평 규모를 가정하여 투자비용을 산정하였습니다. 인테리어 및 집기 비용은 평당 약 900만원 수준을 적용하였으며, 플래그십 스토어의 임차보증금은 약 3억원 수준을 반영하였습니다. 중국은 26년에는 6월부터 4분기까지 순차적으로 자금이 집행될 예정이며 FSS 1곳에 약 30억원 , SIS 1곳 5억원을 반영했습니다. 27년과 28년도에는 SIS 5곳씩 오픈할 예정이며, 한 곳당 인테리어 등 비용을 6억원 으로 산정했습니다.유럽 시장의 경우 프랑스 백화점 입점 협의 시 제안받은 공간을 기준으로 약 50평 규모 의 SIS 매장을 가정하였으며, 평당 약 21백만원 수준 의 인테리어 및 집기 비용을 적용하여 산정하였습니다. 유럽 시장은 초기 진입 단계임을 고려하여 백화점 내 입점 형태를 중심으로 투자 규모를 설정하였습니다. 27년 첫 SIS 오픈을 진행할 예정이며, 총 10.5억원 의 인테리어 비용을 산정했습니다. 28년에는 하반기에 SIS 1곳을 더 오픈할 예정이며 동일 면적 및 규모로 인테리어 비용 10.5억원 을 산정했습니다. 또한 초기 재고 확보 및 운영비용은 일본 시장 직진출 초기 사례를 기준으로 산정하였으며, 브랜드 초기 진입 시 필요한 약 3개월 수준의 재고 확보 및 운영자금을 반영하였습니다. 마케팅 비용의 경우 일본, 중국 및 유럽 시장별 진입 단계와 브랜드 인지도 수준을 고려하여 차등적으로 배분하였으며, 기존 일본 시장에서는 매장 확대와 연계한 효율적 마케팅을, 중국 및 유럽 시장에서는 초기 인지도 확보를 위한 집중적인 브랜드 마케팅 전략을 적용하는 것을 전제로 산정하였습니다.마케팅 비용 같은 경우 중국 시장이 일본이나 유럽보다는 크다고 판단하여 다른 지역보다 중국에 마케팅 비용을 크게 측정하였으며, 새로운 매장을 오픈하는 앞뒤 시점 중심으로 자금이 들어갈 것으로 예상하고 있습니다.각 항목별 산출기준은 아래와 같습니다.

(2) 타법인증권 취득자금(신규 패션 IP 확보 및 브랜드 인큐베이팅) 당사는 마르디 메크르디를 중심으로 브랜드 기획, 디자인, 생산, 유통, 마케팅까지 통합적으로 수행 가능한 역량을 보유하고 있으며, 헬로 선라이즈 및 베이컨트 아카이브 인큐베이팅을 통해 검증된 브랜드 성장 경험을 확보하고 있습니다.특히 기존 브랜드의 글로벌 확장 경험과 온·오프라인 유통망을 활용할 경우 신규 인수 브랜드의 시장 안착 기간을 단축할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.당사는 기존에 인큐베이팅한 '헬로선라이즈' 및 '베이컨트 아카이브'를 통해 브랜드 포트폴리오 확장 전략의 유효성을 이미 검증한 바 있습니다.해당 브랜드들은 당사의 기존 주력 사업 영역과 차별화된 패션 악세서리 및 남녀 공용 유니섹스 카테고리를 중심으로 전개되며, 기존 여성 중심 브랜드 라인을 보완하고 제품군을 다각화하는 역할을 수행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 단일 카테고리에 대한 의존도를 완화하고, 고객 접점 및 소비층을 확장할 수 있는 기반을 구축하고 있습니다.향후 당사가 추진하는 신규 패션 브랜드 및 라이프스타일 브랜드 인수 또한 이러한 전략적 방향성 하에서 이루어질 계획입니다. 즉, 기존 핵심 타겟 고객층을 중심으로 브랜드 경험을 확장할 수 있는 카테고리 및 콘셉트를 보유한 브랜드를 중심으로 인수 및 인큐베이팅을 진행함으로써, 고객 생애주기 전반에 걸쳐 소비 접점을 확대하고 브랜드 포트폴리오 간 시너지를 극대화할 계획입니다.이를 통해 당사는 단일 브랜드 중심 구조에서 벗어나, 다양한 카테고리와 고객층을 아우르는 멀티 브랜드 플랫폼으로의 전환을 단계적으로 추진하고자 합니다. 패션 산업은 브랜드 IP 확보 여부가 기업의 중장기 성장성과 수익성을 결정하는 핵심 요소이며, 특히 글로벌 확장이 가능한 브랜드의 경우 인수 이후 빠른 매출 성장 및 수익 창출이 가능한 특성을 보유하고 있습니다. 또한 유망 브랜드는 비정기적으로 시장에 등장하며, 투자 시점에 신속한 의사결정과 자금 집행이 이루어지지 않을 경우 경쟁사 또는 글로벌 기업에 의해 선점될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사는 전략적 인수 기회에 대응하기 위한 선제적인 자금 확보가 필요하다고 판단하였습니다.당사는 공모자금 중 120억원 을 활용하여 패션 브랜드 인수 및 지분 취득을 추진할 계획이며, 해당 자금은 브랜드 IP 확보, 지분 투자 및 필요 시 M&A 형태로 집행될 예정입니다. 상장 이후 연간 1~2개 브랜드 인수를 목표로 하며, 확보한 브랜드는 당사의 디자인, 생산, 유통 및 글로벌 네트워크와 결합하여 빠른 성장을 유도할 계획입니다.

현재는 인수대상 브랜드를 초기 검토 단계이며 여러 카테고리의 브랜드들을 선정하여 아래와 같이 검토 중에 있습니다. 해당 브랜드들은 당사의 내부 검토 기준을 바탕으로 증권신고서 제출일 현재 검토중인 내역입니다. 실제 투자가 집행될 시점은 2027년 2분기 및 4분기에서 2028년 2분기 및 4분기로, 해당 시점의 트렌드 및 시장 상황에 따라 검토 대상에 일부 변동이 발생할 수 있습니다.

당사는 2024년 4월 1일 헬로선라이즈 IP 및 자산의 영업양수도 방식으로 인수 후 인큐베이팅을 통해 2025년 연 매출 30억원을 달성하였고, 2026년은 매출액 50억원 이상 달성할 것을 목표로 하고 있습니다. 과거 헬로 선라이즈 및 베이컨트 아카이브 인큐베이팅 사례에서 약 2025억원 수준의 인수 및 초기 운영자금이 소요된 경험을 보유하고 있으며, 이를 기준으로 연 매출 50억원 내외의 브랜드 인수 시 평균 2030억원 수준의 자금이 필요할 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 연간 1~2개 브랜드 인수를 가정하여 연간 60억원 규모 의 자금을 산정하였습니다.

공모자금은 IP 발굴 및 제품 기획, R&D, 생산·품질관리, 마케팅 등 개발 전 과정에 사용하고자 합니다. 기존의 마르디메크르디 브랜드 아이덴티티를 활용한 패키징 및 콘텐츠 차별화 등을 통해 경쟁력을 갖출 뿐만 아니라, 당사의 디자인 개발 프로세스 및 상품 기획 역량 등 효율적인 개발 체계를 적용하고 생산 및 공급망 효율화 효과, 마케팅 및 고객 데이터를 통합 활용하면서 초기부터 빠른 성장을 할 수 있을 것이라고 기대하고 있습니다.패션 산업은 트렌드 변화 속도가 빠르고 브랜드의 성장 및 쇠퇴 주기가 상대적으로 짧은 특성을 보유하고 있어, 유망 브랜드에 대한 인수 기회는 일정 시점에 예측 가능하게 발생하기보다는 비정기적으로 나타나는 경향이 있습니다. 특히 특정 시즌 또는 콘텐츠를 계기로 브랜드 가치가 급격히 상승하거나, 반대로 일시적인 운영 한계로 인해 기업가치 대비 합리적인 조건에서 인수 기회가 발생하는 경우가 존재합니다. 이러한 기회는 통상적으로 협상 기간이 짧고 신속한 의사결정이 요구되므로, 사전에 충분한 자금 여력을 확보하지 못할 경우 투자 기회를 상실할 가능성이 존재합니다.당사는 현재 안정적인 영업현금흐름과 유동성을 보유하고 있으나, 패션 산업의 특성상 생산 및 유통 채널 확보를 위한 선제적 자금 집행 비중이 높아, 대규모 인수 기회 발생 시 즉각적인 대응에 제약이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 공모자금을 통해 전략적 인수 재원을 사전에 확보함으로써, 향후 인수 대상이 구체화되는 시점에 신속하게 자금을 투입할 수 있는 재무적 기반을 마련하고자 합니다. 이는 단순한 투자 재원 확보를 넘어, 시장 변화에 유연하게 대응하고 경쟁력 있는 브랜드를 적시에 확보하기 위한 필수적인 전략적 조치로 판단하고 있습니다. (3) 채무상환 자금(차입금 상환) 당사는 만기 도래 예정인 차입금 일부 상황을 통해 이자비용 절감과 재무구조 개선을도모하고자 공모자금을 사용할 계획입니다.당사는 공모자금 중 배정된 25억원 및 자체 보유자금으로 2027년 중 만기가 도래하는 차입금 27억원을 상환하는 자금으로 사용할 예정이며, 2026년 중 조기상환도 고려하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이자비용 부담을 경감하고, 재무구조를 개선함으로써 향후 사업 운영의 안정성을 제고하고자 합니다. 또한 차입금 상환에 따른 금융비용 절감은 영업활동에 따른 현금흐름 개선 및 중장기적인 수익성 제고에 기여할 것으로 예상됩니다.

(4) 기타사항 당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 집행전 자금 및 나머지 여유자금의 보유기간에는 제1금융권 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 자금의 집행과 운용을 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. 또한 현재 당사의 공모자금 사용 계획은 공동대표주관회사와 함께 협의하여 결정한 확정공모가액 21,500원 을 기준으로 작성되었습니다. 금번 당사의 상장 공모를 위한 공모가격은 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정되기 때문에 수요예측의 결과에 따라 확정공모가액이 현재 작성된 공모금액을 하회할 수 있습니다. 만약 당사가 예상하는 수준보다 낮은 공모가액이 유입될 경우 1) 해외시장 진출, 2) IP 및 브랜드 인큐베이팅, 3) 차입금 상환순으로의 자금사용계획 우선순위에 입각하여 자금의 집행을 재구성할 예정입니다.