분기보고서 (2026.03)

분기보고서 6.5 키움히어로제2호기업인수목적주식회사 1 Y

분 기 보 고 서

(제 2 기 1분기)

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등 확인서(26.05.15).jpg 대표이사 등 확인서(26.05.15)

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(2) 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적 ·사업적 명칭 당사의 명칭은 '키움히어로제2호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Kiwoom Hero No.2 Special Purpose Acquisition Company'이며, 약호는 'Kiwoom Hero No.2 SPAC'이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자: 2025년 10월 31일- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사주소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 96- 전화번호: 02-3787-5029- 홈페이지: 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 「상법」제290조에 따른 변태설립 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96- 설립일(2025년 10월 31일) 이후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 제4항 제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 10월 31일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 종류주식 발행 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

나. 사업목적 현황

다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제 14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하여, 이합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다)을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 합병개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로는 합병할 수 없으나, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

(2) 합병 일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 제2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황 입니다.다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법률에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.1) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

2. 주권비상장법인과의 합병2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다. 2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우2-1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 2-1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 현재 정관상 합병대상회사의 업종, 지역 등을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 자동차, 소재, 바이오/의료, 에너지, 기타 미래성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 중에 있습니다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 다음은 탐색 대상 산업에 대한 설명입니다.

(1) 전자/통신

6G는 5G를 잇는 차세대 네트워크 기술로 유엔 산하 ITU-R(국제전기통신연합)이 2022년 11월에 발간한 6G 미래 이동통신 기술 동향 보고서를 통해 국제 표준화에 관한미래 방향성이 제시되고 있습니다. 주요 트렌드로 컴퓨팅 융합, 스펙트럼 및 에너지 효율 향상, 실시간통신 및 무선 인터페이스와 네트워크 향상 등이 언급되며, 물리적 세계와 디지털 세계를 실시간으로 동기화하는 신경망 역할을 수행할 것으로 기대됩니다.

차세대 이동통신 기술에 해당하는 6G는 5G의 핵심요소인 초고속, 초저지연, 고신뢰,대규모연결의 개선과 함께 추가적인 핵심요소로 초절감, 초지능, 초공간 등이 제시되고 있습니다. 미국, 중국, 한국, 일본, EU 등 주요국들은 선제적으로 6G 도입에 대한 논의와 기술개발을 시작했습니다.

[6G(IMT-2030)와 5G(IMT-2020)간의 프레임워크 비교]

프레임워크비교.jpg 프레임워크비교

(자료: ITU, Samsung Tech Blog, IMT-2020, IMT-2030)

전자/통신 산업은 6G 구현을 통해 본격적으로 개화될 전망입니다. 단순 데이터 및 멀티미디어 전송 수단을 넘어 인공지능 기반의 다양한 융합 서비스를 제공하고, 새로운가치를 창출하는 플랫폼으로서의 역할을 수행할 것으로 기대됩니다. 사용자는 끊김 없는 연결로 풍요로운 서비스를 제공받는 한편, 저궤도 위성통신과 같은 비지상망이 기존 지상망과 통합되어 시공간 제약 없이 서비스를 제공받는 시대가 도래할 것으로 보입니다. 이에 필요한 기반 기술과 통신 인프라 장비에 대규모 투자가 예상되고, 2025년 말부터 미국을 필두로 신규 주파수 할당이 이뤄지며 실질적 CAPEX 증설이 이뤄지고 있어 전반적 업황 개선이 가능할 것으로 예측됩니다.

(2) 소프트웨어/서비스

제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라할 수 있는 '제4차 산업혁명시대 대응'을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그역할과 가치가 더욱 중요해지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

가) 생성형 AI 패러다임 전환

생성형 AI는 딥러닝 모델 기반으로 사용자의 요청에 따라 텍스트, 이미지, 비디오 등 콘텐츠를 만들어 내는 알고리즘입니다. 2022년 OpenAI의 ChatGPT 출시를 기점으로 주요 빅테크 기업들도 자체 AI 모델을 공개하며 초거대 언어모델(LLM) 중심의 경쟁이 본격화되었고, 현시점에도 AI 모델 리더보드의 순위가 매주 뒤바뀔 정도로 역동적인 양상입니다.

[LLM 리더보드]

llm 리더보드.jpg LLM 리더보드

(자료: Vellum, 2025.11)

이러한 LLM 추론 능력 향상으로 AI는 수동적 응답을 넘어, 스스로 목표를 설정하고 복잡한작업을 자율적으로 수행하는 지능적 시스템인 ‘에이전트 AI’로 패러다임이 변하고 있습니다. 기존 LLM이 질문에 대한 답을 하는 데 그쳤다면, 에이전트 AI는 특정 데이터를 분석 후 보고서를 작성하고 결과물을 이메일로 발송하는 등의 복합명령 수행이 가능합니다. 자동화에 대한 기업의 강력한 수요를 반영하여, 리서치 기관 AimResearch는 에이전트 AI의 시장 규모를 2025년 70억 달러에서 2030년까지 연평균 57.5% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 주요 산업별 활용 전망은 다음과 같습니다.

(자료: PwC)

(나) 버티컬 SaaS(Software as a Service)의 도약

서비스형 소프트웨어(SaaS)는 클라우드 기반으로 사용자에게 제공되어 인터넷을 통해 접근가능한 모델입니다. 메신저, 공유 폴더와 같은 일상적 도구부터 전사적 자원 관리(ERP), 인사관리 등 핵심 사업 관리 영역에 이르기까지 대부분의 소프트웨어는 SaaS 모델로 제공되고 있으며, 적은 비용으로 최신 버전의 제품 사용이 가능하다는 점에서 기존 온프레미스 소프트웨어 대비 이점이 있습니다. 최근 AI 발전과 맞물려 소프트웨어에 인공지능 기술이 더해지며, 업무 효율성 및 보안 강화를 비롯한 사용자 경험이 더욱 개선되는 추세입니다.

SaaS는 목표 시장 범위에 따라 수평적(Horizontal) SaaS와 수직적(Vertical) SaaS로 구분되며, 특정 산업의 고유한 업무 체계를 통합하는 수직적 SaaS가 새로운 주류로 부상하고 있습니다. 여러 산업에 범용적으로 적용되는 수평적 SaaS와 달리 높은 전문성에 기반한 특정 산업 용도로 제공되어 범용 모델이 해결할 수 없는 고유한 문제에 대한 솔루션을 제공하는 이점이 있습니다.

글로벌 리서치 기관 Grand View Research에 따르면, 글로벌 수직적 SaaS 시장은 2024년 1,502억 달러에서 연평균 12.5%로 성장해 2033년 4,301억 달러 규모로 확대될 것으로 예상됩니다. 산업에서의 높은 수요를 바탕으로 도입이 빠르게 확산되는 추세이며, 산업 프로세스와 깊숙이 결합하는 구조로 Lock-In 효과가 발생해 이러한 성장이 장기간 지속가능할것으로 전망됩니다.

[수직적 SaaS 시장규모 전망]

수직적 saas 시장규모 전망.jpg 수직적 saas 시장규모 전망

(자료: Grand View Research)

(다) 사물지능(AIoT)의 융복합화 가속

사물지능(AIoT, Artificial Intelligence of Things)는 IoT를 통해 다양한 분야에서 수집한 데이터를 AI가 학습 및 자기개발을 통해 분류, 분석, 예측 등을 수행하는 기술입니다. 이는 센서에서 웨어러블, 가전제품, 의료용 모니터가 포함되며 초연결을 통한 빅데이터 수집 및 공유기능을 제공합니다. 지속적으로 진보를 거듭하는 사물지능 서비스는 스마트 관제 플랫폼, 가정용 환기시스템, 대형 사업장용 안전 환경형 스마트 비디오 매니지먼트 시스템, 미세먼지 및 온실가스 모니터링 시스템 등 사물지능 등 다양한 분야에서 적용되며 비즈니스의 확산을 지속하고 있습니다. 대표적인 사례로는 Nvidia사의 홍수발생 방지 모니터링 솔루션이 있습니다.

IoT 솔루션에 대한 수요 증가로 IoT 장치수는 지속적으로 증가할 전망입니다. IoT Analytics에 의하면 전 세계 IoT 연결 수는 2024년 기준 185억개에 달하며 연평균 10%로 성장해 2035년 550억 개에 이를 것으로 전망됩니다. 핵심 성장 동력은 인공지능의 발전이며, 통신 인프라 고도화에 따른 인공지능 서비스의 확장이 예상됨에 따라 IoT 기기도 함께 성장할 것으로 기대됩니다.

[글로벌 IoT 장치수 전망]

글로벌 iot 장치수 전망.jpg 글로벌 IoT 장치수 전망

(자료: IoT Analytics)

(라) 산업 메타버스의 확산

글로벌 기업들은 산업 메타버스 시장 내 다양한 기회를 포착하고 이를 사업영역으로 확대하기 위한 움직임을 지속하고 있습니다. 대표적으로, 매직리프는 증강현실(AR) 시장 확보를 위해 마이크로소프트사와 상호 협력관계를 구축하였고 이를 통한 시장 확대를 이어가고 있습니다. 또한 마이크로소프트는 메타와 협업하며 미래의 일과 여가(Work and Play)를 위한 실감경험을 제공하는 프로젝트를 진행하고 있습니다. 이처럼 글로벌 기업들은 사실적 시뮬레이션을 통한 제품, 시설, 테스트 등 산업 메타버스 플랫폼 개발을 확대하고 있습니다. 마이크로소프트는 프로젝트 에어심(Project AirSim)을 출시함으로써, 날씨, 온도, 바람 등 자율 항공기 운행에 영향을 미치는 현실 환경을 그대로 재현한 다양한 가상 시나리오 테스트를 제공하고 있습니다. 더불어, 자율항공기의 AI를 훈련할 수 있는 시뮬레이션서비스 또한 제공하고 있습니다.

산업 메타버스는 단순 3D 시각화를 넘어 로봇을 통한 피지컬 AI 구현에도 중추적 역할을 담당할 전망입니다. 로봇이 현실 세계에서의 동작을 학습하기 위해서는 수백만 시간의 데이터가 필요하며, 물리적 학습은 시간·비용 측면에서 비효율적입니다. 이에 물리 법칙이 적용된 가상공간에서 무한 반복 학습을 수행하여 성능을 빠른 속도로개선하는 Sim-to-Real 방식이 산업에서 활발히 적용되는 추세입니다. NVIDIA의 Isaac Sim, Omniverse와 같은 산업 메타버스는 이미 피지컬 AI 개발의 필수 인프라로 자리매김하였습니다. 로봇 산업의 폭발적 성장이 가시화될수록 산업 메타버스의 활약이 두드러질 것으로 예상됩니다.

(3) 자동차 부품

자동차산업은 많은 노동력과 자본이 투입되며, 여러 가지 산업분야가 하나로 융합되어, 2만여 개의 부품이 하나로 조립된 시스템 상품으로 원재료에서 정비와 금융에 이르기까지 파급효과가 가장 큰 제조업입니다. 따라서 전방산업인 완성차산업의 경기상황은 자동차부품산업 및 전기, 전자, 소재산업에도 큰 영향을 미치며, 완성차에 대한 품질은 자동차부품의 품질에서 시작한다고 할 수 있기 때문에 분업화된 제품생산뿐만 아니라 품질향상과 기술개발이 함께 발전해가고 있는 산업입니다.

자동차 부품 산업의 수요는 최종적으로 완성차업체의 성장과 연동되어 직접적인 영향을 받습니다. 또한, 신차종을 수주하면 다음 완전변경모델 출시까지 다년간 납품을하는 사업 구조상, 신규 자동차 출시 등 차량의 모델 변화에 따라 영향을 받고 있습니다. 대형 완성차업체가 속한 전방 산업은 대표적인 내구 소비재이며 산업의 수요가 경기변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 주력 시장에서는 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해있기 때문에 경기 변동성과의 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나는 특성을 지닙니다. 단기적으로는 경기둔화와 관세 리스크 등으로 변동성이 존재하지만, 시장의 구조적 전환, 애프터마켓 성장, 기술 집약적 부품의 비중 증가 등 구조적 요인이 부품 시장의 하방 경직성을 확보해주고 있습니다. 이에 따라 자동차 부품 산업은 불확실한 대외 환경 속에서도 중장기적으로 견조한 성장 흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다.

(4) 신소재/나노융합

신소재란 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 하여 새로운 제조공정과 가공기술을 응용, 새로운 특성을 부여함으로써 기존 제품으로서는 만족시킬 수 없는 새로운 기능을 추가하여 고부가가치를 실현하는 소재를 의미합니다. 신소재는 그 자체로 최종 소비재는 아니며 첨단산업 등에 투입되는 소재로, 신소재의 경제적 파급효과는 직접적인 효과보다는 관련 산업에 미치는 간접적인 효과 및 외부 경제 효과가 매우 크게 나타나고 있습니다.

신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업 용도별 분류할 수 있습니다. 일반적으로는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계, 정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주·항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다.

[신소재 종류]

세계 경제는 친환경 전환, 기술 융복합화, 고부가가치화가 본격화되면서 다양한 산업 분야에서 첨단 신소재 및 고성능 부품에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 전기차, 항공우주, 신재생에너지, 반도체, 건축·인프라, 조선·해양 등 주요 산업은 경량화, 강도 향상, 내열·내식성 확보, 소재 효율성을 요구하고 있으며, 이에 따라 소재 간 기능의 융합 및 첨단 복합소재 적용이 확산되고 있습니다.

이러한 산업 구조의 변화는 단순 소재 공급을 넘어, 전후방 산업으로 확장되는 높은 파급효과를 수반하고 있으며, 그에 따라 글로벌 첨단 신소재 시장은 2025년 약 730억 달러 규모에서 2026년을 기점으로 연평균 약 6.5% 로 성장하여 2035년에는 약 1,344억 달러 규모에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 첨단 소재 시장규모]

스크린샷 2026-02-13 134340.jpg 글로벌 첨단 소재 시장규모

(자료: Research nester)

첨단 신소재 산업은 단순한 수요 기반 확장을 넘어 국가 산업구조 고도화, 글로벌 공급망 경쟁력 확보, 에너지 전환 및 탄소중립 대응 측면에서 전략적 중요성이 더욱 부각되고 있습니다. 이에 따라 연구개발 투자, 기술사업화 지원, 전문인력 확보, 산업정책·재정지원 등 정부 및 민간 차원의 투자는 앞으로도 지속적으로강화될 것으로 예상됩니다. 이러한 환경 변화는 국내 기업의 경쟁력 향상뿐 아니라, 전후방 산업 육성과 글로벌 시장 확대에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

(5) 바이오제약/의료기기

(가) 바이오제약

전 세계 고령화 가속, 만성질환 증가, 희귀질환 치료제 수요 확대, 정밀의료 기반 치료 방식 확산 등에 따라 바이오의약품에 대한 니즈가 확대되고 있습니다. 치료효과가제한적이거나 부작용이 발생하는 기존 의약품의 한계를 극복하고 생체 친화적·기전기반 치료가 가능한 바이오의약품이 개발되면서 의료 수요의 중심이 바이오의약품으로 빠르게 이동하고 있습니다. 바이오의약품은 크게 백신, 항체치료제, 유전자치료제, 세포치료제로 구분할수 있습니다.

[바이오의약품 종류]

각 제품군은 치료 메커니즘과 적용 대상 질환, 기술 성숙도에 따라 차별화된 특성을 보이며, 특히 난치성·만성질환 치료 수요 확대, 정밀의료 기술 발전, 면역·유전자 조절 기반 접근법의 확산에 따라 해당 분야의 기술 개발과 시장 성장이 가속화되고 있습니다. 특히 최근에는 인공지능과 같은 첨단 기술의 도입으로 신약개발 프로세스 자체가 크게 변화하고 있습니다.

2024년 글로벌 바이오의약품 시장은 약 5,190억 달러 규모를 형성하고 있으며, 연평균 9.21%의 성장률로 2029년에는 약 8,063억 달러를 기록할 것으로 전망됩니다. 특히, 2024년 기준 바이오의약품 시장 규모는 전체 제약 산업의 약 40%의 비중을 차지하고 있으며, 매출 상위 10개 품목 중 6개가 바이오의약품이며 시장 내 영향력은 더욱 확대되는 추세로 분석됩니다.

글로벌 바이오의약품 시장 전망.jpg 글로벌 바이오의약품 시장 전망

(자료: 한국바이오의약품협회)최근 글로벌 신약개발 파이프라인에서 가장 주목할만한 변화는 치료 모달리티의 다변화입니다. 2025년 기준 전체 파이프라인 23,875개 중 바이오의약품이 49.8%의 비중을 차지하고 있으며, 2026년 기준 저분자 화합물의 매출 수준을 상회할 것으로 예상됩니다.

[신약 개발 파이프라인별 매출 비중]

신약 개발 파이프라인별 매출 비중.jpg 신약 개발 파이프라인별 매출 비중

(자료: BCG Analysis)

(나) 의료기기

'의료기기'란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 의미합니다. 이러한 의료기기의 설계 및 제조에 관련된 기술로 궁극적으로 의료기기를 통한 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료의 한 분야를 의료기기 산업으로 정의합니다. 의료기기 산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되고 있으며, 인체에 직접 사용하기 때문에 정부의관련 정책 또는 규제제도의 영향을 크게 받고 있습니다.

의료기기 산업을 분류하는 기준은 의료기기법, 과학기술분류, 산업기술분류, 표준산업분류 등이 있습니다. 이 중 산업통상자원부가 정한 산업기술분류에서는 산업을 크게 8대 대분류로 구분하고 있으며 그 중 하나인 바이오·의료분야는 7개의 중분류로 구분됩니다. 이 중 의료기기는 치료기기 및 진단기기, 기능복원/보조 및 복지기기, 의료정보 및 시스템이 해당됩니다.

글로벌 의료기기 산업은 인구 고령화, 만성질환 증가, 기술 융합 기반의 의료서비스 수요 확대를 배경으로 지속적인 성장세를 이어가고 있습니다. 해당 산업은 2018년 약 3,927.3억 달러에서 2022년 4,870.6억 달러 규모로 확대되었으며, 지난 5년간 연평균 약 5.5%의 안정적인 성장률을 기록하였습니다. 이러한 추세는 단순한 인구 증가 요인뿐 아니라, 의료기술 혁신, 디지털 헬스케어 보급 확대, 수술·진단기기의 고도화, 홈케어 의료기기 시장 확대 등이 복합적으로 작용한 결과입니다. 향후 글로벌 시장은 2027년 약 6,542.5억 달러에 달할 것으로 전망되며, 이는 의료기기가 치료 중심에서 예측·사전진단·원격관리·맞춤형 치료로 발전하고 있다는 산업 구조 변화의 반영으로 평가됩니다.

[글로벌 의료기기산업 시장 규모]

글로벌 의료기기산업 시장 규모.jpg 글로벌 의료기기산업 시장 규모

(자료: 한국보건산업진흥원)

글로벌 의료기기 산업은 기술혁신, 의료소비 패턴 변화, 디지털 전환 가속화에 따라 기존 치료 중심 의료에서 예방·진단·실시간 모니터링 기반의 통합 의료서비스 산업으로 확장되고 있으며, 국가 간 시장 경쟁이 심화되는 구조로 진입하고 있습니다. 이러한 산업 환경 변화는 기업들에게 기술 내재화, 글로벌 인증·규제 대응 능력 강화, 병원·보험·IT기업과의 융합형 비즈니스 모델 구축 등을 요구하고 있으며, 향후 의료기기는 단순한 제품 판매 산업을 넘어 헬스케어 플랫폼과 서비스 기반의 고도화된 산업 생태계로 진화할 것으로 전망됩니다.

(6) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 수소력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다.

국내에서는 관련 법인「신에너지 및 재생에너지 개발·이용·보급 촉진법」에 따라 태양광, 풍력, 수력, 바이오, 해양, 지열 등 재생에너지와 수소, 연료전지, 석탄 액화·가스화 등을 신재생에너지로 열거하고 있으며, 이러한 정의는 국제 통계 기준과 유사하게 분류되고 있습니다.

[관련 법에서 규정하는 신재생에너지 종류]

신재생에너지는 기존 화석연료 기반의 발전원을 대체하기 위해 개발되는 에너지이며, 탄소중립 정책, 에너지 안보 강화, 기후변화 대응체제 강화에 따라 신재생에너지 산업은 전 세계적으로 구조적 성장을 지속하고 있습니다.

글로벌 신재생에너지 시장은 발전설비 확충과 투자 확대를 중심으로 고성장을 지속하고 있습니다. 국제에너지기구(IEA)에 따르면, 2024년 세계 재생에너지 발전설비는 685GW 추가되어 전년 대비 22% 증가하며 사상 최고치를 기록했으며, 정책 불확실성에도 불구하고 2025년에도 또다시 기록을 경신할 것으로 예상됩니다.

[기술별 재생에너지 증설 용량(2019년~2025년)]

기술별 재생에너지 증설 용량(2019년2025년).jpg 기술별 재생에너지 증설 용량(2019년2025년)

(자료 : IEA, Renewables 2025)

세계 재생에너지 발전량은 2024년 약 9,900TWh에서 2030년 16,200TWh 수준으로 약 60%증가할 것으로 전망됩니다. 이러한 성장 추세에 따라 재생에너지는 2025년 말 석탄을 대체하여 전 세계 최대 발전원이 될 것으로 예상되나, 수력 발전량 변동성에 따라 최대 전환 시점이 지연될 가능성도 존재합니다. 글로벌 전력 생산에서 재생에너지가 차지하는 비중은 2024년 32%에서 2030년 43%까지 확대될 것으로 예상되며, 특히 확산속도가 빠른 태양광과 풍력 등 변동성 재생에너지원의 비중은 같은 기간 15%에서 28%로 확대되어 글로벌 에너지원 전반의 구조적 변화를 야기할 것으로 전망됩니다.

[2024년~2030년 글로벌 재생에너지원별 발전량 신규 증가분 전망]

2024년 2030년 글로벌 재생에너지원별 발전량 신규 증가분 전망.jpg 2024년 2030년 글로벌 재생에너지원별 발전량 신규 증가분 전망

(자료 : IEA, Renewables 2025)

IEA에 따르면 2025년 세계 에너지 투자 규모는 약 3.3조 달러로, 2024년 대비 2% 증가할 전망입니다. 에너지 안보, 기술 경쟁, 산업정책 등 다양한 경제적 요인에 따라신재생에너지 투자액은 2.2조 달러로 전체의 2/3 이상을 차지하며, 화석연료 투자액의 두 배를 상회하고 있습니다. 신재생에너지 투자 증가의 90% 이상을 중국, 유럽, 인도, 미국이 차지하고있으며, 그중 중국은 세계 최대 에너지 투자국으로 부상하고 있습니다.

[글로벌 에너지 투자 현황(2015년~2025년)]

글로벌 에너지 투자 현황(2015년2025년).jpg 글로벌 에너지 투자 현황(2015년2025년)

(자료 : IEA, World Energy Investment 2025)

정책 및 제도 측면에서도 2023년 개최된 COP28에서 130개국 이상이 2030년까지 재생에너지 발전설비를 현 수준 대비 3배 이상 확대하는 공동 목표에 합의하였으며 미국·EU·일본 등 주요국은 재생에너지 보급 확대, 탄소배출권제도 강화, 전력계통 현대화 정책 등을 발표하는 등 글로벌 신재생에너지 산업 전반이 확장 국면을 맞이할 것으로 판단됩니다.

국내의 경우 정부의 에너지 전환 정책 기조 속에서 확산이 본격화되고 있으며, 최근 정책·제도 개선과 인프라 투자 확대를 중심으로 시장 기반이 강화되고 있습니다. 정부는 재생에너지를 국가 전략산업으로 규정하고, 해상풍력과 태양광을 중심으로 한 대규모 발전단지 조성, 지역주민 참여형 사업모델 도입, 산업단지 RE100 대응체계 마련 등을 주요 방향으로 제시하고 있습니다.

이러한 국내외 정책 환경은 기술 기반 투자 증가, 국제 공급망 재편 뿐만 아니라 발전설비 제조, 시스템 엔지니어링, 전력 운영·유지관리(O&M), 전력계통·저장장치(ESS) 등 신재생에너지 산업 밸류체인 전반의 확대 등 산업 성장에 우호적 영향을 미칠수 있을 것으로전망됩니다.

(7) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제55조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) 및 정관 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인), 제62조(합병을 위한 중점 산업군), 「코스닥시장 상장규정」제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

아울러 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제59조(합병의 제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은주식매수청구 관련절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1. 합병반대의사 통지(공모주주): 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2. 주식매수청구(공모주주): 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3. 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4. 공모주주의 주식매수(당사): 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5. 매수한 주식처분: 주식을 매수한 날로부터 5년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병대상기업 미정에 관한 사항 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다.따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모전 합병대상회사를 특정하게되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.보고서 제출일 현재 당사는 합병대상법인으로 고려 중인 특정법인이나, 합병대상회사 선정을 위한 조사 또는 협의를 진행한 적이 없습니다. 향후 합병대상 회사를 선정하고자 할 경우에는 이사회 결의 및 주주총회 승인을 거치며, 투자자 보호를 위하여 해당 사실을 지체없이 공시할 예정입니다.

아. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진시 필요에 따라 회계, 법률, M&A와 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역 제공기관이 정해지지 않았으며, 합병 진행 과정 중 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

자. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

키움히어로제2호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 10월 31일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 입니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

2. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준회사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표로서 기업회계기준서 제1034호 (중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(1) 제ㆍ개정된 기준서의 적용중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2026년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2025년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.아래 개정사항과 해석서가 2026년부터 최초 적용되며, 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.(가) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’(개정) 및 제1107호 ‘금융상품 공시’(개정): 금융상품 분류와 측정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. - 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용 - 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함. - 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시 - 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 지정 지분상품에 대한 추가 공시(2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준당사의 재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'(제정) 및 제 1007호 '현금흐름표'(개정): 손익계산서 및 현금흐름표 표시방법기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 특정 총합계와 중간합계를 포함한 손익계산서의 표시방법과 주요 재무제표 및 그 주석의 식별된 '역할'에 따라 재무정보를 통합하고 세분화하는 새로운 요구사항을 포함합니다. 기업은 손익계산서의 모든 수익과 비용을 영업, 투자, 재무, 법인세 및 중단영업의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류해야 하며 경영진이 정의한 성과측정치를 공시하여야 합니다. 이와 관련하여 간접법에 따른 영업활동 현금흐름 산정의 출발점을 당기순이익에서 영업손익으로 변경하고 배당과 이자에서 발생하는 현금흐름 분류에 대한 선택권을 제거하는 등 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'가 개정되었습니다. 또한, 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'의 기준서명이 '재무제표의 작성 기준'으로 변경되었으며 제1001호의 일부 문단이 제1008호와 제1107호로 이관되었습니다. 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'와 관련 기준서의 제ㆍ개정 사항은 2027년 1월 1일 이후에 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 제ㆍ개정 사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있습니다. (나) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2027 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품: 공시’: 제거 손익, 실무적용지침- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

2.2 금융자산(1) 분류당기부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3 금융부채(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.5 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.6 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.2.7. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(3) 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

4. 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 회사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2. 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.

5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

6. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

회사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 241,596,383원을 자본잉여금으로 분류하였습니다.(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

7. 자본금보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

8. 자본잉여금보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

9. 이익잉여금(결손금)

보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

10. 영업비용

당분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

11. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 중 금융수익의 내역은 없습니다.

(2) 당분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 없습니다.

(4) 당분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

12. 법인세비용(수익) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.

13. 주당손익(1) 당분기 중 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기의 가중평균 유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(3) 희석주당순이익(손실)

당분기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

14. 우발채무와 약정사항

(1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(3) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(4) 회사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 키움증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 공모대금 납입 완료일 익일에 50%를 지급예정이며, 잔금 50%는 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

15. 현금흐름표

(1) 당분기의 현금흐름표 조정사항 등은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다. <당분기>

16. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 중 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

<당분기>

(*1) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 아래와 같습니다.

(*1) 상기 전환사채의 금액은 전환권조정 차감 전 금액입니다.17. 위험관리(1) 위험관리의 개요회사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다. ① 신용위험 ② 유동성위험 ③ 환위험 ④ 이자율위험

본 주석은 상기 위험에 대한 회사의 노출정도 및 이와 관련하여 회사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리 회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

회사는 (주)국민은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

③ 환위험관리회사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 필요한 경우 환위험관리를 목적으로 파생상품계약을 체결하고 있습니다.

④ 이자율위험관리당기말 현재 회사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 자본으로 관리하고 있는항목의 내역은 다음과 같습니다.

회사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 회사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

해당사항 없습니다.

4. 주요배당지표

5. 과거 배당 이력 당사는 설립 후 보고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

주1. 당사는 기준일인 2026년 3월 31일 이후 유상증자(일반공모)를 진행하였으며, 2026년 4월 17일 보통주 6,000,000주(액면가액 100원, 발행가액 2,000원)를 발행하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

당사가 발행한 전환사채에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

바. 기업어음증권 미상환 잔액

사. 단기사채 미상환 잔액

아. 회사채 미상환 잔액

자. 신종자본증권 미상환 잔액

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

나. 사모자금의 사용내역

다. 미사용자금의 운용내역

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 (1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항 당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(국민은행)에 신탁하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

기업공시서식 작성기준(2026.05.01 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.

2. 개요

기업공시서식 작성기준(2026.05.01 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.

3. 재무상태 및 영업실적

기업공시서식 작성기준(2026.05.01 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출

기업공시서식 작성기준(2026.05.01 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.

5. 부외거래

기업공시서식 작성기준(2026.05.01 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

기업공시서식 작성기준(2026.05.01 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

나. 감사용역 체결현황

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 이사선임 의안이 제출된 사실이 없습니다 (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

(5) 이사의 수 및 사외이사 변동 현황

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인 총 3명의 이사회로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 아니하며, 설립일 부터 보고서 제출일 현재까지 기간 동안의 사외이사 변동 현황은 아래와 같습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 보고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있습니다.

다. 이사회의 주요활동내역

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 및 구성원의 독립성

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사 후보는 없습니다.이에 따라 보고서 제출일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않으며, 이에 따라 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 발생할 수 있는 이해상충의 가능성 최소화 및 경영투명성 제고를 위해 독립성과 전문성을 고려하여 상법상의 사외이사 요건을 충족하는 사외이사 1인을 선임하였습니다.

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 인적사항

(2) 사외이사 지원 조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다. (3) 사외이사 교육 실시 현황

사외이사 교육 미실시 내역

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 그리고 당사는 감사직무규정 제3조, 제8조, 제9조를 통해 감사의 범위, 의무, 권한에 대하여 각각 규정하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사직무규정 제9조를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

다. 감사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항

주) 감사의 결격요건 여부 검토는 다음과 같습니다.

(2) 감사의 독립성 당사의 감사 장성훈은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(3) 감사의 주요 활동내용

(4) 감사 교육실시 현황 및 계획

(5) 감사 지원조직 현황 당사는 현재 감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 라. 준법지원인 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

나. 소수주주권 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

4. 최대주주 변동현황

5. 주식 소유현황

6. 소액주주 현황

7. 주가 및 주식거래 실적 공시대상기간 기준 해당사항 없습니다.

8. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 상장예정주식수 6,310,000주 중 약 95.09%에 해당하는 6,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 310,000주(공모 후 4.91%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,690,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사는 주주간계약서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 공모전주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주간계약서 제4조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

나. 임원의 M&A 및 IPO 관련 경력

다. 임원의 자격 충족여부 검토

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

당사의 사외이사 1명(박홍렬 사외이사)의 경우, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 제1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있으며, 정관제46조(감사의 임기)에는 감사의 임기를 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 보장합니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사의 지분 보유 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

사. 겸직에 따른 이해상충 당사의 임원 4인(사외이사, 감사 포함)은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 사실은 없으나, 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 소지가 있습니다.

i) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사와의 특수관계에 있는 기업과의 합병

ii) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사의 임원 등 특수관계자와의 거래

iii) 회사의 임원이 겸직하고 있는 타회사의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위

이와 같은 이해상충 문제의 발생과 관련하여 당사는 정관 제59조에 합병의 제한 규정을 두었으며, 회사 운영의 투명성을 강화하기 위하여 1) 합병심의위원회를 통한 체계적인 의사결정과정 수립, 2) 외부 예치기관 공모자금 예치를 통한 회사 자산의 안정성 및 투명성 확보, 3) 사업보고서, 분기/반기보고서 및 주요경영사항에 대한 공시를 통해 회사 운영사항에 대한 수시 보고 등의 내부통제 시스템을 운영하고자 합니다.

또한 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 추가적으로, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였으며, 당사와 이해관계가 없는 1명을 감사로 선임하였습니다.

사. 직원 등 현황

아. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

기업공시서식 작성기준(2026.05.01 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

2. 타법인출자 현황(요약)

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 공모전 주주인 키움증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하 였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항

(1) 금융투자업자의 역할 주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 키움증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 키움증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. 자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 키움증권㈜가 금융투자업자로 참여하고 있으며 키움증권㈜는 2025년 말 기준 자기자본 6조 822억원(개별 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2제5항제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 스폰서인 키움증권㈜의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 발행총액의 13.75%를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(가) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(나) 합병 완료 현황

(다) 해산 현황

(4) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항 (가) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 보고서 제출일 현재 키움증권㈜는 과거 3개년 이내 총 3개의 합병상장(키움제6호스팩-에르코스, 키움제7호스팩-에스엠씨지, 키움제8호스팩-지슨)을 수행하였으나 상장일로부터 최초 추정연도 기준 1차연도 및 2차연도가 도래하지 않아 괴리율을 계산할 수 없는 경우 계산에서 제외하였습니다.

(나) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

아. 합병 등의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 녹색경영 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황

파. 특례상장기업의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

3. 타법인출자 현황(상세)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 해당사항 없습니다.