[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

증권신고서(지분증권) 6.1 메리츠제2호기업인수목적 주식회사

증권발행조건확정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2026년 05월 07일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 7,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 14,000,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항금번 정정에 따른 변동사항은 투자자 편의를 위해 " 굵은 빨 간색 " 으 로 표시하였습니다.

(주1)■ 정정 전

1. 공모개요

■ 정정 후

1. 공모개요

(주2)■ 정정 전

2. 공모방법

금번 메리츠제2호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 7,000,000주 (공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식을 통해 진행합니다.

■ 정정 후

2. 공모방법

금번 메리츠제2호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 7,000,000주 (공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식을 통해 진행합니다.

(주3)■ 정정 전

나. 공모가격 산정개요 대표주관회사인 메리츠증권㈜와 발행회사인 메리츠제2호기업인수목적㈜는 발행회사의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

■ 정정 후

나. 공모가격 산정개요 대표주관회사인 메리츠증권㈜와 발행회사인 메리츠제2호기업인수목적㈜는 발행회사의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

(주4)■ 정정 전

다. 수요예측에 관한 사항

(중략)

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

■ 정정 후

다. 수요예측에 관한 사항

(중략)

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

(주5)■ 정정 전

(신규 작성)■ 정정 후

(13) 수요예측 결과 통보1) 수요예측 참여내역

2. 수요예측 신청가격 분포

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

3. 의무보유확약 신청내역

4. 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 메리츠제2호기업인수목적㈜와 대표주관회사인 메리츠증권㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.

5. 물량배정대상자 가격범위 1주당 확정공모가액인 2,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 배정하였습니다.

(주6)■ 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

■ 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(주7)■ 정정 전

다. 청약방법(중략)

(4) 일반청약자의 청약단위 일반청약자는 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 메리츠증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주) 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 일반투자자 배정물량 및 청약한도가 변경될 수 있습니다.

■ 정정 후

다. 청약방법 (중략)

(4) 일반청약자의 청약단위 일반청약자는 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 메리츠증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주) 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 일반투자자 배정물량 및 청약한도가 변경될 수 있습니다.

(주8)■ 정정 전

라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율① 기관투자자 : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0% (4,900,000주 ~ 5,250,000주)를 배정합니다.② 일반투자자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (1,750,000주 ~ 2,100,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. ⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. ⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. ⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다. 단, 기업인수목적회사의 기업공개를 위해 공모주식을 배정하는 경우 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다.)에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다. 가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 선배정나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 후배정. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다.)에 따라 배정⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 하며 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.⑩ 2026년 03월 12일 개정된 「대표주관업무 등 모범기준」 개정에 의거하여, 공모주식 배정 시 기업인수목적회사에 대하여는 일반기관투자자의 의무보유 확약 물량에 대한 우선배정 원칙이 적용되지 아니합니다. ⑪ 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 IPO는 일반청약자에게 1,750,000주 이상 2,100,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소 배정 물량은 875,000주 이상 1,050,000주 이하이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 균등하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2026년 06월 12일(금))에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2026년 06월 12일(금) 대표주관회사의 홈페이지(https://home.imeritz.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별 통지합니다.

■ 정정 후

라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율① 기관투자자 : 총 공모주식의 75.0% (5,250,000주) 를 배정합니다.② 일반투자자 : 총 공모주식의 25.0% (1,750,000주) 를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. ⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. ⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. ⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다. 단, 기업인수목적회사의 기업공개를 위해 공모주식을 배정하는 경우 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다.)에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다. 가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 선배정나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 후배정. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다.)에 따라 배정⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 하며 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.⑩ 2026년 03월 12일 개정된 「대표주관업무 등 모범기준」 개정에 의거하여, 공모주식 배정 시 기업인수목적회사에 대하여는 일반기관투자자의 의무보유 확약 물량에 대한 우선배정 원칙이 적용되지 아니합니다. ⑪ 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 IPO는 일반청약자에게 1,750,000주 를 배정할 예정으로서 균등방식 최소 배정 물량은 875,000주 이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 균등하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2026년 06월 12일(금))에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2026년 06월 12일(금) 대표주관회사의 홈페이지(https://home.imeritz.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별 통지합니다.

(주9)■ 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수]

■ 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수]

(주10) ■ 정정 전

현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 공모전 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있습니다.또한, 공모전 주주등이 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고, 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며" 라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.지분희석률이란 공모주 주주등이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화 되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 본 공모 이후 당사의 총 발행주식은 9,800,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(2,800,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 주당 장부가치 희석비율은 주당 공모가액 2,000원 기준 약 14.29%입니다.희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.

■ 정정 후

현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 공모전 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있습니다.또한, 공모전 주주등이 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고, 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며" 라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.지분희석률이란 공모주 주주등이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화 되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 본 공모 이후 당사의 총 발행주식은 9,800,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(2,800,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 주당 장부가치 희석비율은 주당 공모가액 2,000원 기준 약 14.29%입니다.희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.

(주11)■ 정정 전

당사는 정관 제57조에 의거하여 공모자금의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 예치할 계획입니다.당사는 동 신탁자금을 정관 제59조 및 제60조에 따라 회사가 해산하는 경우 공모 전 주주 등을 제외한 주주(다만, 공모 전 주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식 등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다.즉, 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 신탁자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주는 주주등 간 계약서에 의거하여 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.당사의 예치자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다.

이에 공모투자자에게는 당사의 해산시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상수치는 현재시점의 금리수준을 고려할 경우에 한하며, 향후 금리 수준의 변동에 따라서 투자 원금 수준에 일부 미치지 못할 가능성이 있습니다.다만, 당사의 정관 제60조에서는 공모주주들에 대하여 신탁자금의 잔여재산분배 이후에도 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하고, 해산 당시 회사가 신탁자금 이외에 잔여재산을 보유하는 경우 기타 잔여재산은 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 잔여재산분배로서 지급할 예정입니다.다만, 신탁자금 반환 시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.또한, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 신탁된 공모자금에 손실이 갈 수 있습니다.■ 정정 후

당사는 정관 제57조에 의거하여 공모자금의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 예치할 계획입니다.당사는 동 신탁자금을 정관 제59조 및 제60조에 따라 회사가 해산하는 경우 공모 전 주주 등을 제외한 주주(다만, 공모 전 주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식 등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다.즉, 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 신탁자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주는 주주등 간 계약서에 의거하여 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.당사의 예치자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다.

이에 공모투자자에게는 당사의 해산시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상수치는 현재시점의 금리수준을 고려할 경우에 한하며, 향후 금리 수준의 변동에 따라서 투자 원금 수준에 일부 미치지 못할 가능성이 있습니다.다만, 당사의 정관 제60조에서는 공모주주들에 대하여 신탁자금의 잔여재산분배 이후에도 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하고, 해산 당시 회사가 신탁자금 이외에 잔여재산을 보유하는 경우 기타 잔여재산은 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 잔여재산분배로서 지급할 예정입니다.다만, 신탁자금 반환 시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 본 확정공모가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.또한, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 신탁된 공모자금에 손실이 갈 수 있습니다.

(주12)■ 정정 전

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 7,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,750,000주 ~ 2,100,000주 (공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 4,900,000주 ~ 5,250,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2026년 06월 01일(월) ~ 02일(화) 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2026년 06월 09일(화) ~ 06월 10일(수)에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.■ 정정 후

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 7,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,750,000주 (공모주식의 25.0%), 기관투자자 5,250,000주(공모주식의 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2026년 06월 01일(월) ~ 02일(화) 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2026년 06월 09일(화) ~ 06월 10일(수)에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

(주13)■ 정정 전

증권신고서 제출일 현재 메리츠제2호기업인수목적 주식회사의 공모전주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 공모전주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다.반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 공모전주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 공모전주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 정정 후

증권신고서 제출일 현재 메리츠제2호기업인수목적 주식회사의 공모전주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 공모전주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다.반면, 금번 공모로 발행할 주식의 확정공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 공모전주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 공모전주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주14)■ 정정 전

가. 평가결과

대표주관회사인 메리츠증권㈜는 메리츠제2호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

메리츠증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.

■ 정정 후

가. 평가결과

대표주관회사인 메리츠증권㈜는 메리츠제2호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

메리츠증권㈜가 제시하는 상기 주당 확정공모가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다. (주15)■ 정정 전 나. 공모가격의 산출방법 공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업 연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가 희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 공모희망가액으로 제시하였습니다.대표주관회사인 메리츠증권㈜는 공모희망가액(2,000원)을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 메리츠증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다. (중략)

이에 당사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 메리츠증권과 메리츠제2호기업인수목적 주식회사가 협의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

■ 정정 후

나. 공모가격의 산출방법 공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업 연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가 희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 확정공모가액으로 결정하였습니다. 대표주관회사인 메리츠증권㈜는 공모희망가액(2,000원)을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 메리츠증권㈜가 협의하여 최종 결정하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다. (중략)

이에 당사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 확정공모가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며 , 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 메리츠증권과 메리츠제2호기업인수목적 주식회사가 협의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 확정희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

(주16)■ 정정 전

1. 자금조달금액

2. 발행제비용의 내역

3. 자금의 사용목적

4. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획

가. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획당사는 정관 제57조에 따라 공모자금의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)하도록 되어있습니다. 당사는 공모를 통하여 모집된 14,000,000,000원의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 이에 따라 당사는 2026년 02월 26일 KB국민은행과 공모자금의 예치에 관한 예치약정을 체결하였습니다.

예치된 자금은 합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 회사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.

당사는 예금 가입 시 KB국민은행의 예수금 운용과 관련하여 별도의 운용지시를 실시하지 않을 예정입니다. 다만, 코스닥시장 공시규정 제9조의2에 의거하여 KB국민은행과 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있거나 예치 또는 신탁된 자금의 인출이 발생할 경우 해당 사실을 사유발생일 당일 한국거래소에 신고 및 공시할 계획입니다.

나. 운영자금 사용 계획당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 28억원(설립자본금 2.40억원 + 전환사채 25.60억원) 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

참고로, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

설립 후부터 3년간의 예상 경상운영 및 합병 비용은 아래와 같습니다.

다. 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항당사는 공모를 통하여 모집된 금액 140억원 전액을 KB국민은행에 예치할 계획이며, 2026년 02월 26일 KB국민은행과 예치약정서를 체결하였습니다. 예치약정서의 주요 사항은 다음과 같습니다.

■ 정정 후

1. 자금조달금액

2. 발행제비용의 내역

3. 자금의 사용목적

4. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획

가. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획당사는 정관 제57조에 따라 공모자금의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)하도록 되어있습니다. 당사는 공모를 통하여 모집된 14,000,000,000원의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 이에 따라 당사는 2026년 02월 26일 KB국민은행과 공모자금의 예치에 관한 예치약정을 체결하였습니다.

예치된 자금은 합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 회사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.

당사는 예금 가입 시 KB국민은행의 예수금 운용과 관련하여 별도의 운용지시를 실시하지 않을 예정입니다. 다만, 코스닥시장 공시규정 제9조의2에 의거하여 KB국민은행과 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있거나 예치 또는 신탁된 자금의 인출이 발생할 경우 해당 사실을 사유발생일 당일 한국거래소에 신고 및 공시할 계획입니다.

나. 운영자금 사용 계획당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 28억원(설립자본금 2.40억원 + 전환사채 25.60억원) 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

참고로, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

설립 후부터 3년간의 예상 경상운영 및 합병 비용은 아래와 같습니다.

다. 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항당사는 공모를 통하여 모집된 금액 140억원 전액을 KB국민은행에 예치할 계획이며, 2026년 02월 26일 KB국민은행과 예치약정서를 체결하였습니다. 예치약정서의 주요 사항은 다음과 같습니다.