증권신고서(지분증권)

증권신고서(지분증권) 6.1 메리츠제2호기업인수목적 주식회사

증 권 신 고 서

▣ 메리츠증권㈜ 본ㆍ지점 현황

【 대표이사 등의 확인 】

메리츠제2호스팩_증권신고서_대표이사 등의 확인서명_날인.jpg 메리츠제2호스팩_증권신고서_대표이사 등의 확인서명_날인

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역

※ 상기의 최초 모집 이전에 발행된 주권 및 전환사채의 인수자는 아래와 같습니다. [주권인수자]

[전환사채 인수자]

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

금번 메리츠제2호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 7,000,000주 (공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식을 통해 진행합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 메리츠제2호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)』에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

나. 공모가격 산정개요대표주관회사인 메리츠증권㈜와 발행회사인 메리츠제2호기업인수목적㈜는 발행회사의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일정

(2) 수요예측 참여자격

(가) 기관투자자

"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따라, 주관회사는 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측 등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. 고위험고수익투자신탁등에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 고위험고수익투자신탁등이라는 내용의 확약서 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 위탁재산 명세서를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만 고위험고수익투자신탁등에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다

※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세서도 함께 징구할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만, 벤처기업투자신탁에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.

※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사 의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 위탁재산 명세서 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나 2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두 3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두 4. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 때, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사인 메리츠증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.※ 대표주관회사인 메리츠증권㈜는 기관투자자가 제출한 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서에 기재된 주금납입능력을 참고하여 공모주를 배정할 예정이며, 주관회사가 다른 정보 등을 통해 확약서의 허위 기재 및 수요예측등 참여금액이 주금납입능력 초과를 알게 된 경우, 공모주를 배정하지 않고 불성실 수요예측으로 신고할 수 있습니다. 배정 이후 사후적으로 인지하게 된 경우에는 불성실 수요예측 신고만 진행합니다.※ 수요예측등에 참여한 기관투자자가 확약서상에 허위로 기재하여 수요예측 당시 또는 배정 이후 주금납입능력을 초과한 수요예측에 참여행위로 판명되는 경우, 주금납입능력을 초과한 수요예측등 참여행위에 따른 불성실 수요예측 참여행위로 제재를 받으며, 이 경우에는 직전 1년 이내 발생 횟수와 무관하게 제재를 면제받지 못합니다.※ 일부 참여계정(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 투자일임 등)의 경우 위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세도 함께 제출하여야 하며 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다 ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제④항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제⑦항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제4항에의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

(다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법

금번 공모와 관련하여「금융투자업규정」제4-19조제8호 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

(4) 수요예측 참여 신청수량 최고 및 최저한도

(5) 수요예측 참여 수량단위 및 가격단위

(6) 수요예측 참여방법

대표주관회사인 메리츠증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받습니다. 다만, 메리츠증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 서면, 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

※ 인터넷 접수시 유의사항

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 메리츠증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여야 합니다.③ 참여신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보, 주금납입능력 금액 등에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상일 것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 메리츠증권㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑨ 집합투자회사가 통합 신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합 신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 메리츠증권㈜ ECM1팀 E-mail(ipo@meritz.co.kr)로 보내주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정되어, 불성실 수요예측 발생일 이후 1년 이내의 일정기간동안 메리츠증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측 참여에 제한을 받을 수 있습니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑮ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 메리츠증권 홈페이지(home.imeritz.com)에 게시합니다.

(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법

(11) 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 '확정공모가액'을 메리츠증권㈜ 홈페이지 (https://home.imeritz.com)에 게시합니다.② 기관별 배정 물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 메리츠증권㈜ 홈페이지(https://home.imeritz.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 수요예측/기관청약 ⇒ 수요예측참여 ⇒ 수요예측 배정결과)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.③ 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다. (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항(1) 주식의 발행메리츠제2호기업인수목적㈜는 금번 공모 전 1회(발기설립시) 주식을 발행하였습니다.

메리츠제2호기업인수목적㈜의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다

(2) 전환사채의 발행금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야 하는 규정에 따라 메리츠증권㈜는 본 공모 전에 총 2,560백만원 중 2,090백만원의 전환사채를 인수하였습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법

(2) 수요예측에 관한 사항『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약방법 (1) 청약의 개요 모든 청약자는 『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자 이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 일반청약자의 청약 일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주 하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무 취급처: 메리츠증권㈜의 본ㆍ지점(3) 일반청약자의 청약 자격

(4) 일반청약자의 청약단위 일반청약자는 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 메리츠증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주) 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 일반투자자 배정물량 및 청약한도가 변경될 수 있습니다.

(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약 수요예측에 참여하여 배정 받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2026년 06월 09일(화) ~ 2026년 06월 10일(수) 08:00 ~ 16:00(한국시간 기준)에 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 홈페이지(https://home.imeritz.com > 전체메뉴 > 수요예측/기관청약 > 기관투자자청약)를 통하여 접수 받으며, 메리츠증권㈜의 본ㆍ지점 및 서면으로는 접수 받지 않습니다. 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2026년 06월 12일(금) 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참여한 기관투자자 중 기관투자자 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 5,250,000주로 하되, 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약' 결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정받을 수 있습니다.또한 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.(7) 청약이 제한되는 자아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

(8) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자 : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0% (4,900,000주 ~ 5,250,000주)를 배정합니다.② 일반투자자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (1,750,000주 ~ 2,100,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. ⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. ⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. ⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다. 단, 기업인수목적회사의 기업공개를 위해 공모주식을 배정하는 경우 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다.)에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 선배정나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 후배정. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다.)에 따라 배정⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 하며 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.⑩ 2025년 12월 04일 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제15항에 따라 기업인수목적회사의 기업공개의 경우, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 공모주 배정수량이 잠재배정물량의 40%에 미달하여도 대표주관회사의 추가인수물량에 대한 패널티가 면제됩니다.⑪ 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 IPO는 일반청약자에게 1,750,000주 이상 2,100,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소 배정 물량은 875,000주 이상 1,050,000주 이하이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 균등하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2026년 06월 12일(금))에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2026년 06월 12일(금) 대표주관회사의 홈페이지(https://home.imeritz.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별 통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 메리츠증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 메리츠제2호기업인수목적㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 일반투자자(청약자) 청약증거금은 주금납입기일(2026년 06월 12일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2026년 06월 12일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2026년 06월 12일에 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2026년 06월 12일)에 주금납입금으로 대체됩니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사는 금번 공모에 대한 청약자의 납입주금을 납입기일인 2026년 06월 12일(금)에 'KB국민은행 여의도영업부'에 납입하여야 합니다. 사. 주금납입장소대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기일인 2026년 06월 12일(금)에 KB국민은행 여의도영업부에 납입하여야 합니다.

아. 주권교부에 관한 사항(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고 시 대표주관회사에서 공고합니다.(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.(3) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 09월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 증권에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 증권의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주권의 권리를 전자등록하는 방법으로 증권을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 증권이 전자등록되는 방법으로 증권이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 증권에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. 자. 기타의 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (3) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 메리츠증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (4) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항당사는 2026년 03월 04일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2026년 04월 27일 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과, 신규상장신청일(모집 완료일)까지 기업규모(상장규정 제70조제1항제1호), 주식의 분산(상장규정 제70조제1항제2호), 금융투자업자 소유주식등의 발행금액(상장규정 제70조제1항제8호) 요건을 구비하는 것을 사후 이행사항으로 통보받았습니다. (5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (6) 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.(7) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항[인수방법 : 총액인수]

나. 인수대가에 관한 사항

다. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 메리츠증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 메리츠증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

(3) 초과배정옵션당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. (5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (6) 회사에 대한 주관회사(인수인)의 투자 내역메리츠제2호기업인수목적㈜의 대표주관회사인 메리츠증권㈜는 2026년 02월 11일 보통주식 10,000주(1주당 액면가 100원, 1주당 취득가 1,000원)에 대해 금 일천만(10,000,000)원을 투자하였으며, 증권신고서 제출일 현재 공모전 주주등 현황은 다음과 같습니다.

또한, 메리츠증권㈜는 2026년 02월 25일 권면총액 2,090백만원의 전환사채(전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,090,000주)를 인수하였습니다. 동 전환사채에 대한 자세한 내역은 다음과 같습니다.

주관회사가 투자한 보통주식 및 전환사채에 대한 취득가액 대비 공모가격의 괴리율은 각각 50%로 동일하며, 구체적인 산정내역은 하기와 같습니다.

향후 기업인수목적회사가 합병할 경우, 메리츠증권㈜를 비롯한 공모전주주와 공모주주의 손익 영향은 다음과 같습니다.

상기 사항 이외에 상장주선인인 메리츠증권㈜이 취득한 당사 주식은 없습니다. 메리츠증권㈜의 보유분 10,000주(지분율 4.17%), 전환사채 2,090,000,000원에 대하여 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거 합병상장일로부터 6개월(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조의 4항 2호에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)간 의무보유할 의무가 존재하며 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 단서조항에 따라 기업인수목적회사의 경우는 적용이 되지 않으며 당사는 기업인수목적회사로서 해당사항 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류정관 제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

2. 액면금액

정관 제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

3. 주식에 관한 사항정관 제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

정관 제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 “상법 제434조”에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항

정관 제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항정관 제12조(신주의 동등배당)

이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 제527조의2 및 제527조의3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.당사의 합병대상법인은 코스닥시장 상장규정 제75조 제1항 제4호에 따라, 자본시장법 시행령 제176조의5에 의거 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 당사가 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치(또는 신탁)자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.또한, 당사의 정관 제59조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제60조에 따라 투자자에게 반환하게 됩니다.한편, 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 의결권이 제한되므로 최종 합병승인의 의사결정은 금번에 참여한 공모주주로 한정됩니다. 만약, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모주주들이 합병을 반대하는 경우 합병은 실패할 수 있습니다.아울러 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위하여 주식매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정 비율 이상이거나, 전체 행사규모가 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결 요건에 해당되는 경우 합병이 실패할 위험이 존재합니다.

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되며, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진할 계획에 있습니다.그러나, 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 원활한 합병이 진행되지 않을 경우 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 등과도 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 동 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁 열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.또한, 2014년 6월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수검하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 4월 1일 이후 합병 상장예비심사신청서 제출법인부터 적용이 됩니다.이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사 신청 전 지정감사를 수검하여야 하며, 지정감사를 수검하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사는 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 공모 전에 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지되어 있습니다. 따라서, 투자자 입장에서는 당사 경영진 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 당사의 공모에 투자하여야 하는 위험이 존재합니다.또한 합병 시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모 후 30개월 이내 합병 예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우, 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 5호에 따라 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 따라서 동사는 최초 모집한 주금납입일로부터 30개월이 경과하면 해산 절차에 돌입할 가능성이 있으며, 회사 해산시에는 당사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환)에 따라 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환 받게 됩니다.투자자 입장에서는 당사가 향후 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 당사의 공모에 참여하여야 하는 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 투자자들은 기업인수목적회사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다.당사의 경영진 및 관리인력은 M&A 분야의 다양한 경력을 통해 합병대상법인의 발굴, 합병 절차 진행 등에 관한 경력를 보유하고 있습니다. 그러나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 발굴하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.당사 임원의 주요 경력을 포함한 현황은 다음과 같습니다.

한편, 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항은 다음과 같습니다.

본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산 시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없기 때문에 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실합니다. 따라서, 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등은 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.

당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 지능형 AI 및 AX(AI 대전환) 솔루션, 바이오제약, 의료기기, K-콘텐츠, 첨단 방위산업, 신재생에너지, 스마트팩토리 등의 고부가가치 융복합 기술 산업을 영위하는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나, 기업인수목적회사의 경우 공모전 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있어 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고, 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미흡할 수도 있습니다.당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

기존의 기업인수목적회사의 합병 시 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 합병만을 인정하여 합병대상법인이 소멸함에 따라 합병대상법인의 업력 소멸로 불편사항이 발생하였으며, 이를 해소하고자 2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.기존의 방식으로 합병 후 기업인수목적회사가 존속하는 합병의 경우, 합병기준일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 됩니다. 반대로, 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 않는 방식으로 합병하는 경우, 합병기준일 현재 당사의 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)(로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 이때 합병대상회사의 보통주 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 당사의 주주에게 이에 상응하는 현금으로 지급하게 되어 지분율이 감소할 위험이 있습니다.

2. 회사위험

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있으므로 당사를 집합투자기구로 볼 경우 관련 법령상의 집합투자규제가 적용되는 문제가 발생할 수 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용 받지 않습니다.

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지 되어 해산될 수 있습니다.

당사는 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능하며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있기 때문에 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무 특성 상 모든 임원들이 상근을 하며 당사 업무에만 전념할 필요는 없으나, 타사 겸직으로 인해 당사 임원들이 당사의 업무에 소홀할 수 있는 위험을 배제할 수는 없으며, 이는 합병 진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있으며, 이를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니한 바, 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시 뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 1호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 그 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산할 경우 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 공모전 주주등은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 공모전 주주등은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다.하지만, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

당사는 2026년 03월 04일에 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2026년 04월 27일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지받았습니다. 당사는 '코스닥시장 상장규정' 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 '코스닥시장 상장규정' 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식 등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 '코스닥시장 상장규정' 제8조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

기업인수목적회사인 당사는 현행 상장규정상 일반법인에게 적용되는 관리종목 지정 및 상장폐지요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제54조)을 준용 받게 되며, 기업인수목적회사의 특성을 감안한 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 이에 따라 당사는 부도발생 및 은행거래정지, 해산, 자본잠식, 시가총액, 감사의견, 정기주주총회 개최 및 사업보고서 등 제출, 기업지배구조, 주식양도제한, 공시의무위반 등과 관련하여 현행 일반법인의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 동일하게 적용 받습니다. 기업인수목적회사의 별도 요건으로 임원의 자격 미달에 따른 관리종목 지정일부터 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우, 소액주주수(소액주주 40인 또는 유동주식수의 10%) 미달에 따른 관리종목 지정일부터 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 상장폐지 됩니다.한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지 됩니다. 또한 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등으로 관리종목으로 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지 됩니다.그 밖에 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 당해 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 관리종목으로 지정되며 3개월 이내에 동 사유를 해소하지 못할 경우 기업인수목적회사의 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 공모전주주가 의결권행사 제한 등에 관한 약정 내용을 위반한 사실이 확인되는 경우, 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인 주식취득, 영업ㆍ자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우에도 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제59조에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사는 상장 후 합병 대상법인을 선택하고 합병을 위한 일련의 작업을 하는 것 이외에 다른 사업을 영위할 수 없으며, 이에 따라 합병 전까지 충분한 수익이 발생하지 않을 것입니다. 반면에 합병 전까지 운영비용의 발생, 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 지급등으로 인하여 지속적으로 비용이 발생할 것이며, 이에 따른 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료전까지 배당금 지급이 어려울 가능성이 높습니다.

설립 후부터 3년간의 예상 경상운영 및 합병 비용은 아래와 같습니다.

당사는 정관 제61조 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 정관 제61조 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다.다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있는 바, 당사는 2026년 02월 25일 25.60억원 규모의 전환사채를 발행하였으며, 당사의 공모전 주주등인 메리츠증권㈜ (20.90억원), ㈜블리츠자산운용 (1.90억원), ㈜에이피투자금융 (1.90억원), ㈜이트라이브 (0.90억원)가 인수하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 경영진은 이사 3인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제33조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정 시 28.57%로 낮아질 예정이며 수요예측 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경되는 등 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서, 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

당사는 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업 목적으로 영위하는 기업인수목적회사로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제57조 제2항에 따라 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재할 수 없습니다.증권신고서 제출일 현재 당사는 협상을 진행하고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않지만, 향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

3. 기타위험

현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 공모전 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있습니다.또한, 공모전 주주등이 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고, 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며" 라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.지분희석률이란 공모주 주주등이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화 되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 본 공모 이후 당사의 총 발행주식은 9,800,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(2,800,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 주당 장부가치 희석비율은 주당 공모가액 2,000원 기준 약 14.29%입니다.희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.

당사는 정관 제57조에 의거하여 공모자금의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 예치할 계획입니다.당사는 동 신탁자금을 정관 제59조 및 제60조에 따라 회사가 해산하는 경우 공모 전 주주 등을 제외한 주주(다만, 공모 전 주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식 등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다.즉, 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 신탁자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주는 주주등 간 계약서에 의거하여 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.당사의 예치자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다.

이에 공모투자자에게는 당사의 해산시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상수치는 현재시점의 금리수준을 고려할 경우에 한하며, 향후 금리 수준의 변동에 따라서 투자 원금 수준에 일부 미치지 못할 가능성이 있습니다.다만, 당사의 정관 제60조에서는 공모주주들에 대하여 신탁자금의 잔여재산분배 이후에도 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하고, 해산 당시 회사가 신탁자금 이외에 잔여재산을 보유하는 경우 기타 잔여재산은 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 잔여재산분배로서 지급할 예정입니다.다만, 신탁자금 반환 시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.또한, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 신탁된 공모자금에 손실이 갈 수 있습니다.

당사의 상장예정주식수 7,240,000주 중 96.69%에 해당하는 7,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전주주의 소유주식 240,000주(공모 후 3.31%) 및 전환사채(전환가능주식수 2,560,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.당사의 계속보유의무자 현황은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 메리츠증권㈜ (20.90억원), ㈜블리츠자산운용 (1.90억원), ㈜에이피투자금융 (1.90억원), ㈜이트라이브 (0.90억원)으로 당사 전환사채(총 25.6억원)를 보유하고 있습니다.당사의 공모전주주의 주식 등은 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜ 이 소유한 주식 등(전환사채 포함)은 합병기일 이후 1년 동안) 의무보유(보호예수) 대상이기에 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있습니다. 당사의 전환사채 발행 현황은 다음과 같습니다.

당사 설립 후 주권의 최초 모집 이전에 주식 등(전환사채 포함)을 취득한 주주는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

당사의 설립일 이후 현재까지 주주현황은 다음과 같습니다.

또한, 공모전주주등의 소유주식 등에 대하여서는 코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 따라 기업인수목적회사의 증권신고서 제출일 현재 주주 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제14항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 당해 주주 등의 소유주식은 매각 제한하도록 되어 있습니다.

메리츠증권㈜는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제4항에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사가 합병대상법인과 합병을 진행시 합병법인은 합병대가로 합병비율에 따라 신주를 발행하게 됩니다. 합병 신주 발행 및 합병상장으로 인한 유통물량 급변에 따라 거래량 및 주가가 변동될 수 있습니다.아울러 코스닥시장 상장규정 제69조제2항에 의거하여 메리츠제2호기업인수목적㈜의 공모전 주주등이 소유하고 있는 보통주식 240,000주 및 전환사채(전환가능주식수 2,560,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년간) 보호예수되어 매각이 제한되며, 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거 합병대상법인의 최대주주 및 특수관계인 보유 주식도 합병 후 상장일로부터 6개월(기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우 1년) 동안 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 보호예수기간 종료 이후 코스닥시장 상장 규정에 따라 보호예수되어 매각이 제한되었던 당사 공모전 주주등의 보호예수물량과 합병대상법인의 보호예수물량이 매도 물량으로 출회 될 경우 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 제527조의2 및 제527조의3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하'자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병대상기업이 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다.통상적으로, 합병 대상 기업은 기업인수목적회사가 보유한 현금을 통하여 신규 사업을 추진할 계획을 가지고 있으며 이에 따라 추후 유출될 비용 역시도 매우 크게 계획되어 있습니다. 만약 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병대상기업의 현금 유출액이 커져 합병대상기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.

기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 상장하게 되는 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산합니다.

이에 따라 합병법인의 합병상장일 날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병상장일당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병대상기업이 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 합병비율에 따라 신주배정시 1주 미만의 단수주가 발생할 수 있으며 단수주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 아니하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

위와 같이 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서 상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.또한, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 7,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,750,000주 ~ 2,100,000주 (공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 4,900,000주 ~ 5,250,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2026년 06월 01일(월) ~ 02일(화) 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2026년 06월 09일(화) ~ 06월 10일(수)에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

금융위원회의 '허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고방안'의 후속조치로서 한국거래소는 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다. 이에 따라서 2023년 6월 26일부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60%~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었으며 2025년 03월 13일 기존 조항의 일부 개정 및 일부 조항이 신설 되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 또한 기관투자자들은 주금납입능력을 고유재산 및 위탁재산 등 해당하는 기준에 맞춰 확인해야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 메리츠제2호기업인수목적 주식회사의 공모전주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 공모전주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다.반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 공모전주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 공모전주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모 전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.투자자 입장에서는 투자결정의 가장 중요한 요소를 알지 못한 상태에서 단지 당사 경영진의 M&A 등 관련 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 투자하여야 하는 위험이 존재하며, 합병 시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모후 30개월 이내 합병예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되어 당사는 해산을 하게 되고 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 되므로 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.

이에 따라 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정물량의 40%에 미달하는 경우, 대표주관회사는 공모주식의 1%(최대 30억 원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. (복수 주관 시 합산 1% 취득, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량 포함하여 산정)다만, 2025년 12월 4일 개정된 동 규정 제9조 제15항 제3호에 의거하여 기업인수목적회사(SPAC)의 기업공개를 위한 공모주식을 배정하는 경우, 동 규정 제9조 제1항 제7호 가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 대표주관회사의 추가 주식 취득 의무가 적용되지 않으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

2. 평가의 개요가. 개요

대표주관회사인 메리츠증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 메리츠증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

기업실사(Due Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 메리츠증권㈜는 메리츠제2호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 7,000,000주를 총액인수, 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 이행상황(1) 기업실사 참여자(가) 대표주관회사 참여자

(나) 발행회사 참여자

(2) 기업실사 세부일정 및 주요내용

(3) 기업실사 주요내용

(가) 발행회사 기본현황에 대한 조사 및 코스닥 상장과 공모적합성 조사 (나) 발행회사의 필수 정관 기재사항 검토

• 사업목적 및 존립기한

• 자금예치/신탁

• 자금 인출제한

• 재무활동 제한

• 제3자배정증자 관련사항

• 임원 사항

• 합병의 제한

• 해산과 자금의 반환

(다) 발행회사의 합병 관련 사항을 위한 조사(합병개요, 합병대상회사의 업종, 합병대상회사 선정 기준, 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한, 주식매수청구권에 관한 사항, 합병 추진 시 발생가능한 비용)

(라) 내부관리, 통제시스템, 경영진 파악을 위한 조사

(마) 경영진의 합병대상 업종 관련 전문지식, 합병실무지식, 위법행위 부존재 여부 및 과거 경력 파악을 위한 조사(사업목적 수행의 적합성 여부)

(바) 기타 투자자보호와 관련된 사항

3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 경영성(1) CEO의 자질

동사의 대표이사인 이율환(수성에셋인베스트먼트㈜ 이사)는 2011년 12월 한화투자증권 IB Advisory팀에서 경력을 시작하였으며, KB증권, SK증권 등의 경력을 거쳐 현재 수성에셋인베스트먼트㈜ 이사를 역임하고 있습니다.

이율환 대표이사는 한화투자증권, KB증권, SK증권 등에서 10년 정도 재직하며 다양한 경험과 인적 네트워크를 쌓았고 금융산업 전반의 지식과 경험을 축적하였으며, 업계의 좋은 평가를 받고 있습니다.

위와 같은 대표이사의 축적된 경험과 경력들은 동사의 사업목적인 합병을 통한 기업가치 향상과 이에 따른 주주 이익 증진에 충분히 부합될 수 있다고 사료되며 특히 국내 주요 투자자들과의 우호적인 네트워크는 동사의 합병가능대상에 대한 보다 넓은 탐색을 가능케 함으로써 기존에 비해 합병가능성을 높일 수 있습니다. 따라서, 전문성과 경험 및 관련지식을 보유한 이율환 대표이사는 동사 경영자로서 필요한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력동사의 공모전 주주로는 메리츠증권㈜, ㈜티에스인베스트먼트, ㈜블리츠자산운용, ㈜에이피투자금융, ㈜이트라이브 총 5 개사가 참여하였으며, 메리츠증권㈜이 스폰서로 동사의 상장 및 합병 등 주요 업무를 총괄합니다. 특히 인력의 경우 일정수준 이상의 경험과 역량을 갖춘 인원을 중심으로 이사회를 구성하였습니다. 우선, 대표이사는 수성에셋인베스트먼트㈜ 이율환 이사가 선임되었으며, 기타비상무이사로는 메리츠증권㈜ ECM1팀 금동근 과장이 선임되어 5년 이상의 IB 경험을 기반으로 효과적 합병전략 등을 모색할 예정입니다. 또한 사외이사로 ㈜미네타브룩벤처스 김지철 대표, 감사로 정허진 부영회계법인 상무가 참여하여 경영진으로 활동하고 있습니다. 상기에 언급된 이사회 구성인원들은 국내금융시장에서 IPO, M&A 및 투자업무 등 IB 관련 주요업무를 경험한 전문인력으로서 공모전 주주들의 이력 등을 종합적으로 고려 시 동사의 본연의 사업목적을 달성하기에 효과적인 역량과 조직력을 갖추었다고 판단되며 이는 넓은 인수대상회사의 탐색과 합병에 대한 보다 정확하고 객관적인 가치 평가를 가능하게 할 것으로 예상됩니다.

(3) 경영의 투명성동사의 업무집행기관으로 이사회가 설치되어 운영되고 있으며, 감사기관으로 1인의 비상근 감사가 있습니다. 이사회 내에는 사외이사 1인을 두어 경영의 투명성을 확보하고 있습니다. 또한 동사는 소액주주보호를 위한 조치 중 내부견제장치의 일환인 이사회운영규정, 임원보수지급규정, 소액현금 및 경상경비 관리규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 소액현금 및 경상경비관리규정에 따라 경상경비 관리자는 일간 합계액이 1,000만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 6,000만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻도록 하고 있습니다. 그 외 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 6,000만원(월 500만원)으로 하며, 월간 합계액이 500만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 따라서 경영상의 주요 계약 내지 6,000만원을 초과하는 비용이 발생될 경우에는 이사회 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

(4) 경영의 독립성동사는 경영활동 등의 주요사항에 대한 결정은 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인의 등기이사들로 구성된 이사회의 결의를 통해 이루어지고 있습니다. 선임된 감사 1인은 동사의 부당한 내부거래 등을 방지하기 위한 견제기능을 수행하고 있으며, 이사회 운영규정 등을 제정 및 시행하고 있습니다. 또한, 설립시점부터 사외이사를 두어 경영의사결정 과정의 건전성과 투명성을 한층 강화시키고 있습니다. 주주와 관련된 주요사항은 상법의 규정에 의해 주주총회를 통해 의결되는 바, 동사의 지배구조의 독립성은 신뢰할만한 수준으로 판단됩니다. 따라서 동사의 지배구조는 투명성과 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

나. 재무상태(1) 재무성장성

동사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 2026년 02월 11일 설립된 회사로서 기타 영업 행위를 영위하지 않으므로 영업에 따른 수익은 발생하고 있지 않습니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 100% KB국민은행에 예치됩니다.(2) 재무안정성

동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 KB국민은행에 예치하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. KB국민은행에 예치된 자금은 합병 성공시 피합병법인의 시설 및 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.2026년 03월 31일 현재 동사의 자산총계는 약 27.9억원, 자본총계 5.8억원, 전환사채 발행에 따른 부채총계는 22.1억원입니다. 자본에 비해 부채가 다소 높은 편이나 이는 스팩의 설립의 특성에 기인한 것으로 향후 공모진행을 통하여 140억원의 자기자본 증가가 이루어질 경우 전환사채 발행에 따른 재무안정성 감소 효과는 큰 폭으로 개선됨에 따라 동사의 재무안정성은 높은 수준으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

동사는 코스닥시장 상장을 위하여 한울회계법인을 외부감사인으로 하여 설립일의 개시재무상태표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 대하여 동사의 재무제표는 한국 채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다. 동사는 현재의 외부감사인인 한울회계법인과 상호출자 및 금전대차의 사실이 없으며, 동 회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등 독립성을 저해할만한 사실이 없습니다. 따라서 감사인 및 감사 관계인은 상장예비심사신청서 제출일 현재 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사업무를 수행할 수 있다고 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견가. 평가결과

대표주관회사인 메리츠증권㈜는 메리츠제2호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

메리츠증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.

나. 공모가격의 산출방법공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업 연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가 희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 공모희망가액으로 제시하였습니다.대표주관회사인 메리츠증권㈜는 공모희망가액(2,000원)을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 메리츠증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

공모를 실시한 기업인수목적회사들의 액면가는 100원이 대부분이나, 4개 회사인 하나금융25호스팩, 삼성스팩7호, 삼성스팩8호 및 미래에셋드림스팩1호의 액면가는 500원입니다. 모든 기업인수목적회사의 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 보이고 있습니다.이에 당사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 메리츠증권과 메리츠제2호기업인수목적 주식회사가 협의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

다. 종합 의견대표주관회사인 메리츠증권㈜는 메리츠제2호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.메리츠증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 메리츠제2호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 메리츠제2호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

V. 자금의 사용목적

1. 자금조달금액

2. 발행제비용의 내역

3. 자금의 사용목적

4. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획

가. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획당사는 정관 제57조에 따라 공모자금의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)하도록 되어있습니다. 당사는 공모를 통하여 모집된 14,000,000,000원의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 이에 따라 당사는 2026년 02월 26일 KB국민은행과 공모자금의 예치에 관한 예치약정을 체결하였습니다.

예치된 자금은 합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 회사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.

당사는 예금 가입 시 KB국민은행의 예수금 운용과 관련하여 별도의 운용지시를 실시하지 않을 예정입니다. 다만, 코스닥시장 공시규정 제9조의2에 의거하여 KB국민은행과 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있거나 예치 또는 신탁된 자금의 인출이 발생할 경우 해당 사실을 사유발생일 당일 한국거래소에 신고 및 공시할 계획입니다.

나. 운영자금 사용 계획당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 28억원(설립자본금 2.40억원 + 전환사채 25.60억원) 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

참고로, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

설립 후부터 3년간의 예상 경상운영 및 합병 비용은 아래와 같습니다.

다. 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항당사는 공모를 통하여 모집된 금액 140억원 전액을 KB국민은행에 예치할 계획이며, 2026년 02월 26일 KB국민은행과 예치약정서를 체결하였습니다. 예치약정서의 주요 사항은 다음과 같습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항

대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다.

2. 예치자금의 지급

가. 예치자금 지급사유당사의 정관 및 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 합니다.당사는 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

나. 지급절차

① 당사는 다른 법인과 합병을 한 경우 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 KB국민은행에 제출한 후 예수금을 인출할 수 있습니다.② 당사는 상기 이외에도 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 예수금을 인출할 수 있습니다. 다만, 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 KB국민은행에게 제시하여야 합니다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 예수금을 인출하는 경우

③ 제2항에 따라 예수금을 인출하는 경우 KB국민은행은 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 한국예탁결제원 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예수금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.

④ 당사는 제2항 및 제3항에 의한 예수금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정 일자를 즉시 KB국민은행에게 통지하여야 한다.

다. 지급대상에서 제외되는 자당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 KB국민은행에 예치된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 신탁자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다 라. 1주당 지급 예상금액

당사가 주권모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 신탁자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다. 마. 신탁자금 지급제한 사유당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다. 바. 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안당사는 KB국민은행에 예치한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모신탁자금에 대하여 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '메리츠제2호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Meritz No.2 Special Purpose Acquisition Company'(약호 Meritz No.2 SPAC)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2026년 02월 11일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 26층 (Three IFC)- 전 화 번 호 : 02-6454-3618- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 등 해당 여부

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 및 특례상장에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

다. 최대주주의 변동 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2026년 02월 11일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

나. 전환사채 발행현황당사는 2026년 02월 25일 전환사채 2,560백만원(전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,560,000주)을 발행하였습니다. 해당 전환사채 발행 시 「금융투자업규정」에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야 하는 규정에 따라 메리츠증권㈜는 2,090백만원의 전환사채를 인수하였습니다. 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

다. 신주인수권부사채 등

해당사항 없습니다. 라. 현물출자

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황 당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 당사 정관의 최근 개정일은 2026년 02월 27일입니다. 나. 정관 변경이력

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1-1. 합병에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다)에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

(2) 합병 일정당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2026년 02월 11일에 설립되었으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병 이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산된 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1. 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

상기요건 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 국가 차원의 신성장 동력 확보를 위해 추진 중인 「2026 경제성장전략」 및 정부 국정과제로 제시된 ‘ABCDEF(AI·Bio·Contents·Defense·Energy·Factory) 글로벌 첨단산업 육성 정책’ 기조에 발맞추어, 당사 정관에서 정한 ‘합병을 위한 중점산업군’ 범위 내에서 지능형 AI 및 AX(AI 대전환) 솔루션, 바이오제약·의료기기, K-콘텐츠, 첨단 방위산업, 신재생에너지, 스마트팩토리 등 총 16개 유형의 고부가가치 융복합 기술 산업군에 속한 기업을 발굴하고자 합니다. 특히 국가 전략기술로서 파격적인 R&D 지원과 세제 혜택이 집중되는 분야에서 독보적인 기술 장벽을 구축했거나, 글로벌 시장으로 사업 영역을 확장하고 있는 성장 잠재력 높은 기업을 최우선 검토 대상으로 삼을 계획입니다.

또한, 글로벌 시장에서 경쟁력을 증명하고 있는 K-Industry 산업군 또한 핵심 합병 대상으로 적극 검토할 계획입니다. 당사는 목표시장 확대를 통해 사업 영역을 글로벌로 확장하고 있는 기업, 혹은 국내 시장에서 이미 독보적인 위치를 점하며 해외 진출 잠재력을 갖춘 기업을 적극 발굴하고자 합니다. (1) 정부 지정 6대 전략산업 "ABCDEF"

1. AI 및 디지털 전환(AX) 기술

AI(인공지능)는 컴퓨터 시스템이 학습·추론·판단·언어 이해 등 인간의 지적 능력을 수행하도록 구현한 기술을 의미합니다. 머신러닝(ML), 딥러닝, 자연어 처리(NLP), 컴퓨터 비전 등 세부 기술이 포함되며, 최근에는 생성형 AI(Generative AI)와 대규모 언어 모델(LLM)의 등장으로 그 활용 범위가 산업 전반으로 급속히 확장되고 있습니다. AI 디지털 전환, 즉 AX(AI Transformation)는 이러한 AI 기술을 제조·금융·의료·물류·공공 등 경제 전 부문에 적용하여 업무 방식과 산업 구조 자체를 근본적으로 혁신하는 과정을 일컫습니다.

글로벌 AI 시장은 전례 없는 속도로 성장하고 있습니다. Statista에 따르면, 전 세계 AI 시장 규모는 2025년 4,205억 달러에서 2030년 1조 8,475억 달러로 약 4.4배 성장할 것으로 전망되며, 연평균 성장률은 36.6%에 달합니다. 또한 AI가 창출할 거시경제적 파급 효과는 2030년까지 누적 22.3조 달러에 달하며 이는 전 세계 GDP의 약 3.7%에 해당하는 규모입니다. 2024년 기준 전 세계 조직의 78%가 최소 한 가지 업무에 AI를 도입한 것으로 집계되었으며, 이는 2023년 55%에서 크게 증가한 수치입니다.

전 세계 주요국들은 AI를 국가 경쟁력의 핵심 축으로 규정하고 대규모 투자와 정책 지원을 경쟁적으로 확대하고 있습니다. 미국은 ‘AI 이니셔티브’ 행정명령을 통해 연방 차원의 AI 연구개발(R&D) 투자를 지속 확대하고 있으며, 마이크로소프트·구글·아마존 등 빅테크 기업들이 AI 인프라 구축에 수천억 달러 규모의 투자를 집행하고 있습니다. 중국은 ‘차세대 AI 발전 계획’을 통해 2030년까지 AI 분야 세계 최강국 진입을 국가 목표로 설정하고, 자국 내 AI 산업 생태계 육성과 반도체 자립화를 동시에 추진하고 있습니다. 유럽연합은 ‘AI 법(AI Act)’을 제정하여 리스크 기반 AI 규제 체계를 전 세계 최초로 마련하는 한편, ‘호라이즌 유럽’ 프로그램을 통해 AI 원천기술 연구를 지원하고 있습니다.

한국 정부는 AX를 국가 성장의 핵심 동력으로 설정하고, ‘AI 3대 강국’을 국정 비전으로 명시하며 ABCDEF 전략산업 중 첫 번째 축(A)으로 AI를 지정하여 집중 육성에 나서고 있습니다. 2026년 ABCDEF 첨단산업 R&D 예산에 전년 대비 2조 6천억 원을 증액한 10조 6천억 원을 배정하였으며, AI 팩토리·AI 로봇·자율주행 등 7대 선도 프로젝트를 전 산업에 적용해 AX 체계를 본격화한다는 목표입니다. 지역 균형 차원에서는 호남권·대경권·동남권·전북 4개 권역에 3조 1천억 원 규모의 AI 혁신거점 조성을 추진하고, 2030년까지 AI 팩토리 500개 보급을 목표로 ‘M.AX(제조·AI 융합) 얼라이언스’를 운영하는 등 첨단제조 AI 대전환을 핵심 정책방향으로 추진하고 있습니다. 2) 바이오제약(자원), 의료기기바이오제약 산업은 생물체가 지닌 유전, 번식, 성장, 자기조절 및 물질대사 기능과 정보를 생명공학기술을 활용해 인류에 필요한 의약품과 서비스로 재가공 및 생산하는 산업입니다. 기존 합성의약품이 화학적 공정을 통해 물질을 합성하여 제조되었다면, 최근 주목받는 바이오의약품(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 세포와 조직을 활용해 개발되며, 합성의약품 대비 중증만성질환 치료에서 더 높은 효과를 지니고 부작용이 적습니다.

각국에서는 바이오산업을 21세기 국가 경제를 견인할 핵심 첨단기술 산업으로 인식하고 국가 경쟁력 강화를 위해 지원을 확대하고 있습니다. 우리 정부 또한 R&D 투자를 통한 기초 원천기술 개발에 집중하는 한편, CRO·CMO 분야의 전문 인력 양성과 시장 창출을 위한 다양한 지원제도 및 기업 육성책을 강화하고 있습니다. 이러한 노력의 결과 국내 기업들은 세계 최초로 줄기세포 치료제를 개발하고 시판 허가를 획득했으며, 항체 바이오시밀러의 세계 최초 국내 허가 사례도 기록하는 등 바이오제약과 의료기기 분야에서 빠른 성장을 이어가고 있습니다.

최근 제약사와 바이오기업들이 고부가가치 첨단 바이오의약품 개발을 위해 R&D와 설비 투자를 확대함에 따라 산업의 외연이 지속적으로 확장되고 있습니다. 또한 특허 만료를 앞둔 바이오의약품이 증가하고, 미국, EU 등 주요국에서 보험 재정 절감을 위해 바이오시밀러 사용을 장려하는 추세는 제조 경쟁력을 확보한 국내 산업에 중요한 기회 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다. 3) K-콘텐츠 및 플랫폼 서비스한류 열풍에 따라 한국 엔터테인먼트 산업의 경쟁력은 전 세계적으로 입증을 받고 있는 추세입니다. K-Culture로 표현되는 한류에 대한 전 세계인의 수요는 한국 엔터테인먼트 산업에 대한 수요 기반을 글로벌로 확대하고 있습니다.

엔터테인먼트 산업의 글로벌 콘텐츠 수요 증가와 디지털 플랫폼 확산에 힘입어 한국의 엔터테인먼트 산업은 지속적인 성장이 예상됩니다. 특히, K-팝, K-드라마, K-영화 등 한류 콘텐츠는 북미, 남미, 유럽, 중동 등으로 그 소비시장이 넓어지고 있습니다. 원 제작물의 매출 실현 기반으로 팬덤 기반 수익구조 형성, IP를 활용한 2차 비즈니스 시장 형성 등 그 수익구조가 다변화되고 있습니다. 향후 메타버스, AI, 가상 아티스트 등 기술 결합을 통한 새로운 성장동력으로 산업의 성장이 기대됩니다.

이러한 성장세는 공식 통계로도 확인됩니다. 2024년 국내 콘텐츠산업 수출액은 전년 대비 5.5% 증가한 140억 7,543만 달러를 기록하며 역대 최고치를 경신하였으며, 국내 매출액 역시 157조 4,021억 원으로 5년 연속 성장세를 이어갔습니다. 특히 조사 대상 11개 전 산업 분야에서 수출액이 수입액을 초과하며 K-콘텐츠의 전반적인 글로벌 경쟁력이 입증되었으며, 무역수지 흑자는 131억 5,987만 달러에 달하였습니다.

분야별로는 게임산업이 전체 수출의 60.4%인 85억 달러를 차지하며 수출을 주도하고 있으며, 음악산업(12.8%), 방송·영상산업이 그 뒤를 잇고 있습니다. 방송·영상 부문은 글로벌 OTT 플랫폼의 성장과 함께 드라마·예능 포맷 수출 및 공동제작 사례가 확대되면서 수출 구조가 다변화되고 있습니다. 또한 네이버 웹툰이 2024년 나스닥 상장에 성공하며 글로벌 만화 앱 수익 1위를 기록하는 등 웹툰·웹소설 등 신규 장르의 K-콘텐츠가 새로운 수출 동력으로 부상하고 있습니다.

K-콘텐츠의 성장은 문화 산업 수익을 넘어 연관 소비재 시장 전반으로 파급효과가 확산됩니다. 한국수출입은행 분석에 따르면 콘텐츠 수출이 1억 달러 증가할 때 화장품·식품 등 소비재 수출도 약 1억 8,000만 달러 동반 증가하는 효과가 발생합니다. 또한 문화체육관광부의 ‘2024년 해외 한류 실태조사’에 따르면, K-문화콘텐츠를 접한 후 한국에 대한 인식이 긍정적으로 변화했다는 응답이 66.1%로 전년(60.3%) 대비 5.8%p 상승하였습니다.

정부는 ‘세계 5대 문화강국’ 달성을 국정 비전으로 설정하고, K-콘텐츠를 300조 원 이상의 경제적 가치를 지닌 핵심 전략산업으로 집중 육성하고 있습니다. 이를 위해 향후 5년간 총 1조 200억 원 규모의 ‘K-콘텐츠·미디어 전략 펀드’를 조성하여 게임·영상·웹툰 등 전략 장르의 글로벌 경쟁력을 강화하고, 해외비즈니스센터를 기존 15개소에서 25개소까지 확대하여 K-콘텐츠 기업의 해외 진출을 적극 지원할 계획입니다. K-콘텐츠는 한국 경제의 미래 핵심 성장동력이자 국가 소프트파워의 근간으로 더욱 공고히 자리매김할 것으로 전망됩니다.

4. 방위산업냉전 종식 이후 수십 년간 지속된 군축 기조는 최근 급격히 역전되고 있습니다. 스톡홀름국제평화문제연구소(SIPRI)에 따르면 2024년 세계 군사비 지출은 2조 7,180억 달러(약 4,022조 원)로 전년 대비 9.4% 증가하며 냉전 종식 이후 최대 증가폭을 기록하였습니다. 특히 2025년 들어 미국과 이란 간 군사적 긴장이 직접적 충돌 단계로 격화되면서 중동 지역의 지정학적 리스크가 전면화되었습니다. 이란의 대규모 미사일 및 드론 공격과 이에 대한 미국 및 동맹국의 정밀 타격이 반복되면서, 중동 지역은 사실상 고강도 군사 대치 국면에 진입하였습니다. 이 과정에서 이스라엘, 사우디아라비아, UAE 등 역내 주요국들은 미사일 방어체계, 요격 시스템, 무인기 대응 전력 확보에 대규모 투자를 확대하고 있으며, 방공망 고도화와 전략무기 확보 경쟁이 가속화되고 있습니다. 아울러 미국은 동맹국의 방위비 분담 확대를 강하게 요구하며, GDP 대비 5% 수준의 국방비 지출을 촉구하는 등 자국 중심 안보 전략을 강화하고 있습니다. 이에 따라 유럽, 중동, 아시아 주요국들 또한 자주국방 역량 강화를 위한 국방예산 증액 기조를 유지하고 있으며, 글로벌 방산 수요는 구조적으로 확대되는 흐름에 있습니다.

K-방산은 이러한 글로벌 안보 수요 확대의 최대 수혜 산업군 중 하나입니다. 방산 수출 수주액은 2010년대 내내 연 30억 달러 내외에 머물다가 2022년 173억 달러로 급등하며 2.4배 폭증하였고, 2025년에도 200억 달러를 기록하는 등 고공행진을 이어가고 있습니다. 주요 무기체계인 K9 자주포는 폴란드·노르웨이 등 세계 11개국에 수출되며 사실상 글로벌 표준 자주포 지위를 확보하였으며, K2 흑표 전차·천궁-II 지대공 미사일·FA-50 경전투기 등 고부가가치 무기체계 수출이 함께 확대되고 있습니다. 수출 대상국도 2022년 7개국에서 2025년 16개국으로 크게 늘었으며, 한화에어로스페이스는 2025년 방산 부문 해외 수출 비율이 처음으로 50%를 돌파하였습니다.

특히 중동 지역은 K-방산의 핵심 전략 시장으로 부상하고 있습니다. LIG넥스원은 2022년 UAE(약 4.2조 원), 2023년 사우디아라비아(약 4.3조 원), 2024년 이라크(약 3.7조 원)와 잇따라 천궁-II 수출 계약을 체결하며 이른바 ‘K-방산 중동 3각 벨트’를 형성하였습니다. 한국의 대중동 무기 수출액은 2019년 2억 4,106만 달러에서 2024년 7억 4,748만 달러로 5년 사이 3배 이상 급증하였으며, 2025년 이스라엘·이란 충돌을 계기로 주변 아랍 국가들의 방공 수요가 추가로 자극되면서 수출 확대 기대감이 커지고 있습니다. 중동 6개국의 전략자산 약 70%가 노후화로 교체가 필요한 상황으로, 가격 경쟁력·납기 준수 능력·우수한 사후 서비스를 갖춘 K-방산에 대한 중동 국가들의 관심은 지속적으로 높아지고 있습니다. 5) 신재생에너지 및 탄소저감에너지신재생에너지는 기존 화석연료(석유·석탄·천연가스 등)와 원자력을 제외하고, 자연적으로 되풀이되는 자원이나 새로운 기술을 통해 생산되는 청정에너지를 의미합니다. 「신에너지 및 재생에너지 개발·이용·보급 촉진법」에 따르면, 신에너지는 연료전지·수소에너지·석탄 액화·가스화 등 기존 연료를 전환하거나 새로운 기술을 활용한 에너지이며, 재생에너지는 태양광·태양열·풍력·수력·바이오에너지·해양·폐기물·지열 등 자연적 자원을 변환해 얻는 에너지로 정의됩니다.

최근 글로벌 신재생에너지 시장은 탄소중립 및 에너지 안보 강화 정책에 힘입어 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. BloombergNEF 등 주요 시장조사기관에 따르면, 2030년까지 누적 신재생에너지 투자 금액은 약 4,600억 달러에 이를 것으로 전망되며, 이 중 태양광 및 풍력 산업이 전체 투자액의 약 80%를 차지할 것으로 분석되고 있습니다. 신재생에너지의 발전 비중은 2023년 글로벌 전력 생산의 약 10%에서 2030년 40%까지 확대될 것으로 기대됩니다.

전 세계 주요국들은 신재생에너지 정책을 적극적으로 확대하고 있습니다. 미국은 2022년 대통령령을 통해 국방물자생산법(DPA)을 발동하여 자국 내 태양광 발전소 확충을 위한 법안을 시행했으며, 유럽연합은 2022년 5월 ‘REPowerEU’를 발표하고 2025년까지 태양광 설치량을 두 배로 확대하겠다고 밝혔습니다. 한국 또한 2025년까지 풍력과 태양광 설치 규모를 2020년 대비 두 배 이상 확대할 방침을 발표했습니다.

신재생에너지 산업 내에서는 태양광과 함께 RE100(Renewable Energy 100) 이니셔티브와 수소에너지가 가장 주목받고 있습니다. RE100은 기업이 사용하는 전력의 100%를 재생에너지로 조달하겠다는 글로벌 캠페인으로, RE100이 계획대로 이행될 경우 2030년까지 약 28만 개, 2050년까지 약 50만 개의 관련 일자리가 창출될 것으로 전망됩니다.

탄소저감에너지 산업은 대표적 온실가스인 이산화탄소(CO2)의 배출을 최소화하거나 제거하는 기술 중심의 산업으로, 기존 에너지 산업의 안정적 전환과 기후변화 시대의 주도적 역할을 가능하게 하는 핵심 녹색성장 산업입니다. 정부는 ‘2050 탄소중립 추진전략’을 통해 CCUS(탄소포집·활용·저장) 기술 개발과 그린수소 전환을 핵심 신유망 산업으로 육성하고 있습니다.

CO2 저장 및 활용 산업은 발전, 철강, 시멘트, 석유화학 등 대규모 CO2 배출 산업의 저탄소 전환을 지원하는 핵심 전략 산업으로, 정부는 CCUS 기술을 활용한 연간 약 1,030만 톤 CO2 감축을 목표로 하고 있으며, 동해가스전의 CCS 실증사업을 통해 2027년 운영을 시작, 2030년 이후 연간 약 120만 톤 규모의 CO2 저장 역량 확보를 추진 중입니다. 현재 약 145개국이 탄소중립을 선언하고 있으며, 한국은 2050 탄소중립을 선언하고 2030 국가온실가스감축목표(NDC) 이행을 위해 ‘에너지 탄소중립 혁신전략’을 수립하였습니다. 또한 ‘기후변화대응 기술개발 기본계획(2023~2032)’을 통해 온실가스 감축, 기후위기 적응, 혁신 생태계 조성을 3대 전략으로 탄소중립 이행 기반을 강화하고 있습니다. 6) 스마트 팩토리스마트팩토리 산업은 설비·센서·로봇·생산관리 시스템을 디지털로 연결하고, 생산 과정 전반에 데이터 분석과 인공지능(AI)을 적용하여 제조 공정을 지능화·자동화하는 미래형 제조 모델을 의미합니다. 이는 단순한 자동화를 넘어, 설계?조달?생산?물류?서비스 전 과정을 통합·최적화함으로써 생산성 제고, 불량률 감소, 에너지 효율 개선, 납기 단축 등 제조 경쟁력을 구조적으로 끌어올리는 핵심 수단으로 자리잡았습니다.

글로벌 제조업은 고임금·인구구조 변화·공급망 불확실성 확대 등 구조적 요인에 직면해 있으며, 이에 따라 각국 정부는 스마트팩토리를 미래 제조 경쟁력의 핵심 인프라로 규정하고 대규모 지원정책을 추진하고 있습니다. 독일의 인더스트리 4.0, 미국의 스마트 제조(Advanced Manufacturing), 일본의 커넥티드 인더스트리 등은 모두 데이터·AI·클라우드·로봇을 기반으로 한 지능형 공장 확산을 국가 전략 차원에서 추진하는 정책 프레임입니다. 국내에서도 중소·중견기업 공장혁신, 디지털 전환( DX) 전략과 연계된 스마트팩토리 보급 사업이 지속 확대되고 있어, 장기적으로는 제조 전 과정의 디지털 트윈 구축과 무인화 공장으로까지 발전이 예상됩니다.

정부의 ABCDEF 전략에서 F(Future Manufacturing)는 반도체·로봇·신소재 등 첨단 제조 인프라와 함께 스마트팩토리를 축으로 하는 제조 대전환을 의미하며, 정부는 AI·5G/6G·클라우드·엣지컴퓨팅을 활용한 지능형 공장 확산을 핵심 과제로 제시하고 있습니다. 특히 AI·로봇 기반의 ‘AI 팩토리’ 구축, 공정 데이터의 실시간 수집·분석을 통한 품질 예측·설비 예지보전, 에너지 관리 최적화 등 고도화 영역에 정책·재정 지원을 집중하고 있으며, 주요 산업단지를 중심으로 스마트 제조 클러스터와 테스트베드를 조성해 중소·중견 제조기업의 진입 장벽을 낮추고 있습니다.

스마트팩토리 생태계는 장비·소프트웨어·플랫폼·서비스가 결합된 융복합 구조를 띠고 있습니다. 생산설비·공장자동화(FA) 장비, 산업용 로봇·협동로봇, IoT 센서·제어기기, 제조 실행 시스템(MES)·공급망 관리(SCM)·품질관리(QMS) 솔루션, 데이터 분석·AI 알고리즘, 클라우드·보안·통신 인프라 등 다양한 요소기술과 솔루션이 상호 결합되어 부가가치를 창출합니다. 또한 ESG·탄소중립 요구가 강화됨에 따라, 에너지 관리 시스템(EMS)과 연계한 저전력·저탄소형 스마트팩토리 수요도 빠르게 증가하고 있어, 스마트팩토리는 단순 생산성 향상을 넘어 친환경·고효율 제조 전환의 핵심 기반으로 평가되고 있습니다.

(2) 글로벌 경쟁력 보유 K-Industry 산업군1) IT 및 반도체 IT 및 반도체 산업은 전 산업의 지능화와 디지털 전환을 뒷받침하는 핵심 인프라 산업입니다. 특히 반도체는 데이터를 연산·제어·기억하는 하드웨어의 중추로서, 인공지능(AI), 자율주행, 6G 통신 등 미래 신산업의 경쟁력을 결정짓는 국가 전략 자산입니다. 정부의 「2026 경제성장전략」에 따르면, 대한민국은 ‘반도체 세계 2강 도약’을 목표로 국가적 역량을 집중하고 있습니다. 이는 메모리 반도체의 압도적 초격차 유지와 더불어, 그간 상대적으로 열세였던 시스템 반도체 및 파운드리 분야의 경쟁력을 획기적으로 제고하여 글로벌 공급망의 핵심 거점으로 자리매김하겠다는 의지를 담고 있습니다.

글로벌 반도체 시장은 AI 전환이 가속화되며 역대 최고 성장 궤도에 진입하고 있습니다. Omdia에 따르면, 글로벌 반도체 시장은 2024년 약 6,270억 달러에서 2030년 1조 달러 이상 규모로 성장하며, 연평균 성장률은 약 8.6%를 기록할 것으로 예상됩니다. 특히 AI의 전방위적 확산으로 서버와 차량용 반도체 시장이 가장 빠르게 확장될 전망입니다. AI 반도체의 성장세는 전체 시장보다 더욱 가파른데, KDI는 AI 반도체 시장이 향후 5년간 연평균 24% 성장하여 2028년 1,590억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 특히 고대역폭 메모리(HBM)는 D램 시장 내에서 비중이 지속 확대되며 2025년에는 전체 D램 매출의 30% 이상을 차지하는 핵심 품목으로 부상하였습니다.

정부는 이러한 시장 변화에 대응하기 위해 용인·평택 등 경기 남부 지역에 세계 최대 규모의 ‘반도체 메가 클러스터’ 조성을 가속화하고 있습니다. 2047년까지 총 622조 원 규모의 민간 투자를 유도하여 16개의 신규 팹(Fab)을 건설할 예정이며, 이를 통해 약 346만 개의 직·간접 일자리 창출과 650조 원의 생산 유발 효과를 목표로 하고 있습니다. 또한, 반도체 특별법 조기 제정 및 소재·부품·장비(소부장) 기업에 대한 세액 공제 등 파격적인 인센티브를 통해 반도체 생태계 전반의 국산화율을 높이는 데 주력하고 있습니다. 2) 그린수송시스템그린수송시스템은 자동차·선박·철도·항공 등 주요 운송수단에서 발생하는 온실가스와 대기오염 물질 배출을 최소화하고, 화석연료 의존도를 줄이며 에너지 효율을 높이는 친환경 교통체계를 의미합니다. 전기차, 수소차, 플러그인 하이브리드(PHEV) 등 무공해·저탄소 차량과 바이오연료·수소·전기 등 대체에너지 기반 교통수단이 핵심 요소로 포함되며, 충전 인프라 구축과 지능형 교통시스템(ITS) 연계 등을 통해 지속가능한 교통환경 조성을 목표로 하고 있습니다.

글로벌 환경 규제 강화와 유가 불확실성 확대에 따라 기존 자동차, 선박, 철도차량을 대체하는 그린수송시스템의 확산이 가속화될 것으로 전망됩니다. 유럽연합(EU)은 'Fit for 55'를 통해 2035년부터 온실가스 무배출 차량만 등록을 허용할 계획이며, 미국은 행정명령을 통해 2030년까지 신차의 50%를 전기차, 수소차, PHEV로 보급하겠다는 목표를 제시하고 있습니다.

국내 역시 그린뉴딜과 2050 탄소중립 선언을 계기로 무공해차 보급을 적극 확대하고 있습니다. 2024년 기준 누적 보급대수는 약 75만 대(전기차 71.2만 대, 수소차 3.8만 대)에 달했으며, 정부는 2025년까지 누적 105만 대를 보급하고 전기차 충전기 49만 기, 수소충전소 450기를 구축하는 등 무공해차 생태계 조성을 가속화할 계획입니다.

3. 첨단그린도시(스마트시티)첨단그린도시는 스마트시티 기술과 친환경·저탄소 인프라를 결합한 도시 모델입니다. 디지털 기술(ICT·AI·IoT 등)을 기반으로 도시의 교통, 에너지, 환경, 주거, 산업 시스템을 효율화하면서 동시에 재생에너지, 친환경 교통수단, 자원순환 체계를 적극 도입하여 탄소중립을 달성하는 지속가능 도시를 의미합니다. 글로벌 스마트시티 세계시장 규모는 2024년 약 420억 달러로 추정되며, 2029년까지 연평균성장률 35.55%로 성장하여 1,922억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

정부는 세종 5-1 생활권과 부산 에코델타시티를 국가 시범도시로 지정하여 인공지능, 빅데이터, 자율주행, 스마트그리드 등 첨단 기술을 접목한 모델을 추진 중이며, 'K-City Network'를 통한 해외 진출 지원으로 글로벌 협력까지 강화하고 있습니다.

4. 고부가 식품산업 (K-Food)글로벌 식품시장 규모는 2022년 기준 7조 9,800억 달러(약 1경 597조원)로 추정되며, 온라인 15.4%, 오프라인 84.6%로 구성되어 있습니다. 국내 정부는 '식품산업 R&D 중장기계획', '식품인력 양성 및 교육 종합계획'등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며, 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2021년 상반기에는 전년 같은 기간 대비 15% 증가한 41.5억 달러의 농산품 수출액을 달성하며 사상 최고치를 기록하기도 하였습니다.

식품산업에서는 한식의 세계화(K-Food)로 인하여 중국, 일본, 동남아 등 아시아 일부 국가에서 출발된 한식 제품에 대한 수요가 유럽, 북미, 남미 등 전 세계로 확대되고 있는 추세입니다. K-Food 추세는 건강식품, 비건식품, 발효식품 등의 인식을 배경으로 가속화되고 있습니다. 이러한 한식의 세계화 추세 속 한국 식품의 우수성으로 인해 소비시장은 더욱 확대되고 있는데, 이에 관련 식품 산업 내 속한 기업들의 수출 주도 성장이 예상됩니다.

이 외에 식품 프랜차이즈 산업 역시 최근 급성장하고 있는 추세입니다. 외식산업 수요의 급성장과 함께 마케팅 및 유통 전문성을 갖추고 있는 프랜차이즈업에 고품질의 식품이 결합하여 높은 성장세를 보이고 있습니다. 또한 식품가공업 역시 과거 전통적인 방식의 비효율적인 생산 및 품질관리 기법에서 탈피하여 자동화된 고품질의 생산방식을 도입하면서 생산량은 증대되고 동시에 제품의 질 또한 일관성 있게 유지되고 있어 향후 성장세가 기대되는 상황입니다. (3) 기타 첨단 미래 전략기술 산업1) 신소재 및 나노융합 산업신소재 나노융합 산업은 기존 소재의 한계를 극복하고 새로운 기능을 구현하기 위해 나노 수준에서 물질을 제어 및 설계하는 첨단 산업입니다. 그래핀, 탄소나노튜브, 고강도 경량 합금 등 신소재는 반도체, 2차전지, 수소연료전지, 바이오센서 등 다양한 분야에 적용되며, 초경량·고강도·내열·내식성 등 기존 소재가 가지지 못한 특성을 제공합니다.

과학기술정보통신부는 2025년 나노 및 소재기술개발사업을 통해 원천기술 확보 및 상용화 전주기를 지원하며, 해당 연도에만 약 3,000억 원을 배정하여 첨단 나노소재 연구개발을 집중 지원 중입니다. 또한 산업통상자원부는 2024~2027년까지 국비·민간 매칭 방식으로 총 436억 원을 투입해 초고기능 나노소재 응용 기술 개발을 추진하고 있습니다.

2. 로봇산업로봇 산업은 단순 반복 업무를 수행하던 초기 단계에서 벗어나, 첨단 ICT와 인공지능 기술의 융합을 통해 고도화된 지능형 로봇으로 진화하고 있습니다. 과거에는 주로 생산라인에서 일정한 패턴의 작업을 대체하는 데 활용되었으나, 2010년대 이후 딥러닝과 센서 기술의 발전으로 사람과 함께 협업할 수 있는 협동로봇이 보편화되었습니다. 최근에는 AIoT, 클라우드 로보틱스 등 차세대 기술이 접목되면서 서비스, 물류, 의료 등 다양한 분야로 로봇 활용이 확산되고 있으며, 이는 로봇 산업의 대중화와 함께 신성장 동력으로 자리매김하고 있습니다.

국제로봇연맹(IFR)에 따르면, 2020년 약 250억 달러 규모였던 시장은 연평균 20% 성장해 2030년 약 1,600억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 산업용 로봇 시장은 2025년 약 170억 달러에서 2030년 약 350억 달러로 성장할 것으로 전망되며, 서비스 로봇 시장은 2025년 약 719억 달러에서 2030년 약 1,754억 달러로 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 글로벌 로봇 산업의 성장축은 산업용에서 서비스용으로 이동하는 흐름을 보여주고 있습니다. 인구 고령화, 기술 발전, 로봇 가격 하락, 삶의 질 향상 요구 등이 맞물리며 로봇 수요를 확대시키고 있으며, AI와 융합된 로봇 시장 또한 2024년부터 2031년까지 연평균 30% 이상 고속 성장할 것으로 전망됩니다.

로봇 산업은 4차 산업혁명의 핵심 기반 기술로, 인력 부족 문제를 완화하고 우리나라 주력 산업인 제조업의 경쟁력 강화를 뒷받침할 수 있습니다. 또한 전후방 산업과의 연관성이 커 파급효과가 큰 만큼, 국가 차원에서 전략적 육성이 추진되고 있습니다. 3) 양자기술양자 기술은 양자역학의 원리를 이용해 기존 정보통신·센서·암호·소재 분야의 한계를 뛰어넘는 차세대 핵심 기술로, 양자컴퓨팅, 양자암호통신, 양자센서 및 계측, 양자소재·소자 등을 포괄하는 개념입니다. 기존 디지털 컴퓨터가 비트(bit)를 이용해 정보를 0과 1로 처리하는 데 비해, 양자컴퓨터는 큐비트(qubit)의 중첩·얽힘 등 특성을 활용해 특정 연산에서 기존 슈퍼컴퓨터를 압도하는 계산 성능을 발휘할 수 있을 것으로 기대되며, 이를 통해 신약·신소재 개발, 금융 포트폴리오 최적화, 공급망 및 물류 최적화, 암호 해독·보안 등 다양한 산업 영역에서 혁신을 촉발할 것으로 예상됩니다.

주요국들은 양자 기술을 전략 자산으로 규정하고 경쟁적으로 투자를 확대하고 있습니다. 미국은 「국가양자이니셔티브(National Quantum Initiative)」를 통해 연방 차원의 연구개발 투자를 확대하고, 구글·IBM·마이크로소프트 등 빅테크 기업들이 양자컴퓨터 개발 경쟁을 주도하고 있습니다. 구글이 2024년 12월 양자컴퓨터 칩 '윌로우(Willow)'를 공개한 데 이어 2025년 마이크로소프트가 '마조라나 1(Majorana 1)'을 출시하며 양자컴퓨터 개발을 본격화하였습니다. EU는 「Quantum Flagship」 프로그램을 통해 10년간 10억 유로를 투자하는 범유럽 양자 연구 생태계를 구축하였으며, 중국은 공공부문에서만 2018년부터 2023년까지 한화 약 19조 원을 양자 연구에 투입하는 공격적인 전략을 전개하고 있습니다.

정부는 양자 기술을 12대 국가전략기술 중 하나로 지정하고, 2035년까지 민관 합동 3조 원 이상을 투자하여 양자과학기술 수준을 글로벌 85%까지 끌어올리고, 양자 시장 점유율 10%, 핵심 인력 2,500명 양성, 양자 관련 기업 1,200개 육성이라는 구체적인 목표를 제시하였습니다. 한국표준과학연구원(KRISS) 주관으로 2026년 50큐비트급, 2030년대 초까지 1,000큐비트급 양자컴퓨터 개발 계획을 수립하고, 8년간 1조 원 규모의 양자컴퓨터·통신·센서 기술 개발 프로젝트를 추진 중입니다. 인프라 구축을 위해 「양자과학기술 및 양자산업 육성법」에 근거한 5대 양자클러스터를 구축하여, 기업·대학·연구소를 '허브-스포크' 구조로 연계하고 양자컴퓨터·양자통신·양자센서·양자소부장·양자알고리즘 분야별 특화를 통한 산업화 생태계를 조성할 계획입니다. 2026년 R&D 예산에서는 양자컴퓨팅, 양자센서, 양자통신·암호, 양자소프트웨어 관련 세부 사업 예산이 대폭 확대되었으며, 특히 50큐비트·1,000큐비트급 양자컴퓨터 개발과 양자센서 고도화 사업 예산은 2025년 대비 50% 이상 증가하였습니다.

끝으로 당사는 상기 언급된 업종 외에도 기술력과 시장성을 기반으로 미래성장성을 보유한 기업에 대해서는 합병대상 기업으로 발굴 및 합병추진을 검토함으로써 본 스팩의 설립취지인 피합병대상 기업과의 합병을 존속기간내에 효율적으로 추진할 계획입니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다

다만, 공모전 주주의 경우 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율의 차이가 존재하므로 공모전 주주간의 주주간계약서에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사의 합병대상 회사는 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하며, 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 기술력 등을 고려하여 결정할 계획입니다. 또한, 정관에 제시한 해당 분야를 영위 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유하며 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보된 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

아울러 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

또한, 당사의 공모전 주주간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다.단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1. 합병반대의사 통지(공모주주)

• 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2. 주식매수청구(공모주주)

• 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3. 주식매수청구 서류 제출

• 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4. 공모주주의 주식매수(당사)

• 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5. 매수한 주식처분

• 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비 등 자금운영규정' 에 의거하여 자금 집행을 관리자(기타비상무이사 금동근)의 관리 하에 담당자가 집행하도록 하였습니다. 또한, '소액현금 및 경상경비 등 자금운영규정' 제5조에 의거, 회사의 운영자금 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

2. 영업의 현황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

나. 손익계산서

다. 자본변동표

라. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

메리츠제2호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2026년 2월 11일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성된 중간재무제표로서 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 가. 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1. 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'(제정) 및 제 1007호 '현금흐름표'(개정): 손익계산서 및 현금흐름표 표시방법

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 특정 총합계와 중간합계를 포함한 손익계산서의 표시방법과 주요 재무제표 및 그 주석의 식별된 '역할'에 따라 재무정보를 통합하고 세분화하는 새로운 요구사항을 포함합니다. 기업은 손익계산서의 모든 수익과 비용을 영업, 투자, 재무, 법인세 및 중단영업의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류해야 하며 경영진이 정의한 성과측정치를 공시하여야 합니다. 이와 관련하여 간접법에 따른 영업활동 현금흐름 산정의 출발점을 당기순이익에서 영업손익으로 변경하고 배당과 이자에서 발생하는 현금흐름 분류에 대한 선택권을 제거하는 등 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'가 개정되었습니다. 또한, 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'의 기준서명이 '재무제표의 작성 기준'으로 변경되었으며 제1001호의 일부 문단이 제1008호와 제1107호로 이관되었습니다. 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'와 관련 기준서의 제ㆍ개정 사항은 2027년 1월 1일 이후에 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 제ㆍ개정 사항이 연결재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.

3. 중요한 회계정책(1) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금 액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일 이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉 시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.(2) 금융상품1) 금융자산① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근 거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정 가치로 측정되도록 분류하고 있습니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니 다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니 다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.2) 금융부채① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니 다.- 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적 으로 공정가치로 측정- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련 부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근 법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이 자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일 치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.③ 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질 적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부) 의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.3) 손상: 금융자산과 계약자산당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계 약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.당사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지 고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부 채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.(3) 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다.현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생 할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것 이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.(4) 중요한 회계추정 및 판단재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금 액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.(5) 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습 니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있 습니다.1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이 자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입 금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습 니다.2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금 및 현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.당분기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

3. 유동성 위험

회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금 및 사채에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 당분기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

5. 금융상품(1) 당분기말 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(2) 당분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

6. 현금및현금성자산당분기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

7. 전환사채(1) 당분기말 현재 당사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 363,289,993원을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

8. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

9. 이익잉여금(결손금)당분기말 현재 이익잉여금(결손금)의 구성은 다음과 같습니다.

10. 영업비용당분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

11. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 중 금융수익의 내역은 업습니다.(2) 당분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

12. 법인세비용(수익)법인세비용(수익)의 구성내역은 다음과 같습니다.

13. 주당손익(1) 당분기의 기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(*1) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

(2) 희석주당순이익(손실)당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순손익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

14. 특수관계자(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 특수관계자와의 중요한 영업상 거래내용은 다음과 같습니다.

(*) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다.(3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(*) 상기 전환사채의 금액은 전환권조정 차감 전 금액입니다.

15. 주요 약정사항

(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상 법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권 비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장 규정 제2조 제1항에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는 등의제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다. 당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소 현황

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권

당사가 발행한 전환사채에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주등의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 공모전 주주등의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

나. 감사용역 체결현황

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

마. 전ㆍ당기 재무제표 불일치 및 조정협의회 협의내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항

(1) 이사의 수 및 사외이사 변동 현황증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인(이율환), 기타비상무이사 1인(금동근), 사외이사 1인(김지철) 총 3명의 이사회로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사(이율환)가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 아니하며, 설립일 부터 증권신고서 제출일 현재까지 기간 동안의 사외이사 변동 현황은 아래와 같습니다.

주) 당사는 2026년 2월 11일 설립 이후 이사회의 변동 내역이 존재하지 않습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

당사의 김지철 사외이사는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항, 동법 시행령 제34조 제5항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다. (6) 이사회 운영에 관한 사항

나. 이사회의 주요활동내역

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 활동내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 및 구성원의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 「상법」 및 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않으며, 이에 따라 사외이사후보추천위원회가 존재하지않습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 발생할 수 있는 이해상충의 가능성 최소화및 경영투명성 제고를 위해 독립성과 전문성을 고려하여 「상법」상의 사외이사 요건을 충족하는 사외이사 1인을 선임하였습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다.(2) 사외이사 교육실시 현황

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 구체적인 직무와 권한을 규정하는 감사직무규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

당사의 정허진 감사는 상법 제542조의10 등에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

다. 감사의 독립성당사의 감사 정허진은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 감사에게 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고, 필요할 경우 감사가 이사회 소집을 할 수 있도록 하는 등 감사업무에 필요한 권한을 정관에 규정하고 있으며 그 세부 내용을 감사직무규정에 명시하고 있습니다.

라. 감사의 주요활동내역

마. 감사 교육실시 현황 및 계획당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 감사에 대한 별도의 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 감사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다.

사. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는「상법」제542조의13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황

마. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전 주주는 주주간 계약서에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

바. 주식사무

사. 주주총회 의사록 요약

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주의 주요경력 및 개요(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

2. 최대주주 변동현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

4. 주가 및 주식거래실적

당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약서 제4조2항에 따라 당사의 공모전 주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

마. 겸직에 따른 이해상충당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

바. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

사. 종업원의 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 종업원을 고용한 사실이 없습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 공모전 주주등에 대한 신용공여 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 공모전 주주등과의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 공모전 주주등과의 영업거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 공모전 주주등과의 거래

당사는 공모전 주주등인 메리츠증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관계약 및 자문계약을 체결하였습니다. 또한 당사는 설립 후 36개월동안 당사의 공모전 주주등인 메리츠증권㈜으로부터 동사의 본점에 대한 무상 사용 승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

마. 공모전 주주등 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 임원의 특수관계인과의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 법적위험 변동사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치될 예정입니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

바. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 메리츠증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2025년말 연결기준 메리츠증권㈜의 자기자본은 8.17조원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 168억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 28억원, 공모예정금액 140억원) 가정시 메리츠증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 21억원(발행총액의 12.50%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

1. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

<합병 완료 현황>

<해산 현황>

2. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

3. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

사. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 보호예수 현황

타. 상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XI. 상세표

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.