증권신고서(합병)

증권신고서(합병) 6.0 (주)대한항공

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병당사회사

(주)대한항공은 여객·화물·항공우주사업을 주력으로 영위하는 국내 최대 항공사로서, 스카이팀(SkyTeam) 회원사로서의 글로벌 파트너십을 기반으로 2026년 1분기말 기준 여객기 143대를 보유하고 국내 10개 도시와 해외 33개국 96개 도시에 취항하고 있으며, 23대의 화물기를 보유하고 국내 1개 도시와 해외 25개국 44개 도시에 취항하고 있습니다. 특히 미주·유럽·동북아 등 장거리 국제선에서 강력한 경쟁력을 보유하고 있으며, 항공기 정비(MRO) 및 항공우주사업 등 고부가가치 사업 영역에서도 독보적인 역량을 갖추고 있습니다. 1969년 설립 이래 국가 대표 항공사로서 국내외 항공운송산업을 선도하여 왔으며, 인천국제공항을 주요 허브로 하는 광범위한 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다.

아시아나항공(주)는 1988년 설립된 국내 제2위 항공사로 스타얼라이언스(Star Alliance) 회원사로서 유럽·동남아·중국 등 국제 중장거리 노선에서 경쟁력을 보유하고 있으며 여객 및 화물 운송사업을 영위하고 있습니다. 전 세계 주요 도시에 취항하는 광범위한 노선망을 보유하고 있으며, 특히 아시아 역내 노선과 환승 수요 유치에 있어 강점을 갖추고 있습니다. 아시아나항공(주)는 합병존속회사인 (주)대한항공의 연결 자회사로서, 증권신고서 제출일 현재 합병존속회사가 지분의 63.88%를 보유하고 있습니다.

(2) 합병 배경

(주)대한항공은 1969년 설립 이후 여객·화물·항공우주사업을 영위하여 온 국내 대표 항공운송사업자로서, 국제선 및 국내선 여객운송, 항공화물운송, 항공기 정비·운항관리 등 항공운송사업 전반에 필요한 인적·물적 기반을 보유하고 있습니다. 또한 스카이팀(SkyTeam) 회원사로서의 글로벌 파트너십 및 인천국제공항을 중심으로 한 노선 네트워크를 기반으로 국내외 항공 수요에 대응하여 왔습니다. (주)대한항공의 최대주주는 (주)한진칼이며, (주)진에어, 한국공항(주), 한진정보통신(주) 등 항공운송 및 항공지원 기능과 관련된 계열회사를 보유하고 있습니다.

아시아나항공(주)는 1988년 설립된 국내 항공운송사업자로서, 국제 중·장거리 노선과 국내선 네트워크, 항공기 운항·정비 인력, 항공운송 관련 영업 기반을 보유하고 여객 및 화물 운송사업을 영위하여 왔습니다. 아시아나항공(주)는 에어서울(주), 에어부산(주), 아시아나IDT(주), 아시아나에어포트(주) 등 항공운송 및 항공지원 기능과 관련된 계열회사를 보유하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)대한항공은 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 보유한 최대주주입니다. 따라서 본건 합병은 (주)대한항공을 존속회사로 하고, (주)대한항공의 자회사인 아시아나항공(주)를 소멸회사 또는 피합병법인으로 하는 모자회사 간 흡수합병입니다. 절차상으로는 (주)대한항공 측에서는 소규모합병으로, 아시아나항공(주) 측에서는 일반합병으로 진행되는 구조입니다.

한편, 본건 합병은 단순히 동일 기업집단 내 합병당사회사를 결합하는 구조에 그치는 것이 아니라, 2020년 신주인수계약 체결 이후 국내외 경쟁당국의 기업결합 승인, 2024년 아시아나항공(주)의 자회사 편입, 2025년 물적분할합병을 통한 아시아나항공(주) 글로벌 화물기 화물운송 사업 부문 분리·매각 등 선행 절차를 거쳐 양사 간 통합의 기초가 마련된 이후 추진되는 거래라는 점에서 일반적인 계열회사 간 합병과 구별되는 특수성을 가집니다. 따라서 본건 합병은 (주)대한항공이 2020년 신주인수계약 체결을 기점으로 아시아나항공(주)와의 통합을 목표로 관련 절차를 단계적으로 이행해 온 일련의 과정입니다. (주)대한항공은 지난 약 5년간 국내외 경쟁당국의 기업결합 심사 대응과 시정조치 이행, 통합 추진을 위한 사전 계획 수립 등 다수의 통합 과제를 수행하였습니다. 구체적으로 합병당사회사는 통합 이후 단일 항공운송사업자로서의 안정적 운영을 위하여 여객·화물 서비스 체계, 운항·객실·정비 운영 기준, 안전·보안 및 회계 정책, 인허가 취득, 마일리지 등 고객 프로그램, IT·시스템 등 항공운송사업 전반에 걸친 통합 과제를 도출하고 이를 단계적으로 점검·이행할 예정입니다. 본건 합병을 통하여 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 법적·조직적 구조를 단일 법인 체제로 전환함으로써, 통합 운영에 따른 경영 효율성 및 사업 경쟁력 제고를 도모하고자 합니다.

(주)대한항공은 2020년 11월 아시아나항공(주)가 발행하는 보통주식 131,578,947주를 제3자 배정 유상증자 방식으로 인수하는 내용의 신주인수계약 체결에 대해 이사회에서 결의하고, 이후 동 계약을 체결하였습니다. 해당 거래는 당시 재무구조가 악화되어 있던 아시아나항공(주)의 경영 정상화와 국내 항공산업의 안정적 재편을 위한 출발점이 되었습니다.

이후 합병당사회사는 국내외 경쟁당국의 기업결합 심사 절차에 착수하였고, 공정거래위원회를 비롯한 다수의 해외 경쟁당국이 제기한 경쟁제한 우려를 해소하기 위하여, 일부 노선에 관한 슬롯 및 운수권 이전, 아시아나항공(주) 글로벌 화물기 화물운송사업부문의 분리·매각 등 기업결합 승인에 필요한 시정조치 또는 조건을 수용하였습니다. 국내외 경쟁당국의 승인 이후 2024년 12월 12일 (주)대한항공은 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 최대주주가 되었고, 아시아나항공(주)는 (주)대한항공의 자회사로 편입되었습니다.

이와 같이 국내외 경쟁당국의 기업결합 승인 및 아시아나항공(주)의 자회사 편입 등 통합을 위한 선행 절차가 마무리됨에 따라, (주)대한항공은 합병당사회사를 단일 항공운송사업자로 통합·운영하기 위한 최종 단계로서 본건 합병을 추진하게 되었습니다.

※ 기타주식에 관한 사항

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 유상증자의 결정은 인수인 (주)대한항공과 발행인 아시아나항공(주) 간 2020년 11월 17일 신주인수계약 체결에 대한 제3자 배정 유상증자 결의사항입니다. 상기 3. 증자전 발행주식총수는 2020년 2분기말 기준입니다.

본 유상증자를 위한 납입은 신주인수계약 선행조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합니다. 다음의 선행조건이 성취되지 않거나(단 인수인이나 발행인이 선행조건의 충족을 서면으로 면제하는 경우는 예외로 함), 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우, 본 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다.

『주요계약사항』

가. 유상증자 관련 거래 선행조건 (신주인수계약 제4조)

1. 인수인의 거래선행조건

1-1) (주)한진칼과 한국산업은행이 2020. 11. 17. 체결한 신주인수계약서 및 교환사채인수계약서에 따라 각각 (주)한진칼의 한국산업은행에 대한 제3자 배정 방식의 유상증자 및 교환사채 발행이 완료되었을 것.1-2) 본건 거래를 금지 또는 제한하는 법령이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 거래를 제한하거나 금지하는 정부기관으로부터의 판결, 명령, 가압류, 가처분 기타 조치가 존재하지 아니할 것.1-3) 공정거래위원회 및 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인(조건부·부담부 승인 포함)을 포함하여 인수인이 관련 법령에 따라 거래종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부승인이 취득될 것.2) 발행인의 거래선행조건2-1) 본 계약 제6.2조에 규정된 인수인의 진술 및 보장이 중요한 면에서 본 계약 체결일 및 거래종결일 현재(다만, 진술 및 보장이 명시적으로 특정 일자나 특정 시점에 관한 것일 경우에는, 그 일자나 시점 현재) 진실하고 정확할 것.2-2) 인수인이 본 계약에 따라 거래종결일까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.2-3) 본건 거래를 금지 또는 제한하는 법령이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 거래를 제한하거나 금지하는 정부기관으로부터의 판결, 명령, 가압류, 가처분 기타 조치가 존재하지 아니할 것.2-4) 공정거래위원회 및 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인(조건부·부담부 승인 포함)을 포함하여 인수인이 관련 법령에 따라 거래종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부승인이 취득될 것.

나. 계약의 해제

1. 당사자들의 상호 합의에 의한 해제

2. 거래종결이 2023년 12월 31일까지 이루어지지 아니하는 경우, 각 당사자에 의하여 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있되, 위 사유 발생에 책임이 있는 당사자는 해당 사유를 이유로 계약을 해제할 수 없음. 단, 위 기간 내 인수인은 필요적 정부승인의 신속한 취득을 위하여 최선의 노력을 다하고, 한국산업은행 또는 아시아나항공이 요청하는 조치들을 이행하여야 함. 다만, 당사자들은 11월 2일 서면 합의를 통해 다음 각 호의 사항을 추가로 합의함.

(가) 2023년 12월 31일까지 유럽집행위원회로부터 조건부 기업결합승인을 받지 못하는 경우에는 인수인 의 요청에 따라 거래종결기한이 1회에 한하여 3개월 연장됨.

(나) 2023년 12월 31일(인수인의 요청에 따라 거래종결기한이 연장된 경우에는 2024년 3월 31일을 의미 함)까지 (i) 유럽집행위원회로부터 조건부 기업결합승인을 받는 경우에는 거래종결기한이 2024년 12월 20일까지로 연장되며 (ii) 해외 경쟁당국으로부터 기업결합승인 불승인이 확실시되어 거래종결이 불가능하게 되는 경우에 는 계약을 해제할 수 있음.

(다) 유럽집행위원회로부터 조건부 기업결합승인을 받은 후 2024년 12월 20일(당사자들은 거래종결 선행조건이 근시일 내에 충족될 것이 객관적으로 명백한 경우에 한해서만 상호 합의로 연장할 수 있음)까지 거래종결이 이루어지지 않는 경우 또는 그 이전에 기업결합승인을 받지 못할 것이 확정 또는 확실시되는 경우 계약은 해제됨.

3. 인수인이 계약금 또는 중도금을 지급하지 아니하거나, 신주인수계약에 따른 선행조건이 모두 충족되었음에도 거래종결을 이행하지 않는 경우로서, 발행인이 서면으로 그 이행을 요구한 날로부터 10영업일 이내에 이를 이행하지 않는 경우

4. 어느 당사자에 대하여 해산, 청산, 회생 또는 파산절차가 개시된 경우

5. 발행인이 발행인의 사업 영위에 필수적인 항공 관련 법령상 정부승인을 상실하는 경우

6. 인수인의 책임 있는 사유로 신주인수계약이 해제되는 경우 계약금 및 그 발생이자(수수료 및 제세공과금은 제외)는 위약벌로서 발행인에게 귀속됨. 그 외의 사유로 계약이 해제될 경우 계약금 및 발생이자는 인수인에게 반환함. 인수인이 발행인에 중도금을 지급한 후에 신주인수계약이 해제되는 경우 발행인은 중도금 및 그 발생이자(수수료 및 제세공과금은 제외)를 인수인에게 반환함.

7. 거래종결기한 연장에 따라 계약금 및 중도금의 반환은 아래와 같이 처리 함.

(가) 2023년 12월 31일(인수인의 요청에 따라 거래종결기한이 연장된 경우에는 2024년 3월 31일을 의미함)까지 해외 경쟁당국으로부터 기업결합승인 불승인이 확실시되어 거래종결이 불가능하게 되어 계약이 해제되는 경우 계약금 및 중도금은 전부 반환됨.

(나) 유럽집행위원회로부터 조건부 기업 결합승인을 받은 즉시 계약금 중 1,500억원은 이행보증금으로 전환됨.

(다) 유럽집행위원회로부터 조건부 기업 결합승인을 받은 후 2024년 12월 20일(당사자들은 거래종결 선행조건이 근시일 내에 충족될 것이 객관적으로 명백한 경우에 한해서만 상호 합의로 연장할 수 있음)까지 거래종결이 이루어지지 않는 경우 또는 그 이전에 기업결합 승인을 받지 못할 것이 확정 또는 확실시되어 계약이 해제되는 경우, 이행보증금은 발행인에게 귀속되고, 이행보증금을 제외한 나머지 계약금 및 중도금은 영구전환사채*(최대 2,200억원 한도) 또는 대여금으로 전환됨.

• 당해 영구전환사채는 발행인이 인수인에게 발행한 제98회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채와 별도로 신규 발행되는 것임.

다. 거래종결 후 확약 (신주인수계약 제5조 2항)

1. 발행인은 거래종결 후 실무적으로 가능한 한 신속하게 한국산업은행과 한국수출입은행 및/또는 기간산업안정기금의 관리·운용기관 지위에서의 한국산업은행과 협의하는 바에 따라 발행인의 유동성 위험을 발생시키지 않는 범위에서 신주인수대금으로 채권은행으로서의 한국산업은행과 한국수출입은행 및/또는 기간산업안정기금의 관리·운용기관 지위에서의 한국산업은행 차입금을 우선적으로 상환하여야 한다.

2. 발행인은 금호산업(주) 및 그 특수관계인이 발행인 및 자회사 주식을 거래종결일로부터 1년 이후 더 이상 소유하지 않도록 상업적으로 합리적인 노력을 다하여야 함.

3. 인수인은 거래종결 후 본건 투자합의서에 규정된 바에 따라 (주)한진칼 및 인수인이 한국산업은행과 협의하여 확정한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 신의성실하게 이행하여야 한다.

4. 인수인은 발행인 및 각 자회사로 하여금 거래종결일 현재 발행인 및 각 자회사에 재직하고 있는 임직 원(화물사업부 임직원 포함)과 발행인 및 각 자회사 간의 근로관계를 정당한 사유 없이 해지, 변경, 중단 또는 정지하거나 근로자의 근로조건을 거래종결일의 그것보다 불이익하게 변경하지 않게 하여야 하고, 유럽집행위원회의 기업결합승인 결정문에 따라 인수인과 잠재적 매수인 사이에 체결되어야 하는 계약에 위 내용이 반영되도록 하여야 하고, 화물사업부 분할 이후에도 발행인에 계속 근무하는 임직원에 대해서는 위 내용이 준수되도록 하여야 한다.

(2) 상기 9. 납입일자 및 12. 신주의 상장 예정일은 예정일자로서, 납입일자(거래종결일)는 본건 유상증자 관련한 거래종결의 선행조건이 모두 충족(단, 일방 당사자가 거래종결의 선행조건의 충족을 서면으로 면제한 경우를 포함)되는 것을 전제로, 2024년 12월 11일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시를 말하며, 이와 관련하여 납입일자 및 신주의 상장 예정일이 변경되는 경우 이에 관하여 즉시 재공시할 예정입니다.

(3) 상기 '6. 신주발행가액'은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 의거하여 아래 ①, ②의 가액 중 낮은 가액인 금 4,216.66원을 기준주가로 하고, 이에 할인율 10%를 적용한 후, 다시 제33기 임시주주총회 안건 상정한 무상감자 3:1비율을 고려하여 3배수를 적용한 금액인 금 11,384.982원의 호가 단위 미만을 절상하여 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

자료: 한국거래소(4) 본 유상증자는 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 제3자 배정증자 방식으로 당사 보통주 131,578,947주를 배정합니다.

(5) 상기 '17. 증권신고서 제출을 면제받은 경우 그 사유' 는 신주 전체에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 규정에 따라 1년간 신주 전량을 한국예탁결제원에 의무보유 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정을 체결합니다.

주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자의 최대주주에 관한 내용임주2) 상기 출자자수 및 지분율은 (주)한진칼의 2022년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨주3) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

주1) 상기 주요 재무사항은 제3자배정 대상자의 최대주주에 관한 내용임

주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자의 관한 내용임주2) 상기 출자자수 및 지분율은 대한항공의 2022년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨주3) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

주1) 상기 주요 재무사항은 제3자배정 대상자에 관한 내용임(6) 상기 결의 내용 및 일정은 유관기관의 협의 과정 기타 유상증자 진행과정에서 변경될 수 있으며, 신주발행에 관한 기타 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

또한, 2025년 8월 1일에는 기업결합 승인 조건 이행의 일환으로 아시아나항공(주)의 글로벌 화물기 화물운송사업 부문 분리·매각이 완료되었습니다. 이에 따라 본건 합병에 앞서 기업결합 심사 과정에서 요구된 주요 시정조치의 이행과 통합 후 사업구조 정비가 진행되었으며, 양사는 여객운송사업을 중심으로 한 통합 항공운송사업 체제 구축을 위한 기반을 마련하였습니다.

당사는 본건 분할합병 완료 후 대한항공 주식회사와의 합병을 포함한 구조개편 계획에 관하여 검토 중이지만 본 보고서 제출일 현재 구조개편의 방법, 일정 및 범위 등에 관하여 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

(1) 상기 '4. 분할에 관한 사항'의 '나. 분할 후 존속회사 - 분할후 재무내용' 은 본건 분할합병의 종결에 따라 분할회사가 지급받게 될 분할합병 교부금을 반영하지 아니한 수치로서, 본건 분할합병의 종결 이후 실제 기업회계기준에 따라 작성하여 공시될 분할회사의 대차대조표(재무상태표)의 내용과 차이가 있을 수 있습니다. 아울러 해당 부분은 2024년 9월 30일 기준으로 작성되었으므로 2024년 12월 11일 거래종결된 분할회사와 주식회사 대한항공 사이의 신주인수거래에 따른 효과 및 영향이 반영되지 않았습니다. (2) 상기 '4. 분할에 관한 사항'의 '다. 분할설립 회사' 에 대한 사항은 대상사업의 분할과 동시에 교부금 합병이 진행되는 사유로 기재하지 않았으며, 분할 대상사업의 재무에 대한 사항은 계획서(계약서)의 첨부2. 의 대상사업의 재무에 대한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(3) 상기 '9. 분할합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기 '9. 분할합병일정'의 '종료보고 총회'는 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 수 있습니다.

(5) 상기 '9. 분할합병일정'의 '분할합병등기예정일'은 분할합병등기신청 및 이에 따른 합병등종료보고서 제출 예정일입니다.

(6) 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할합병이 무산될 수 있습니다.

(7) 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 매수예정가격은 하기와 같이 산출되었습니다.

• 아시아나항공 주식회사 주식매수청구권 예정가격: 10,355원

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2025년 1월 15일)

② 산출내역

(8) 본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

(9) 당사는 에어인천 주식회사에 본건 분할합병 계약서에서 정한 바에 따라 특별손실보상액 및/또는 추가손실보상액을 지급할 수 있으며, 특별손실보상액과 추가손실보상액의 합계액은 교부금의 30%를 한도로 합니다. 에어인천 주식회사는 거래종결일에 교부금에서 특별손실보상액 잠정치에 상응하는 금액을 공제한 금원을 지급하며, 거래종결 이후 분할합병계약에서 정한 절차에 따라 특별손실보상액 및/또는 추가손실보상액을 확정하여 정산합니다.

• 특별손실보상: 분할합병기일이 속한 월의 직전 월부터 그 직전 월을 포함하여 역산한 12개월 동안(“특별손실보상 대상기간”)의 대상사업 매출액 총계가 분할합병 계약서에서 정한 월별 전망치에 따른 해당 기간의 매출액 총계의 일정 수준에 미달한 경우, 분할회사는 분할승계회사에게 특별손실보상액을 지급함

• 추가손실보상: 거래종결일 현재 중대한 부정적 영향이 발생하여 분할합병 대상부문의 사업가치 감소가 객관적으로 확인되는 경우, 분할회사는 분할승계회사에게 추가손실보상 사유로 인한 손해액을 추가손실보상액으로 지급함

(10) 분할합병 대상부문의 매각과 관련하여 주식회사 대한항공과 에어인천 주식회사 사이에 체결된 사업 매각 기본합의서에 따라 본건 분할합병 계약서에 대하여 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회로부터 승인을 받아야 하며, 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 요청에 따라 계약서의 내용 일부가 변경될 수 있습니다.

(11) 분할합병기일 및 본건 분할합병계약서에 따른 거래종결 기한(long stop date) 연장에 대하여는 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회의 승인이 요구되는바, 유럽집행위원회로부터 2025년 5월 28일, 일본 공정거래위원회로부터 2025년 5월 29일 각각 승인을 취득함에 따라, 거래종결 기한이 연장되었으며, 분할합병기일은 2025년 7월 31일로 변경되었습니다.

(12) 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회, 국토교통부 등 국내외 관계 기관과의 협의 및 이에 따른 본건 분할합병의 세부 일정 변경 및 분할합병기일 변경에 따른 관련 계약의 체결(분할합병계약 변경계약 체결을 포함함)과 관련하여 당사는 대표이사에게 그 권한을 위임하였습니다.

※ 관련공시

• 본 공시는 2025년 1월 16일 당사가 공시한 '주요사항보고서(회사분할합병결정)' 공시에 대한 정정 공시입니다. - 금번 주요사항보고서 정정은 필요적 정부승인 취득 지연으로 인한 일정 변경에 따른 정정으로, 일정의 추가 변경사항이 발생하는 경우 주요사항보고서 추가 정정을 통해 재공시 할 예정입니다.

【분할합병 관련 주요사항 상세기재】

1. 분할합병의 개요

2. 분할합병의 개요

(1) 분할합병에 관한 기본사항 가. 분할합병의 상대방

나. 분할합병의 배경

본건 분할합병은 아시아나항공 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 글로벌 화물기 화물운송사업부문을 물적분할하여 에어인천 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하여 각 당사자들의 경영효율성 및 시너지를 강화하고 이를 통하여 궁극적으로 당사자들의 기업가치와 주주의 가치를 제고함을 목적으로 합니다.

다. 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 분할합병은 분할회사의 글로벌 화물기 화물운송사업을 분할회사로부터 물적분할하여 분할승계회사에 흡수합병하며, 분할승계회사는 그에 대한 대가로 분할회사에게 분할합병 교부금을 지급하는 교부금 물적분할합병 방식으로 진행됩니다. 따라서 분할합병 이후에도 당사의 지분구조 및 실질적인 경영권의 변동은 없습니다.

본건 분할합병 이후 아시아나항공은 글로벌 화물기 화물운송사업을 제외한 여객운송사업 등 본건 분할합병 이후 잔존하는 사업부문에 집중함으로써 전문성 및 사업경쟁력을 제고할 계획이며, 분할합병 교부금의 유입으로 분할회사의 재무구조를 더욱 개선하고 잔존하는 사업의 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단합니다.

마. 분할합병의 형태

본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아시아나항공 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 글로벌 화물기 화물운송사업부문(분할합병대상부문)을 물적분할하여 에어인천 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사는 분할합병대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 분할회사가 합병의 대가로 교부금을 받는 교부금 물적분할합병 방식으로 합니다.

분할회사인 아시아나항공 주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 분할합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할합병이 무산될 수 있습니다.

바. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 본건 분할합병 완료 후 대한항공 주식회사와의 합병을 포함한 구조개편 계획에 관하여 검토 중이지만 본 보고서 제출일 현재 구조개편의 방법, 일정 및 범위 등에 관하여 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

(2) 분할합병가액 및 그 산출근거

본건 분할합병은 아시아나항공 주식회사(분할회사)로부터 물적분할된 분할합병대상부문을 에어인천 주식회사(분할승계회사)가 흡수합병하는 방식으로서, 분할합병의 대가로 분할회사가 분할승계회사로부터 교부금 470,000백만원을 지급받는 교부금 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할비율은 산정하지 아니하였습니다.

본건 분할합병은 분할회사와 대한항공 주식회사 사이의 신주인수거래에 대한 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 기업결합승인의 조건으로서 위 신주인수거래의 종결에 따라 이루어지는 것입니다.

분할합병 대상부문의 매각과 관련하여 공개경쟁입찰이 실시되었고, 입찰에 참여한 잠재매수인들의 입찰금액, 자금조달계획 등을 종합적으로 검토 후 에어인천 주식회사가 우선협상대상자로 선정되었습니다. 본건 분할합병은 독립적 거래 상대방인 에어인천 주식회사와 협상하여 거래대금, 이전대상 자산 및 부채의 범위를 포함한 거래조건을 결정하였고, 이에 대하여 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회의 승인을 받았습니다.

이처럼 위 분할합병 교부금은 분할합병대상부문의 상황, 사업가치 등을 고려하고 당사자 상호간의 협상을 거쳐 결정된 것이며, 외부평가기관이 특정 분할합병 가액을 권고하거나, 특정 분할합병 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 분할합병 대가의 산정에 관여한 사실이 없습니다.

(3) 분할합병 등과 관련된 투자위험 요소

가. 분할합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

나. 분할합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

본건 분할합병은 교부금 물적분할합병으로 신주 발행을 하지 않으므로 해당사항이 없습니다. 또한 본건 분할합병은 주된 영업부문의 분할이나 우회상장에 해당되지 않는 바, 그로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다. 분할합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본건 분할합병은 2024년 9월 누적 매출액 기준 당사의 전체 사업부문에서 18.5%를 차지하고 있는 글로벌 화물기 화물운송사업을 물적분할한 뒤 합당한 대가를 받고 처분하는 것으로 당사에 미치는 영향은 제한적입니다. 따라서 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소도 제한적입니다.

라. 분할합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

「상법」 제530조의11, 제522조의3에 의거, 본건 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 분할합병 승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 소유하고 있는 주식을 분할합병 승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

• 계열회사 또는 자회사 등의 관계해당사항이 없습니다.

• 임원의 상호겸직해당사항이 없습니다.

• 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우해당사항이 없습니다.

나. 당사회사 간의 거래내용

• 출자

해당사항이 없습니다.

• 채무보증, 담보제공

해당사항이 없습니다.

• 당사회사 간의 거래내역

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

• 대주주에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

• 대주주와의 자산 양수도 등해당사항 없습니다.- 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.- 대주주 이외의 특수관계자와의 거래내역

해당사항 없습니다.

2. 분할합병 상대방회사에 관한 사항

※ 분할합병 상대방회사에 관한 사항은 에어인천 주식회사 감사보고서 및 홈페이지 기준으로 작성되었습니다.

(1) 회사의 개요 1. 회사의 법적, 상업적 명칭

분할합병 상대방회사의 명칭은 "에어인천 주식회사"이며, 영문으로는AIR INCHEON CO.,LTD.라 표기합니다.2. 설립일자 및 존속기간

에어인천 주식회사(이하 "분할합병 상대방회사")는 2012년 1월 18일 설립되어, 국제화물 항공운송업을 주된 사업으로 영위하고 있는 중소기업입니다. 당사의 본점은 인천광역시 중구에 소재하고 있습니다.

3. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

4. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

5. 중소기업 등 해당 여부

(2) 사업의 내용 분할합병 상대방회사는 글로벌 항공화물 운송 전문 기업으로, 고객 중심의 민첩하고 유연한 서비스를 바탕으로 아시아를 넘어 글로벌로 도약하는 전문기업입니다.

항공화물운송업은 타 운송수단에 비해 운송기간이 짧고 정시성을 최우선으로 하기 때문에 빠른 운송 속도를 특징으로 하며, 이에 따라 물류 비용이 상대적으로 높습니다. 주로 국제선을 통한 장거리 운송에서 크게 활용되며 최근 글로벌 무역 체계의 중추적인 역할을 하고 있습니다. 분할합병 상대방회사는 중장거리 노선을 통한 운영 효율화를 도모할 뿐 아니라 ESG 경영 인프라를 구축하고 있어 위와 같은 항공화물을 체계적으로 운송할 수 있는 시설과 시스템을 겸비한 기업입니다 . (3) 재무에 관한 사항

(4) 외부감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 분할합병 상대방회사의 이사회는 총1인의 사내이사(대표이사 1인), 2인의 사외이사, 3인의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다 . (6) 주주에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 에어인천 주식회사의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

분할합병 상대방회사는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 1인(대표이사 1인), 사외이사 2인, 기타비상무이사 3인, 감사 1인을 포함하여 임직원 총176명을 두고 있습니다 . (8) 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

2. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

3. 제재 현황

해당사항 없습니다.

(주)대한항공은 아시아나항공(주)와의 통합을 위해 노선, 운수권, 슬롯, 항공기 인력, 정비, IT 시스템 등 항공운송사업의 핵심 경영자원을 통합적으로 운영하기 위한 방안을 검토하였습니다. 특히, 항공운송업은 운항허가, 운수권, 슬롯, 안전운항체계, 정비 및 운항관리 시스템 등이 유기적으로 연계되어야 하는 산업으로서, 별도 법인 체제에서는 통합 시너지의 실현 범위와 속도에 한계가 발생할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 이에 (주)대한항공은 아시아나항공(주)와의 통합을 원만하고 안정적으로 추진할 수 있는 효과적인 방안을 오랜 시간 검토하였고, 그 결과 본건 합병을 추진하게 되었습니다.(주)대한항공은 2020년 신주인수계약 체결을 시작으로 아시아나항공(주)와의 통합 절차를 단계적으로 추진해 왔습니다. 지난 약 5년간 국내외 경쟁당국의 기업결합 심사 대응, 시정조치 이행, 면밀한 통합 과제 도출 등 사전 준비 작업을 수행하였습니다. 향후 (주)대한항공은 통합 이후 단일 항공운송사업자로서 안정적인 운영을 이어갈 수 있도록 여객·화물 서비스 체계, 운항·객실·정비 운영 기준, 안전·보안 및 회계 정책, 인허가 취득, 마일리지 등 고객 프로그램, IT·시스템 등 도출된 과제들을 단계적으로 점검하고 이행할 예정입니다.한편, 항공운송사업은 운항허가, 운수권, 운항 슬롯, 항공기, 정비·운항 인력, 운항관리 시스템, 지상조업, 예약·발권 및 마일리지 시스템 등 다양한 유·무형의 운영자원과 인허가가 결합되어 영위되는 산업입니다. 또한, 항공안전의 확보, 정시성 유지, 서비스 품질 관리, 국제협정 및 각국 항공당국의 규제 준수 등이 사업 운영의 중요한 요소로 작용합니다.

본건 합병은 위와 같은 별도 법인 체제하의 구조적 제약을 완화하고, (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 자산, 부채, 권리, 의무 및 영업상 지위를 포괄적으로 승계함으로써 단일 법인 체제를 구축하는 것을 목적으로 합니다. 본건 합병이 완료될 경우, 통합 법인은 노선 네트워크, 운수권, 슬롯, 기단, 인력, IT 시스템, 구매 및 정비 체계 등을 보다 통합적으로 관리할 수 있게 되어, 모자회사 구조하에서보다 운영 효율성 및 사업 경쟁력 제고를 도모할 수 있을 것으로 기대됩니다.한편, 합병당사회사는 본건 합병에 관한 주주 및 잠재적 투자자의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 6월 19일 각각 대면 주주간담회를 개최하였습니다. (주)대한항공은 2026년 6월 19일 13시 30분 한국투자증권 본사 4층 대강당에서 (주)대한항공 주주를 대상으로, 아시아나항공(주)는 같은 날 16시 30분 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 아시아나항공(주) 주주를 대상으로 각 주주간담회를 개최하였습니다.합병당사회사는 주주간담회 개최 사실을 일반주주가 사전에 충분히 인지할 수 있도록, 2026년 6월 10일 각각 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통하여 주주간담회 개최 사실을 안내공시하였고, 조선일보, 동아일보, 한국경제신문, 중앙일보, 매일경제와 같은 유수의 일간지를 통하여도 주주 간담회 개최 사실을 안내하였습니다.주주간담회에서는 합병당사회사가 본건 합병의 배경, 합병비율의 산정 근거, 기대 효과 및 공정성 강화조치 내역 등 본건 합병 관련 주요 내용을 설명한 후, 주주와의 자유로운 질의응답을 진행하였습니다. 또한, 불가피한 사정으로 주주간담회에 참석하지 못한 일반주주도 관련 정보를 확인할 수 있도록, 각 회사 홈페이지에 발표자료를 게시하여 투자자가 관련 정보를 쉽게 확인할 수 있도록 하였습니다. 한편, 합병당사회사는 위 주주간담회의 진행 경과 및 주주 질의응답 내용 등 주요 결과를 정리하여 (주)대한항공은 (주)대한항공 이사회에 2026년 06월 22일, 아시아나항공(주)는 아시아나항공(주)이사회에 2026년 06월 23일 서면으로 보고하였습니다.

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본건 합병을 통해 합병당사회사가 기대하는 효과는 영업 경쟁력 제고, 비용 효율화, 안전·서비스 체계의 일원화, 재무 및 자금운용 효율성 개선 등이 있습니다. 다만, 이러한 효과는 본건 합병의 완료만으로 즉시 확정되는 것이 아니라, 합병 이후 통합 절차의 실행 수준, 관계기관 승인 및 관련 조건의 이행, 시스템 전환의 안정성, 영업환경의 변화 등에 따라 그 실현 시기와 범위가 달라질 수 있습니다.

첫째, 영업 경쟁력 측면에서, 통합 법인은 양사 중복 노선의 운항 스케줄을 조정·분산하고, 확보되는 운항자원을 신규 시장 개발 또는 수요가 높은 노선에 재배치함으로써 고객의 스케줄 선택권 확대 및 네트워크 경쟁력 제고를 도모할 수 있습니다. 또한, 합병 이후에는 환승 네트워크, 판매 채널, 스케줄 설계, 마일리지 제도 및 회원 서비스 체계를 보다 일관되게 운영할 수 있어, 고객 접점에서의 편의성 및 서비스 일관성 제고가 가능할 것으로 예상됩니다.

둘째, 비용 효율화 측면에서, 통합 법인은 항공기 운용, 정비 체계, IT 인프라, 지상조업, 해외 지점 및 영업망, 구매 체계 등을 통합적으로 관리함으로써 중복 비용을 절감하고 규모의 경제를 실현할 수 있을 것으로 기대됩니다. 특히 항공유, 기내식, 기내용품, 정비자재 등 항공운송사업의 주요 비용 항목에 대해서는 구매 및 관리 기준을 통합함으로써 비용 집행의 효율성을 제고할 수 있습니다.

셋째, 운영 안정성 및 안전관리 측면에서, 통합 법인은 운항, 정비, 운항관리, 교육훈련 기준 등을 단일한 체계로 정비할 수 있습니다. 항공운송사업은 서비스 확대와 효율성 제고에 앞서 이용자 안전의 확보가 최우선적으로 요구되는 산업이므로, 통합 법인은 기존 양사의 안전운항 경험, 운항·정비 역량 및 관련 인력을 바탕으로 통합 안전관리 체계를 구축할 필요가 있습니다.

넷째, 재무 및 자금운용 측면에서, 통합 법인은 양사에 분산되어 있던 현금흐름, 차입금, 항공기 도입·리스·정비 투자 계획 등을 통합적으로 관리할 수 있습니다. 이를 통해 중복 관리비용 절감, 자금 운용 효율화, 항공기 도입 투자 최적화 및 재무 레버리지 관리 등 중장기적인 재무 안정성 제고를 도모할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만, 본건 합병이 구체적인 부채비율, 자본조달 비용, 신용등급 등에 미치는 영향은 합병 이후 재무상태, 영업실적, 금융시장 환경 및 외부 신용평가기관의 판단 등에 따라 달라질 수 있는바, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

따라서 본건 합병은 단순히 계열회사 간 지배구조를 단순화하기 위한 거래에 그치지 않고, 양사가 보유한 노선 네트워크, 운수권, 슬롯, 기단, 인력, 정비·운항 체계, IT 시스템 및 영업망을 단일 법인 체계하에서 통합적으로 운영하기 위한 기반을 마련하는 거래입니다. 합병당사회사는 본건 합병을 통해 수익 증대 및 비용 절감 효과를 도모하는 한편, 안전관리 체계의 일원화, 재무 운용 효율화, 계열 항공사 재편 및 인천국제공항 허브 경쟁력 강화 등 중장기적인 통합 항공그룹 운영 기반을 구축하고자 합니다.(3) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용

법무부는 2026년 02월 26일 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 합병ㆍ분할ㆍ주식의 포괄적 교환 등 기업 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.

개정 상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 ① 이사ㆍ지배주주ㆍ경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 또는 ② 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들의 의사결정의 공정성 여부가 외부에서 확인되기 어렵고, 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그 의사결정의 공정성에 대하여 의문을 가질 수 있습니다.

이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도, 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 ① 이사ㆍ지배주주ㆍ경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 ② 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 해소할 수 있다는 취지입니다.

한편, 본건 합병은 2020년 11월 17일 합병존속회사인 (주)대한항공과 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 간 신주인수계약 체결로 추진이 개시된 이후, 2024년 12월 12일 (주)대한항공에 의한 아시아나항공(주) 자회사 편입, 2025년 8월 1일 아시아나항공(주) 글로벌 화물기 화물운송사업부문 분리·매각 등 단계적 거래절차를 거쳐 본건 합병계약 체결에 이른 수년에 걸친 장기 단계적 거래에 해당합니다. 즉, 본건 합병은 국내 항공산업의 구조적 재편, 아시아나항공(주)의 재무구조 개선, 국내외 경쟁당국의 기업결합심사 및 통합 항공사 출범을 전제로 장기간 추진되어 온 거래의 최종 통합절차에 해당합니다.

합병당사회사는 본건 합병이 합병비율 및 합병가액, 주식매수청구권 행사 가능성, 주주 및 채권자 보호절차, 임직원 승계, 관련 인허가 및 공시 일정 등 양사 주주와 이해관계자에게 미치는 영향을 종합적으로 고려하여, 본건 합병 관련 의사결정 절차의 공정성을 강화하고 이해상충 가능성을 낮추기 위한 조치를 수행하였습니다.

합병당사회사인 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 본건 합병 시 공정성 강화를 위해 취한 조치는 다음과 같습니다. 이는 법무부 가이드라인이 제시하고 있는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공이라는 3대 공정성 강화조치의 취지를 반영한 것으로서, 합병당사회사가 취한 공정성 강화조치는 법무부 가이드라인에서 제안하고 있는 내용에 부합하는 것으로 판단하고 있습니다.

첫째, 합병당사회사는 법무부 가이드라인에서 권고하는 특별위원회 설치ㆍ운영과 관련하여, 각 회사에 이미 설치ㆍ운영 중이던 ESG위원회를 활용하여 본건 합병과 관련한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다. 각 사 ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 합병당사회사의 주식을 직접 보유하지 아니하고 본건 합병 관련 성공보수 등 본건 합병에 관한 특별이해관계가 없는 바, 그 독립성에 대하여 외부자문기관의 검토를 거쳐 확인하였습니다. 법무부 가이드라인은 특별위원회를 반드시 별도의 임시 위원회로 신설할 것을 요구하는 것이 아니라, 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 위원회가 합병 여부, 시기, 조건, 거래구조 등을 각 회사 및 그 주주의 관점에서 면밀히 검토하고 의견을 형성하는 절차를 거치는 것이 중요하다는 취지입니다. 이에 따라 합병당사회사는 본건 합병이 장기간 진행되어 온 단계적 거래의 최종 통합절차라는 점, 각 합병당사회사에 이미 사외이사 중심의 상설 위원회가 설치ㆍ운영되고 있었던 점, 본건 합병계약 체결 전 각 회사별로 독립적인 사전 심의절차를 거칠 필요가 있었던 점 등을 고려하여 ESG위원회를 특별위원회 기능 수행 기구로 활용하였습니다.

합병존속회사인 (주)대한항공은 법무부 가이드라인 이전부터 ESG위원회 규정에 따라 회사의 합병을 ESG위원회의 사전검토 대상으로 두고 있었으며, 2025년 12월 3일 개최된 이사회에서 이사회 운영 프로세스 개선 및 ESG위원회 규정 개정안을 의결하여 계열회사 합병 등 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항을 ESG위원회가 사전 심의할 수 있도록 내부 절차를 정비하였습니다. 이후, (주)대한항공은 2026년 4월 30일 사외이사 전원이 참석한 이사회 간담회에서 본건 합병의 주요 내용, 합병계약서안 및 추진 일정에 관한 사전 보고와 논의를 진행하였고, 2026년 5월 12일 제2차 ESG위원회에서 외부전문가의 검토 내용을 바탕으로 본건 합병의 주요 사항을 검토한 후 이를 이사회에 상정하였으며, 2026년 5월 13일 이사회에서 「합병계약 체결 승인의 건」을 최종 승인하였습니다. (주)대한항공의 이사회 의견서에는 특별이해관계가 없는 사외이사 3인으로 구성된 ESG위원회가 외부전문가의 자문을 받아 본건 합병의 정당성을 면밀히 검토하였다는 점과, ESG위원회가 "본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주 평등 원칙에 부합한다"고 결의한 의견이 이사회 논의 내용에 반영되었습니다.

한편, 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 2026년 3월 26일 이사회 및 위원회 규정 개정을 통해 ESG위원회가 본건 합병과 관련한 특별위원회 기능을 수행할 수 있도록 관련 내부 절차를 정비하였습니다. 이후, 아시아나항공(주)는 2026년 4월 14일 ESG위원회에서 외부전문가 검토를 바탕으로 본건 합병의 거래 목적, 절차 및 주요 쟁점을 검토하였고, 2026년 4월 29일 ESG위원회에서 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적정성 등에 관한 추가 검토를 진행하였습니다. 이후, 아시아나항공(주)는 2026년 5월 13일 개최된 이사회에서 「합병계약 체결 승인의 건」을 승인하였고, 2026년 5월 14일 (주)대한항공과 본건 합병계약을 체결하였습니다.

둘째, 합병당사회사는 본건 합병의 거래조건 및 절차의 공정성을 검토하기 위하여 복수의 외부전문가를 선임ㆍ활용하였습니다. 법무부 가이드라인은 합병가액의 적정성 확보와 관련하여, 시장주가법 외에도 현금흐름할인법, 유사기업비교법, 과거거래 분석기법 등 다양한 평가방법이 존재하고 동일한 평가방법을 사용하더라도 전제와 가정 등에 따라 결과가 달라질 수 있으므로, 합병가액의 적정성 확보는 수치화된 하나의 정답을 찾는 문제라기보다는 평가, 협상, 합의 및 의사결정에 이르는 전 과정에 걸쳐 실질적ㆍ절차적 공정성을 확보하는 문제라는 취지를 제시하고 있습니다.

(주)대한항공은 김앤장 법률사무소, 한울회계법인 및 한영회계법인을 외부전문가로 활용하였습니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병과 관련하여 이사의 주주충실의무, 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치, ESG위원회 활용 가능성 및 합병 관련 법률 검토를 수행하였습니다. (주)대한항공은 2026년 4월 9일 김앤장 법률사무소로부터 본건 합병의 경우 자본시장법에 따라 기준시가로 합병가액을 산정하는 상장회사 간 합병으로서 외부평가가 법적으로 강제되는 것은 아니며, 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치 역시 법적 의무가 아니라 자율적 조치라는 취지의 자문을 수령하였습니다.

한편, (주)대한항공은 본건 합병의 합병비율 및 합병가액의 적정성에 관하여 한울회계법인 및 한영회계법인을 외부전문가로 선임하여 검토를 수행하였습니다. 한울회계법인 및 한영회계법인이 검토한 주요 평가 결과는 다음과 같습니다.

아시아나항공(주)는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인을 외부전문가로 활용하였습니다. 법무법인 태평양은 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치ㆍ운영 방안, ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 가능성, 본건 합병을 승인하는 이사의 선관주의 의무 및 충실의무 위반 가능성 등을 검토하였습니다. 아시아나항공(주)는 법무법인 태평양으로부터 사외이사 3인으로 구성된 아시아나항공(주)의 ESG위원회가 본건 합병과 관련한 특별위원회 역할을 수행하는 것은 법무부 가이드라인에 부합하는 운영방식으로 판단된다는 취지의 의견을 수령하였습니다. 또한, 법무법인 태평양은 본건 합병의 목적이 재무구조 강화와 경영효율성 제고에 있다는 점, 본건 합병비율이 자본시장법에 따라 정해지고 외부전문가인 삼일회계법인의 가치평가를 통해 그 적정성이 검토되었다는 점, ESG위원회가 법무부 가이드라인에 따라 특별위원회 역할을 수행하여 본건 합병의 목적ㆍ조건ㆍ절차를 독립적으로 검토하였다는 점, 이사회 의견서 등 관련 공시를 통해 주주에 대한 충실한 정보 제공이 진행될 예정이라는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병에 관하여 관련 법령 및 법무부 가이드라인에서 요구하고 있는 절차가 충실히 준수된 것으로 판단된다는 취지의 의견을 제시하였습니다.

한편, 아시아나항공(주)는 본건 합병의 합병비율 및 합병가액의 적정성에 관하여 삼일회계법인을 외부전문가로 선임하여 검토를 수행하였습니다. 삼일회계법인이 검토한 주요 평가 결과는 다음과 같습니다.

이와 같이 합병존속회사인 (주)대한항공은 김앤장 법률사무소, 한울회계법인 및 한영회계법인을 외부전문가로 활용하여 본건 합병과 관련한 법률적 쟁점, ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 가능성, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 자본시장법상 기준시가 방식에 따른 합병비율과 본질가치 기준 합병비율의 비교 등을 검토하였습니다. 또한, 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인을 외부전문가로 활용하여 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치ㆍ운영 방안, 이사의 선관주의 의무 및 충실의무 위반 가능성, 합병비율 및 합병가액의 적정성 등을 검토하였습니다.

따라서 합병당사회사는 합병존속회사와 합병소멸회사 각각의 관점에서 복수의 외부전문가 검토를 거쳐 본건 합병의 목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적정성을 검토하였으며, 각 외부전문가 검토 결과 본건 합병의 주요 조건 및 절차가 관련 법령 및 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 것으로 확인됩니다. 이에 따라 합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인에서 제시하는 독립적 외부전문가 검토에 관한 공정성 강화조치를 적절히 이행한 것으로 판단하고 있습니다.

셋째, 합병당사회사는 주주에 대한 충실한 정보 제공을 위하여 본 증권신고서 및 관련 공시서류에 본건 합병의 배경과 목적, 본건 합병 추진 경과, 합병당사회사의 의사결정 절차, 합병비율 및 합병가액 산정 근거, 외부전문가 검토 내용, 주식매수청구권 행사절차, 채권자 보호절차, 본건 합병에 따른 위험요인 및 투자자 유의사항을 기재하였습니다. 법무부 가이드라인은 상장회사의 경우 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액 등 거래조건의 공정성, 합병에 반대한 이사가 있는 경우 그 반대 사유 등에 대한 이사회 의견서를 작성ㆍ공시하도록 하는 취지를 고려하여, 주주가 조직개편 거래에 관하여 적절한 판단을 할 수 있도록 형식적 기재에 그치지 않고 구체적인 정보를 제공하는 것이 중요하다고 보고 있습니다.

이에 따라 합병존속회사인 (주)대한항공은 본건 합병을 통한 통합 항공사 출범의 필요성, 국내외 경쟁당국 기업결합심사 및 시정조치 이행 상황, 운항ㆍ정비ㆍ예약ㆍ영업ㆍ고객서비스 등 핵심 업무영역의 통합 준비 상황, 본건 합병계약의 주요 조건 및 합병 일정 등을 검토하고 이를 본 증권신고서 등에 반영하고자 하였습니다. 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 본건 합병으로 회사가 소멸하게 되는 거래구조의 특성을 고려하여, 합병의 목적 및 필요성, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 주주 및 채권자 보호절차, 주식매수청구권 행사 가능성, 임직원 승계, 관련 인허가ㆍ공시 일정 및 임시주주총회 승인절차 등을 검토하고 이를 본 증권신고서 등에 반영하고자 하였습니다.

또한, 합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 주주 및 이해관계자가 주요 내용을 충분히 이해할 수 있도록 합병 FAQ 자료를 작성하여 각 회사 홈페이지에 게시하였습니다. 합병존속회사인 (주)대한항공은 합병 FAQ를 통해 통합 항공사의 장기 비전과 목표, 본건 합병의 기대효과, 고객 혜택, 아시아나항공(주)를 자회사로 유지하지 않고 흡수합병을 추진하는 배경, 합병계약 체결 승인 이후 실제 합병까지 남은 절차, 2026년 12월 통합 항공사 출범 예정 사유, 합병비율 산정 방식 및 적정성, 합병신주 발행에 따른 기존 주주의 지분가치 희석 관련 사항, 합병 이후 재무건전성 관리방안, 소규모합병 절차, 주식매수청구권 인정 여부 및 추가 문의창구 등을 안내하였습니다.

합병소멸회사인 아시아나항공(주) 역시 합병 FAQ를 통해 통합 항공사의 장기 비전과 목표, 본건 합병의 기대효과, 고객 혜택, 합병계약 승인 이후 실제 합병까지 남은 절차, 합병비율 산정 방식 및 적정성, 흡수합병의 의미와 목적, 주식매수청구권 행사절차, 주식매수청구 매수가액 산정근거, 주식매수청구대금 지급시기, 아시아나항공(주) 주식 관련 일정 및 (주)대한항공 신주 입고 일정, 단주 처리 방식 및 추가 문의창구 등을 안내하였습니다.

합병당사회사가 각 회사 홈페이지에 게시한 합병 FAQ의 주요 내용은 다음과 같습니다.

합병당사회사는 본건 합병에 관한 주주 및 잠재적 투자자의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 6월 19일 각각 대면 주주간담회를 개최하였습니다. (주)대한항공은 2026년 6월 19일 13시 30분 한국투자증권 본사 4층 대강당에서 (주)대한항공 주주를 대상으로, 아시아나항공(주)는 같은 날 16시 30분 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 아시아나항공(주) 주주를 대상으로 각 주주간담회를 개최하였습니다.

합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석 주주의 질의에 응답하였습니다. 위 주주간담회에서 언급된 주요 질의 및 이에 대한 합병당사회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.

따라서 합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인이 제시하고 있는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공이라는 공정성 강화조치를 이행하였으며, 합병당사회사가 취한 위와 같은 공정성 강화조치는 법무부 가이드라인에서 제안하고 있는 내용에 부합하는 것으로 판단하고 있습니다. 합병당사회사는 위와 같은 절차를 통해 본건 합병이 합병당사회사 및 그 전체 주주의 이익을 공평하게 고려하는 방향으로 추진될 수 있도록 필요한 의사결정 절차를 진행할 계획입니다.① 특별위원회 설치(ESG위원회 대체 운영)1) ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 시점 및 대체 운영 경위

본건 합병당사회사가 본건 합병과 관련하여 특별위원회의 기능을 수행하도록 한 ESG위원회는 합병당사회사 모두에서 본건 합병 추진 이전부터 상설 위원회로 설치ㆍ운영되어 왔습니다. 구체적으로, (주)대한항공의 ESG위원회는 2013년 1월 1일자 운영규정 시행으로 신설되어 약 13년간 운영되어 왔으며, 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 2022년 3월 30일자 운영규정 시행으로 신설되어 약 4년간 운영되어 왔습니다.

한편, 본건 합병과 관련하여 ESG위원회가 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에서 권고하는 특별위원회의 기능, 즉 주주보호 내지 주주 간 이해상충 관점에서 본건 합병의 필요성, 합병조건의 적정성 및 절차적 정당성을 이사회와 독립된 지위에서 사전 검토하는 기능을 수행하게 된 시점은 각 회사별로 별도로 판단할 필요가 있습니다. (주)대한항공의 경우 2025년 12월 3일 제7차 이사회에서 ESG위원회 운영규정을 개정하여 "회사의 계열회사와의 합병ㆍ분할합병"을 ESG위원회의 심의ㆍ의결 후 이사회에 상정하여야 하는 사항으로 명시하였고, 아시아나항공(주)의 경우 2026년 3월 26일 이사회에서 ESG위원회 규정을 개정하여 본건 합병과 관련한 ESG위원회의 사전 검토 권한을 명확히 하였습니다.

이처럼 (주)대한항공의 ESG위원회는 운영규정상 "회사의 계열회사와의 합병ㆍ분할합병"에 대하여 심의ㆍ의결하고, 그 안건을 이사회에 심의 상정할 권한을 보유하고 있었습니다. 따라서 본건 합병과 관련하여 (주)대한항공의 ESG위원회는 단순한 ESG 현안 검토기구가 아니라, 합병존속회사인 (주)대한항공의 계열회사인 아시아나항공(주)와의 합병에 관하여 이사회 결의에 앞서 사전 심의ㆍ의결을 수행하는 이사회 내 위원회로 기능하였습니다.

이처럼 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 운영규정상 이사회 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 큰 사항을 사전에 심의ㆍ의결할 권한을 보유하고 있습니다. 또한, 관계 임직원 또는 외부인사의 출석, 자료 제출 요구, 진술 청취, 현장 실사 및 전문가 자문 요청 권한도 보유하고 있었으므로, 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 독립적ㆍ객관적으로 검토할 수 있는 절차적 기반을 갖추고 있었습니다. 따라서 본건 합병과 관련하여 아시아나항공(주)의 ESG위원회 역시 단순한 ESG 현안 검토기구가 아니라, 각 회사의 ESG위원회 운영규정에 근거하여 본건 합병을 이사회 결의에 앞서 사전 심의ㆍ검토하는 이사회 내 위원회로 기능하였습니다.

합병당사회사가 별도의 비상설 특별위원회를 신설하지 아니하고 기존 ESG위원회로 하여금 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 한 것은 본건 합병의 거래 경위, 양사의 위원회 운영 현황 및 실질적인 검토 효율성을 종합적으로 고려한 결과입니다. 본건 합병은 2020년 11월 17일 신주인수계약 체결, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)의 (주)대한항공 자회사 편입, 2025년 8월 1일 글로벌 화물기 화물운송사업부 매각 등 수년에 걸쳐 단계적으로 진행되어 온 거래입니다. 또한, 그 과정에서 국내외 금융, 정책 및 경쟁당국과의 협의ㆍ인허가 절차가 병행적으로 진행되었고, 법무부 가이드라인의 배포일인 2026년 2월 26일은 본건 거래의 기본적 구조와 추진 방향이 상당 부분 형성된 이후의 시점이었습니다.

이와 같은 거래 경과를 고려할 때, 법무부 가이드라인 배포 이후 형식적으로 별도의 비상설 위원회를 새로 설치하는 방식보다는, 이미 합병당사회사에서 상설 위원회로 운영되어 왔고 회사의 중장기 전략, 지배구조, 지속가능경영 및 주요 경영사항에 대한 이해를 축적해 온 ESG위원회로 하여금 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하는 것이 보다 실질적인 검토에 부합한다고 판단하였습니다. 특히, ESG위원회는 기존부터 이사회 산하 위원회로서 운영되어 온 조직으로, 회사의 주요 경영현안에 대한 이해도와 논의 연속성을 보유하고 있었으므로, 본건 합병의 배경, 거래 구조, 합병조건 및 주주보호 방안을 보다 충실하게 검토할 수 있는 조직이라고 판단하였습니다.

이와 관련하여, 합병당사회사는 외부 법률자문기관으로부터 기존 ESG위원회를 활용하여 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하는 방안의 적정성에 관한 검토의견을 수령하였습니다. 외부 법률자문기관의 주요 검토의견은 다음과 같습니다.

따라서 합병당사회사는 별도의 비상설 특별위원회를 신설하는 방식 대신, 기존 ESG위원회에 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 운영하되, 해당 ESG위원회가 외부 법률자문기관 및 외부평가기관의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 사전에 검토하고, 그 검토 결과를 이사회 의사결정 과정에 반영할 수 있도록 하였습니다. 이를 통해 합병당사회사는 기존 상설위원회의 회사 및 거래에 대한 이해도와 논의 연속성을 활용하면서도, 법무부 가이드라인에서 권고하는 특별위원회의 실질적 기능이 수행될 수 있도록 하였습니다.2) 특별위원회로서의 ESG위원회의 성격

법무부 가이드라인은 특별위원회를 주주 간 이해상충 가능성이 있는 기업 조직개편 거래에서 공정성 강화를 위하여 회사가 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구로 설명하고 있습니다. 즉, 특별위원회는 상법 기타 법령상 반드시 설치하여야 하는 법정 기관이 아니라, 이사회가 거래의 성격, 이해상충의 정도, 회사의 지배구조 및 기존 위원회 운영 현황 등을 고려하여 그 설치 여부, 구성 방식 및 권한 범위를 자율적으로 정할 수 있는 자문ㆍ심의 기구입니다.

또한, 법무부 가이드라인은 특별위원회의 구성과 운영 방식에 관하여 획일적인 기준을 제시하고 있지는 않습니다. 특별위원회는 사외이사 등 독립성이 인정되는 이사회 구성원으로 구성될 수 있고, 필요한 경우 이사회 구성원이 아닌 외부전문가가 참여하거나 외부전문가의 자문을 받는 방식으로 운영될 수도 있습니다. 나아가 회사가 이미 운영 중인 이사회 내 위원회가 독립성 및 전문성을 갖추고 있고, 해당 위원회에 거래에 관한 사전 검토ㆍ심의 권한이 명시적으로 부여되어 있는 경우에는, 별도로 「특별위원회」라는 명칭의 위원회를 신설하지 않더라도 기존 위원회가 특별위원회의 기능을 수행할 수 있는 것으로 이해됩니다.

본건 합병의 특별위원회로 기능한 ESG위원회는 순수한 임의적 자문기구에 그치는 것이 아니라, ① 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회로서의 조직상ㆍ법적 지위와 ② 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회로서의 독립적 자문ㆍ심의 기능을 함께 보유하는 성격을 가집니다. 즉, 형식적으로는 각 사의 기존 ESG위원회이나, 실질적으로는 본건 합병에 관한 이해상충 가능성, 거래조건의 공정성 및 주주보호 방안을 사전에 검토하는 특별위원회로 운영되었습니다.

ESG위원회는 본건 합병계약의 체결 여부를 최종적으로 결정하는 기관은 아니며, 본건 합병에 관한 최종 승인 권한은 상법, 각 사 정관 및 이사회 규정에 따라 각 사 이사회에 있습니다. 이에 따라 ESG위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 및 이해상충 방지 관점에서 독립적으로 검토하고 그 심의 결과를 이사회에 보고ㆍ부의하는 역할을 수행하였으며, 각 사 이사회는 ESG위원회의 검토 결과 및 외부전문가의 자문 내용을 종합적으로 고려하여 본건 합병계약 체결 안건을 최종 의결하였습니다.

특별위원회를 별도의 비상설 기구로 신설할지, 기존 이사회 내 위원회를 활용할지 여부에 관하여, 합병당사회사의 이사회는 특별위원회가 주주 간 이해상충 가능성이 있는 거래를 검토하기 위한 공정성 강화 장치라는 점, 해당 거래에 대한 이해관계 유무를 확인하여 이해관계가 있는 인원을 검토 과정에서 배제할 필요성이 있는 점, 사안에 따라 이사회 구성원이 아닌 외부전문가의 의견을 청취할 필요성이 있는 점 등 특별위원회의 구성 및 운영 방식은 검토 대상 거래의 성격과 회사의 기존 지배구조에 따라 달리 정할 수 있다는 점을 고려하였습니다. 이에 합병당사회사는 별도의 비상설 특별위원회를 신설하는 대신, 사외이사 3인으로 구성되어 독립성이 인정되고 정관 및 이사회 규정에 따라 설치ㆍ운영 중인 각 사의 ESG위원회에 본건 합병에 관한 사전 검토 및 심의 권한을 부여하여, 해당 ESG위원회가 본건 합병에 한정하여 법무부 가이드라인상 특별위원회의 기능을 수행하도록 하였습니다.3) 특별위원회 설치 여부 및 ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 목적

(주)대한항공과 아시아나항공(주)는 본건 합병을 검토하기 위하여 각 회사에 이미 설치되어 있던 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다. 합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 별도의 명칭을 가진 특별위원회를 신규로 설치한 것은 아니나, 기존 ESG위원회의 권한 범위 및 운영 근거를 정비하여 본건 합병의 목적, 조건 및 절차의 공정성을 사전에 검토하도록 하였습니다.

(주)대한항공의 경우, 법률전문가인 김앤장 법률사무소로부터 본건 합병과 관련하여 기존 ESG위원회를 활용한 특별위원회 운영 가능성 등에 관한 법률 검토 의견을 받았습니다. 주요 의견은 다음과 같습니다.

아시아나항공(주)의 경우, 법률전문가인 법무법인 태평양으로부터 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치에 관한 법률 검토 의견을 받았습니다. 법무법인 태평양의 주요 의견은 다음과 같습니다.

위와 같이 (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 본건 합병과 관련하여 별도의 신규 특별위원회를 설치한 것은 아니나, 합병당사회사의 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다. 이는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 일반주주 보호 및 이해상충 완화의 필요성이 있는 거래라는 점을 고려하여, 독립성을 갖춘 이사회 내 위원회가 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 사전에 검토하도록 한 것입니다. 합병당사회사는 이를 통해 본건 합병에 관한 이사회 의사결정의 절차적 독립성, 정보 충분성 및 공정성을 강화하고, 개정 상법상 이사의 주주에 대한 충실의무 및 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 절차적 기반을 마련하고자 하였습니다.4) 특별위원회 기능을 수행한 ESG위원회의 검토 내용

법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제될 수 있는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 별도의 비상설 특별위원회를 신설하는 대신, 각 사의 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회의 기능을 대체하여 수행하도록 하였습니다. 이에 따라 각 사의 ESG위원회는 본건 합병의 거래조건이나 절차적 공정성에 관하여 회사가 제시한 합병 추진 배경, 합병계약의 주요 내용, 합병가액 및 합병비율 산정 결과, 외부전문가 검토 결과, 주주 이해상충 가능성 및 관련 법령상 절차가 적절한지 여부를 검토하였습니다.

가) (주)대한항공 ESG위원회의 검토 내용

(주)대한항공의 특별위원회 기능을 수행한 ESG위원회는 본건 합병의 거래조건이나 절차적 공정성에 관하여 회사가 제시한 재무적 수치 및 법률적인 의견이 적절한지 검토하는 한편, 법률ㆍ회계 등 외부 기관의 검토자료를 참고하여 본건 합병의 공정성 및 주주보호 측면을 검토하였습니다.

구체적으로, (주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병이 통합 FSC 출범을 위한 단계적 거래의 일환으로 추진되는 점, 본건 합병을 통해 여객사업 및 화물사업의 운영 효율성 제고, 중복 비용 절감, 네트워크 경쟁력 강화 등 시너지가 기대되는 점에 관한 회사 제시자료를 보고받고 이를 검토하였습니다. 또한, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 산정방법에 따라 산정된 점, 본건 합병이 상장회사 간 합병으로서 자본시장법령상 외부평가가 의무적으로 요구되는 거래는 아니나 본건 합병의 공정성 및 주주보호 측면을 보다 충실히 검토하기 위하여 외부 회계법인의 합병비율 관련 검토자료가 마련된 점을 검토하였습니다. 아울러 ESG위원회 운영규정 및 이사회 규정상 ESG위원회의 권한과 운영근거를 바탕으로, 본건 합병과 관련한 ESG위원회 및 이사회 심의 절차가 적절하게 진행되는지 여부를 함께 검토하였습니다.

위와 같은 절차를 바탕으로 (주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병의 거래조건 및 절차적 정당성, 주주보호 측면 등에 중대한 문제가 없다는 결론을 도출하였고, 본건 합병계약 체결의 건을 심의ㆍ승인하여 이사회에 보고하였습니다.

나) 아시아나항공(주) ESG위원회의 검토 내용

아시아나항공(주)의 특별위원회 기능을 수행한 ESG위원회 또한 외부 회계법인 및 법률자문사의 검토자료와 회사가 제시한 자료를 토대로 본건 합병의 거래조건 및 절차적 공정성을 검토하였습니다. 구체적으로, 외부 회계법인의 합병비율 관련 보고자료를 통하여 합병비율 산정의 기초자료 및 검토 결과를 확인하였고, 외부 법률자문사의 검토 의견 및 ESG위원회 논의자료를 통하여 본건 합병계약의 주요 내용, 합병절차의 적법성, 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치의 이행 여부, 주주 이해상충 여부 및 이사의 선관주의의무ㆍ충실의무 관련 사항을 검토하였습니다.

해당 외부전문가의 검토 내용 및 ESG위원회 위원 간 논의 내용을 토대로, 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병의 거래조건 및 절차, 주주 이해상충 여부 등에 중대한 문제가 없다는 결론을 도출하였고, 본건 합병계약 체결 승인의 건과 관련하여 이사회에 보고하였습니다.

합병당사회사의 ESG위원회의 활동 내역 및 위와 같은 결론을 도출한 구체적인 근거에 관해서는 아래 "7) ESG위원회의 구체적 활동 및 검토내역" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

5. 특별위원회 기능을 수행하는 ESG위원회의 구성

합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 별도의 임시 특별위원회를 신설하는 대신, 각 회사의 이사회 내 위원회로 설치ㆍ운영 중인 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다. 이는 본건 합병이 합병당사회사의 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있고, 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 있는 거래에 해당할 수 있다는 점을 고려하여, 각 회사의 기존 이사회 내 위원회 중 독립성과 전문성을 갖춘 ESG위원회가 본건 합병의 필요성, 거래조건의 공정성, 합병비율의 적정성, 외부전문가 검토 결과 및 주주보호 절차 등을 사전에 심의ㆍ검토하도록 한 것입니다.

(주)대한항공의 ESG위원회는 ESG위원회 규정 제2조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 전원을 독립이사로 구성하도록 규정되어 있습니다. 또한, (주)대한항공 ESG위원회 규정 제8조는 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 등 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 발생 가능성이 있는 주요 경영사항을 ESG위원회의 사전 검토 또는 심의ㆍ의결 대상으로 정하고 있습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원회 또한 ESG위원회 규정 제4장 제4.2항에 따라 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 전원을 독립이사로 구성하도록 규정되어 있습니다. 아시아나항공(주) ESG위원회 규정 제3장 제3.1.1항은 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영사항을 ESG위원회가 사전에 심의 및 의결하도록 규정하고 있으며, 제9장 제9.3항에서도 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충의 가능성이 큰 사항으로서 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정한 사항을 ESG위원회의 부의사항으로 정하고 있습니다.

이에 따라 합병당사회사의 ESG위원회는 모두 각 회사의 정관 및 이사회 규정에 근거하여 설치된 이사회 내 위원회로서, 본건 합병과 같이 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 계열회사 간 합병 안건을 사전에 검토하고, 필요한 경우 외부전문가의 의견을 청취하여 이사회에 심의ㆍ상정할 수 있는 조직적ㆍ절차적 기반을 갖추고 있습니다.

(주)대한항공의 ESG위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 각 위원은 법률ㆍ금융규제ㆍ자본시장ㆍ경영전략ㆍ국제경영 등 본건 합병의 검토에 필요한 전문성을 보유하고 있습니다. 표인수 위원장은 미국 변호사 자격을 보유하고 있으며, 국제거래 및 국제중재 등 법률 분야에서의 풍부한 경력을 바탕으로 계열회사 간 합병에서 발생할 수 있는 법률적 쟁점 및 이해상충 가능성을 검토할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 김석동 위원은 금융위원회 위원장을 역임한 경력을 바탕으로 자본시장, 금융규제 및 주주보호 관점에서 본건 합병의 절차적 공정성과 거래조건을 검토할 수 있는 전문성을 보유하고 있습니다. 송재용 위원은 서울대학교 경영대학 석좌교수로서 경영전략 및 국제경영 분야의 전문성을 보유하고 있어 본건 합병의 사업적 필요성, 통합 시너지 및 장기 기업가치 제고 효과를 검토할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 법률, ESG, 금융·경제 및 자본시장 분야의 전문성을 보유한 사외이사로 구성되어 있습니다. 김현정 위원장은 법무법인 내일파트너스 변호사 및 前 법무법인 광장 변호사 경력을 바탕으로 본건 합병의 법률적 쟁점 및 절차의 적법성 검토에 기여할 수 있고, 이인형 위원은 자본시장연구원 부원장 경력 등을 바탕으로 자본시장 및 ESG 관점에서 합병비율, 주주보호 및 공시절차를 검토할 수 있으며, 장민 위원은 한국금융연구원 선임연구위원 및 前 한국은행 조사국장 경력을 바탕으로 금융·경제 환경 및 합병의 재무적 타당성을 검토할 수 있습니다.

가) 특별위원회 기능을 수행하는 ESG위원회의 독립성 검토

합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점을 고려하여, 본건 합병에 관한 검토를 수행하는 ESG위원회의 독립성을 확보하는 것이 중요하다고 판단하였습니다. 이에 따라 합병당사회사는 ESG위원회를 전원 독립이사 또는 사외이사로 구성하도록 정한 ESG위원회 규정을 바탕으로, 본건 합병 검토 과정에서 특정 주주 또는 특정 이해관계인에게 편향되지 않고 각 회사 및 전체 주주의 관점에서 본건 합병을 검토할 수 있는 체계를 마련하였습니다.

(주)대한항공의 ESG위원회는 ESG위원회 규정 제2조에서 위원회를 3인 이상의 이사로 구성하고 위원 전원을 독립이사로 구성하도록 정하고 있으며, 동 규정 제8조는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 발생 가능성이 있는 주요 경영사항을 ESG위원회의 사전 검토 또는 심의ㆍ의결 사항으로 정하고 있습니다. 특히, (주)대한항공 ESG위원회 규정은 회사의 계열회사와의 합병, 분할합병을 ESG위원회의 심의ㆍ의결 사항으로 명시하고 있습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원회 또한 ESG위원회 규정 제4장 제4.2항에 따라 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 전원을 독립이사로 구성하도록 규정되어 있습니다. 아시아나항공(주) ESG위원회 규정 제3장 제3.1.1항은 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영사항을 ESG위원회가 사전에 심의 및 의결하도록 규정하고 있으며, 제9장 제9.3항에서도 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충의 가능성이 큰 사항으로서 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정한 사항을 ESG위원회의 부의사항으로 정하고 있습니다.위와 같이 합병당사회사의 ESG위원회 규정상 본건 합병 검토와 관련하여 독립성 확보 및 이해상충 방지를 위해 마련된 주요 조항은 다음과 같습니다.

위 표와 같이 합병당사회사의 ESG위원회 규정은 모두 ESG위원회를 독립이사 또는 사외이사 중심으로 구성하도록 정하고 있으며, 본건 합병과 같이 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 있는 주요 경영사항을 ESG위원회의 사전 검토 또는 심의ㆍ의결 대상으로 규정하고 있습니다. 특히, (주)대한항공의 ESG위원회 규정은 회사의 계열회사와의 합병을 ESG위원회의 심의ㆍ의결 사항으로 명시하고 있고, 아시아나항공(주)의 ESG위원회 규정은 특별한 이해관계가 있는 위원의 의결권 행사를 제한하는 규정을 두고 있습니다. 이에 따라 합병당사회사는 기존 ESG위원회를 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하는 기구로 활용함으로써, 본건 합병에 관한 의사결정 과정에서 독립적인 사전 검토 절차를 마련하고자 하였습니다.

한편, 합병당사회사는 ESG위원회의 독립적 검토를 보완하기 위하여 각 회사별로 외부 법률전문가 및 외부 재무전문가의 자문 또는 검토를 활용하였습니다. 본건 합병에 관한 외부전문가의 검토 결과는 합병비율 및 합병가액의 적정성, 본건 합병의 공정성ㆍ적법성, 주주보호 절차 등에 관한 ESG위원회 및 이사회의 판단을 보완하는 자료로 활용되므로, 합병당사회사는 외부전문가가 본건 합병과 관련하여 독립성을 보유하고 있는지 여부를 점검하였습니다.

위와 같이 합병당사회사는 합병당사회사별 ESG위원회 규정에 따라 ESG위원회의 독립적인 검토 권한 및 절차를 마련하였고, 본건 합병과 관련하여 각 회사별 외부전문가의 독립성 점검 절차를 병행하였습니다. 따라서 본건 합병의 검토 과정은 ① ESG위원회의 구성 및 권한 측면에서의 독립성, ② 외부전문가 선정 및 보수 구조 측면에서의 독립성, ③ 이해관계 있는 위원의 의결 제한 및 외부전문가 자문 활용 가능성 등을 통해 절차적 독립성을 확보하고자 하였습니다.

다) 특별위원회 기능을 수행하는 ESG위원회 및 외부전문가의 전문성 검토

ESG위원회는 본건 합병의 중요성을 고려하여, 본건 합병을 검토함에 있어 위원 개인의 전문성과 외부전문가의 자문을 함께 활용하였습니다. 본건 합병은 상장회사 간 계열회사 합병으로서 합병비율 및 합병가액 산정, 합병절차의 적법성, 주주보호 절차, 항공산업 통합에 따른 사업적 효과, 재무구조 및 시너지 검토 등 다양한 영역의 전문적 판단이 요구됩니다. 이에 따라 합병당사회사의 ESG위원회는 위원들의 전문성을 기초로 본건 합병을 검토하되, 회계법인 및 법무법인의 외부 자문을 통해 검토의 객관성과 전문성을 보완하였습니다.

(주)대한항공의 ESG위원회는 법률, 금융규제, 자본시장, 경영전략 및 국제경영 분야의 전문성을 보유한 사외이사로 구성되어 있습니다. 표인수 위원장은 미국 변호사 자격을 보유하고 있으며, 국제거래 및 국제중재 등 법률 분야에서의 풍부한 경력을 바탕으로 본건 합병의 법률적 쟁점 및 이해상충 가능성 검토에 기여할 수 있고, 김석동 위원은 금융위원회 위원장 경력 등을 바탕으로 자본시장 및 금융규제 관점에서 합병비율, 주주보호 및 공시절차를 검토할 수 있으며, 송재용 위원은 경영전략 및 국제경영 분야의 전문성을 바탕으로 양사 통합에 따른 사업적 필요성, 통합 시너지 및 장기 기업가치 제고 효과를 검토할 수 있습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 법률, ESG, 금융·경제 및 자본시장 분야의 전문성을 보유한 사외이사로 구성되어 있습니다. 김현정 위원장은 법무법인 내일파트너스 변호사 및 前 법무법인 광장 변호사 경력을 바탕으로 본건 합병의 법률적 쟁점 및 절차의 적법성 검토에 기여할 수 있고, 이인형 위원은 자본시장연구원 부원장 경력 등을 바탕으로 자본시장 및 ESG 관점에서 합병비율, 주주보호 및 공시절차를 검토할 수 있으며, 장민 위원은 한국금융연구원 선임연구위원 및 前 한국은행 조사국장 경력을 바탕으로 금융·경제 환경 및 합병의 재무적 타당성을 검토할 수 있습니다.

한편, 합병당사회사는 ESG위원회 위원들의 전문성만으로 본건 합병의 검토를 갈음하지 아니하고, 본건 합병의 재무적ㆍ법률적 쟁점에 관하여 별도의 외부전문가를 활용하였습니다. 외부 재무전문가는 합병비율 및 합병가액의 적정성, 각 회사의 가치평가 방법론, 주요 평가 가정 및 합병비율 산정 결과의 합리성을 검토하였고, 외부 법률전문가는 본건 합병의 절차적 적법성, 이사의 충실의무 및 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치, ESG위원회 운영 및 이사회 의사결정 절차, 주주보호 및 공시 관련 사항을 검토하였습니다.

합병당사회사는 위 외부전문가들이 본건 합병에 관한 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있는지 확인하기 위하여, 재무전문가의 경우 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력, 복수의 가치평가 방법론에 대한 이해, 책임 파트너 및 담당 회계사의 자격과 실무 경력 등을 점검하였고, 법률전문가의 경우 M&A, 기업지배구조, 자본시장, 상장회사 공시, 공정거래 및 기업결합 관련 업무 수행 경험 등을 점검하였습니다. 이에 따라 본건 합병에 관한 외부전문가의 전문성 점검 결과는 아래와 같습니다.

이와 같이 합병당사회사의 ESG위원회는 각 회사의 이사회 내 위원회로서 본건 합병과 관련한 주요 사항을 검토할 수 있는 내부 규정상 권한을 보유하고 있으며, 위원 개인의 전문성과 외부전문가의 자문을 결합하여 본건 합병을 검토하였습니다. 또한, 외부 재무전문가 및 법률전문가는 본건 합병과 관련하여 독립성 및 전문성을 점검받은 후 검토 업무를 수행하였고, ESG위원회는 이들의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 필요성, 거래조건의 공정성, 합병비율의 적정성 및 주주보호 절차를 종합적으로 검토하였습니다. 따라서 합병당사회사는 본건 합병의 의사결정 과정에서 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 독립성과 전문성을 갖춘 ESG위원회를 통해 사전 검토 절차를 수행하였고, 이를 바탕으로 각 회사 이사회가 본건 합병계약 체결 여부를 심의ㆍ결의하도록 하였습니다.6) ESG위원회의 특별위원회 기능 수행을 위한 구체적 권한

가) 특별위원회에 부여된 구체적 권한

본건 합병과 관련하여 합병당사회사는 별도의 명칭을 가진 임시 특별위원회를 신규로 설치하는 방식이 아니라, 각 회사의 이사회 내 위원회인 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하는 방식으로 공정성 강화조치를 운영하였습니다. 이에 따라 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행한 각 회사의 ESG위원회에 부여된 구체적 권한은 각 회사의 ESG위원회 규정을 통해 확인할 수 있습니다.(주)대한항공의 ESG위원회 규정은 위원회가 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주간 이해상충 발생 가능성이 있는 회사의 주요 경영사항을 사전 검토하고 그 결과를 이사회에 심의 상정할 수 있도록 정하고 있습니다. 특히, (주)대한항공 ESG위원회 규정 제8조 제2항은 회사의 계열회사와의 합병 및 분할합병 등 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치고 주주간 이해상충 가능성이 큰 사항에 대하여 ESG위원회가 심의ㆍ의결한 후 해당 안건을 이사회에 심의 상정하도록 규정하고 있습니다. 본건 합병은 (주)대한항공이 계열회사인 아시아나항공(주)를 흡수합병하는 거래로서, 위 규정상 ESG위원회의 심의ㆍ의결 및 이사회 심의 상정 대상에 해당하는 것으로 검토되었습니다. 또한, (주)대한항공 ESG위원회는 안건 심의를 위하여 필요한 경우 관련 자료 제출을 회사에 요청할 수 있으며, 심의 결과에 관한 의사록 작성의무 및 결의 내용에 대한 이사회 통지의무를 부담합니다. 아울러 (주)대한항공 이사회 규정에 따르면 사외이사가 외부 법률ㆍ회계 자문 등을 요청할 경우 회사가 이를 제공하도록 정하고 있습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원회 규정은 위원회가 회사의 ESG 관련 사항을 심의ㆍ의결하고, 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영사항을 사전에 심의ㆍ의결하도록 정하고 있습니다. 또한, 아시아나항공(주) ESG위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구하거나 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있으며, 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

이에 따라 합병당사회사의 ESG위원회는 본건 합병에 관하여 단순한 보고 수령기관에 그치지 않고, 각 회사의 ESG위원회 규정에 따라 본건 합병의 공정성, 합병비율 및 거래조건의 적정성, 주주가치 및 주주권익에 미치는 영향, 주주간 이해상충 가능성 등을 검토하고, 필요한 자료 제출 및 관계인 의견 청취, 외부 전문가 자문 활용 등을 통하여 이사회 의사결정을 보좌하는 기능을 수행할 수 있습니다.

나) ESG위원회 운영규정의 주요 내용

합병당사회사의 ESG위원회 규정 주요 내용은 다음과 같습니다.

다) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 ESG위원회 독립성에 미치는 영향

본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행한 ESG위원회가 회사 내 관련 부서에 대하여 자료 제출을 요구하거나, 관계 임직원 또는 외부인사의 출석 및 의견 청취를 요청할 수 있는 권한을 보유하고 있다는 점은, 위원회가 본건 합병의 검토에 필요한 사실관계, 재무정보, 사업계획, 거래구조 및 절차 진행 상황 등을 직접 확인하기 위한 정보 접근 수단으로 기능할 수 있다는 점을 의미합니다.

(주)대한항공의 경우 ESG위원회 규정상 안건 심의를 위하여 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부 거래조건 등 관련 자료의 제출을 회사에 요청할 수 있으며, 아시아나항공(주)의 경우에도 ESG위원회가 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구하고, 진술 청취 및 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있도록 정하고 있습니다. 이러한 자료 제출 요구권 및 관계인 의견 청취권은 ESG위원회가 이사회 또는 경영진의 일반적인 보고 체계에만 의존하지 않고, 본건 합병 검토에 필요한 자료를 확보할 수 있도록 하는 절차적 장치로 볼 수 있습니다.

다만, 회사 내 부서에 대한 자료 제출 요구권은 그 자체로 위원회의 판단을 대체하거나, 위원회의 독립적인 심의ㆍ의결 권한을 제한하는 권한은 아닙니다. 오히려 ESG위원회가 본건 합병과 관련한 충분한 정보를 확보하고, 필요한 경우 외부 전문가의 자문 및 검토 자료를 활용할 수 있다는 점에서, 본건 합병의 거래조건, 합병비율, 주주가치 및 주주권익에 미치는 영향, 주주간 이해상충 가능성 등을 보다 충실히 검토하기 위한 절차적 기반으로 기능할 수 있다고 판단하고 있습니다.

또한, 아시아나항공(주) ESG위원회 규정은 특별한 이해관계가 있는 위원의 의결권 행사를 제한하고 있으며, 양사의 ESG위원회 규정은 의사록 작성의무 및 결의 내용의 이사회 통지의무를 정하고 있습니다. 이러한 절차는 ESG위원회의 심의ㆍ의결 과정과 그 근거를 사후적으로 확인할 수 있도록 하는 장치로서, ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하는 과정에서 절차적 투명성을 확보하는 데 기여할 수 있다고 판단하고 있습니다. 위와 같이 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행한 ESG위원회에게 부여된 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한은, ESG위원회가 경영진 등 회사의 의사결정 기구 내지 보고 체계에만 의존하지 않고, 직접 자료 수집 및 회의 과정에 필요한 회사의 물적ㆍ인적 자원을 활용할 수 있는 실질적인 권한을 가졌음을 의미합니다. 위원회는 이를 바탕으로 자료 수집 및 검토 과정에서 독립적인 조사 주체로서 회사 실무진의 조력을 직접 요구할 수 있었으며, 이는 정보 제공 과정에서 경영진의 개입 가능성을 완화하고 ESG위원회가 보다 중립적이고 객관적인 위치에서 본건 합병 안건을 공정하게 검토할 수 있는 토대가 되었다고 판단하고 있습니다. 이에 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행한 ESG위원회가 간사 내지 회사 부서 내 지원 요구권 등 회사 실무진에 대한 일정한 요구 권한을 보유하는 것이 특별위원회 기능의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.

7. ESG위원회의 구체적 활동 및 검토내역합병당사회사는 본건 합병의 공정성 확보를 위하여 합병당사회사 각각의 이사회 내 사외이사 전원으로 구성된 ESG위원회로 하여금 법무부 가이드라인에서 권고하는 특별위원회의 기능을 수행하도록 하였습니다. 합병당사회사의 ESG위원회는 각 회사의 이사회와는 독립된 지위에서 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성에 관하여 외부 자문기관의 검토 결과를 보고받고 심의하였으며, 그 결과를 각 회사 이사회에 상정하였습니다. 합병당사회사의 ESG위원회의 회차별 구체적 논의 내용은 다음과 같습니다.

가) ESG위원회의 회차별 논의 내용

[(주)대한항공]

(주)대한항공은 2025년 12월 3일 개최된 이사회에서 ESG위원회를 본건 합병의 사전 심의기구로 지정하였습니다. (주)대한항공의 ESG위원회는 ESG위원회 규정에 따라 사외이사 전원(3인)으로 구성되어 있으며, 사외이사 전원은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계가 없는 독립된 사외이사들로만 구성되어 있습니다.(주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병 안건의 심의를 위하여 김앤장 법률사무소의 법률 검토자료, 한울회계법인 및 한영회계법인의 회계 검토자료를 활용하여, 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등 합병 전반에 대하여 충분한 사전 검토를 수행하도록 하였습니다. 특히, (주)대한항공은 합병가액 산정의 적정성을 보다 객관적으로 검증하기 위하여, 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 외에 본질가치(자산가치 및 수익가치)에 기초한 합병비율의 적정성 검토를 수행하도록 하였으며, 합병비율 적정성 검토에 있어서는 한울회계법인 및 한영회계법인의 복수 외부 평가기관을 활용함으로써 평가 결과의 객관성을 강화하였습니다.1. (주)대한항공 이사회 간담회(2026년 04월 30일)

(주)대한항공은 본건 합병에 관한 이사회 결의일인 2026년 5월 13일 이전에 이사들의 충분한 사전 검토 시간을 확보하기 위하여, 2026년 4월 30일 이사회 간담회를 개최하여 본건 합병의 추진 경과, 본건 합병계약서(안)의 주요 내용 및 합병가액 공정성 강화조치 이행 현황을 보고받았습니다. 동 간담회에서는 대한항공-아시아나항공 신주인수계약 체결 (2020년 11월 17일), 신주인수계약 거래종결 및 유상증자 완료(2024년 12월 12일), 아시아나항공(주) 글로벌 화물기 화물운송사업 분리·매각(2025년 8월 1일) 등 단계적으로 추진해 온 통합 작업의 경과와 본건 합병의 추진 배경 및 기대효과(통합 FSC 출범, 글로벌 경쟁력 강화, 규모의 경제를 통한 운영비용 절감 및 수익성 제고, 고금리 채무 상환을 통한 재무부담 완화 등)가 ESG위원 및 사외이사에게 공유되었습니다.2. (주)대한항공 제2차 ESG위원회(2026년 05월 12일)

(주)대한항공의 ESG위원회는 2026년 5월 12일 제2차 ESG위원회를 개최하여 본건 합병계약 체결 안건을 심의하였습니다. 동 위원회에서는 ① 본건 합병의 목적 및 기대효과, ② 본건 합병계약서(안)의 주요 내용, ③ 본건 합병 거래조건(합병가액 및 합병비율)의 적정성, ④ 본건 합병 절차의 적법성, ⑤ 주주에 대한 충실한 정보 제공 방안, ⑥ 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 심의 상정 의견 등을 검토 안건으로 부의하였습니다. 위원들은 김앤장 법률사무소가 제출한 합병 관련 법률 보고자료에 기초하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성을, 한울회계법인 및 한영회계법인이 각각 제출한 합병비율 평가 보고자료에 기초하여 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위 내에 포함되는지 여부를 종합적으로 심의하였습니다.

김앤장 법률사무소는 동 위원회에서 ① 본건 합병이 상법 제523조 등 관련 법규가 명시적으로 허용하는 흡수합병 거래인 점, ② (주)대한항공이 합병존속회사로서 이사회 결의(소규모합병으로 진행될 경우 주주총회 갈음)와 채권자 보호절차, 항공사업법상 합병인가 등 관련 법령상 절차를 충실히 준수할 예정인 점, ③ 본건 합병은 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약이라는 경영상 필요성이 인정되는 점, ④ 본건 합병의 합병가액이 자본시장법령에 따른 객관적인 산식에 의하여 일의적으로 산정되는 점, ⑤ 본건 합병 추진 절차의 적법성이 인정되는 점을 종합하면, 본건 합병의 적법성 및 유효성이 인정되고, (주)대한항공 이사회가 본건 합병에 관한 합리적 정보에 기초한 경영판단을 내릴 수 있다는 취지의 의견을 보고하였습니다. 김앤장 법률사무소의 의견서 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

한편 한울회계법인은 2026년 5월 11일을 기산일로 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정한 (주)대한항공의 기준시가 25,784원과 아시아나항공(주)의 기준시가 7,036원에 기초한 기준시가 기준 합병비율 1 : 0.2728824이, 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)에 기초하여 산정한 본질가치 기준 합병비율 1 : 0.246068 ~ 0.311492의 적정성 범위 내에 포함된다는 의견을 보고하였습니다. 동 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위는 수익가치 산정 시 적용한 가중평균자본비용(WACC)에 대하여 ±0.5%, 영구성장률(PGR) 1.0% 수준의 민감도 분석을 적용한 결과입니다. 한울회계법인의 합병비율 평가 보고서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

또한, 한영회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)로부터 사업계획, 과거 재무실적, 주요계정 명세서, 주주명부, 산업 및 경쟁사 자료, 인건비 및 CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 손상검토 관련 자료, 결산재무제표 등 합병비율 평가에 필요한 자료를 충분히 제공받아 검토하였으며, 그 결과 2026년 5월 11일을 기산일로 산정한 기준시가 기준 합병비율 1 : 0.2728824가 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위인 1 : 0.2334957 ~ 0.3120974 내에 포함된다는 의견을 보고하였습니다. 한영회계법인의 합병비율 평가 보고자료의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(주)대한항공 ESG위원회는 동 회의에서 위와 같이 외부 자문기관의 보고를 종합적으로 검토한 결과, ① 본건 합병은 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 경쟁력 강화라는 경영상 필요성이 인정되고, ② 본건 합병의 거래조건이 자본시장법령상의 객관적 산식에 따라 산정되었으며 본질가치에 기초한 합병비율 적정성 범위 내에 포함되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ③ 법무부 가이드라인에서 권고하는 공정성 강화 조치(특별위원회 설치, 독립적 외부 전문가 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공)가 충실히 이행된 점 등을 종합하면, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다고 판단하였으며, 본건 합병계약 체결 안건을 (주)대한항공 이사회의 심의에 상정하기로 결의하였습니다.

(주)대한항공 ESG위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

상기 기재된 논의 내용을 바탕으로 (주)대한항공의 ESG위원회 위원들은 2026년 5월 12일 본건 합병계약 체결 안건을 (주)대한항공 이사회에 상정한다는 의견을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

(주)대한항공의 이사회는 위 ESG위원회의 종합의견을 보고받은 후, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에, 2026년 5월 13일 본건 합병계약 체결 안건을 이사회에서 결의하였으며, 다음 날인 2026년 5월 14일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결하였습니다.

[아시아나항공(주)]

아시아나항공(주)는 2026년 3월 26일 개최된 이사회에서 ESG위원회를 본건 합병의 사전 심의기구로 지정하였습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 ESG위원회 규정 제4장 제4.2조에 따라 사외이사 전원(3인)으로 구성되어 있으며, 사외이사 전원은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계가 없는 독립된 사외이사들로만 구성되어 있습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병 안건의 심의를 위하여 법무법인 태평양 의 법률 검토자료, 삼일회계법인의 회계 검토자료를 활용하여, 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등 합병 전반에 대하여 충분한 사전 검토를 수행하도록 하였습니다. 아시아나항공(주)는 합병가액 산정의 적정성을 보다 객관적으로 검증하기 위하여, 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 외에 본질가치(자산가치 및 수익가치)에 기초한 합병비율의 적정성 검토를 수행하도록 하였으며, 합병비율 적정성 검토는 삼일회계법인이 자본시장법령에 따른 기준시가법 외에 본질가치법(자산가치 및 수익가치)을 적용하여 합병비율의 적정성을 교차 검증하는 방식으로 수행되었습니다.

1. 아시아나항공(주) 제1차 ESG위원회 (2026년 4월 14일)

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 2026년 4월 8일 소집통지를 거쳐 2026년 4월 14일 제1차 ESG위원회 회의를 개최하였습니다. 동 위원회에서는 ① 본건 합병의 추진 배경 및 거래구조, ② 본건 합병가액 산정방법, ③ 본건 합병의 목적 및 기대효과 등을 검토 안건으로 부의하였습니다. 위원들은 법무법인 태평양으로부터 본건 합병의 거래구조, 자본시장법령 및 상법상 합병가액 산정방법, 개정 상법(2025년 7월 22일 시행) 및 법무부 가이드라인(2026년 2월 발표)에 따른 이사의 충실의무, 그리고 ESG위원회가 특별위원회의 기능을 수행하기 위한 절차적 요건 등에 관한 1차 법률 검토 의견을 보고받았습니다.

또한, 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 동 회의에서 삼일회계법인으로부터 본건 합병의 합병비율 적정성 검토를 위한 평가방법론 및 평가 진행경과에 관한 중간보고를 받았습니다. 삼일회계법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가법 외에 본질가치법(자산가치 및 수익가치)을 적용하여 합병비율의 적정성을 교차 검증하는 평가방법론을 채택하였으며, 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(Discounted Cash Flow)에 따라 양사 각각의 Stand-alone 사업계획을 기반으로 한 미래 수익과 현금흐름을 추정하고, 거시경제지표(EIU 제공 자료 기준)와 항공산업 특성을 반영한 Fleet Plan 등을 적용한다는 점을 보고하였습니다. 위원들은 평가방법론의 적정성에 관하여 외부 자문기관과 충분한 질의응답을 진행하였습니다.2. 아시아나항공(주) 제2차 ESG위원회(2026년 04월 29일)

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 2026년 4월 24일 소집통지를 거쳐 2026년 4월 29일 제2차 ESG위원회 회의를 개최하여 본건 합병계약 체결 안건을 심의하였습니다. 동 위원회에서는 ① 본건 합병계약서(안)에 대한 검토, ② 합병비율 검토 결과(본질가치 vs 기준시가), ③ 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치 이행 여부, ④ 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 심의 상정 의견 등이 검토 안건으로 부의되었습니다.

삼일회계법인은 동 회의에서 본건 합병비율 검토 보고서를 제출하면서, 2026년 4월 28일을 기산일로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율 1 : 0.2889898과 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)에 기초하여 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위 1 : 0.2342078 ~ 0.3043500을 비교한 결과, 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 적정성 범위 내에 포함되므로 본건 합병비율이 양사의 가치를 적정하게 반영하고 있다는 의견을 보고하였습니다. 삼일회계법인 검토 보고서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

또한, 법무법인 태평양은 본건 합병의 공정성 및 적법성에 관한 법률의견을 보고하였습니다. 태평양은 ① 본건 합병계약서(안)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용이 없으며, ② 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법상 산식에 따라 정해지고 삼일회계법인의 가치평가 결과 적정성이 인정되며, ③ 본건 합병은 ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하여 합병의 목적ㆍ조건ㆍ절차를 독립적으로 검토하고, 외부 평가기관인 삼일회계법인을 통해 합병비율의 적정성을 검증하였으며, 이사회의견서 등 관련 공시를 통해 주주들에 대한 충실한 정보 제공도 진행될 예정이라는 점에서, 본건 합병에 대하여 관련 법령 및 법무부 가이드라인에서 요구하는 절차가 충실히 준수된 것으로 판단되어, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 않을 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다. 의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회는 동 회의에서 위와 같이 외부 자문기관의 보고를 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단하였으며, 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회의 심의에 상정하기로 결의하였습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회에 상정한다는 의견을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

위 ESG위원회의 종합의견을 보고받은 아시아나항공(주)의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에, 2026년 5월 13일 본건 합병계약 체결 안건을 승인하였으며, 다음 날인 2026년 5월 14일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결하였습니다.

나) 특별위원회의 주주간 이해상충 관련 검토내역

[(주)대한항공]

(주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병이 (주)대한항공의 최대주주인 (주)한진칼이 (주)대한항공의 주요 주주 지위에서 본건 합병에 영향력을 행사할 수 있는 점, (주)대한항공이 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 모회사인 점, 자본시장법령상 계열회사 간 합병에 해당하는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 형식적으로는 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 가능성이 존재할 수 있는 거래라는 점을 인식하였습니다. 이에 (주)대한항공 ESG위원회는 본건 합병에 있어 주주간 이해상충 발생 가능성과 그 경감 방안에 관하여 다음과 같이 검토하였습니다.

첫째, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 객관적 산정방법(이사회 결의일 전일을 기산일로 한 ① 최근 1개월 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가의 산술평균)에 기초하여 산정되었습니다. (주)대한항공의 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인이 각각 독립적으로 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(한울회계법인 1 : 0.246068 ~ 0.311492, 한영회계법인 1 : 0.2334957 ~ 0.3120974)에 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율이 모두 포함됨을 확인하였으며, 이는 본건 합병의 거래조건이 (주)대한항공의 일방적 이익 또는 (주)한진칼의 일방적 이익으로 설정되지 않았음을 보여주는 객관적 근거에 해당하는 것으로 판단하였습니다.

둘째, (주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병이 (주)대한항공의 전체 주주에게 동일한 효과로 미친다는 점에 주목하였습니다. 본건 합병으로 인하여 발행되는 (주)대한항공 합병신주는 아시아나항공(주)의 일반주주에게 자본시장법령에 따른 합병비율에 따라 일률적으로 배정되며, (주)대한항공의 기존 주주에 대한 이익 분배나 손실 분담에 있어서 (주)한진칼과 일반주주 사이에 차별적 효과가 발생하지 아니합니다. 또한, 본건 합병으로 (주)대한항공이 발행하게 되는 합병신주의 규모는 본건 합병 직전 (주)대한항공 발행주식총수의 10% 미만으로 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 요건을 충족하기 때문에, 본건 합병으로 인한 (주)대한항공 기존 주주의 지분 희석 효과 또한 제한적인 것으로 판단하였습니다.

셋째, (주)대한항공의 ESG위원회는 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치인 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 특별위원회의 구성, ② 합병가액의 적정성 확보(독립적 외부 전문가 검토), ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공이 모두 이행되고 있는 점을 확인하였습니다. 특히, 본건 합병에 있어서는 단일 회계법인이 아닌 복수의 회계법인(한울회계법인 및 한영회계법인)의 본질가치 기준 합병비율 적정성 검토를 병행함으로써, 법무부 가이드라인이 권고하는 '주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 크다면 복수의 자문기관의 평가를 활용할 것을 고려'한다는 원칙을 충실히 반영하였다고 판단하였습니다.위와 같은 검토 결과, (주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병에 있어 (주)대한항공의 지배주주와 일반주주 사이의 실질적 이해상충은 발생하지 아니하는 것으로 판단하였습니다. 다만, 본건 합병의 효과가 실현되기 위해서는 본건 합병 이후 남아있는 통합 작업이 순조롭게 진행되어야 하고, 항공산업 환경 및 거시경제 여건 등 외부 요인의 영향을 받을 수 있는 점을 고려할 때, 투자자께서는 본건 합병으로 기대되는 효과가 향후 영업환경, 통합 진행 경과 및 시장 상황 등에 따라 달라질 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.[아시아나항공(주)]

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병이 합병존속회사인 (주)대한항공이 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 모회사인 거래의 특성상, 형식적으로는 모회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 일반주주 사이에 이해상충 가능성이 존재할 수 있는 거래라는 점을 인식하였습니다. 법무법인 태평양은 계열회사 간 합병 등 동일한 지배주주의 영향력 하에 있는 이해관계자 간 거래에서는 이사가 독립적인 의사결정을 하기 어려울 수 있고, 소수주주 입장에서는 대주주의 이익을 위해 대주주의 지분율이 높은 회사의 가치를 고평가하고 상대회사의 가치를 저평가하려는 유인이 있을 수 있다고 의심하고 문제삼을 수 있다는 점을 지적한 바 있습니다. 이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병에 있어 주주간 이해상충 발생 가능성과 그 경감 방안에 관하여 다음과 같이 검토하였습니다.

첫째, 본건 합병의 합병가액은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 일의적으로 산정되어 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 삼일회계법인이 독립적으로 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.2342078 ~ 0.3043500) 내에 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율이 포함됨을 확인하였습니다. 이는 본건 합병의 거래조건이 모회사인 (주)대한항공의 일방적 이익으로 설정되지 않았음을 보여주는 객관적 근거에 해당하는 것으로 판단하였습니다.

둘째, 본건 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주에게는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권이 부여되어, 본건 합병에 반대하는 일반주주는 투하자본 회수 기회를 보장받을 수 있습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병이 일반합병으로 진행되어 임시주주총회 특별결의가 요구되고 그에 따른 주식매수청구권이 부여되는 점, 매수가격 산정 방식이 자본시장법령에 따라 객관적으로 정해지는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병에 동의하지 아니하는 일반주주의 권익이 절차적으로 보장되는 것으로 판단하였습니다.

셋째, 본건 합병으로 아시아나항공(주)의 주주들은 합병대가로 (주)대한항공이 발행하는 합병신주를 교부받게 됩니다. 아시아나항공(주) 주주들은 통합 FSC의 글로벌 경쟁력 강화 및 재무 안정성 제고에 따른 기업가치 상승의 혜택을 합병존속회사의 주주로서 향유할 수 있고, 환금성 측면에서도 (주)대한항공이 유가증권시장 상장법인으로서 아시아나항공(주)보다 높은 거래량을 보유하고 있어 일반주주의 유동성이 제고될 수 있는 측면이 있습니다. 법무법인 태평양은 본건 합병을 통해 아시아나항공(주)가 통합 FSC로 출범함으로써, 고금리 채무 상환 및 신용도 상승 등을 통해 재무구조 한계를 극복하고 재무 안정성을 제고하는 한편, 규모의 경제를 통한 운영비용 절감 및 노선ㆍ스케줄 운영 최적화를 통해 수익성을 극대화하고, 이로 인한 기업가치 상승으로 아시아나항공(주) 주주의 주주가치도 증대될 수 있을 것으로 기대된다는 의견을 제시하였습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치인 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 특별위원회의 구성(ESG위원회에 의한 특별위원회 기능 수행), ② 합병가액의 적정성 확보(삼일회계법인의 본질가치 기준 적정성 검토 및 법무법인 태평양의 법률 검토)가 모두 이행되고 있는 점을 확인하였습니다.

다) 특별위원회의 공정성 강화 조치 이행 관련 검토내역

법무부 가이드라인은 계열회사 간 합병을 추진함에 있어 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 특별위원회의 구성, ② 합병가액의 적정성 확보(독립적 외부 전문가 검토 등), ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 3가지 공정성 강화 조치를 권고하고 있습니다. 합병당사회사의 ESG위원회는 위 공정성 강화 조치의 이행 여부를 다음과 같이 검토하였습니다.

1. 특별위원회 설치 및 운영

(주)대한항공대한항공의 ESG위원회는 ESG위원회 규정 제2조에 따라 사외이사 전원(3인)으로 구성되어 있으며, 위원들은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계가 없는 자들로서 (주)대한항공 이사회로부터 독립적인 지위를 보유하고 있습니다. 또한, (주)대한항공의 ESG위원회 규정 제8조 제2항은 '회사의 계열회사와의 합병ㆍ분할합병' 안건을 ESG위원회가 심의ㆍ의결하고 이사회에 심의 상정하도록 명시적으로 정하고 있어, (주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병에 관한 사전 심의기구로서 운영규정상 권한과 책임을 부여받고 있습니다.

[아시아나항공(주)]아시아나항공(주)의 ESG위원회는 ESG위원회 규정 제4장 제4.2조에 따라 사외이사 전원(3인)으로 구성되어 있으며, 위원들은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계가 없는 자들로서 아시아나항공(주) 이사회로부터 독립적인 지위를 보유하고 있습니다. 또한, 아시아나항공(주)의 ESG위원회 규정 제3장 제3.1.1조 및 제9장 제9.3호는 '이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영 사항'을 ESG위원회가 사전 심의 및 의결하도록 정하고 있어, 아시아나항공(주)의 ESG위원회 역시 본건 합병에 관한 사전 심의기구로 운영규정상 권한과 책임을 부여받고 있습니다.

[합병당사회사 공통]김앤장 법률사무소는 "법무부 가이드라인에 따르면 반드시 '특별위원회'라는 명칭의 별도 위원회를 새로 구성하여야 하는 것은 아니며, 회사 내에 지배주주 및 해당 거래의 성사 여부로부터 독립성을 갖춘 사외이사로 구성된 위원회가 이미 설치되어 있다면 해당 위원회에 특별위원회의 기능을 부여하는 방식으로 운영하는 것도 가능하다."는 의견을 제시하였고, 법무법인 태평양 역시 의견서에서 "법무부 가이드라인에 따르면 특별위원회를 설치하는 경우 반드시 별도의 위원회를 새로이 구성할 필요는 없고, 회사 내에 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회 또는 사외이사가 과반수인 이사회 내 위원회가 있다면 해당 위원회에 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 특별위원회를 운영할 수도 있다."는 의견을 제시한 바 있습니다. 합병당사회사의 ESG위원회는 각각 사외이사 3인으로만 구성된 독립적 기구로서, 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회의 요건을 충족하는 것으로 판단됩니다.

2. 합병가액의 적정성 확보

(주)대한항공대한항공은 본건 합병의 합병가액 산정에 있어 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 산정만으로는 합병가액의 적정성에 관한 객관적 검증이 부족할 수 있다는 점을 고려하여, ESG위원회가 한울회계법인 및 한영회계법인 등 복수의 외부 회계법인을 독립적인 평가기관으로 활용하여, 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)에 기초한 합병비율의 적정성에 대한 교차 검증을 수행하였습니다. 또한, (주)대한항공은 김앤장 법률사무소를 법률 자문사로 활용하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성, 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 등에 관한 법률 검토 의견을 수령하였습니다.

[아시아나항공(주)]아시아나항공(주)는 본건 합병의 합병가액 산정에 있어 자본시장법령상 외부평가가 의무화되어 있지 아니함에도, ESG위원회가 삼일회계법인을 독립적인 평가기관으로 활용하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)에 기초한 합병비율의 적정성에 대한 검토를 수행하였습니다. 삼일회계법인은 자본시장법령에 따른 기준시가법 외에 본질가치법(자산가치 및 수익가치)을 적용하여 합병비율의 적정성을 교차 검증하였으며, 수익가치 산정 시에는 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하여 양사 각각의 Stand-alone 사업계획을 기반으로 한 미래 수익과 현금흐름을 추정하였습니다. 또한, 아시아나항공(주)는 법무법인 태평양을 법률 자문사로 활용하여 본건 합병의 적법성, 거래조건의 공정성, 이사의 충실의무 준수 여부 등에 관한 법률 검토 의견을 수령하였습니다.

3. 주주에 대한 충실한 정보 제공

합병당사회사는 본건 합병계약 체결 이사회 결의 직후 자본시장법 제161조에 따른 주요사항보고서를 제출하고 이사회의견서를 첨부하여 공시하였으며, 자본시장법 제119조에 따라 본 증권신고서를 제출하는 등 관련 법령상 공시 절차를 충실히 이행하고 있습니다. 합병당사회사는 법무부 가이드라인이 권고하는 주주에 대한 충실한 정보 제공의 취지를 고려하여 위 공시서류에 본건 합병의 경과ㆍ목적ㆍ거래조건ㆍ절차ㆍ주주에 미치는 영향 등을 상세히 기재하였습니다. 또한, 아시아나항공(주)는 본건 합병이 일반합병으로 진행됨에 따라 상법 제363조에 따른 임시주주총회 소집통지 및 공고 절차를 통하여 일반주주들에게 본건 합병 관련 의안 및 정보를 제공할 예정이며, 본건 합병에 반대하는 일반주주는 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

아울러 합병당사회사는 본건 합병 관련 일반주주의 문의에 대응하기 위하여 FAQ자료를 작성하고 홈페이지에 게재하여 주주들이 본건 합병의 경과 및 주요 내용을 충분히 이해할 수 있도록 안내하고 있으며, 일반주주가 본건 합병에 관한 정보를 적시에 확인할 수 있도록 양사 홈페이지를 비롯한, IR 전용 전화번호 공개를 통한 정보 제공 채널을 운영하고 있습니다.

또한, 합병당사회사는 본건 합병에 관한 주주 및 잠재적 투자자의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 6월 19일 각각 대면 주주간담회를 개최하였습니다. (주)대한항공은 2026년 6월 19일 13시 30분 한국투자증권 본사 4층 대강당에서 (주)대한항공 주주를 대상으로, 아시아나항공(주)는 같은 날 16시 30분 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 아시아나항공(주) 주주를 대상으로 각 주주간담회를 개최하였습니다.

합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석 주주의 질의에 응답하였습니다. 위 주주간담회에서 언급된 주요 질의 및 이에 대한 합병당사회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.

4. 공정성 강화 조치 이행 종합 의견

합병당사회사의 ESG위원회는 법무부 가이드라인이 권고하는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 합병가액의 적정성 확보(독립적 외부 전문가 검토), ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 3가지 공정성 강화 조치가 본건 합병에 있어 모두 이행되고 있는 것으로 판단하였으며, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다고 종합적으로 판단하였습니다. 다만, 본건 합병의 효과 실현 여부는 합병 이후 통합 작업의 진행 경과, 항공산업 환경, 거시경제 여건 등 다양한 외부 요인의 영향을 받을 수 있는바, 투자자께서는 본 증권신고서에 기재된 합병 관련 위험 요인을 충분히 검토하신 후 투자판단을 내리시기 바랍니다.

8. ESG위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부가) (주)대한항공(주)대한항공 ESG위원회의 의견이 적절히 (주)대한항공 이사회에 반영되었다고 판단되며, ESG위원회 의견을 포함한 (주)대한항공 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.1. 합병의 목적 및 기대효과

2. 합병가액 등의 적정성

3. 합병비율 등 거래조건의 적정성

나) 아시아나항공(주)아시아나항공(주) ESG위원회의 의견이 아시아나항공(주) 이사회에 적절히 반영되었다고 판단되며, ESG위원회의 의견을 포함한 아시아나항공(주) 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.1. 합병의 목적 및 기대효과

2. 합병가액 등의 적정성

3. 합병비율 등 거래조건의 적정성

9. ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 시점 및 거래조건 사전 확정 여부이사의 주주에 대한 충실의무 관련 개정 상법의 취지상 특별위원회 설치 시점에 이미 거래 조건 등이 결정되어 있다면, 이는 특별위원회 설치를 사실상 무력화 내지 형해화하는 것으로써 소수주주의 보호에 역행하는 행위에 해당할 수 있습니다. 본건 합병의 경우 합병당사회사가 특별위원회 대체를 위해 대체 운영한 ESG위원회는 본건 합병계약 체결을 위한 이사회 결의(2026년 5월 13일)에 앞서 다음과 같은 시간적 여유를 확보하여 운영되었으며, 위원회 설치 시점에 본건 합병의 거래조건이 사전에 확정되어 있지 아니하였습니다.

(주)대한항공의 경우 2025년 12월 3일 이사회에서 ESG위원회 운영규정을 개정하여 본건 합병에 대한 ESG위원회의 심의ㆍ의결 권한을 명시하였고, 2026년 4월 30일 사외이사 사전간담회 및 2026년 5월 12일 제2차 ESG위원회를 개최하여 본건 합병계약 체결 이사회 결의일(2026년 5월 13일)보다 앞선 시점에 ESG위원회의 정식 심의ㆍ의결을 마쳤습니다. 본건 합병의 합병비율 산정 기산일이 2026년 5월 12일(이사회 결의일의 전일)로 자본시장법령상 일의적으로 고정되어 있어, 2026년 5월 12일 이전에는 합병비율을 확정적으로 산정할 수 없었던 점을 고려할 때 ESG위원회의 개최 시점이 합리적 범위 내에서 가능한 한 빠른 시점이었음을 확인할 수 있습니다. 또한, 2026년 4월 30일 사외이사 사전간담회를 통해 ESG위원회 정식 회의 개최 이전에도 사외이사들이 본건 합병의 추진 배경 및 거래 구조를 사전에 공유받아 검토 시간을 추가로 확보하였습니다.

아시아나항공(주)의 경우 2026년 3월 26일 이사회에서 ESG위원회 규정을 개정하여 본건 합병에 대한 ESG위원회의 심의ㆍ의결 권한을 명확히 하였고, 2026년 4월 14일 제1차 ESG위원회 및 2026년 4월 29일 제2차 ESG위원회를 본건 합병계약 체결 이사회 결의일(2026년 5월 13일)보다 약 2주~1개월 앞선 시점에 개최함으로써 위원들이 외부전문가의 보고를 충분히 검토하고 실질적 심의를 할 수 있는 시간을 확보하였습니다.

또한, 본건 합병의 특별위원회 설치 시점에는 본건 합병의 거래조건(특히 합병가액 및 합병비율)이 확정되어 있지 아니하였습니다. 본건 합병의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일(2026년 5월 12일)을 기산일로 한 ① 최근 1개월간 가중산술평균종가, ② 최근 1주일간 가중산술평균종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 일의적으로 산정되므로, 기산일 도래 이전에는 합병가액 및 합병비율의 확정적 산정이 불가능합니다. 합병당사회사의 ESG위원회는 합병비율 산정 기산일 이전부터 본건 합병의 추진 배경, 거래 구조, 합병가액 산정방법, 합병비율 산정방법, 외부전문가의 본질가치 평가방법론을 검토하기 시작하여, 기산일 도래 이후 확정 산정된 합병가액 및 합병비율을 실시간으로 검토할 수 있도록 위원회의 개최 일정을 설계하였습니다.10) ESG위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부

본건 합병의 특별위원회로 기능하는 ESG위원회 위원들에게는 본건 합병에 관한 중요 정보가 충분히 제공되었으며, 위원회의 자료 접근권이 보장되었습니다. 합병당사회사 ESG위원회 규정은 외부 전문가에 대한 자문 요청권((주)대한항공 ESG위원회 규정 제8조 + 이사회 규정 제13조 제2항, 아시아나항공(주) ESG위원회 규정 제10장 10.3) 및 회사 내 부서에 대한 자료 제출 요구권(아시아나항공(주) ESG위원회 규정 제10장 10.2)을 명시적으로 인정하고 있으며, ESG위원회는 본건 합병에 관하여 다음과 같은 자료를 외부 전문가로부터 직접 수령하여 검토하였습니다.

위와 같이 합병당사회사의 ESG위원회는 외부 재무전문가(한영회계법인ㆍ한울회계법인ㆍ삼일회계법인)와 외부 법률전문가(김앤장 법률사무소ㆍ법무법인 태평양)로부터 본건 합병의 적법성ㆍ공정성ㆍ적정성에 관한 직접 보고를 수령하였고, 회의록ㆍ설명자료를 보관하여 위원회의 실질적 검토 과정이 사후적으로 검증 가능하도록 관리하였으며, 위원회의 의견을 이사회 의견서에 반영하여 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 결의에 활용하였습니다.

특별위원회 및 그 자문사가 검토한 깊이 및 제공받은 정보의 범위를 이해하실 수 있도록, 본건 합병 ESG위원회 외부전문가 회사 측에 공식 요청한 자료 목록을 예시적으로 아래 기재하였습니다.+

11. 본건 합병 관련 공시 이후 주주소통 및 소통 내용 반영 여부

합병당사회사는 2026년 5월 13일 본건 합병에 관한 주요사항보고서 공시 이후, 본건 합병과 관련하여 주주 및 잠재적 투자자에게 충분한 정보를 제공하고 주주의 이해를 돕기 위하여 각 사 홈페이지에 본건 합병 관련 FAQ 및 IR 자료를 게시하였습니다. 또한, 합병당사회사는 주주의 질의사항과 의견을 직접 청취하고 본건 합병에 관한 이해도를 제고하기 위하여 2026년 6월 19일 각 회사의 주주를 대상으로 주주간담회 형식의 대면 기업설명회(IR)를 개최하였습니다.

(주)대한항공은 2026년 6월 19일 13시 30분 한국투자증권 본사 4층 대강당에서 (주)대한항공 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하였고, 아시아나항공(주)는 같은 날 16시 30분 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 아시아나항공(주) 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하였습니다. 합병당사회사는 위 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석 주주의 질의에 응답하였습니다.

보다 구체적인 FAQ 내용, 주주간담회에서 제기된 주요 주주 질의사항 및 이에 대한 답변 등 주주 소통 현황은 본 증권신고서 「제1부 합병의 개요 - (3) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용」을 참고하시기 바랍니다.② 독립적 외부전문가의 검토법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.본건 합병 시 합병당사회사 ESG위원회는 다음과 같이 독립적인 외부 전문가의 검토를 받았습니다.1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무가. (주)대한항공 ESG위원회의 외부전문가(주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병의 합병비율 적정성 및 거래의 공정성·적법성에 관한 독립적이고 객관적인 검토를 받기 위하여, 다음과 같이 회계자문사 2개사와 법률자문사 1개사를 외부전문가로 선임하였습니다.1. 선임 현황

2. 각 외부전문가 선임 사유

(주)대한항공 ESG위원회는 본건 합병이 합병존속회사인 (주)대한항공과 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 사이의 흡수합병으로서, 합병비율 및 합병가액의 산정, 합병절차의 진행, 주주 및 채권자 보호절차, 이해상충 가능성의 검토 등 다양한 법률적ㆍ재무적 쟁점을 수반한다는 점을 고려하였습니다. 특히, 본건 합병의 핵심 거래조건인 합병비율 및 합병가액의 적정성은 합병당사회사의 주주 이해관계에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 사항이므로, ESG위원회가 특별위원회 기능을 수행하는 지위에서 이를 독립적이고 객관적으로 검토하기 위해서는 경영진으로부터 독립된 외부 회계 자문사 및 법률전문가의 조력을 받을 필요가 있다고 판단하였습니다.

(주)대한항공 ESG위원회는 본건 합병에 관하여 ESG위원회가 본건 합병의 공정성 및 적정성을 독립적인 관점에서 검토하기 위해서는 ESG위원회에 별도로 보고하고 ESG위원회의 검토를 지원할 수 있는 외부 자문사를 선임하는 것이 바람직하다고 판단하였습니다. 이는 법무부 가이드라인이 이해상충 가능성이 있는 기업조직개편 거래에서 이사회 또는 특별위원회가 충분한 정보에 기초하여 독립적으로 판단할 수 있도록 외부 전문가의 조력을 활용할 것을 권고하고 있는 취지를 반영한 것입니다.

이에 (주)대한항공 ESG위원회는 법무부 가이드라인의 취지에 따라 자문사의 독립성, 전문성, 본건 합병 관련 이해관계 유무, 관련 업무 수행 경험 및 본건 합병 검토에 필요한 법률ㆍ회계ㆍ평가 역량 등을 종합적으로 점검하였습니다. 그 결과, (주)대한항공은 김앤장 법률사무소를 법률자문사로, 한울회계법인 및 한영회계법인을 회계자문사로 각각 선정하였습니다. 구체적으로 김앤장 법률사무소는 본건 합병과 관련하여 상법, 자본시장법, 공정거래법 등 관련 법령상 절차 준수 여부, ESG위원회의 검토 절차 및 의사결정 과정의 적정성, 법무부 가이드라인상 요구되는 절차적 공정성 확보 방안 등에 관한 법률 검토를 제공하기 위하여 선정되었습니다. 한울회계법인과 한영회계법인은 자본시장법령상 합병가액 산정 업무를 수행하는 회계법인으로서, 본건 합병가액 산정의 법령상 방식 및 산정 결과의 객관성을 검토하기 위하여 선정되었습니다.

(주)대한항공 ESG위원회가 회계 자문 기능과 관련하여 한울회계법인과 한영회계법인을 함께 활용한 것은, 본건 합병의 핵심 거래조건인 합병가액 및 합병비율 산정 과정에서 자본시장법령상 요구되는 산정 절차의 객관성을 확보하는 한편, 외부평가기관의 검토를 통해 산정 결과의 적정성에 대한 추가적인 검증 절차를 마련하기 위한 것입니다. 이는 주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 큰 거래의 경우 복수의 자문기관의 평가를 활용할 수 있다는 법무부 가이드라인의 취지에도 부합하는 것으로, (주)대한항공 ESG위원회는 위 외부 자문사들의 검토 결과를 기초로 본건 합병의 거래조건, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 절차적 공정성 확보 여부 등을 종합적으로 검토하였습니다.

구체적인 내역은 다음과 같습니다.

3. 독립성 검토 내역

(주)대한항공 ESG위원회는 외부전문가의 독립성과 관련하여, ① 당사회사의 외부감사인 선임 이력, ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 그 중대성, ③ 외부전문가의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와의 관계, ① 당사회사 주식 보유 여부, ② 본건 합병 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ③ 거래상대방으로부터 직ㆍ간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 합병과의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다.

이에 (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인, 한영회계법인 및 김앤장 법률사무소가 당사회사 및 거래상대방과 구조적 이해관계가 있는지 여부를 검토하였으며, 점검 결과 각 외부전문가 모두 본건 합병의 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 저해할 만한 이해관계가 없는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 ESG위원회가 진행하였으며, 법률전문가인 김앤장 법률사무소는 ESG위원회 위원 및 외부전문가의 본건 합병 관련 이해상충 부존재 여부에 대하여 추가로 검토하였습니다.

먼저 회계자문사 관련하여, (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인에 대하여 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 이력이 있는지, 당사회사에 본건 외 자문ㆍ용역을 제공한 사실이 있는지, 그러한 사실이 있는 경우 해당 거래 규모가 각 회계법인의 전체 매출에서 차지하는 비중 및 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 존재하는지 여부를 점검하였습니다. 또한, 해당 회계법인의 임직원이 당사회사의 임직원을 겸직하거나 과거 겸직한 사실이 있는지, 해당 회계법인 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있는지, 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성공보수 또는 성과보수 약정이 존재하는지, 거래상대방인 아시아나항공(주) 측으로부터 직ㆍ간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 있는지 여부를 함께 확인하였습니다.

점검 결과, 한울회계법인 및 한영회계법인은 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 이력이 없고, 당사회사와의 기존 자문ㆍ용역 거래관계가 존재하거나 일부 거래 이력이 있는 경우에도 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준으로서 본건 합병가액 또는 합병비율 검토에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는 것으로 확인되었습니다. 또한, 임직원 겸직, 당사회사 주식 보유, 본건 합병 성사 여부에 연동되는 성공보수 또는 성과보수 약정, 거래상대방으로부터의 직ㆍ간접적 경제적 이익 수령 가능성도 확인되지 아니하였습니다. 이에 (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인이 본건 합병 관련 회계ㆍ평가 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

다음으로 법률자문사 관련하여, 김앤장 법률사무소는 회계법인이 아니므로 외부감사인 선임 이력은 해당 사항이 없으나, (주)대한항공 ESG위원회는 김앤장 법률사무소가 당사회사에 본건 외 자문ㆍ용역을 제공한 사실이 있는지, 그러한 거래관계가 존재하는 경우 그 자문료 규모가 김앤장 법률사무소의 전체 매출 대비 중대한 수준인지, 본건 합병의 법률 검토에 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 존재하는지 여부를 점검하였습니다. 또한, 김앤장 법률사무소의 본건 담당 임직원이 당사회사의 임직원을 겸직하거나 과거 겸직한 사실이 있는지, 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있는지, 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성공보수 또는 성과보수 약정이 존재하는지, 거래상대방인 아시아나항공(주) 측으로부터 직ㆍ간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 있는지 여부를 확인하였습니다.

점검 결과, 김앤장 법률사무소는 당사회사와의 기존 자문ㆍ용역 거래관계가 존재하는 경우에도 그 규모가 김앤장 법률사무소의 전체 매출 대비 미미한 수준으로서 본건 합병 관련 법률 검토에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는 것으로 확인되었습니다. 또한, 임직원 겸직, 본건 합병 담당 인력의 당사회사 주식 보유, 본건 합병 성사 여부에 연동되는 성공보수 또는 성과보수 약정, 거래상대방으로부터의 직ㆍ간접적 경제적 이익 수령 가능성도 확인되지 아니하였습니다. 이에 (주)대한항공 ESG위원회는 김앤장 법률사무소가 본건 합병 관련 법률 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

한편, (주)대한항공 ESG위원회 위원 중 표인수 사외이사의 경우 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중에 있어, (주)대한항공 ESG위원회는 해당 사실이 본건 합병에 관한 ESG위원회의 검토 및 의사결정 과정에서 이해상충에 해당하는지 여부를 별도로 검토하였습니다. 김앤장 법률사무소는 이와 관련하여, 표인수 사외이사가 법무법인 태평양의 자문 업무에 관여하지 않는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 표인수 사외이사가 본건 합병의 성사 여부와 직접적인 이해관계를 가진다고 보기 어렵다고 검토하였습니다.

이에 (주)대한항공 ESG위원회는 위와 같은 점검 및 법률 검토 결과를 토대로, 한울회계법인, 한영회계법인 및 김앤장 법률사무소가 본건 합병에 관한 외부전문가로서 독립성을 충족한다고 판단하였고, ESG위원회 위원 구성 및 외부전문가 활용 과정에서도 본건 합병의 공정성 및 객관성을 저해할 만한 이해상충 사유가 확인되지 아니하였다고 판단하였습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

4. 전문성 검토 내역

(주)대한항공 ESG위원회는 각 외부 자문사가 본건 합병의 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있는지 여부 역시 점검하였습니다. 회계자문사의 경우 ① 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지, ② 기준시가법, 본질가치법, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당 인력이 충분한 공인회계사 실무경력 및 유사 평가업무 수행 경험을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다. 법률자문사의 경우 ① 자본시장법 및 상법상 합병 등 기업지배구조 변경 거래에 대한 법률 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응, 이해상충 거래 검토 및 경영권 분쟁 관련 이론적ㆍ실무적 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당 변호사가 M&A, 회사법 및 자본시장 분야에서 충분한 전문 경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

먼저, 한울회계법인은 글로벌 Top 10 회계 네트워크인 Crowe Global의 국내 회원사로서, 다양한 산업에 대한 공정가치 평가, 회계자문 및 경영컨설팅 수행 이력이 풍부하고, 자본시장법령상 합병가액 산정에 필요한 기준시가법, 본질가치법 및 현금흐름할인법(DCF) 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다. 또한, 충분한 실무경력을 보유한 담당 회계사를 투입할 수 있어 본건 합병비율 및 합병가액 산정 검토 업무를 수행하기에 필요한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

다음으로, 한영회계법인은 글로벌 Big4 회계법인인 EY의 국내 회원사로서, 국내외 상장법인 간 합병, 주식교환, 분할 등 기업지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 및 외부평가 수행 이력이 풍부하고, 본질가치법, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다. 또한, 한영회계법인은 항공운송산업에 대한 이해 및 산업 분석 역량을 바탕으로 본건 합병의 사업적 특성, 재무추정의 합리성 및 합병비율의 적정성을 검토할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

마지막으로, 김앤장 법률사무소는 국내 주요 대형 법률사무소 중 하나로서, 기업지배구조, 회사법, M&A 및 자본시장 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사 소수주주 대응, 이해상충 거래 검토 및 경영권 분쟁 관련 이론적ㆍ실무적 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다. 또한, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있으며, 항공운송업종에 대한 자문 경험과 항공사업법, 항공안전법 등 항공 관련 법령에 대한 이해를 바탕으로 본건 합병의 법률적 절차, 거래조건의 공정성 및 이사회ㆍESG위원회의 의사결정 절차를 검토하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

이에 (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인, 한영회계법인 및 김앤장 법률사무소가 각자의 업무 범위에 따라 본건 합병의 합병비율 및 합병가액 산정, 외부평가, 법률적 절차 및 공정성 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

전문성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

나. 아시아나항공(주) 특별위원회의 외부전문가

1. 선임 현황

2. 각 외부전문가 선임 사유

아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과의 계열회사 간 합병에 해당하고, 본건 합병으로 인하여 아시아나항공(주)가 합병소멸회사가 되는 구조라는 점을 고려할 때, 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 및 그 일반주주의 이익이 부당하게 침해되지 않도록 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 합병절차의 공정성 및 적법성을 독립적이고 객관적으로 검토하는 것이 중요하다고 판단하였습니다.

이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병에 관한 의사결정 과정에서 회사 및 지배주주인 (주)대한항공과 이해관계가 없는 독립적인 외부전문가의 조력을 받아 합병비율 및 합병가액의 적정성과 법률적 리스크를 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 아시아나항공(주) ESG위원회는 회계자문사로 삼일회계법인을, 법률자문사로 법무법인 태평양을 각각 외부전문가로 선정하였습니다.

삼일회계법인은 글로벌 Big4 회계법인인 PwC의 국내 회원사로서, 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 업무 수행 경험과 기준시가법, 본질가치법, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법, 과거거래분석기법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다.

법무법인 태평양은 본건 합병과 관련하여 합병계약서의 내용, 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영 방안, 본건 합병 승인 시 아시아나항공(주) 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 위반 여부 등을 검토하였습니다. 법무법인 태평양은 의견서를 통해, 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 공정성 강화를 위해 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영이 권고되며, 아시아나항공(주) ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행할 수 있다는 취지의 의견을 제시하였습니다.

3. 독립성 검토 내역

아시아나항공(주) ESG위원회는 외부전문가의 독립성과 관련하여, ① 당사회사의 외부감사인 선임 이력, ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 그 중대성, ③ 외부전문가 임직원의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와의 관계, ① 당사회사 주식 보유 여부, ② 본건 합병 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ③ 거래상대방으로부터 직·간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 합병과의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 점검 결과, 삼일회계법인 및 법무법인 태평양은 당사회사 및 거래상대방과 구조적 이해관계가 없어 본건 합병 관련 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족하는 것으로 확인되었습니다.

먼저 회계자문사와 관련하여, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인이 최근 3년간 합병당사회사의 외부감사인으로 선임된 이력이 있는지, 합병당사회사에 본건 합병 관련 업무 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는지, 그러한 사실이 있는 경우 해당 거래관계가 본건 합병가액 또는 합병비율 검토에 중대한 영향을 미칠 만한 수준인지 여부를 점검하였습니다. 또한, 삼일회계법인의 임직원이 합병당사회사의 임직원을 겸직하거나 과거 겸직한 사실이 있는지, 삼일회계법인 또는 본건 투입 인력이 합병당사회사의 주식을 직접 보유하고 있는지, 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성공보수 또는 성과보수 약정이 존재하는지, 거래상대방인 (주)대한항공으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 있는지 여부를 함께 확인하였습니다. 점검 결과, 삼일회계법인은 본건 합병 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 저해할 만한 외부감사인 선임 이력, 중대한 기존 자문·용역 거래관계, 임직원 겸직, 당사회사 주식 보유, 본건 합병 성사 여부에 연동되는 성공보수 또는 성과보수 약정, 거래상대방으로부터의 직·간접적 경제적 이익 수령 가능성이 없는 것으로 확인되었습니다. 이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인이 본건 합병비율 및 합병가액 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족한다고 판단하였습니다.

다음으로 법률자문사와 관련하여, 법무법인 태평양은 회계법인이 아니므로 외부감사인 선임 이력은 해당 사항이 없으나, 아시아나항공(주) ESG위원회는 법무법인 태평양이 아시아나항공(주) 또는 (주)대한항공을 포함한 한진그룹과 기존 자문 거래관계를 보유하고 있는지, 그러한 거래관계가 존재하는 경우 그 규모와 성격이 본건 합병 관련 법률 검토에 중대한 영향을 미칠 만한 수준인지 여부를 점검하였습니다. 또한 법무법인 태평양의 임직원이 합병당사회사의 임직원을 겸직하거나 과거 겸직한 사실이 있는지, 법무법인 태평양 또는 본건 투입 인력이 합병당사회사의 주식을 직접 보유하고 있는지, 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성공보수 또는 성과보수 약정이 존재하는지, 거래상대방으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 있는지 여부를 확인하였습니다.

점검 결과, 법무법인 태평양은 본건 합병 관련 법률 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 저해할 만한 중대한 기존 자문 거래관계, 임직원 겸직, 당사회사 주식 보유, 본건 합병 성사 여부에 연동되는 성공보수 또는 성과보수 약정, 거래상대방으로부터의 직·간접적 경제적 이익 수령 가능성이 없는 것으로 확인되었습니다. 이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 법무법인 태평양이 본건 합병 관련 법률 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족한다고 판단하였습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

4. 전문성 검토 내역

아시아나항공(주) ESG위원회는 각 외부전문가가 본건 합병 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있는지 여부 역시 점검하였습니다. 회계자문사의 경우 ① 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지, ② 기준시가법, 본질가치법, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법, 과거거래분석기법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당 인력이 충분한 공인회계사 실무경력 및 유사 평가업무 수행 경험을 보유하고 있는지, ④ 항공운송산업에 대한 이해 및 산업 분석 역량을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

법률자문사의 경우 ① 자본시장법 및 상법상 합병 등 기업지배구조 변경 거래에 대한 법률 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응, 이해상충 거래 검토 및 경영권 분쟁 관련 이론적·실무적 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당 변호사가 M&A, 회사법 및 자본시장 분야에서 충분한 전문 경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인 및 법무법인 태평양이 각자의 업무 범위에 따라 본건 합병의 합병비율 및 합병가액 검토, 공정성 검토, 법률적 절차 및 적법성 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

전문성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

2. 외부전문가(법률전문가)가 합병 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부

(주)대한항공 ESG위원회의 법률자문사인 김앤장 법률사무소와 아시아나항공(주) ESG위원회의 법률자문사인 법무법인 태평양은 본건 합병 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 각 법률자문사는 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 합병당사회사에 필요한 정보를 요청하고 관련 자료를 제공받았으며, 이를 기초로 각 회사의 ESG위원회에 법률 검토 의견을 제출하였습니다.

각 법률자문사가 본건 합병의 실체적 정당성과 절차적 정당성을 검토하기 위하여 각 합병당사회사에 요청한 정보는 "① 특별위원회 설치(ESG위원회 대체 운영) - 10) ESG위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부" 부분 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

합병당사회사 ESG위원회의 법률자문사는 각 ESG위원회에 본건 합병이 ① 거래 목적의 정당성, ② 거래 조건의 공정성, ③ 거래 절차의 적절성을 갖추고 있으며, 본건 합병으로 인하여 주주의 직접 손해가 발생하거나 주주 간 이해상충이 현실화될 가능성은 제한적인 것으로 판단된다는 취지의 검토의견을 제출하였습니다.

구체적으로, (주)대한항공 ESG위원회의 법률자문사인 김앤장 법률사무소는 본건 합병이 항공산업 통합, 경영효율성 제고 및 장기적 기업가치 제고를 목적으로 추진되는 거래인지 여부, 자본시장법령에 따른 합병가액 산정 및 합병비율 결정 방식이 관련 법령에 부합하는지 여부, ESG위원회가 본건 합병에 관하여 충분한 정보를 제공받고 독립적 지위에서 검토를 수행하였는지 여부, 이사회 및 ESG위원회의 의사결정 절차가 상법, 자본시장법 및 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는지 여부 등을 중심으로 법률 검토를 진행하였습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회의 법률자문사인 법무법인 태평양은 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공을 합병존속회사로 하고 아시아나항공(주)를 합병소멸회사로 하는 계열회사 간 합병이라는 점을 전제로, 아시아나항공(주) 및 그 일반주주의 이익 보호 관점에서 본건 합병의 공정성 및 적법성을 검토하였습니다. 법무법인 태평양은 본건 합병계약서의 주요 조건, 법무부 가이드라인에 따른 ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 가능성, 합병 목적의 정당성, 합병조건의 공정성, 합병절차의 적절성 및 본건 합병 승인 시 아시아나항공(주) 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 위반 가능성 등을 검토하였습니다.

각 법률자문사는 위와 같은 검토를 바탕으로, 본건 합병이 합병당사회사의 장기적 기업가치 제고 및 경영효율성 강화라는 사업상 목적을 가지고 추진되는 거래이고, 합병가액 및 합병비율은 관련 법령에서 정한 기준과 방법에 따라 산정되며, 각 회사의 ESG위원회가 외부전문가의 검토 결과를 제공받아 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 사전에 검토하였다는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 실체적·절차적 공정성을 뒷받침할 수 있는 절차가 마련된 것으로 판단하였습니다.

각 법률자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

[(주)대한항공]가) 구체적인 활동내역(주)대한항공 ESG위원회가 법률 자문사로 선임한 김앤장 법률사무소의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

나) 검토 결과김앤장 법률사무소가 본건 합병과 관련하여 (주)대한항공 및 (주)대한항공의 주주 관점에서 검토한 결과는 다음과 같습니다.

1. 거래 목적의 정당성김앤장 법률사무소는 본건 합병의 거래 목적의 정당성을 검토함에 있어, ① 본건 합병 자체의 경영상 필요성, ② 본건 합병에 따른 사업 운영 및 경영효율성 증대 효과, ③ 본건 합병으로 인한 자산·부채·자본 등 재무구조의 변화, ④ 손익구조 및 현금흐름에 대한 영향, ⑤ 통합 이후 기대되는 합병 시너지 등을 주요 검토사항으로 보았습니다. 김앤장 법률사무소는 합병당사회사가 제공한 자료와 본건 합병 추진 경과, PMI 계획, 사업 및 재무 관련 검토자료 등을 종합적으로 검토한 결과, 다음과 같은 사유로 본건 합병의 경영상 필요성 및 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

먼저, 본건 합병은 COVID-19로 인한 항공업계 전반의 위기 상황, 글로벌 항공운송시장의 재편 가속화, 양사의 사업환경 변화 및 경쟁력 제고 필요성 등을 배경으로 추진되었습니다. (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 각 사의 사업 환경과 경쟁력 제고 방안을 검토한 결과, 양사 통합을 통해 통합 FSC로서의 글로벌 경쟁력을 강화하는 것이 각 사의 지속가능한 성장에 부합한다고 판단하였습니다. 이에 따라 본건 통합은 국가적 항공산업 구조개편 차원에서 국책은행인 한국산업은행과의 협의를 거쳐 추진되었으며, (주)대한항공의 최대주주인 (주)한진칼과 한국산업은행 사이의 투자합의, (주)대한항공의 아시아나항공(주) 신주인수, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)의 (주)대한항공 자회사 편입 등 단계적 절차를 거쳐 진행되어 왔습니다. 본건 합병은 위와 같이 장기간 단계적으로 추진되어 온 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 통합 작업의 최종 단계로서 진행되는 것입니다.

이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병이 항공산업 통합, 글로벌 경쟁력 강화, 경영효율성 제고 및 중장기 기업가치 향상을 목적으로 추진되는 거래로서, 합병존속회사인 (주)대한항공 및 그 총주주의 이익에 부합하는 경영상 필요성과 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

2. 거래 조건의 공정성

김앤장 법률사무소는 본건 합병의 거래 조건의 공정성을 검토함에 있어, 본건 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 방법에 따라 산정되는지 여부, 법령상 허용되는 할인·할증 적용 여부, 외부전문가의 검토 결과, 합병당사회사의 주가 및 본질가치 산정 결과 등을 종합적으로 검토하였습니다.

본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로, 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정됩니다. 즉, 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하되, 법령상 허용되는 범위 내에서 할인 또는 할증을 적용할 수 있습니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병가액 및 합병비율이 위 자본시장법령상 산정 방식에 따라 산정되는 경우, 특별한 사정이 없는 한 그 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 보았습니다.

또한, 김앤장 법률사무소는 자본시장법 시행령 제176조의5 제8항 제1호에 따라 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에서 기준시가에 따라 합병가액을 산정하는 경우 외부평가기관의 평가 의무가 면제된다는 점도 함께 검토하였습니다. 이는 시장주가에 해당 기업의 자산내용, 재무상황, 수익력, 장래 사업전망 등 객관적 가치가 반영되어 있다는 전제하에 별도의 외부평가에 의한 가치 검증을 법적으로 요구하지 않는 입법적 판단으로 이해됩니다.

나아가, 본건 합병의 경우 자본시장법령상 외부평가기관의 평가가 의무적으로 요구되지 않음에도 불구하고, (주)대한항공은 본건 합병의 거래 조건에 관한 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 한울회계법인 및 한영회계법인을 외부전문가로 선임하였습니다. 이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 산식과 절차에 따라 산정되고, 법령상 외부평가 의무가 면제됨에도 불구하고 (주)대한항공이 자발적으로 복수의 회계법인을 통해 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토받은 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

3. 거래 절차의 적절성

김앤장 법률사무소는 본건 합병의 거래 절차의 적절성 및 절차적 적법성을 검토함에 있어, ① 상법상 합병 절차 준수 여부, ② 항공사업법 및 항공안전법 등 항공 관련 법령상 인허가·신고 절차 준수 여부, ③ 자본시장법 및 유가증권시장 공시규정상 공시·보고 절차 준수 여부, ④ (주)대한항공이 소규모합병 방식으로 본건 합병을 진행하는 것의 절차적 적법성 여부를 중심으로 검토하였습니다.

먼저, 상법상 절차와 관련하여, 본건 합병은 2026년 5월 13일 합병계약서 승인 이사회 결의, 2026년 5월 14일 합병계약 체결, 2026년 8월 12일 합병계약서 승인 주주총회 갈음 이사회 결의, 2026년 12월 16일 24:00 합병기일, 2026년 12월 17일 합병보고총회 갈음 이사회 결의 및 합병등기 신청의 일정으로 진행될 예정입니다. 또한, 위 절차 진행 과정에서 기준일 설정 공고, 소규모합병 공고·통지, 채권자 이의제출 공고·통지, 합병계약서 등의 본점 비치 등 상법상 요구되는 공고·통지 및 서류비치 절차도 이행될 예정입니다. 이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병이 상법상 요구되는 합병 절차에 따라 진행될 예정인 것으로 판단하였습니다.

다음으로, 항공사업법 등 항공 관련 법령상 절차와 관련하여, (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 모두 항공사업법상 항공운송사업자에 해당하므로, 본건 합병을 위해서는 항공사업법 제22조에 따른 국토교통부장관의 합병 인가를 받을 필요가 있습니다. (주)대한항공은 본건 합병 추진 초기 단계부터 항공사업법상 합병 인가의 적기 취득 필요성을 인지하고 국토교통부와 사전 협의를 진행하여 왔으며, 본건 합병계약 체결일인 2026년 5월 14일 직후 국토교통부장관에게 합병 인가 신청서를 제출하였습니다. 또한, 본건 합병에 수반되는 항공운송사업면허 변경 신청, 정기편 노선 허가의 반납 및 신청, 운수권·슬롯 재배분, 안전운항체계 변경검사, 운항규정·정비규정 변경인가, 운영기준 변경승인, 항공기 변경·이전 등록 등 항공사업법 및 항공안전법상 필요한 인허가·신고 절차도 국토교통부와의 사전 협의를 거쳐 적시에 이행될 예정입니다. 이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병과 관련하여 항공 관련 법령상 필요한 절차가 적정하게 진행될 예정인 것으로 판단하였습니다.

자본시장법 및 공시규정상 절차와 관련하여, (주)대한항공은 주권상장법인으로서 본건 합병에 관한 이사회 결의 이전에 이사회 의견서를 작성하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명한 후 이를 주요사항보고서에 첨부하여 제출하여야 합니다. 또한, 본건 합병과 관련하여 자본시장법, 유가증권시장 공시규정 등 관련 법령 및 규정에 따른 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 등 각종 보고 및 공시 절차를 적기에 이행할 예정입니다. 김앤장 법률사무소는 (주)대한항공이 이러한 자본시장법령상 공시·보고 절차를 이행하는 경우, 본건 합병의 정보제공 절차 및 공시 절차의 적절성이 인정될 수 있다고 보았습니다.

마지막으로, (주)대한항공이 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행하는 것의 절차적 적법성도 검토되었습니다. 본건 합병으로 (주)대한항공이 발행하는 신주가 (주)대한항공 발행주식총수의 10%를 초과하지 않는 경우, (주)대한항공은 상법 제527조의3에 따라 합병계약서 승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다. 김앤장 법률사무소는 개정 상법상 이사의 주주에 대한 충실의무가 명문화되었더라도, ① 상법 개정으로 간이합병 또는 소규모합병의 요건이나 적용범위를 제한하는 개정이 이루어진 것은 아닌 점, ② 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주주가 서면으로 반대 의사를 통지하는 경우 소규모합병으로 진행할 수 없어 소수주주의 의사표명 기회가 보장되어 있는 점, ③ (주)대한항공 ESG위원회가 본건 합병에 관하여 특별위원회 기능을 수행하고 외부전문가의 검토를 받는 등 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치를 이행할 예정인 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행하는 것 자체가 이사의 주주에 대한 충실의무를 위반하는 것으로 평가될 가능성은 낮다고 판단하였습니다.

이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병이 상법, 자본시장법, 항공사업법 및 항공안전법 등 관련 법령상 필요한 절차를 거쳐 진행될 예정이고, (주)대한항공 ESG위원회의 사전 검토, 외부전문가의 법률·회계 검토, 주주 및 채권자 보호절차, 공시 및 정보제공 절차 등이 마련되어 있다는 점을 고려할 때, 본건 합병의 거래 절차의 적절성 및 절차적 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

다) 김앤장 법률사무소 종합 의견

1. 이해상충 우려 해소 여부

김앤장 법률사무소는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하여 합병당사회사의 주주 간 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래라는 점을 전제로, (주)대한항공이 본건 합병 과정에서 이해상충 가능성을 완화하기 위한 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다.

김앤장 법률사무소는 (주)대한항공이 ① 사외이사 3인으로 구성된 ESG위원회로 하여금 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하고, ② 김앤장 법률사무소, 한울회계법인 및 한영회계법인 등 독립적인 외부전문가의 법률·회계 검토를 거쳤으며, ③ 주요사항보고서, 이사회 의견서, 증권신고서 등 공시서류를 통해 주주에게 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액, 합병절차, 외부전문가 검토 결과 등에 관한 정보를 제공할 예정이라는 점에서, 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화조치를 충실히 이행한 것으로 판단하였습니다.

또한, 본건 합병은 (주)대한항공이 합병존속회사로서 아시아나항공(주)의 주주에게 합병신주를 교부하고, 아시아나항공(주)의 자산·부채·계약상 지위 기타 권리의무를 포괄승계하는 흡수합병 구조입니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병을 통해 양사의 노선 네트워크, 운수권, 운항 슬롯, 기재 및 인적·물적 자원이 통합 운영되고, 통합 FSC로서의 사업 영속성 및 시너지 효과가 기대된다는 점을 고려할 때, 본건 합병이 (주)대한항공 또는 특정 주주의 일방적 이익을 위하여 추진되는 거래라고 보기 어렵고, 구조적으로 이해상충 우려가 크다고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병과 관련하여 주주 간 이해상충 가능성이 존재할 수 있음에도 불구하고, (주)대한항공이 ESG위원회의 사전 검토, 독립적 외부전문가의 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 절차적 장치를 마련함으로써 본건 합병의 공정성을 확보하기 위한 합리적인 조치를 취한 것으로 판단하였습니다.

2. 주주의 이익침해 우려 해소 여부

김앤장 법률사무소는 (주)대한항공 주주의 이익침해 우려와 관련하여, 합병가액 및 합병비율의 산정 방식과 외부전문가의 검토 결과 본건 합병으로 기대되는 사업상·재무상 효과 등을 종합적으로 검토하였습니다.

우선, 본건 합병은 (주)대한항공이 본건 합병으로 인하여 발행하는 신주가 발행주식총수의 10%를 초과하지 않는 소규모합병에 해당합니다. 또한, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 객관적으로 산정되었으며, 복수의 회계법인이 각 독립적으로 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위에 포함됨이 확인되었고, 법령상 허용되는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하고 산정된 것으로 이해됩니다. 이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병비율이 (주)대한항공 주주에게 부당하게 불리한 조건이라고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

아울러 본건 합병을 통해 통합 FSC가 출범할 경우, (주)대한항공은 글로벌 항공운송시장에서의 경쟁력 강화, 여객·화물사업의 네트워크 효율화, 비용 절감, 인천국제공항의 허브공항 경쟁력 제고 등 중장기적 사업 시너지를 기대할 수 있습니다. 김앤장 법률사무소는 이러한 점을 고려할 때, 본건 합병이 단기적으로 (주)대한항공 주주의 이익을 중대하게 침해하는 거래라고 보기 어렵고, 중장기적으로는 (주)대한항공의 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있다고 판단하였습니다.

이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병으로 인하여 (주)대한항공 주주의 이익이 부당하게 침해될 우려는 낮은 것으로 판단하였습니다.

3. 합병비율이 공정하다고 판단한 근거

김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병비율 공정성을 검토함에 있어, 주주 간 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로, 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정됩니다. 즉, 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 합병가액을 산정하고, 이를 기초로 합병비율을 산정하는 방식입니다.

김앤장 법률사무소는 위 기준시가 산정 방식이 자본시장법령에서 정한 방식으로서, 상장회사의 시장주가에 해당 회사의 자산내용, 재무상황, 수익력, 장래 사업전망 등 객관적 가치가 반영되어 있다는 전제에 기초하고 있다는 점을 검토하였습니다. 이에 따라 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 산정 방식에 따라 산정되는 이상, 특별한 사정이 없는 한 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 일방적으로 유리하거나 불리한 조건이라고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

나아가 (주)대한항공은 자본시장법령상 외부평가기관의 평가 의무가 면제됨에도 불구하고, 본건 합병의 거래조건에 대한 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 자발적으로 한울회계법인 및 한영회계법인을 선임하여 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토받았습니다. 그 결과, 자본시장법령상 기준시가법에 따른 본건 합병비율은 한울회계법인이 산정한 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위 및 한영회계법인이 산정한 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다.

이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에 따라 산정되었고, 외부 회계법인의 검토를 통해 그 적정성이 추가로 확인되었다는 점에서, 본건 합병의 거래조건 및 합병비율의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

4. (주)대한항공이 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용

김앤장 법률사무소는 (주)대한항공이 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다.

(주)대한항공은 정관 제41조 제1항 제3호 및 ESG위원회 규정 제8조 제2항에 따라 계열회사 간 합병을 ESG위원회의 심의·의결 및 이사회 부의사항으로 정하고 있으며, 이에 따라 사외이사 3인인 표인수, 김석동, 송재용 사외이사로 구성된 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하였습니다. 또한 (주)대한항공은 김앤장 법률사무소, 한울회계법인 및 한영회계법인 등 외부 법률·회계 전문가를 선임하여 본건 합병의 법률적 적법성, 절차적 공정성, 합병가액 및 합병비율의 적정성 등에 관한 검토를 받았고, 그 검토 결과를 ESG위원회에 보고하였습니다.

ESG위원회는 2026년 4월 30일 사전 간담회 및 2026년 5월 12일 본 회의를 통해 본건 합병의 필요성 및 목적, 합병비율 및 합병가액 등 거래조건, 주주에게 미치는 영향, 관련 법령상 절차 및 공정성 강화조치 이행 여부 등을 검토·논의하였습니다. ESG위원회의 검토 결과는 2026년 5월 13일 개최된 (주)대한항공 이사회에 보고되었고, 이사회 의견서에도 반영되어 본건 합병에 관한 이사회의 최종 의사결정 자료로 활용되었습니다.

김앤장 법률사무소는 위와 같은 사정을 종합하여, (주)대한항공이 본건 합병과 관련하여 ① 독립적인 ESG위원회를 통한 사전 검토, ② 독립적 외부전문가의 법률·회계 검토, ③ 이사회 의견서 및 공시서류를 통한 주주에 대한 충실한 정보 제공이라는 공정성 강화조치를 이행하였고, 본건 합병의 의사결정 과정에서 합리적인 정보 수집과 신중한 검토 절차를 거친 것으로 판단하였습니다.

[아시아나항공(주)]

가) 구체적인 활동 내역

아시아나항공(주) ESG위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 태평양의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

나) 검토 결과 법무법인 태평양이 본건 합병과 관련하여 아시아나항공(주) 및 아시아나항공(주) 주주 관점에서 검토한 결과는 다음과 같습니다.

1. 거래 목적의 정당성

법무법인 태평양은 본건 합병의 추진 경위, 아시아나항공(주)의 재무상황, 본건 합병을 통해 기대되는 효익 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

먼저, 본건 합병은 아시아나항공(주)의 경영상 어려움과 국내 항공산업 구조개편 필요성을 배경으로 추진되었습니다. 아시아나항공(주)는 2019년 외부감사 결과 한정의견 이슈 등으로 재무건전성에 대한 우려가 확대되었고, 이후 HDC-미래에셋 컨소시엄과의 경영권 매각 거래를 추진하였으나 COVID-19의 영향 등으로 해당 거래가 2020년 9월 무산되었습니다. 이후 아시아나항공(주)는 통합 FSC 출범 및 국내 항공업계 재편을 통한 글로벌 경쟁력 제고를 목적으로 (주)대한항공에 피인수되었으며, (주)대한항공의 자회사로 편입된 이후 본건 합병은 양사 통합 작업의 후속 절차로 검토되어 왔습니다.

다음으로, 아시아나항공(주)는 그간 재무상황 악화와 실적 저조를 겪어 왔고, (주)대한항공에 피인수되어 한진그룹에 편입된 이후 신용도 개선 등 일부 긍정적인 변화가 있었으나, 여전히 높은 부채비율, 재무구조상 제약, 고금리 채무 부담, 유가·환율 변동성 등 대외 경영환경의 불확실성에 노출되어 있는 것으로 검토되었습니다. 또한 신기재 도입 등 중장기 경쟁력 확보를 위한 투자 여력이 제한될 경우, 독자적인 사업 경쟁력 유지 및 개선에 구조적 한계가 존재할 수 있다는 점도 함께 고려되었습니다.

본건 합병을 통해 아시아나항공(주)는 통합 FSC의 일부로 편입되어 재무 안정성 및 사업 경쟁력을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다. 구체적으로, 본건 합병 이후 고금리 채무 부담 완화, 신용도 개선, 자금조달 여건 개선 등을 통해 재무구조상 한계를 완화할 수 있고, (주)대한항공과의 통합 운영을 통해 규모의 경제, 노선·스케줄 운영 최적화, 비용 절감 및 수익성 개선 효과를 기대할 수 있습니다. 아울러 아시아나항공(주) 주주들은 본건 합병의 대가로 (주)대한항공이 발행하는 합병신주를 교부받게 되므로, 통합 항공사의 재무 안정성 제고 및 수익성 개선이 중장기적으로 기업가치 및 주주가치 제고로 이어질 가능성도 고려되었습니다.

이에 법무법인 태평양은 본건 합병이 아시아나항공(주)의 재무구조 개선, 경영효율성 제고, 통합 FSC 출범을 통한 사업 경쟁력 강화 및 중장기 기업가치 제고를 목적으로 추진되는 거래로서, 아시아나항공(주) 및 그 총주주의 이익에 부합하는 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

2. 거래 조건의 공정성

법무법인 태평양은 본건 합병의 거래 조건의 공정성을 검토함에 있어, 아시아나항공(주)와 (주)대한항공의 합병가액 및 합병비율이 경제적으로 합리적인지 여부를 핵심적으로 검토하였습니다.

본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로, 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준과 방법에 따라 산정됩니다. 현행 자본시장법령은 상장회사 간 합병의 경우 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 일정기간의 주가를 기준으로 합병가액을 산정하도록 하고 있으며, 본건 합병의 합병비율 역시 위 법령상 산식에 따라 산정되었습니다. 법무법인 태평양은 본건 합병비율이 자본시장법령상 기준에 따라 산정되는 이상, 특별한 사정이 없는 한 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 부당하게 유리하거나 불리한 조건으로 설정될 가능성은 낮은 것으로 판단하였습니다.

나아가 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병비율의 적정성에 대한 객관적 검증을 위하여 외부 평가기관인 삼일회계법인을 선임하였습니다. 삼일회계법인은 자본시장법상 산식에 따른 합병비율뿐만 아니라, 본질가치, 수익가치, 현금흐름할인법(DCF) 등 복수의 가치평가 방법론을 활용하여 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인으로부터 ESG위원회 개최일 기준 자본시장법상 산식에 따른 합병비율과 이에 대한 별도 평가 결과를 보고받고, 자본시장법상 합병비율이 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 평가방법에 따른 적정 가치 범위 내에 속하는지 여부를 검토하였습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회는 위와 같은 외부 평가기관의 검토 결과를 기초로, 본건 합병비율이 양사의 실질적인 가치를 반영하는 적정하고 공정한 수준인지 여부를 검토하였고, 본건 합병비율이 합리적인 가치 범위 내에 있는 것으로 확인되어 아시아나항공(주) 주주에게 경제적 손해가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단할 수 있다고 보았습니다.

이에 법무법인 태평양은 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 방식에 따라 산정되고, 아시아나항공(주) ESG위원회가 독립적인 외부 평가기관인 삼일회계법인을 통해 합병비율의 적정성을 별도로 검토받았다는 점을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 거래 조건의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

3. 거래 절차의 적절성

법무법인 태평양은 본건 합병의 거래 절차와 관련하여, 아시아나항공(주) ESG위원회가 법무부 가이드라인에 따라 특별위원회 기능을 수행하였는지, 외부 평가기관을 통해 합병비율의 적정성을 검증하였는지, 주주들에게 본건 합병에 관한 충실한 정보 제공이 이루어질 예정인지 여부 등을 중심으로 절차적 적절성을 검토하였습니다.

아시아나항공(주)는 본건 합병 승인에 앞서 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다. 아시아나항공(주) ESG위원회는 전원 사외이사 3인으로 구성되어 있어 경영진 및 지배주주로부터의 독립성이 확보되어 있는 것으로 확인되었고, 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 및 그 주주의 관점에서 검토하였습니다.

또한, 아시아나항공(주) ESG위원회는 독립적인 외부전문가인 삼일회계법인 및 법무법인 태평양으로부터 본건 합병의 공정성, 합병비율의 적정성 및 법률적 적법성에 관한 검토 내용을 보고받았습니다. 특히 아시아나항공(주) ESG위원회는 2026년 5월 13일로 예정된 이사회 결의일보다 앞선 2026년 4월 14일 및 2026년 4월 29일에 각각 ESG위원회를 개최하여, 본건 합병의 목적과 필요성, 합병비율 산정방법 및 적정성, 법률상 절차와 주주보호 방안 등에 관한 자료를 사전에 검토할 수 있는 시간을 확보하였습니다.

법무법인 태평양은 위와 같은 사정을 종합하여, 본건 합병에 관하여 ① ESG위원회가 법무부 가이드라인에 따라 특별위원회 기능을 수행하여 합병의 목적, 조건 및 절차를 독립적으로 검토하였고, ② 외부 평가기관인 삼일회계법인을 통해 합병비율의 적정성 검토가 이루어졌으며, ③ (주)대한항공이 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 등 관련 공시를 통해 주주들에게 본건 합병에 관한 정보 제공이 이루어질 예정이라는 점에서, 본건 합병은 관련 법령 및 법무부 가이드라인에서 요구하는 절차적 공정성 확보 조치를 충실히 이행한 것으로 판단하였습니다.

이에 법무법인 태평양은 본건 합병이 아시아나항공(주) 및 그 주주의 관점에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성을 갖춘 거래로 평가될 수 있고, 본건 합병의 승인과 관련하여 아시아나항공(주) 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정될 가능성은 낮은 것으로 판단하였습니다.

다) 법무법인 태평양의 종합의견

1. 이해상충 우려 해소 여부

법무법인 태평양은 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과 자회사인 아시아나항공(주) 간 계열회사 합병으로서, 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래라는 점을 전제로 본건 합병의 공정성 확보 여부를 검토하였습니다.

법무법인 태평양은 아시아나항공(주)가 본건 합병과 관련하여 ① ESG위원회로 하여금 법무부 가이드라인상 특별위원회 기능을 수행하도록 하여 독립적인 사전 심의 절차를 거친 점, ② 외부 평가기관인 삼일회계법인을 선임하여 합병비율의 적정성을 객관적으로 검토받은 점, ③ (주)대한항공이 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 등 관련 공시를 통해 주주들에게 본건 합병의 목적, 합병비율, 주식매수청구권 등 주요 정보를 제공할 예정인 점 등을 고려할 때, 계열회사 간 합병에서 발생할 수 있는 구조적 이해상충 우려를 완화하기 위한 절차적 장치가 마련된 것으로 판단하였습니다.

또한, 본건 합병의 합병비율은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식에 따라 산정되며, 아시아나항공(주) ESG위원회가 선임한 삼일회계법인의 본질가치 검토 결과를 통해 그 적정성이 별도로 검토되었습니다. 이에 법무법인 태평양은 본건 합병비율이 법령상 산식과 독립적 외부전문가의 검토를 거쳐 확인된 이상, 본건 합병으로 인하여 아시아나항공(주) 일반주주에게 직접적인 손해가 발생하거나 지배주주와 일반주주 간 이해상충이 현실화될 가능성은 제한적이라고 판단하였습니다.

이에 따라 법무법인 태평양은 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 구조적 특성을 가지고 있음에도 불구하고, ESG위원회의 독립적 검토, 외부 평가기관의 합병비율 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 공정성 강화조치를 통하여 이해상충 우려가 상당 부분 완화된 것으로 판단하였습니다.

2. 주주의 이익침해 우려 해소 여부

법무법인 태평양은 본건 합병이 흡수합병 방식으로 진행됨에 따라 아시아나항공(주) 주주가 합병 이후 아시아나항공(주) 주주의 지위를 유지하지 못하게 된다는 점에서, 아시아나항공(주) 주주의 이익침해 가능성을 별도로 검토할 필요가 있다고 보았습니다. 아시아나항공(주) 주주는 본건 합병 이후에도 (주)대한항공의 주주로서 통합 항공사 사업에 대한 투자를 계속할 수 있고, 상장회사 주주의 지위를 유지할 수 있습니다. 또한, 아시아나항공(주) 주주는 본건 합병 이후 통합 FSC 출범에 따른 재무 안정성 제고, 규모의 경제, 노선·스케줄 운영 최적화, 비용 절감 및 글로벌 경쟁력 강화에 따른 기업가치 상승 효과를 (주)대한항공 주주로서 향유할 수 있습니다.

아울러 본건 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주는 관련 법령에서 정한 절차에 따라 주식매수청구권을 행사하여 보유 주식을 현금화할 수 있는 대안을 보유하고 있습니다. 따라서 아시아나항공(주) 주주는 본건 합병에 찬성하여 통합 항공사의 주주로 전환되는 방안을 선택할 수 있고, 본건 합병에 반대하는 경우에는 주식매수청구권을 통해 투자회수 기회를 확보할 수 있습니다.

이에 법무법인 태평양은 본건 합병으로 인해 아시아나항공(주) 주주의 지위가 (주)대한항공 주주의 지위로 전환되더라도, 합병신주 교부를 통해 통합 항공사의 주주로서 계속 투자할 수 있고, 반대주주에게는 주식매수청구권이라는 법정 보호수단이 부여된다는 점을 고려할 때, 본건 합병으로 인하여 아시아나항공(주) 주주의 이익이 부당하게 침해될 우려는 낮은 것으로 판단하였습니다.

3. 합병비율이 공정하다고 판단한 근거

법무법인 태평양은 본건 합병의 합병비율 공정성을 검토함에 있어, 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점에서 주주 간 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하였습니다.

본건 합병의 합병비율은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 양사의 기준시가를 기초로 산정됩니다. 즉, 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 합병가액을 산정하고, 이를 기초로 합병비율을 산정하는 방식입니다. 법무법인 태평양은 이와 같이 본건 합병비율이 자본시장법령상 정해진 기준과 방법에 따라 산정되는 이상, 특별한 사정이 없는 한 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 부당하게 유리하거나 불리한 조건이라고 보기 어렵다고 판단하였습니다.

나아가 아시아나항공(주) ESG위원회는 자본시장법령상 산식에 따른 합병비율의 적정성을 객관적으로 검토하기 위하여 외부 평가기관인 삼일회계법인을 선임하였습니다. 삼일회계법인은 본질가치법, 수익가치, 자산가치 등 복수의 가치평가 방법론을 활용하여 본건 합병비율의 적정성을 검토하였고, 그 결과 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 삼일회계법인이 산정한 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다.이에 법무법인 태평양은 본건 합병비율이 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 독립적인 외부 평가기관인 삼일회계법인의 본질가치 검토 및 민감도 분석을 통해 그 적정성이 추가로 확인되었다는 점을 고려할 때, 본건 합병의 합병비율은 아시아나항공(주) 주주의 관점에서도 공정성을 확보한 것으로 판단하였습니다.

4. 아시아나항공(주)가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용

법무법인 태평양은 아시아나항공(주)가 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다.

아시아나항공(주)는 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과 자회사인 아시아나항공(주) 간 계열회사 합병에 해당하고, 본건 합병으로 인해 아시아나항공(주)가 합병소멸회사가 되는 구조라는 점을 고려하여, 이사의 일반적인 행위규범에 더하여 추가적인 공정성 강화조치를 마련할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 아시아나항공(주)는 법무부 가이드라인의 취지를 반영하여 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하고, 독립적인 외부전문가의 검토를 통해 본건 합병의 목적, 조건 및 절차의 공정성을 확인하는 절차를 진행하였습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 본건 합병과 관련하여 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 지위에서 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 및 그 주주의 관점에서 본건 합병을 검토하였습니다. 또한, 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병의 합병비율 및 합병가액의 적정성, 법률적 절차 및 공정성, 주주보호 방안 등을 검토하기 위하여 회사 및 기업집단과 구조적 이해관계가 없는 외부전문가로 삼일회계법인 및 법무법인 태평양을 선정하였습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회는 외부전문가로부터 단순히 보고를 받는 형식적 운영에 그치지 않고, 본건 합병에 관한 중요 정보와 자료를 제공받아 이를 검토하였으며, 외부전문가와의 질의응답 및 논의를 통해 본건 합병의 목적, 합병비율의 적정성, 합병절차의 적법성 및 주주에게 미치는 영향 등을 검토하였습니다.

법무법인 태평양은 아시아나항공(주)가 본건 합병과 관련하여 ① 주주들에게 본건 합병의 목적, 합병비율, 주식매수청구권 등 주요 사항에 관한 정보를 제공할 예정인 점, ② 사외이사로 구성된 ESG위원회를 통해 독립적인 사전 검토 절차를 마련한 점, ③ 이해관계 없는 외부전문가를 선임하여 합병비율 및 법률적 적법성에 관한 검토를 받은 점, ④ ESG위원회가 외부전문가의 검토 결과를 바탕으로 충분한 논의와 숙고를 거친 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 절차적 공정성 확보 및 이사의 주주에 대한 충실의무 준수를 위한 효율적이고 적절한 공정성 강화조치가 이루어진 것으로 판단하였습니다.

3. 외부전문가(회계자문사)의 구체적 합병비율 산출 근거

(주)대한항공 및 아시아나항공(주) 각 ESG위원회의 회계자문사는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정한 기준시가에 기반한 합병가액 및 합병비율 외에도, 독립적으로 각 합병당사회사에 대한 가치평가를 진행하여 본질가치 평가방법에 따른 적정 합병비율의 범위를 산정하였습니다. 각 회계자문사는 이와 같은 검토를 진행하기 위하여 각 합병당사회사에 필요한 정보를 요청하고 관련 자료를 제공받았으며, 이를 기초로 각 회사의 ESG위원회에 평가보고서를 제출하였습니다.

구체적으로, (주)대한항공 ESG위원회의 회계자문사인 한울회계법인 및 한영회계법인은 합병존속회사인 (주)대한항공의 관점에서 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토하였고, 아시아나항공(주) ESG위원회의 회계자문사인 삼일회계법인은 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 및 그 주주의 관점에서 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

각 회계자문사는 각 ESG위원회에 자본시장법령상 기준시가를 기반으로 산정한 본건 합병비율이 본질가치 평가방법에 따른 적정 합병비율의 범위 내에 있다는 취지의 의견을 제출하였습니다. 각 회계자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

가) 구체적인 활동 내역(주)대한항공대한항공 ESG위원회가 회계 자문사로 선임한 한울회계법인 및 한영회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

[아시아나항공(주)]

아시아나항공(주) ESG위원회가 회계 자문사로 선임한 삼일회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

나) (주)대한항공 및 아시아나항공(주) ESG위원회 재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식1. 합병당사회사 ESG위원회 재무전문가의 가치평가 방법론

(주)대한항공과 아시아나항공(주)의 각 ESG위원회는 자본시장법령상 기준시가에 따른 합병비율 외에, 외부 회계자문사를 통해 본건 합병비율의 적정성을 추가적으로 검토하였습니다. 각 ESG위원회는 본건 합병의 합병당사회사가 모두 유가증권시장 상장법인으로서 자본시장법령에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한다는 점을 인지한 상태에서, 독립적인 외부 회계자문사를 통하여 기준시가 방식에 따른 합병비율의 적정성을 별도로 검증하고자 하였습니다.

본건 합병의 회계자문사가 적용한 가치평가 방법론은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 합병가액 산정 방법론을 기초로 합니다. 본건 합병의 합병당사회사는 모두 유가증권시장 상장법인이므로, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식이 자본시장법령상 합병가액 산정에 적용됩니다.

다만, 각 ESG위원회는 기준시가 방식에 따른 합병비율 외에도 합병당사회사의 실질적인 가치에 비추어 본건 합병비율이 적정한 범위 내에 있는지 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인을, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인을 각 회계자문사로 선임하여, 각 회계자문사로 하여금 독립적인 지위에서 합병당사회사의 본질가치 및 수익가치 등을 검토하도록 하였습니다.

본건 합병의 회계자문사 3개사인 한울회계법인, 한영회계법인 및 삼일회계법인은 기준시가 방식에 따른 합병가액 산정 결과의 적정성을 객관적으로 검증하기 위하여, 본질가치법을 적용하거나 이를 주요 검토방법으로 활용하였습니다. 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방식이며, 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」상 자산가치 조정항목을 반영하여 산정하고, 수익가치는 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하여 미래 현금흐름, 할인율(WACC), 영구성장률 등을 반영하여 산정하는 방식입니다.

각 회계자문사는 각 ESG위원회의 요청에 따라 합병당사회사로부터 필요한 자료를 제공받고, 사업계획, 재무자료, 산업 전망, 주요 가치평가 가정 등을 검토하였으며, 각자의 전문적 판단에 따라 본건 합병비율의 적정성 범위를 산정하였습니다. 각 회계자문사는 위 검토 결과, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 본질가치 또는 이에 준하는 가치평가 방법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 의견을 각 ESG위원회에 제출하였습니다.

2. (주)대한항공 ESG위원회 회계자문사(한울회계법인)의 가치평가 방법론

한울회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로, 본건 합병의 합병비율은 자본시장법령상 기준시가를 기준으로 산정하는 것이 원칙이라는 점을 전제로 하였습니다. 다만, 한울회계법인은 본건 합병이 계열회사 간 합병이고, 합병가액 및 합병비율의 적정성이 합병당사회사의 주주 이해관계에 직접적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여, 산정된 합병비율의 합리성을 보충적으로 검토하기 위해 합병법인인 (주)대한항공과 피합병법인인 아시아나항공(주)의 본질가치를 각각 산정하였습니다. 한울회계법인의 보고서에 따르면, 본질가치는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방식이고, 자산가치는 최근 사업연도말 기준 주당 순자산가치로, 수익가치는 현금흐름할인법 등 공인된 평가방법에 따라 산정하는 것으로 설명되어 있습니다.한울회계법인은 수익가치 산정에 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 한울회계법인은 DCF법을 적용함에 있어 산업 및 시장 분석, 과거 영업 및 재무실적 분석, 현금흐름 추정, 가중평균자본비용 추정, 기업가치 산출 및 민감도 분석의 순서로 평가를 수행하였습니다. 한울회계법인은 추정기간 동안의 세후 영업이익에 감가상각비 등 비현금손익, 순운전자본 변동 및 자본적 지출을 반영하여 기업에 귀속되는 잉여현금흐름(FCFF)을 산정하고, 이를 자기자본비용과 타인자본비용을 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 영업가치를 산정하였습니다. 이후 영업가치에 비영업자산을 가산하고 이자발생부 부채 및 우선주 등을 차감하여 보통주 지분가치를 산정하였습니다.

한울회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 추정기간은 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지로 설정하였으며, 영구성장률은 1.0%를 적용하였습니다. 거시경제지표는 EIU의 기간별 전망치를 적용하였고, 법인세는 국내 법인세법을 반영하여 과세소득 구간별 세율을 적용하였습니다. 한울회계법인은 항공운송업이 자본집약적 산업이고, 항공기 확보를 위한 대규모 선투자, 리스 및 차입 부담, 유가와 환율 변동, 정부 규제 및 과점적 시장구조 등의 영향을 크게 받는 산업이라는 점을 고려하여, 수익가치 산정 과정에서 산업 전망, 주요 경쟁업체, 과거 영업실적 및 재무실적, 회사 제시 사업계획, 거시경제지표 및 주요 비용 구조를 함께 검토하였습니다.

한울회계법인의 주요 가정은 다음과 같습니다.

한울회계법인의 검토 결과, (주)대한항공의 본질가치는 25,811원, 아시아나항공(주)의 본질가치는 7,254원으로 산정되었고, WACC ±0.5% 민감도 분석에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1:0.246068 내지 1:0.311492의 범위로 검토되었습니다. 한울회계법인은 기준시가에 따른 합병비율이 위 본질가치 기준 합병비율 범위 내에 포함된다는 점을 확인함으로써, 본건 합병비율이 보충적 가치평가 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.

3. (주)대한항공 ESG위원회 회계자문사(한영회계법인)의 가치평가 방법론

한영회계법인은 본건 합병의 합병당사회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 유가증권시장 주권상장법인에 해당하므로, 본건 합병의 합병가액은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되는 것이 원칙임을 전제로 하였습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 합병당사회사의 주주 간 이해관계에 영향을 미칠 수 있는 거래이고, 법무부 가이드라인상 계열회사 간 합병의 경우 거래조건의 공정성을 뒷받침하기 위한 절차적 검토가 요구될 수 있다는 점을 고려하여, 한영회계법인은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율이 합병당사회사의 실질적인 가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지 추가적으로 검토하였습니다. 한영회계법인은 이를 위하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에서 정한 본질가치법을 적용하였고, 본질가치를 구성하는 자산가치와 수익가치 중 수익가치는 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 본건 합병가액은 자본시장법에 따라 기준시가로 산정될 예정이나, 합병비율의 적정성 검토를 위해 자본시장법상 규정된 본질가치를 산정하여 수익가치와 자산가치를 고려한 합병비율의 적정성을 검토하였다고 설명하였습니다.

한영회계법인이 적용한 현금흐름할인모형은 합병당사회사의 미래 영업활동에서 창출될 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험과 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용 자산가치를 가산하고 이자부부채 등 채권자 가치를 차감하여 주주가치를 산정하는 방식입니다. 한영회계법인은 수익가치 산정 시 평가기준일을 2025년 12월 31일로 설정하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 총 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 또한 추정기간 이후의 계속기업가치는 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 매출액, 원가 및 투자비(CAPEX), 순운전자본 변동 등을 추정하여 잉여현금흐름을 산정하였고, 산정된 현금흐름을 WACC로 할인하여 수익가치를 산출하였습니다. 한영회계법인 보고자료는 수익가치를 DCF 방식으로 산정하면서 미래현금흐름의 추정, 할인율의 추정, 주주가치의 산정 순서로 평가가 이루어졌음을 설명하고 있습니다.

한영회계법인은 할인율 산정 시 무위험이자율, 시장위험프리미엄, 유사기업 베타, 부채비율, 타인자본비용 및 법인세율 등을 반영하였습니다. 구체적으로 무위험이자율은 평가기준일 현재의 Spot 무위험이자율 3.39%를 적용하였고, 시장위험프리미엄은 한국공인회계사회가 발표한 한국의 시장위험프리미엄 가이던스상 8.00%를 적용하였습니다. 베타는 유사회사로 선정된 기업의 평가기준일 현재 과거 2개년 평균 Monthly Beta의 평균값을 대용베타로 선정하였으며, 부채비율은 해당 유사회사의 평균 자본구조를 반영하였습니다. 자기자본비용은 무위험이자율에 Levered Beta와 시장위험프리미엄을 반영하여 산정하였고, 타인자본비용은 (주)대한항공의 경우 회사의 가중평균차입이자율 3.74%, 아시아나항공(주)의 경우 3.91%를 각각 적용하였습니다. 그 결과 WACC는 (주)대한항공 5.10%, 아시아나항공(주) 5.18%로 산정되었습니다.

또한, 한영회계법인은 항공운송업의 수익성과 현금흐름이 기재 운용계획, 노선별 공급량, 탑승률, 운임, 유류비, 환율, 인건비, 리스료, 정비비, CAPEX 및 운전자본 변동 등 다양한 산업 특수 요인에 영향을 받는다는 점을 고려하여, 회사가 제시한 사업계획과 외부 거시경제 전망자료를 함께 검토하였습니다. 한영회계법인은 EIU가 제공한 2026년 3월 거시경제지표 전망치를 활용하여 소비자물가상승률, 명목임금상승률, 원/달러 환율 및 유가 전망을 반영하였고, (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 기재계획, ASK, L/F, Yield, 유류할증료, 연료유류비, 기타 변동비, 고정비, CAPEX 및 순운전자본 회전율 등을 각각 검토하였습니다. 특히 항공운송업은 유가와 환율 변동에 따라 매출 및 비용 구조가 크게 달라질 수 있고, 기재계획과 노선 운영전략에 따라 공급량과 탑승률이 달라질 수 있으므로, 한영회계법인은 단순 재무제표 수치가 아니라 항공운송업의 사업 구조와 주요 운항지표를 반영하여 수익가치를 산정하였습니다.

한영회계법인은 위와 같은 수익가치 및 자산가치 산정 결과를 종합하여 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위를 산정하였습니다. 한영회계법인의 검토 결과, 2026년 5월 11일 기준시가를 기준으로 산정한 자본시장법상 합병비율은 1:0.2728824이고, 이는 본질가치 기준 합병비율 범위인 1:0.2334957 내지 1:0.3120974 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 한영회계법인은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병비율이 본질가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 존재한다는 점에서, 본건 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.

4. 아시아나항공(주) ESG위원회 회계자문사(삼일회계법인)의 가치평가 방법론

삼일회계법인은 아시아나항공(주) ESG위원회의 회계자문사로서, 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여 다양한 공정가치 산정방법을 검토하였습니다. 삼일회계법인은 본건 합병의 당사회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 자본시장법령상 합병가액은 기준시가를 적용하여 산정되는 구조라는 점을 전제로 하되, 아시아나항공(주) ESG위원회가 합병소멸회사 및 그 주주의 관점에서 합병비율의 적정성을 독립적으로 검토할 수 있도록 기준시가 외의 보조적 가치평가 방법을 함께 검토하였습니다. 이에 삼일회계법인은 과거거래분석기법, 유사기업비교법, 본질가치법, 수익가치법, 기준시가법 및 자산가치법을 각각 검토하였고, 그중 현행 자본시장법상 기준시가와 본질가치, 즉 수익가치와 자산가치 검토를 포함한 본질가치법을 중심으로 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

삼일회계법인은 과거거래분석기법과 관련하여, 유사한 M&A 거래의 EV/EBITDA 또는 EV/Sales 등 Multiple을 고려하여 가치를 산정하는 방식이나, 본건 합병과 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 존재하지 않고, LCC 거래 사례는 사업 방식, 거래당사자 및 거래 구조 측면에서 본건 합병과 유사성이 낮아 주된 평가방법으로 적용하기 어렵다고 판단하였습니다. 또한 유사기업비교법의 경우에도 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 외 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC Peer가 제한적이고, 해외 FSC는 존재하나 영업환경, 국가별 항공시장 구조 및 주식시장 상황 등이 상이하므로 본건 합병비율의 적정성을 직접적으로 산정하기 위한 방법으로 적용하기 어렵다고 보았습니다. 반면, 기준시가법은 자본시장법상 상장회사 합병 시 적용되는 방법이고, 주가는 공개된 정보를 기반으로 이해관계가 없는 시장참여자에 의해 결정되는 가격이라는 점에서 공정가치 검토의 출발점으로 보았습니다. 또한 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 모두 고려할 수 있는 방법으로서, 기준시가 방식에 따른 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지 검토하기 위한 보조적 방법으로 활용될 수 있다고 판단하였습니다.

삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였습니다. 삼일회계법인의 DCF 평가는 각 회사의 Stand-alone 기준 사업계획을 기초로 미래 수익과 현금흐름을 추정하고, 이를 적정 할인율로 현재가치화하여 기업가치를 산정하는 방식으로 이루어졌습니다. 특히 본건 합병은 항공운송업을 영위하는 양사 간 합병으로서, 수익성과 현금흐름이 기재 운용계획, 노선별 공급량, 탑승률, Yield, 화물 적재율, 유류비, 환율, 조업비용, 정비비, 인건비, CAPEX 및 리스료 등 다양한 산업 특수 요인에 영향을 받는다는 점을 고려하였습니다. 이에 삼일회계법인은 단순히 과거 재무실적을 연장하는 방식이 아니라, Fleet Plan, 여객 및 화물 공급량, 탑승률과 적재율, 운임, 부대수입, 유류비, 변동비, 고정비, 인건비, 감가상각비, CAPEX, 순운전자본, 비영업자산 및 이자부 부채성 항목 등을 종합적으로 반영하여 수익가치를 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 설정하고, 수익가치 산정을 위한 할인율로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하였습니다. 해당 WACC는 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)와 영업환경이 유사한 아시아·태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사를 Peer Group으로 선정한 뒤, 동종기업 평균 2년 주간 베타 및 목표자본구조를 반영하여 산정되었습니다. 삼일회계법인이 선정한 Peer Group은 (주)대한항공, 아시아나항공(주), Cathay Pacific Airways, China Airlines, EVA Airways 및 Singapore Airlines이며, 무위험이자율 3.4%, 시장위험프리미엄 8.0%, Unlevered Beta 0.334, D/E Ratio 159.4%, Levered Beta 0.720, 자기자본비용 9.1%, 세전 타인자본비용 (주)대한항공 3.7% 및 아시아나항공(주) 3.9%, 법인세율 27.5%가 적용되었습니다.

삼일회계법인의 본질가치법 평가에 따른 합병비율 검토 결과는 1:0.2342078 내지 1:0.3043500의 범위로 산정되었으며, 이는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정한 본질가치를 기초로 한 것입니다. 다만 해당 보고자료상 기준시가의 기산일은 2026년 4월 28일로 가정되어 있고, 자산가치의 분석기준일은 2026년 4월 22일로 가정되어 있으며, 향후 기산일 및 분석기준일 확정 시 기준시가 및 자산가치 검토결과가 달라질 수 있다는 점이 명시되어 있습니다.

다) 각 재무 전문가가 산출한 합병비율의 적정성 범위 (요약)

라) 각 재무 전문가의 구체적 검토 내용재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 보고서 형태로 합병당사회사 ESG위원회에 전달된 바 있습니다.[(주)대한항공]

1. 한울회계법인의 구체적 검토 내용i) 본질가치 검토 결과i-1) 본질가치 검토결과 요약

한울회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가를 산정하였으며, 산정된 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.

한울회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 1주당 25,811원으로, 이는 자산가치 24,265원 및 수익가치 26,842원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 1주당 7,254원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 11,901원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1:0.281056으로 산정되었습니다.

한편, 한울회계법인이 2026년 05월 11일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,784원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,036원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1: 0.2728824입니다. 한울회계법인은 영구성장률 1.00% 및 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 민감도 분석을 적용하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위를 1:0.246068 내지 1:0.311492로 산정하였으며, 기준시가로 산출한 합병 비율이 본질가치 기준 합병비율 범위 내 위치하는 것으로 확인하였습니다.

ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정한울회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일(2026.5.6.) 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.

ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요

합병존속회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 보통주에 귀속되는 순자산가액 산정을 위하여 시가총액 대비 보통주 비율을 반영하였습니다. 합병존속회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,265원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861백만원에서 조정항목 (2,227,292)백만원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,570백만원에 시가총액 대비 보통주 비율 99.7145%를 곱한 후, 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 산정한 금액입니다.

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 (주)대한항공이 보유한 자기주식 1,928,000원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 (주)대한항공이 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사의 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,102,826,454원 및 차감항목 196,527,361,547원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주4) 분석기준일 현재 (주)대한항공이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일(2026년 5월 6일) 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 77,800,077,160원 및 차감항목 1,918,615,836,764원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 및 전기오류수정손실 등 277,054백만원을 차감항목으로 반영하였습니다. 실질가치 없는 무형자산·회수가능성 없는 채권·퇴직급여충당부채 과소설정액·자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.(주6) 위 조정을 반영한 조정된 순자산가액 8,960,569백만원에, 우선주를 차감하기 위한 시가총액 대비 보통주 비율 99.7145%를 곱하여 보통주에 귀속되는 순자산가액 8,934,987백만원을 산정하였으며, 이를 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 1주당 자산가치 24,265원을 산정하였습니다.

ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요

합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 228,403백만원에서 조정항목 (169,880)백만원을 반영하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522백만원을 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다. 한울회계법인은 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식을 가산항목으로 반영하고, 시장성이 없는 투자주식의 평가손실 등을 차감항목으로 반영하여 조정된 순자산가액을 산정하였습니다.

(주1) 아시아나항공의 재무상태표상 자본총계에서 신종자본증권 6,750억원을 차감한 금액입니다. 신종자본증권은 회계상 자본으로 분류되나 실질적으로 타인자본의 성격을 가지므로 자산가치 산정 시 자본총계에서 제외하였습니다.

(주2) 최근 사업연도말(2025.12.31.) 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929,432,351원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사의 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062,172,764원 및 차감항목 208,325,120,503원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,764,532,000원 및 차감항목 106,311,169,551원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주5) 아시아나항공(주)는 최근 사업연도말 이후 배당금 지급 및 전기오류수정손실이 없으므로 해당 차감항목은 없으며, 실질가치 없는 무형자산·회수가능성 없는 채권·퇴직급여충당부채 과소설정액·자산손상차손 등 그 밖의 차감사유도 발생하지 아니하였습니다.(주6) 위 조정을 반영한 조정된 순자산가액 58,522백만원을 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 1주당 자산가치 284원을 산정하였습니다.

iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정

합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 한울회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method)에 따라 산정하였습니다.

DCF는 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 한울회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.

한울회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정 하에 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 한울회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 WACC 6.4% 적용 시 1주당 수익가치를 26,842원으로, 아시아나항공(주)의 경우 WACC 7.2% 적용 시 1주당 수익가치를 11,901원으로 산정하였습니다.

한울회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.

iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

한울회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 향후 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다.

한울회계법인은 위 재무제표와 예측 재무제표를 기초로 매출액, 영업비용, 영업이익, 법인세비용, 유무형자산상각비, 자본적 지출, 순운전자본 변동 등을 검토하였고, 이를 바탕으로 각 회사에 귀속되는 잉여현금흐름을 산정하였습니다. 특히 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량, 탑승률, 운임, 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 한울회계법인은 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다.iii-2) 현금흐름 분석기간

한울회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다.

한울회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 Mid-Year Convention을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.

iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률

한울회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다.

한울회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망, (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 사업 특성, 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다. 이에 따라 2030년 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익에 영구성장률을 적용하여 산정한 세후영업이익에서 순운전자본 변동 등을 반영하는 방식으로 산정되었습니다.

iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

한울회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월 전망치를 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 한울회계법인은 원/달러 평균환율, 소비자물가상승률, 명목임금상승률 및 유가 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다.

또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 각 과세연도에 적용될 예정인 과세소득 구간별 법인세율과 지방소득세를 반영하여 추정하였습니다. 한울회계법인은 추정기간의 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.

iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도(2030년) 세전영업이익이 영구성장률로 지속 성장한다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(주3) 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다. 비상장 종속·관계회사는 최근 결산일 기준 순자산 장부금액을, 상장 종속회사는 평가기준일 기준시가를, 아시아나항공(주)는 수익가치(DCF) 평가결과를 준용하였습니다.

(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주5) 합병존속회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주6) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

iii-6) 합병소멸회사의 수익가치 개요

(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 중 글로벌 화물기 화물운송사업을 매각하였습니다. 이에 따라 본 평가의 추정 현금흐름(2026~2030년)에는 매각된 일반 화물운송수입 및 관련 손익이 반영되어 있지 않으며, 여객기 화물칸(Belly)을 활용한 여객관련 화물운송수입만 반영되어 있습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도(2030년) 세전영업이익이 영구성장률로 지속 성장한다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(주3) 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다. 상장 종속회사는 평가기준일 기준시가를, 비상장 종속·관계회사는 최근 결산일 기준 순자산 장부금액을 준용하였습니다.

(주4) 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주5) 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주6) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

2. 한영회계법인의 구체적 검토 내용i) 본질가치 검토 결과i-1) 본질가치 검토결과 요약

한영회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당함에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 방식으로 산정되는 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.

한영회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였으며, 기준 가중평균자본비용(WACC)으로 (주)대한항공 5.10%, 아시아나항공(주) 5.18%를 적용하고, 영구성장률은 각 사 모두 1.00%를 적용하였습니다. 이에 따라 한영회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 가중평균자본비용(WACC)±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 23,488원34,351원으로, 이는 자산가치 24,265원 및 수익가치 22,970원41,075원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 가중평균자본비용(WACC)±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 5,484원10,721원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 8,951원17,679원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1:0.2334957~1:0.3120974로 산정되었습니다.

한편, 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,409원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 6,953원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2736432입니다. 한영회계법인이 2026년 5월 11일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,784원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,036원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2728824입니다.

한영회계법인은 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 및 영구성장률 1.00%를 적용한 민감도 분석을 통하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 검토 범위를 1 : 0.2334957 내지 1 : 0.3120974로 산정하였습니다. 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 합병비율 검토 범위 내에 위치하는 것으로 확인되었습니다.

ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정한영회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일은 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로서 2026년 5월 6일로 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.

ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요

한영회계법인은 합병존속회사인 (주)대한항공의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 보통주에 귀속되는 순자산가액 산정을 위하여 조정된 순자산가액을 보통주 지분과 우선주 지분으로 구분하였습니다.

(주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,265원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861백만원에서 조정항목 (2,227,292)백만원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,570백만원 중 보통주에 귀속되는 8,934,988백만원을, 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 산정한 금액입니다. 우선주에 귀속되는 순자산가액 25,581백만원을 우선주 발행주식총수 1,110,794주로 나눈 우선주 1주당 자산가치는 23,030원입니다.

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 (주)대한항공이 보유한 자기주식 2백만원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,102백만원 및 차감항목 196,528백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일(2026.5.6.) 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 77,800백만원 및 차감항목 1,918,614백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 및 전기오류수정손실 등 277,054백만원을 차감항목으로 반영하였습니다. 한편, 실질가치 없는 무형자산, 회수가능성 없는 채권, 퇴직급여충당부채 과소설정액, 자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.(주6) 위 조정을 반영한 (주)대한항공의 조정된 순자산가액 8,960,570백만원에서 우선주 순자산가액 25,581백만원을 차감하여 보통주에 귀속되는 순자산가액 8,934,988백만원을 산정하였으며, 이를 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 보통주 1주당 자산가치 24,265원을 산정하였습니다.ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요

한영회계법인은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 228,403백만원에서 조정항목 (169,880)백만원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522백만원을, 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다.

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제 5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무제표 상 금액을 적용하되 피합병법인은 회계상 자본으로 분류된 신종자본증권 674,340백만원을 차감하였습니다. 피합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929백만원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자, 전환권 또는 신주인수권 행사, 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062백만원 및 차감항목 208,325백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일(2026년 5월 6일) 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,765백만원 및 차감항목 106,311백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주5) 위 조정을 반영한 아시아나항공(주)의 조정된 순자산가액은 58,522백만원입니다. 아시아나항공(주)는 우선주를 발행하지 아니하였으므로 조정된 순자산가액 전액을 보통주에 귀속되는 순자산가액으로 보았으며, 이를 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 보통주 1주당 자산가치 284원을 산정하였습니다.iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정

합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 한영회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, DCF)에 따라 산정하였습니다.

현금흐름할인법은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 한영회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.

한영회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.10%±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 수익가치를 22,970원41,075원으로, 아시아나항공(주)의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.18%±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 수익가치를 8,951원17,679원으로 산정하였습니다.

한영회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표한영회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다. (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량(ASK·AFTK), 탑승률(L/F), 운임(YLD), 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다. 한편, 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 비교가능성 확보를 위하여 추정현금흐름 및 과거 재무정보 모두에서 해당 사업부의 영업성과를 제외하였습니다.iii-2) 현금흐름 분석기간한영회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다. 한영회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 기중할인(Mid-Year Convention)을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률한영회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였으며, 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망 및 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다.

iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

한영회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월 전망치를 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 한영회계법인은 원/달러 평균환율, 소비자물가상승률, 명목임금상승률 및 유가(WTI) 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다. 또한, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 추정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.

한영회계법인은 가중평균자본비용(WACC)을 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd×(1-t))을 자본구조(E/V, D/V)로 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 베타를 적용하여 산정하였으며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

위 가정에 따라 산정한 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.

iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도(2030년) 세전영업이익이 영구성장률로 지속 성장한다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(주3) 합병존속회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주5) 합병존속회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주6) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

iii-6) 합병소멸회사의 수익가치 개요

(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 본 평가의 추정현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 따라서 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 화물기 화물운송사업부 관련 손익을 제외하였으며, 화물기 화물운송사업부를 포함한 아시아나항공(주)의 과거 손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(주4)합병소멸회사의 종속기업, 관계기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(주5) 합병소멸회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주6)합병소멸회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주7) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

[아시아나항공(주)]

1. 삼일회계법인의 구체적 검토 내용i) 본질가치 검토 결과i-1) 본질가치 검토결과 요약

삼일회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당함에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 방식으로 산정되는 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.

삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였으며, 기준 가중평균자본비용(WACC)으로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하고, 영구성장률은 각 사 모두 1.00%를 적용하였습니다. 이에 따라 삼일회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 1주당 28,811원으로, 이는 자산가치 24,262원 및 수익가치 31,844원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 1주당 7,805원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 12,820원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1 : 0.2709129로 산정되었습니다.한편, 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,409원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 6,953원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2736432입니다. 삼일회계법인이 2026년 4월 28일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 24,485원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,036원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2889898입니다.삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 및 영구성장률 1.00%를 적용한 민감도 분석을 통하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 검토 범위를 1 : 0.2331259 내지 1 : 0.3034993으로 산정하였으며, 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 합병비율 검토 범위 내에 위치하는 것으로 확인되었습니다.

ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정삼일회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일은 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로서 2026년 4월 22일로 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.

ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요

삼일회계법인은 합병존속회사인 (주)대한항공의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

한편, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 368,220,661주 및 우선주 1,110,794주를 합산한 총발행주식수 369,331,455주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 (주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,262원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861,262,069원에서 조정항목 (2,227,291,581,615)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,569,680,454원을 분석기준일 현재 총발행주식수 369,331,455주로 나누어 산정한 금액입니다.

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 합병존속회사의 자기주식 1,928,000원(보통주 51주, 우선주 3주)을 가산하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,101,967,710원 및 차감항목 196,527,522,341원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 77,800,077,160원 및 차감항목 1,918,613,942,595원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 등 277,054,089,550원을 차감항목으로 반영하였습니다. 한편, 실질가치 없는 무형자산, 회수가능성 없는 채권, 퇴직급여충당부채 과소설정액, 자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요

삼일회계법인은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

아시아나항공(주)는 우선주를 발행하지 아니하였으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계에서 회계상 자본으로 분류된 신종자본증권 674,340백만원을 차감한 금액인 228,402,608,855원에서 조정항목 (169,880,128,039)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522,480,816원을 분석기준일 현재 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다.

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하되, 합병소멸회사의 자본총계는 별도재무제표 상 자본총계에서 발행 중인 신종자본증권(674,340백만원)을 차감한 가액입니다. 이는 신종자본증권의 발행조건 등을 고려할 때 분석기준일 현재 전환권 행사가능성이 없는 부채성 항목으로 판단하였기 때문입니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929,456,349원(보통주 89,721주)을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자, 전환권 또는 신주인수권 행사, 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062,172,954원 및 차감항목 208,325,120,503원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,764,532,443원 및 차감항목 106,311,169,282원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정

합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 삼일회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, DCF)에 따라 산정하였습니다.

현금흐름할인법은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 삼일회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 합병당사회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 삼일회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.19%를 적용하여 1주당 수익가치를 31,844원으로, 아시아나항공(주)의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.27%를 적용하여 1주당 수익가치를 12,820원으로 산정하였습니다.

삼일회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.

iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표삼일회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다. (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량(ASK·AFTK), 탑승률(L/F), 운임(YLD), 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다. 한편, 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 비교가능성 확보를 위하여 추정현금흐름 및 과거 재무정보 모두에서 해당 사업부의 영업성과를 제외하였습니다.iii-2) 현금흐름 분석기간삼일회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다. 삼일회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 기중할인(Mid-Year Convention)을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률삼일회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 삼일회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였으며, 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망 및 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다.

iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

삼일회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월말 전망치를 적용하였으며, 양사에 동일한 환율·유가·물가/임금상승률을 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 삼일회계법인은 원/달러 평균환율, 유가(WTI), 소비자물가상승률(CPI) 및 임금상승률 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다. 또한, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 추정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.

삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC)을 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd×(1-t))을 자본구조로 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 베타를 적용하여 산정하였으며, 베타는 대한항공 및 아시아나항공과 영업환경이 유사한 아시아·태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사(대한항공, 아시아나항공, 캐세이퍼시픽, 중화항공, 에바항공, 싱가포르항공)를 동종기업(Peer)으로 선정하여 동종기업 평균 2년 주간(Weekly) 베타 및 목표자본구조를 적용하였습니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

위 가정에 따라 산정한 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.

iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(주3) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주5) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주6) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

iii-6) 합병소멸회사의 수익가치 개요

(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 본 평가의 추정현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 따라서 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 화물기 화물운송사업부 관련 손익을 제외하였으며, 화물기 화물운송사업부를 포함한 아시아나항공(주)의 과거 손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(주4) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(주5) 합병소멸회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주6) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주7) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

[결론]

가) 합병비율의 적정성

본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 흡수합병으로서, 합병존속회사인 (주)대한항공과 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정되었습니다. 이사회 결의일인 2026년 5월 13일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였으며, 법령상 허용되는 할인 또는 할증은 적용하지 아니하였습니다. 그 결과 (주)대한항공의 1주당 합병가액은 25,409원, 아시아나항공(주)의 1주당 합병가액은 6,953원으로 산정되었고, 이를 기초로 한 합병비율은 1 : 0.2736432입니다.

한편, 본건 합병은 자본시장법 시행령 제176조의5 제8항 제1호에 따라 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에서 기준시가에 따라 합병가액을 산정하는 경우 외부평가기관의 평가의무가 면제되는 거래에 해당합니다. 그럼에도 불구하고 (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 본건 합병비율의 적정성을 추가로 검토하기 위하여 각 회사의 ESG위원회 검토 절차를 통해 외부 회계자문사를 자발적으로 선임하였습니다. (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인을, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인을 각각 회계자문사로 선임하여 본건 합병비율의 적정성에 관한 검토를 받았습니다.

각 회계자문사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 본질가치법을 주요 검토방법으로 활용하였습니다. 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방식이며, 수익가치는 현금흐름할인모형을 적용하여 산정되었습니다. 각 회계자문사의 검토 결과, 본질가치 기준 적정 합병비율의 범위는 한울회계법인 1 : 0.246068 ~ 1 : 0.311492, 한영회계법인 1 : 0.2334957 ~ 1 : 0.3120974, 삼일회계법인 1 : 0.2342078 ~ 1 : 0.3043500으로 산정되었습니다.

자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산출된 본건 합병비율 1 : 0.2736432는 위 각 회계자문사가 산정한 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 모두 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병비율이 자본시장법령상 산정 방식에 부합하고, 외부 회계자문사의 보충적 가치평가 결과에 비추어도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 판단하고 있습니다.

나) 합병비율의 공정성

본건 합병은 동일한 지배주주의 영향력 하에 있는 계열회사 간 합병으로서, 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래입니다. 이에 (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 각각 사외이사 3인으로 구성된 ESG위원회로 하여금 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 기능을 수행하도록 하고, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래조건의 공정성 및 절차의 적절성을 검토하도록 하였습니다.

각 회사의 ESG위원회는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율 외에도, 회사로부터 독립적인 지위에 있는 외부 회계자문사를 통해 본건 합병비율의 적정성을 별도로 검토하였습니다. (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인을, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인을 각각 선임하였으며, 각 회계자문사는 각 ESG위원회로부터 부여받은 업무범위에 따라 합병당사회사의 사업계획, 재무자료, 산업 전망, 주요 가치평가 가정 및 관련 법령상 평가방법을 검토하였습니다. 그 결과 각 회계자문사는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 본질가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 취지의 검토 결과를 각 ESG위원회에 보고하였습니다.

(주)대한항공과 아시아나항공(주)는 자본시장법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고, 위와 같이 자발적으로 독립적인 외부 회계자문사의 검토를 받았습니다. 또한, 본건 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 산정되었고, 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 유리하거나 불리하도록 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

아울러 합병당사회사는 주요사항보고서, 이사회 의견서, 증권신고서 및 투자설명서 등을 통해 주주에게 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액, 합병절차, 주주보호절차, 외부전문가 검토 결과 등에 관한 정보를 제공 및 지속적으로 제공할 예정입니다. 또한 아시아나항공(주)의 반대주주는 관련 법령에서 정한 절차에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있으므로, 본건 합병에 반대하는 주주에게는 법정 절차에 따른 투자회수 기회가 부여됩니다.

이와 같이 본건 합병비율은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고 각 회사 ESG위원회가 독립적인 외부 회계자문사의 보충적 검토를 받았으며, 해당 합병비율이 각 회계자문사가 산정한 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 모두 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병비율이 합리적인 산정 근거와 절차적 검토를 거쳐 결정된 것으로서, 합병비율의 적정성 및 공정성을 뒷받침할 수 있는 절차가 마련된 것으로 판단하고 있습니다.

③ 주주에 대한 충실한 정보 제공

법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.본건 합병 시 각 사는 다음과 같이 주주에게 충실한 정보를 제공하였습니다.1) 합병에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부

가) 대안 검토

본건 합병은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 통합을 통하여 통합 FSC로서 글로벌 경쟁력을 확보하고, 국내 항공산업의 구조적 재편을 완성하며, 합병당사회사의 장기적 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하기 위하여 추진되는 거래입니다. 본건 합병은 단기간에 결정된 단순한 계열회사 간 지배구조 개편이 아니라, 아시아나항공(주)의 경영 정상화 필요성, COVID-19 이후 항공산업의 구조적 위기, 글로벌 항공운송시장의 재편, 국내 항공산업의 경쟁력 확보 필요성, 주요 경쟁당국의 기업결합심사 및 그 조건 이행 등을 거쳐 단계적으로 추진되어 온 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 통합 작업의 최종 단계에 해당합니다.

합병당사회사는 각 대안이 단순히 거래 실행 가능성 측면에서 적절한지 여부뿐만 아니라, ① 아시아나항공(주)의 재무구조 및 사업경쟁력 개선에 실질적으로 기여하는지, ② (주)대한항공 및 아시아나항공(주) 주주의 장기적 기업가치 제고에 부합하는지, ③ 모회사와 자회사 간 거래에서 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 가능성을 완화할 수 있는지, ④ 법령상 요구되는 주주보호 절차 및 정보제공 절차를 충분히 수반하는지, ⑤ 항공산업의 공공성 및 국가 기간산업으로서의 안정성 확보에 부합하는지 등을 중심으로 검토하였습니다.

그 결과 합병당사회사는 아시아나항공(주)의 구조적 재무부담과 사업경쟁력 약화 가능성, 국내 FSC 시장의 중복 경쟁 구조, 글로벌 항공운송시장의 재편, 주요 경쟁당국의 기업결합심사 조건 이행 필요성 및 통합 시너지 실현 가능성 등을 종합적으로 고려할 때, (주)대한항공을 합병존속회사로 하고 아시아나항공(주)를 합병소멸회사로 하는 흡수합병 방식이 본건 통합의 목적을 가장 실효적으로 달성할 수 있는 대안이라고 판단하였습니다.

본건 합병에 이르기까지 합병당사회사가 검토하거나 진행한 주요 대안 및 단계적 경과는 다음과 같습니다.

위와 같은 단계적 통합 경과와 별도로, 합병당사회사는 본건 합병 자체의 거래구조 및 거래조건에 관하여도 복수의 대안을 검토하였습니다. 특히 합병당사회사는 아시아나항공(주)를 단독 존속시키는 방안, 제3자 재매각 방안, (주)대한항공의 자회사로 유지하는 방안, 주식교환 또는 완전자회사화 방안, 일부 사업 또는 자산 매각 후 독자 생존 방안 및 흡수합병 방안을 비교하였습니다.

본건 합병 자체에 관하여 검토한 주요 대안은 다음과 같습니다.

위 대안 중 아시아나항공(주)의 단독 존속 또는 현상 유지 방식은 거래 실행 부담이 상대적으로 적다는 장점이 있으나, 아시아나항공(주)의 재무구조와 사업경쟁력상 한계를 근본적으로 해소하기 어렵고, (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 통합에 따른 비용 절감 및 사업 시너지 효과를 실현할 수 없다는 점에서 합병당사회사의 장기적 기업가치 제고에 충분한 대안으로 보기 어렵다고 판단되었습니다. 특히, 항공운송업은 노선 네트워크, 운수권, 슬롯, 기재 규모, 정비·조업 인프라, 구매력, 운임 경쟁력 및 환승 수요 확보가 경쟁력의 핵심 요소로 작용하므로, 양 사가 별도 법인으로 존속하는 방식만으로는 글로벌 항공사와 경쟁할 수 있는 통합 FSC의 규모와 효율성을 확보하기 어렵습니다.

제3자 재매각 방안 역시 이론적으로 가능한 대안이나, 과거 거래 무산 사례에서 확인된 바와 같이 대규모 자금조달, 항공업 전문성, 기업결합심사, 거래종결 가능성 등에서 상당한 불확실성이 존재합니다. 또한, 이미 (주)대한항공이 아시아나항공(주)를 자회사로 편입하고 주요 경쟁당국의 기업결합심사 승인 및 조건 이행 절차를 진행한 상황에서, 제3자 재매각을 다시 추진하는 것은 통합 일정의 장기 지연, 주주가치 훼손 및 항공산업 구조개편의 불확실성 확대를 초래할 수 있습니다. 이에 합병당사회사는 제3자 재매각 방안이 본건 합병보다 일반주주 보호 및 기업가치 제고 측면에서 우월한 대안이라고 보기 어렵다고 판단하였습니다.

주식교환 또는 완전자회사화 방식은 아시아나항공(주) 일반주주에게 (주)대한항공 주식을 교부함으로써 지배구조를 단순화할 수 있다는 점에서 검토 가능한 대안이었습니다. 그러나 완전자회사화 방식은 아시아나항공(주)가 별도 법인으로 존속하는 구조이므로, 양 사의 항공운송사업면허, 운수권, 슬롯, 기재, 인력, 계약관계 및 각종 인허가를 완전히 통합하는 데 한계가 있고, 합병과 같은 포괄승계 효과가 발생하지 않습니다. 따라서 해당 방식은 지배구조상 모자회사 관계를 정리하는 효과는 있을 수 있으나, 본건 통합의 핵심 목적인 단일 FSC 출범, 운영 효율화, 비용 절감, 노선·스케줄 통합 및 재무 안정성 제고를 충분히 달성하기 어렵다고 판단되었습니다.

반면, 흡수합병 방식은 양 사의 사업·재무·운영 기능을 단일 법인 내에서 통합함으로써 본건 통합의 목적을 직접적으로 달성할 수 있는 방식입니다. 본건 합병이 완료되면 아시아나항공(주)의 자산, 부채, 계약상 지위 기타 권리의무가 (주)대한항공에 포괄승계되고, 양 사의 노선 네트워크, 운수권, 슬롯, 기재, 인력, 정비·조업·IT·구매 기능을 통합적으로 운영할 수 있습니다. 이를 통해 항공유 공동구매, 보험요율 최적화, 정비부품 통합구매, IT 시스템 통합, 조업계약 통합 등 비용 절감 효과와 함께 중복 노선의 스케줄 분산, 신규 시장 개발, 환승 수요 확대, 화물 네트워크 효율화 등 사업적 시너지 효과가 기대됩니다. 또한, 아시아나항공(주)의 재무구조가 (주)대한항공의 재무역량과 결합됨에 따라 신용도 개선, 차입조건 및 리스조건 개선, 자금조달 여건 개선 효과도 기대할 수 있습니다.

합병당사회사는 본건 합병이 일반주주에게 미치는 영향을 검토함에 있어서도, 흡수합병 방식이 다른 대안보다 상대적으로 합리적이라고 판단하였습니다. (주)대한항공 주주의 경우 본건 합병으로 발행되는 합병신주 수가 (주)대한항공 발행주식총수 대비 10%를 초과하지 않아 지분희석 영향이 제한적이고, 본건 합병으로 기대되는 통합 시너지와 기업가치 제고 효과를 향유할 수 있습니다. 아시아나항공(주) 주주의 경우 본건 합병으로 아시아나항공(주) 주주의 지위는 종료되나, 합병대가로 (주)대한항공의 합병신주를 교부받아 통합 항공사의 주주로서 계속 권리를 행사할 수 있고, 본건 합병에 반대하는 경우에는 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사하여 보유 주식을 현금화할 수 있습니다. 이러한 점에서 흡수합병 방식은 양 사 일반주주에게 법정 보호수단과 향후 통합 항공사의 기업가치 상승에 참여할 기회를 함께 제공하는 방식으로 검토되었습니다.

또한 합병당사회사는 본건 합병의 거래조건과 관련하여 자본시장법령상 기준시가 산정 방식에 따른 합병비율을 적용하는 방안을 원칙으로 하였습니다. 자본시장법 시행령 제176조의5는 상장회사 간 합병 시 일정 범위 내에서 기준시가에 대한 할인 또는 할증을 허용하고 있으나, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점, 합병비율 조정이 어느 일방 회사의 주주에게는 이익이 되는 반면 다른 회사의 주주에게는 손해로 귀속될 수 있다는 점, 기준시가 방식이 시장에서 형성된 객관적 가격을 기초로 한 법령상 산정 방식이라는 점 등을 고려하여 할인·할증을 적용하지 않는 것이 합병당사회사 주주 간 이해상충 가능성을 낮추고 거래조건의 객관성을 확보하는 데 보다 적절하다고 판단하였습니다.

이에 더하여 합병당사회사는 본건 합병에 관한 의사결정 과정에서 일반주주 보호를 위한 절차적 장치도 함께 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 일반주주의 이해관계에 영향을 미칠 수 있으므로, 합병당사회사는 각 회사의 ESG위원회가 특별위원회 기능을 수행하도록 하여 본건 합병의 필요성, 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래절차의 공정성, 주주에게 미치는 영향 등을 검토하도록 하였습니다. 또한 각 ESG위원회는 외부 법률·회계 전문가의 검토를 제공받아 본건 합병의 공정성 및 적법성을 검토하였으며, 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 및 각 사 홈페이지 FAQ 등을 통하여 주주에게 본건 합병 관련 정보를 지속적으로 제공할 예정입니다.한편, 합병당사회사는 2026년 5월 13일 합병계약 체결 승인 이사회 결의, 2026년 5월 14일 합병계약 체결 및 주요사항보고서 공시 등을 통하여 시장에 본건 합병 관련 정보를 공개한 후, 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위해 각 사별 홈페이지에 본건 합병 관련 FAQ를 게시하였습니다. 또한 양 사의 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 통하여 주주의 질의응답에 대응하고, 공통적으로 제기되는 질의사항과 의견을 수집하고 있습니다. 합병당사회사가 게시한 FAQ 및 주주들의 질의응답은 다음과 같습니다.

합병당사회사는 본건 흡수합병 방식이 아시아나항공(주)의 경영 정상화와 재무구조 개선, (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 사업·운영·재무 통합, 통합 FSC로서의 글로벌 경쟁력 강화 및 양 사 주주의 장기적 기업가치 제고라는 본건 거래의 목적을 가장 직접적이고 실효적으로 달성할 수 있는 대안이라고 판단하였습니다.

나) 이해상충 여부에 대한 검토

본건 합병은 합병존속회사인 (주)대한항공이 합병소멸회사인 아시아나항공(주)를 흡수합병하는 거래로서, (주)대한항공은 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)를 자회사로 편입한 이후 본건 합병계약 체결일 현재 아시아나항공(주)의 지배주주 지위에 있습니다. 이에 따라 본건 합병은 모회사와 자회사 간 계열회사 합병으로서, 형식적으로는 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 사이, (주)대한항공 일반주주와 아시아나항공(주) 일반주주 사이, 그리고 (주)대한항공의 최대주주와 일반주주 사이에서 이해상충 가능성이 제기될 수 있는 거래에 해당합니다.

합병당사회사는 위와 같은 본건 합병의 구조적 특성을 인식하고, 본건 합병이 특정 주주 또는 특정 회사에 일방적으로 유리하거나 불리한 조건으로 결정되는 것을 방지하기 위하여 합병비율 산정의 객관성, 외부전문가 검토의 독립성, ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 여부, 주주에 대한 정보 제공 및 주식매수청구권 등 법정 주주보호 절차를 중심으로 본건 합병의 공정성 및 이해상충 해소 여부를 검토하였습니다.

구체적으로, 합병당사회사는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 기준시가 방식에 따라 산정된다는 점, 법령상 외부평가기관의 평가가 의무적으로 요구되지 않음에도 각 회사의 ESG위원회가 독립적인 외부 회계자문사 및 법률자문사의 검토를 제공받았다는 점, 각 ESG위원회가 사외이사로 구성되어 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 합병당사회사와 일반주주의 관점에서 검토하였다는 점, 본건 합병에 반대하는 주주에게 관련 법령상 상법 제527조의3 제4항에 따른 합병 반대의사 통지권 또는 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권 등 보호수단이 부여된다는 점 등을 종합적으로 고려하였습니다.

합병당사회사가 검토한 본건 합병의 주주 간 이해상충 발생 가능성과 그 해소 근거는 다음과 같습니다.

위와 같은 검토 결과, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 형식적인 이해상충 가능성이 존재할 수 있음에도 불구하고, 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산정방법에 따라 결정되고, 각 회사 ESG위원회가 외부 회계자문사 및 법률자문사의 검토를 제공받아 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 검토하였으며, 주주에 대한 정보 제공과 주식매수청구권 등 법정 보호절차가 마련되어 있다는 점에서, 본건 합병으로 인하여 주주의 직접 손해가 발생하거나 주주 간 이해상충이 현실화될 가능성은 제한적인 것으로 판단하였습니다.

특히, (주)대한항공 ESG위원회는 (주)대한항공의 사외이사로 구성되어 본건 합병이 (주)대한항공 및 그 일반주주의 이익에 부합하는지 여부를 검토하였고, 한울회계법인 및 한영회계법인의 회계적 검토와 김앤장 법률사무소의 법률 검토를 제공받았습니다. 아시아나항공(주) ESG위원회 역시 아시아나항공(주)의 사외이사로 구성되어 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병의 공정성 및 적법성을 검토하였으며, 삼일회계법인의 합병비율 적정성 검토와 법무법인 태평양의 법률 검토를 제공받았습니다. 각 ESG위원회는 위와 같은 검토 결과를 바탕으로, 본건 합병계약 체결을 이사회 안건으로 부의하는 것이 타당하다는 취지의 의견을 결의하였습니다.

(주)대한항공 ESG위원회 및 아시아나항공(주) ESG위원회의 이해상충 관련 검토의견은 다음과 같습니다.

또한, 합병당사회사의 법률자문사는 본건 합병이 관련 법령상 요구되는 절차를 준수하여 진행되고, 합병의 목적, 조건 및 절차가 합리적으로 검토되었으며, ESG위원회를 통한 특별위원회 기능 수행, 외부전문가 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 공정성 강화조치가 이루어졌다는 점을 고려할 때, 본건 합병과 관련하여 이사들의 선관주의의무 또는 충실의무 위반이 인정될 가능성은 낮다는 취지의 의견을 제시하였습니다.

이에 각 ESG위원회는 본건 합병이 ① 합병당사회사의 경영효율성 제고 및 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 경쟁력 확보라는 정당한 목적을 가지고 추진되는 거래이고, ② 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 기준에 따라 산정되며 외부 회계자문사의 본질가치 검토를 통해 적정성이 확인되었고, ③ 사외이사로 구성된 ESG위원회가 특별위원회 기능을 수행하고 외부전문가의 검토를 제공받는 등 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 공정성 강화조치를 이행하였으며, ④ 본건 합병에 관한 주요 정보가 공시 및 투자설명서 등을 통하여 주주에게 제공될 예정이라는 점에서, 본건 합병으로 인한 주주의 직접 손해 발생 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성은 낮은 것으로 판단하였습니다.

다) 공정성 강화조치합병당사회사는 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과 자회사인 아시아나항공(주) 간 계열회사 합병에 해당하고, 합병비율 및 합병가액의 산정, 합병절차의 진행, 합병 후 주주 지위의 변경 등과 관련하여 주주 간 이해상충 가능성이 제기될 수 있다는 점을 고려하여 본건 합병의 공정성을 강화하기 위한 절차적 조치를 마련하였습니다.

합병당사회사는 본건 합병의 거래조건이 특정 회사 또는 특정 주주에게 일방적으로 유리하게 결정되는 것을 방지하고, 합병당사회사 및 각 회사 일반주주의 이익이 균형 있게 고려될 수 있도록 각 회사의 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다. 각 ESG위원회는 사외이사로 구성된 이사회 내 위원회로서, 회사 및 지배주주와 독립적인 지위에서 본건 합병의 필요성 및 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성, 주주에게 미치는 영향 및 주주 간 이해상충 가능성을 검토하였습니다.

아울러 합병당사회사는 각 회사의 ESG위원회가 독립적인 외부 법률·회계 전문가의 검토를 제공받도록 하였습니다. (주)대한항공 ESG위원회는 김앤장 법률사무소, 한울회계법인 및 한영회계법인의 검토를 제공받았고, 아시아나항공(주) ESG위원회는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인의 검토를 제공받았습니다. 각 외부전문가는 본건 합병의 목적, 조건 및 절차, 합병비율의 적정성, 주주보호절차 및 이해상충 가능성에 대하여 전문적이고 객관적인 관점에서 검토하였으며, 각 ESG위원회는 해당 검토 결과를 기초로 본건 합병이 각 회사 및 그 주주의 이익에 부합하는지 여부를 논의하였습니다.

각 회사의 ESG위원회 및 이사회는 위와 같은 검토 결과, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되고, 외부 회계자문사의 본질가치 검토 결과 기준시가 방식에 따른 합병비율이 각 회계자문사가 산정한 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었으며, 본건 합병이 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 경쟁력 확보, 경영효율성 제고 및 합병당사회사의 중장기 기업가치 제고라는 경영상 목적을 가지고 추진되는 거래라는 점을 고려할 때, 본건 합병으로 인한 주주의 직접 손해 발생 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성은 제한적인 것으로 판단하였습니다.

각 회사의 이사회 및 ESG위원회가 검토한 주요 내용은 다음과 같습니다.[(주)대한항공]

(주)대한항공은 본건 합병이 아시아나항공(주)를 흡수합병하는 계열회사 간 합병에 해당하고, 합병존속회사 주주와 합병소멸회사 주주 사이의 이해관계 조정이 중요한 거래라는 점을 고려하여, 이사회 결의 전 사외이사들이 본건 합병의 주요 사항을 사전에 검토할 수 있도록 하였습니다.

이에 (주)대한항공은 2026년 4월 30일 사외이사 사전간담회를 개최하여 본건 합병의 추진 경위, 합병계약의 주요 조건, 합병비율 산정 현황, 외부전문가 검토 진행 상황 및 공정성 강화조치 이행계획 등에 관한 사전 검토 의견을 청취하였습니다. 이후 (주)대한항공 ESG위원회는 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하여 2026년 5월 12일 제2차 ESG위원회를 개최하고, 이사회 결의일인 2026년 5월 13일에 앞서 본건 합병의 목적, 조건 및 절차에 대한 검토를 진행하였습니다.

(주)대한항공 ESG위원회는 김앤장 법률사무소로부터 본건 합병의 법률적 절차 및 공정성에 관한 검토 의견을 보고받았고, 한울회계법인 및 한영회계법인으로부터 합병비율 및 합병가액의 적정성에 관한 검토 결과를 보고받았습니다. 특히 (주)대한항공은 자본시장법령상 상장계열회사 간 합병의 경우 외부평가기관의 평가 의무가 면제됨에도 불구하고, 본건 합병의 거래조건에 대한 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 복수의 회계법인을 자율적으로 선임하여 본질가치 검토를 진행하였습니다.

(주)대한항공 ESG위원회는 위 외부전문가 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래절차의 적법성, 주주에게 미치는 영향 및 이해상충 가능성을 종합적으로 검토하였습니다. 그 결과, 본건 합병은 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 경쟁력 확보와 합병당사회사의 기업가치 제고라는 경영상 목적을 가지고 있고, 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에 따라 산정되었으며 외부 회계자문사의 본질가치 검토를 통해 그 적정성이 확인되었다는 점에서 거래조건의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

이에 (주)대한항공 ESG위원회는 본건 합병계약 체결을 이사회 안건으로 부의하는 것에 대하여 출석위원 전원의 찬성으로 의결하고, 그 검토 결과를 2026년 5월 13일 개최된 (주)대한항공 이사회에 보고하였습니다. (주)대한항공 이사회는 ESG위원회의 검토 결과 및 외부전문가 의견을 수렴하여 본건 합병 추진의 필요성과 공정성 강화조치의 이행 여부를 검토한 후, 본건 합병계약 체결을 최종적으로 결의하였습니다.

(주)대한항공이 본건 합병과 관련하여 이행한 주요 공정성 강화조치는 다음과 같습니다.

[아시아나항공(주)]

아시아나항공(주)는 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과 자회사인 아시아나항공(주) 간 계열회사 합병에 해당하고, 본건 합병으로 아시아나항공(주)가 합병소멸회사가 되는 구조라는 점을 고려하여, 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 아시아나항공(주) 및 그 일반주주의 관점에서 별도로 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 아시아나항공(주)는 본건 합병의 절차적 공정성을 강화하기 위하여 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다.

아시아나항공(주) 이사회는 2026년 3월 26일 제3차 이사회에서 이사회 및 위원회 규정 개정을 결의하여, ESG위원회의 직무·권한 및 부의사항에 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 높은 사항에 대한 사전 심의·의결 기능을 포함하고, ESG위원회 구성 기준을 전원 사외이사로 변경하였습니다. 이를 통해 아시아나항공(주) ESG위원회가 본건 합병과 같이 주주 간 이해상충 가능성이 존재할 수 있는 거래에 대하여 독립적인 지위에서 사전 심의·의결 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회는 2026년 4월 14일 제1차 ESG위원회 및 2026년 4월 29일 제2차 ESG위원회를 개최하여, 이사회 결의일인 2026년 5월 13일보다 앞선 시점부터 본건 합병의 주요 사항을 단계적으로 검토하였습니다. 제1차 ESG위원회에서는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인으로부터 본건 합병의 추진 경위, 법무부 가이드라인 적용 배경, 합병비율 평가 방법론 및 가치평가 진행 경과 등에 관한 사전 보고를 청취하였고, 본건 합병이 아시아나항공(주) 및 그 일반주주의 이익에 미치는 영향을 충분히 검토하기 위하여 추가자료 보완 및 외부전문가 의견서 초안 제출을 요청하였습니다.

이후 제2차 ESG위원회에서는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인의 최종 보고를 바탕으로 본건 합병의 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 절차적 적법성, 주주에게 미치는 영향, 주식매수청구권 등 주주보호절차 및 합병비율의 적정성을 종합적으로 검토하였습니다. 아시아나항공(주) ESG위원회는 외부전문가의 설명과 질의응답, 회사가 제공한 자료 및 위원 간 토의 내용을 종합하여, 본건 합병이 아시아나항공(주) 및 그 전체 주주의 이익에 부합하고 합병조건 또한 공정하다고 판단하였습니다.

이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병계약 체결을 이사회 안건으로 부의하는 것에 대하여 출석위원 전원의 찬성으로 의결하였습니다. 아시아나항공(주) 이사회는 ESG위원회의 검토 결과 및 외부전문가 의견을 수렴하여 본건 합병 추진의 필요성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적정성을 검토한 후, 2026년 5월 13일 제4차 이사회에서 본건 합병계약 체결을 최종적으로 결의하였습니다.

아시아나항공(주)가 본건 합병과 관련하여 이행한 주요 공정성 강화조치는 다음과 같습니다.

이와 같이 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 제기될 수 있는 거래라는 점을 고려하여, 각 회사의 ESG위원회가 특별위원회 기능을 수행하도록 하고, 독립적인 외부 법률·회계 전문가의 검토를 거치며, 주주에 대한 충실한 정보 제공 절차를 마련하는 등 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 공정성 강화조치를 이행하였습니다.

2. 소수주주와의 소통현황 및 방안

가) 적극적인 사전 소통에 대한 법무법인의 의견

합병당사회사는 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과 자회사인 아시아나항공(주) 간 계열회사 합병에 해당하고, 합병가액 및 합병비율의 산정, 합병 후 주주 지위의 변경, 주식매수청구권 행사 여부 등과 관련하여 일반주주의 이해관계에 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여, 본건 합병의 진행 과정에서 일반주주에 대한 충실한 정보 제공 및 적극적인 사전 소통의 필요성에 대하여 각 외부 법률자문사의 의견을 청취하였습니다.

다만, 합병당사회사는 본건 합병계약 체결 승인 이사회 결의 전 단계에서 일반주주 전체 또는 일부 주주를 대상으로 본건 합병의 구체적인 조건을 사전에 설명하는 방안에는 현실적인 제약이 있음을 검토하였습니다. 이사회 결의 전에는 본건 합병의 진행 여부, 합병계약의 주요 조건 및 합병비율이 최종 확정되지 않은 상태였고, 해당 정보가 주가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 미공개 중요정보로 평가될 가능성이 있었습니다. 또한, 일부 주주에게만 본건 합병 관련 정보를 제공할 경우 주주평등 원칙, 공정공시 및 자본시장법상 미공개중요정보 이용 관련 규제 측면에서 법률상 문제가 발생할 수 있음을 고려하였습니다.

이에 합병당사회사는 본건 합병계약 체결 승인 이사회 결의 및 주요사항보고서 공시 이후, 공시를 통하여 본건 합병 관련 주요 정보를 시장에 공개한 뒤, 홈페이지 FAQ, IR 대표전화 및 이메일, 공시서류, 투자설명서, 주주총회 관련 안내자료 등을 통해 일반주주와의 소통을 본격적으로 진행하는 것이 적절하다고 판단하였습니다.

나) 일반주주 소통현황

(주)대한항공 및 아시아나항공(주)에서 본건 합병의 주요사항보고서 공시 시점(2026년 5월 13일)부터 현재에 이르기까지 각 사에 접수된 소수주주의 의견 현황은 아래와 같습니다.

마) 일반주주의 의견 개진 방식 및 합병 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부

합병당사회사는 2026년 5월 13일 본건 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 2026년 5월 13일 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 합병당사회사는 위 공시를 통하여 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액 산정근거, 합병계약의 주요 내용, 합병 일정, 주식매수청구권 관련 사항, 합병 후 주주 지위의 변경 및 주주에게 미치는 영향 등을 시장에 공개하였으며, 이후 각 회사 홈페이지, IR 대표전화 및 이메일, 향후 증권신고서·투자설명서·주주총회 소집통지서 등 공시 및 안내자료를 통하여 일반주주가 본건 합병 관련 정보를 확인하고 의견을 개진할 수 있는 채널을 마련하고 있습니다.

본건 합병은 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행될 예정이고, 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 경우 일반합병 방식으로 진행될 예정입니다. 이에 따라 합병당사회사는 각 회사의 합병 절차상 차이를 고려하여 일반주주의 의견 개진 방식 및 권리 행사 절차를 회사별로 구분하여 안내하고 있습니다.

[(주)대한항공]

(주)대한항공은 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행함에 따라, 소규모합병 반대의사 표시 권리를 부여하기 위한 주주확정 기준일을 2026년 5월 28일로 정하고 이를 (주)대한항공 홈페이지에 공고하였습니다. (주)대한항공은 주주확정 기준일부터 2주간인 2026년 5월 28일부터 2026년 6월 11일까지 해당하는 주주의 서면 반대의사 접수 절차를 진행하였으며, 발행주식총수의 20% 미만의 주주가 반대의사를 접수하여 본건 합병을 소규모 합병 방식으로 진행하였습니다.

(주)대한항공은 위 절차를 통하여 소규모합병에 반대하는 주주의 의사표시 기회를 보장하고 있으며, 소규모합병에 반대하는 주주가 법령상 기준 이상으로 존재하는 경우 일반합병 절차로 전환될 수 있음을 주주에게 안내하고 있습니다. 또한, (주)대한항공은 본건 합병의 목적, 소규모합병 절차, 합병비율 산정 근거, 합병신주 발행에 따른 주주 영향, 통합 FSC 출범에 따른 기대효과 및 향후 주주환원 정책 등에 관하여 홈페이지 FAQ 및 IR 채널을 통해 주주의 질의에 대응하고 있습니다.

[아시아나항공(주)]

아시아나항공(주)는 본건 합병을 일반합병 방식으로 진행함에 따라, 2026년 6월 30일을 임시주주총회를 위한 주주확정 기준일로 정하고, 2026년 8월 12일 임시주주총회를 개최할 예정입니다. 아시아나항공(주)는 임시주주총회 소집통지, 의결권 행사 안내 및 반대주주의 주식매수청구권 행사 안내 등을 통하여 일반주주가 본건 합병에 관한 의사결정을 할 수 있도록 관련 절차를 진행할 예정입니다.

아시아나항공(주)의 일반주주는 본건 합병에 관하여 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 있으며, 본건 합병에 반대하는 경우 관련 법령에서 정한 절차와 기간에 따라 반대의사를 통지하고 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 아시아나항공(주)는 본건 합병의 구조, 합병비율 산정 근거, 임시주주총회 일정, 의결권 행사 방법, 주식매수청구권 매수가액 및 행사 절차, 합병신주 교부 방식, 합병 후 (주)대한항공 주주 지위 취득 등에 관하여 홈페이지 FAQ 및 IR 채널을 통해 주주의 질의에 대응하고 있습니다.

[홈페이지 내 FAQ 신설 및 운영]

합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 각 사별로 홈페이지에 본건 합병 관련 FAQ를 게시하였습니다.

또한 양 사는 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였습니다. 이를 통해 모든 주주는 유선 문의와 이메일 질의가 가능하며, 합병당사회사는 주주로부터 접수되는 질의에 대하여 공시된 내용 및 회사가 제공 가능한 범위 내에서 답변할 예정입니다. 향후 반복적으로 접수되는 질의사항 또는 추가 설명이 필요한 사항이 확인되는 경우, 합병당사회사는 FAQ를 보완하거나 공시서류 및 투자설명서에 관련 설명을 추가하는 방식으로 주주가 충분한 정보를 바탕으로 본건 합병에 관한 의사결정을 할 수 있도록 할 예정입니다.

한편, 합병당사회사는 본건 합병에 관한 주주 및 잠재적 투자자의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 6월 19일 각각 대면 주주간담회를 개최하였습니다. (주)대한항공은 2026년 6월 19일 13시 30분 한국투자증권 본사 4층 대강당에서 (주)대한항공 주주를 대상으로, 아시아나항공(주)는 같은 날 16시 30분 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 아시아나항공(주) 주주를 대상으로 각 주주간담회를 개최하였습니다.

합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석 주주의 질의에 응답하였습니다. 위 주주간담회에서 언급된 주요 질의 및 이에 대한 합병당사회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.

3. 일반주주 보호방안

가) 총 주주 보호의 측면

합병당사회사의 각 ESG위원회는 외부 법률·회계 자문사의 검토 결과를 바탕으로, 본건 합병이 통합 FSC(Full Service Carrier) 출범을 통하여 합병당사회사의 글로벌 경쟁력을 강화하고, 비용 절감, 노선·스케줄 최적화, 재무구조 개선 및 경영효율성 제고 효과를 통해 합병당사회사의 장기적 기업가치를 증대하기 위한 거래라고 판단하였습니다.

본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식에 따라 산정되었습니다. 합병 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 합병가액을 산정하는 방식입니다. 이러한 방식은 한국거래소 유가증권시장에서 형성된 시장가격을 기초로 하므로, 합병가액 산정 과정에서 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지를 제한하고, 특정 주주 또는 특정 회사에 일방적으로 유리한 합병비율이 산정될 가능성을 낮추는 기능을 합니다. 한편, 본건 합병은 상장계열회사 간 합병으로서 자본시장법령상 외부평가기관의 평가 의무가 면제되는 구조임에도 불구하고, 합병당사회사는 자율적으로 외부 회계자문사를 선임하여 본질가치 기준 합병비율 적정성 검토를 진행하였습니다. (주)대한항공 측은 한울회계법인 및 한영회계법인을, 아시아나항공(주) 측은 삼일회계법인을 각각 선임하여 자산가치, 수익가치 및 본질가치를 검토하였고, 검토 결과 기준시가 기준 합병비율이 각 회계자문사가 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정 범위 내에 포함됨을 확인하였습니다.

이와 같은 검토 결과, 합병당사회사의 각 ESG위원회 및 이사회는 본건 합병이 합병당사회사 및 일반주주를 포함한 전체 주주의 장기적 이익에 부합하고, 합병가액 및 합병비율 또한 객관적 기준에 따라 산정되어 일반주주 보호 측면에서 합리적인 수준이라고 판단하였습니다.

나) 일반주주 보호를 위한 강화조치: ESG위원회 운영 및 자율적 외부평가

본건 합병의 일반주주 보호를 위한 핵심 강화조치는 ① 합병당사회사의 각 ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 및 ② 자율적 외부평가법인 선임을 통한 합병비율 적정성 검증입니다.

합병당사회사는 각 회사의 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하여, 사외이사 중심의 독립적 심의기구가 본건 합병의 거래 목적, 거래조건, 합병비율, 절차 및 주주에게 미치는 영향을 검토하도록 하였습니다. 각 ESG위원회는 외부 법률·회계 자문사의 검토 결과를 보고받고 이를 바탕으로 본건 합병이 각 회사 및 그 일반주주의 이익에 부합하는지 여부를 심의하였으며, 그 검토 결과를 각 이사회에 보고하였습니다.

또한, 합병당사회사는 본건 합병이 외부평가 의무가 면제되는 상장계열회사 간 합병임에도 불구하고, 일반주주 보호와 거래조건의 객관성 보강을 위하여 외부 회계자문사를 자율적으로 선임하였습니다. 특히 (주)대한항공 측은 한울회계법인 및 한영회계법인 2개 회계법인의 검토 결과를 활용하여 합병비율 적정성 검토의 객관성과 신뢰성을 보강하였고, 아시아나항공(주) 측은 삼일회계법인을 선임하여 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 합병비율의 적정성을 별도로 검토하였습니다.

이에 따라 합병당사회사의 각 ESG위원회 및 이사회는 본건 합병의 목적, 조건 및 절차가 특정 주주에게 일방적으로 유리하거나 불리하게 결정되지 않았고, 본건 합병과 관련하여 일반주주 보호를 위한 주요 공정성 강화조치가 이행된 것으로 판단하였습니다.

다) 일반주주 보호 방안: 주식매수청구권

본건 합병에 반대하는 일반주주에게는 관련 법령이 정하는 바에 따라 주식매수청구권이 부여됩니다. (주)대한항공은 본건 합병을 소규모합병으로 진행할 예정이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.아시아나항공(주)는 일반합병으로 진행됨에 따라 아시아나항공(주) 일반주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수청구권 행사 절차는 이사회 결의 후 반대의사 통지 및 합병 승인 결의 후 주식매수청구로 구성되며, 명부주주는 회사에, 실질주주는 해당 거래 증권회사를 통해 관련 절차를 진행하게 됩니다.

주식매수청구권의 행사 절차, 가격 및 일정의 구체적 내용은 다음과 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 아시아나항공(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

i) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2026년 05월 12일)

ii) 산출 내역

iii) 반대의사의 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 06월 30일) 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 소멸회사의 이사회결의 공시일(2026년 05월 13일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 08월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 08월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 08월 11일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.iv) 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 08월 28일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.v) 접수 장소

vi) 청구 기간

한편, 본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 당사자는 상호 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.

라) 일반주주 보호 방안: 일반주주 의견 개진 및 추가 소통 조치

합병당사회사는 2026년 5월 13일 본건 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 2026년 5월 13일 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 이를 통해 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액 산정근거, 합병계약의 주요 내용, 합병 일정, 주식매수청구권 관련 사항, 합병 후 주주 지위의 변경 및 주주에게 미치는 영향 등을 공시하였습니다.

(주)대한항공은 본건 합병을 소규모합병으로 진행함에 따라, 소규모합병 반대의사 표시 권리를 부여하기 위한 주주확정 기준일을 2026년 5월 28일로 정하고 이를 (주)대한항공 홈페이지에 공고하였습니다. (주)대한항공은 주주확정 기준일부터 2주간인 2026년 5월 28일부터 2026년 6월 11일까지 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주주의 서면 반대의사 접수 절차를 진행하였고, 20% 미만의 반대의사가 접수되어 본건 합병을 소규모 합병방식으로 진행할 예정입니다.

아시아나항공(주)는 본건 합병을 일반합병으로 진행함에 따라, 2026년 6월 30일을 임시주주총회를 위한 주주확정 기준일로 정하고, 2026년 8월 12일 임시주주총회를 개최할 예정입니다. 아시아나항공(주)는 임시주주총회 소집통지, 의결권 행사 안내 및 반대주주의 주식매수청구권 행사 안내 등을 통하여 일반주주가 본건 합병에 관한 의사결정을 할 수 있도록 관련 절차를 진행할 예정입니다.[홈페이지 내 FAQ 신설 및 운영]

합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 각 회사 홈페이지에 본건 합병 관련 FAQ를 게시하였습니다. 이를 통해 주주의 궁금증을 해소하는 동시에 본건 합병과 관련한 적극적 소통 의지를 표명하였습니다. 또한 합병당사회사는 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였습니다. 이를 통해 모든 주주는 유선 문의와 이메일 질의가 가능하며, 합병당사회사는 주주로부터 접수되는 질의에 대하여 공시된 내용 및 회사가 제공 가능한 범위 내에서 답변할 예정입니다.

(4) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병 후 존속법인은 (주)대한항공이고, 아시아나항공(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속법인인 (주)대한항공은 아시아나항공(주)의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 합병존속회사인 (주)대한항공의 최대주주는 지분 26.13%를 보유하고 있는 (주)한진칼이며, 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 최대주주는 지분 63.88%를 보유하고 있는 합병존속회사인 (주)대한항공입니다. 본건 합병 완료 이후, 합병존속회사인 (주)대한항공의 최대주주 지분율은 24.76%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 아시아나항공(주)는 (주)대한항공에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

본건 합병 전에 취임한 합병존속회사 (주)대한항공의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병 계약서에 따라 본래의 임기만료일까지 계속되며 이사 및 감사위원회 위원은 남은 임기 동안 동일한 지위를 유지합니다(상법 제527조의4 적용없음). 본건 합병으로 인하여 소멸되는 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 이사 및 감사는 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실할 예정입니다.(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병존속회사인 (주)대한항공은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)를 흡수합병함에 따라, 아시아나항공(주)의 일체의 자산·부채·권리·의무를 포괄승계하게 됩니다. 이에 따라 합병 직후 단기적으로는 아시아나항공(주)가 보유한 높은 수준의 부채 및 리스부채가 합병법인의 연결 재무제표에 반영됨으로써 부채비율 상승 및 재무레버리지 확대가 불가피할 수 있습니다.

다만, 중장기적으로는 합병을 통한 통합 현금흐름 창출 능력 강화 및 중복 비용 절감에 따른 수익성 개선 효과가 단기적인 재무지표 악화를 상회할 것으로 기대됩니다. 구체적으로, 항공기 도입·리스, 엔진 정비, 항공유 구매 등 주요 원가 항목에 대한 통합 구매·계약을 통해 원가 경쟁력을 확보할 수 있으며, 양사에 분산된 유동성을 통합 관리함으로써 자금 운용 효율성이 제고되고 확보된 현금 여력을 기반으로 항공기 도입 투자 최적화 및 재무 레버리지 개선이 가능해질 것으로 판단됩니다. 또한, 해외 지점 및 영업망의 통합을 통한 중복 관리비용 절감, 지상조업·기내식 등 운항 인프라의 통합 운영을 통한 고정비 절감 효과도 수익성 개선에 기여할 것으로 기대됩니다.

아울러, 통합 대한항공은 확대된 노선 네트워크 및 운항 규모를 기반으로 국제 신용평가기관의 평가에서 보다 유리한 위치에 놓일 것으로 예상되며, 이는 자본시장에서의 조달 비용 절감 및 신용등급 개선으로 이어져 재무 안정성 회복을 가속화하는 선순환 구조를 형성할 것으로 기대됩니다. 이러한 재무 건전성 강화는 향후 친환경 항공기 도입 등 미래 투자 재원 확보 측면에서도 긍정적인 기반이 될 것으로 판단됩니다.

합병 전후 재무상태표의 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

합병법인인 (주)대한항공의 항공운송부문은 여객사업, 화물사업, 항공우주사업을 주력으로 영위하고 있습니다. 여객사업은 국내 10개 도시 및 해외 33개국 96개 도시에 취항하는 광범위한 노선 네트워크를 기반으로 국내선 및 국제선 여객 운송을 수행하고 있으며, 화물사업은 국내 1개도시 및 해외 25개국 44개 도시에 화물기를 운항하며 반도체·자동차·배터리 부품 등 산업재부터 전자상거래·신선화물·의약품 등 다양한 품목의 항공화물을 수송하고 있습니다.

최근 글로벌 항공운송 업종은 코로나19 팬데믹 이후 여객 수요의 회복세에도 불구하고, 고유가·고환율 장기화, 저비용항공사(LCC)의 공격적 확장, 중국 항공사의 국제선 증편 등 경쟁 심화로 인해 수익성 변동성이 확대되고 있습니다. 또한, 글로벌 공급망 재편 및 무역 환경 변화로 인한 화물 수요 불확실성, 친환경 항공연료(SAF) 도입 의무화 등 규제 강화에 따른 비용 부담 증가로 경영 환경이 악화되고 있습니다. 이러한 환경에서 규모의 경제 확보 및 네트워크 경쟁력 강화를 통한 새로운 성장 동력 마련이 필요한 상황입니다.

합병을 통해 양사의 노선 네트워크를 통합하여 글로벌 영업력을 강화할 수 있을 것으로 전망됩니다. 특히, 환승 연결 네트워크 확대를 통한 인천국제공항의 허브 경쟁력 강화, 통합 기재 운용을 통한 운항 효율성 제고, 그리고 스카이팀(SkyTeam) 중심의 글로벌 파트너십 강화를 통해 보다 경쟁력 있는 항공운송 서비스를 제공할 수 있게 됩니다. 이를 통해 고부가가치 여객 및 특수화물 분야에서의 시장 점유율 확대와 수익성 개선이 기대됩니다.

따라서, 본건 합병을 통해 글로벌 항공시장에서의 경쟁력을 제고할 수 있는 기반을 마련하고, 급변하는 항공 수요 변화에 신속히 대응하며, 고객의 차별화된 운송 수요에 부합하는 맞춤형 서비스를 제공함으로써 통합 대한항공의 새로운 성장 동력이 될 것으로 기대합니다.

(4) (주)대한항공 및 아시아나항공(주) 주주가치에 미치는 영향

합병당사회사는 양 사 주주가치를 보호하기 위해 다각적인 검토를 진행하였습니다. 본건 합병은 양 사 주주의 권익 보호를 최우선으로 고려하여, 합병비율을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 공정하게 산정하였습니다. 본건 합병은 주권상장법인 간 합병으로서, 합병당사회사는 기준시가 방식에 따라 합병가액 및 합병비율을 산정하였고, 산정된 합병가액에 별도의 할인 또는 할증을 적용하지 않았습니다.

또한, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점에서 주주 간 이해상충 가능성을 낮추고 의사결정 절차의 공정성을 강화할 필요가 있다고 보아, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에서 제시한 공정성 강화조치의 취지를 고려하였습니다. 이에 따라 각 회사의 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하고, 외부 법률자문기관 및 외부 회계법인의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적정성 및 주주보호 방안을 검토하였습니다.

합병당사회사는 기준시가 방식에 따라 산출된 합병비율이 양사의 가치를 적절히 반영하는지 객관적으로 검증하기 위하여, 합병존속회사인 (주)대한항공은 한울회계법인 및 한영회계법인을, 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 삼일회계법인을 각각 외부 회계법인으로 활용하였습니다. 각 외부 회계법인의 검토 결과, 본건 합병비율은 외부 회계법인이 본질가치 평가법 등에 따라 산정한 적정 합병비율의 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다.

종합적으로, 합병당사회사는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 양사의 가치를 합리적으로 반영하고 있으며, 거래조건의 공정성이 훼손되지 않는 것으로 판단하였습니다. 또한, 기준시가에 별도의 할인 또는 할증을 적용하지 않음으로써 특정 회사 또는 특정 주주에게 유리하거나 불리한 임의적 조정이 개입될 여지를 배제하고, 양 사 주주 모두에게 동일한 법령상 산정 기준이 적용되도록 하였습니다.

본건 합병에 따라 합병신주 배정 기준일 현재 아시아나항공(주)의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주는 보유한 아시아나항공(주) 보통주식 1주당 (주)대한항공 보통주식 0.2736432주를 배정받을 예정입니다. 다만, (주)대한항공이 보유하고 있는 아시아나항공(주) 보통주, 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 보유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

본건 합병으로 (주)대한항공이 발행할 합병신주는 총 20,337,721주로, 이는 (주)대한항공 발행주식총수의 약 5.52%에 해당합니다. 이에 따라 (주)대한항공 기존 주주에게는 합병신주 발행에 따른 지분율 희석 효과가 발생할 수 있으나, 합병당사회사는 본건 합병이 양사의 인적ㆍ물적 자원, 노선망, 운수권, 슬롯, 정비ㆍ운항 인프라 및 영업 기반의 통합을 수반하는 거래라는 점에서 중장기적으로 통합 항공사의 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

아시아나항공(주)의 기존 주주는 본건 합병을 통해 아시아나항공(주) 주식 대신 (주)대한항공의 합병신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 아시아나항공(주) 주주는 합병 이후 통합 항공사의 주주로서 양사 통합에 따른 성장성과 시너지 효과를 공유할 수 있으며, 기존 아시아나항공(주)의 단일 사업 및 재무구조에 따른 위험이 통합 항공사의 사업 포트폴리오와 재무 기반으로 분산되는 효과를 기대할 수 있습니다.

아울러 아시아나항공(주)는 본건 합병이 일반합병 방식으로 진행됨에 따라, 합병에 반대하는 주주에게 상법 및 자본시장법령에 따른 주식매수청구권을 부여하여 투자 회수 기회를 보장하고자 합니다. 반면 (주)대한항공은 본건 합병이 소규모합병 방식으로 진행될 예정이므로 법령상 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

이 외에도, 합병당사회사는 주주의 이해를 돕고 충분한 정보에 기초한 의사결정이 이루어질 수 있도록 증권신고서 및 관련 공시서류를 통해 본건 합병의 배경과 목적, 합병비율 및 합병가액 산정 근거, 외부전문가 검토 내용, 주식매수청구권 또는 소규모합병 반대의사 통지 절차, 합병 일정 및 투자자 유의사항 등을 기재하였습니다. 또한, 합병당사회사는 합병 FAQ 자료 게시 및 IR 담당부서 연락처 공개 등을 통해 주주와의 상시 소통창구를 마련하고, 본건 합병에 관한 주주의 문의 및 의견 개진이 가능하도록 조치하였습니다.

종합적으로, 본건 합병을 통해 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 사업적 역량을 강화할 뿐 아니라, 각 사 주주의 주주가치 또한 다방면으로 개선할 수 있을 것으로 판단됩니다. 본건 합병으로 기대되는 각 사의 구체적인 주주가치 제고 효과는 다음과 같습니다.- (주)대한항공

① 통합 항공사 출범에 따른 장기 주주가치 제고

본건 합병을 통해 (주)대한항공은 아시아나항공(주)의 인적ㆍ물적 자원, 노선망, 운수권, 슬롯, 정비ㆍ운항 인프라 및 영업 기반을 통합하게 됩니다. 이에 따라 중복 노선의 효율적 조정, 스케줄 운영 최적화, 신규 시장 개발, 정비ㆍIT 인프라ㆍ구매 기능 통합 등을 통한 수익 증대 및 비용 절감 효과를 기대할 수 있습니다. 이러한 통합 시너지는 중장기적으로 통합 항공사의 경쟁력과 수익성 제고에 기여할 수 있으며, (주)대한항공 기존 주주의 주주가치 제고에도 긍정적으로 작용할 것으로 판단됩니다.

② 합병신주 발행에 따른 영향 완화

본건 합병으로 (주)대한항공이 발행할 합병신주는 총 20,337,721주로, 이는 (주)대한항공 발행주식총수의 약 5.52%에 해당합니다. 이에 따라 기존 (주)대한항공 주주에게는 합병신주 발행에 따른 지분율 희석 효과가 발생할 수 있습니다. 다만, 본건 합병은 단순한 주식 수 증가가 아니라 아시아나항공(주)의 자산, 영업 기반 및 항공운송사업 관련 유ㆍ무형 자원의 통합을 수반하는 거래입니다. 합병당사회사는 본건 합병을 통해 확보되는 사업적ㆍ재무적 효과가 합병신주 발행에 따른 영향을 중장기적으로 완화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

③ 재무 안정성 및 주주환원 기반 강화

(주)대한항공은 본건 합병 이후 통합 절차를 통해 운항 인프라의 통합 운영, 중복 비용 절감, 유동성 통합 관리 및 자금 운용 효율화 등을 추진할 예정입니다. 이를 통해 통합 항공사의 재무 안정성과 이익 창출력이 제고될 경우, 장기적으로 주주환원 기반 또한 강화될 수 있을 것으로 기대됩니다. (주)대한항공은 현재 별도 재무제표 기준 당기순이익의 30% 이내에서 환원하는 중장기 배당정책을 보유하고 있으며, 합병 이후에도 수익성 중심의 사업 운영을 바탕으로 주주환원 방안을 지속적으로 검토할 계획입니다.- 아시아나항공(주)

① (주)대한항공 합병신주 교부에 따른 통합 항공사 성장성 공유

아시아나항공(주)의 기존 주주는 본건 합병을 통해 아시아나항공(주) 주식 대신 (주)대한항공의 합병신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 아시아나항공(주) 주주는 합병 이후 통합 항공사의 주주로서 양사 통합에 따른 성장성과 시너지 효과를 공유할 수 있습니다. 또한 기존 아시아나항공(주) 단일 사업 및 재무구조에 따른 위험이 통합 항공사의 사업 포트폴리오와 재무 기반으로 분산됨으로써, 투자 안정성이 제고되는 효과를 기대할 수 있습니다.

② 주식 유동성 및 환금성 제고

본건 합병이 완료되면 아시아나항공(주) 주식은 상장폐지될 예정이고, 기존 아시아나항공(주) 주주는 합병비율에 따라 (주)대한항공 보통주를 보유하게 됩니다. (주)대한항공 보통주는 통합 항공사의 주식으로서 상대적으로 유동성과 환금성이 높은 주식에 해당하므로, 기존 아시아나항공(주) 주주가 보유하던 주식의 유동성 측면에서의 제약이 완화될 수 있을 것으로 판단됩니다.

③ 주식매수청구권을 통한 투자 회수 기회 보장

아시아나항공(주)는 본건 합병이 일반합병 방식으로 진행됨에 따라, 합병에 반대하는 주주에게 상법 및 자본시장법령에 따른 주식매수청구권을 부여합니다. 이에 따라 본건 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주는 관련 절차에 따라 보유 주식의 매수를 청구함으로써 투자 회수 기회를 확보할 수 있습니다. 이는 합병으로 인한 주주 선택권 제한 가능성을 완화하고, 아시아나항공(주) 주주의 권익을 보호하기 위한 조치로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 합병 및 관련 통합 절차의 진행과 병행하여, 합병당사회사는 본건 합병에 따른 경영자원 통합 및 (주)한진칼 지주회사 체제 내 지분소유 구조 정리를 위하여, LCC 계열회사 및 지원사업 부문 계열회사와 관련한 후속 구조개편 방안에 관한 초기 검토를 진행하고 있습니다.

먼저, 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사이자 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 에어부산(주) 지분(보통주 약 58.40%), 아시아나IDT(주) 지분(보통주 약 76.22%) 및 한진세이버(주) 지분(보통주 약 80%)을 보유하고 있습니다. 해당 사항은 공정거래법상 손자회사는 해당 국내 계열회사의 발행주식총수를 소유하는 경우를 제외하고 국내 계열회사 주식을 소유할 수 없다는 행위제한을 위반하고 있는 사항이며, 합병존속회사는 이를 해소하기 위하여 아시아나항공(주)로부터 해당 지분을 취득하는 방안을 포함한 행위제한 해소방안이 검토될 예정입니다.

아울러, 지주회사의 증손회사인 아시아나IDT(주), 아시아나에어포트(주) 및 한진세이버(주)는 각각 아시아나티앤아이(주)의 보통주를 각 40%, 24%, 16% 소유하고 있는바, 공정거래법상 증손회사는 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없다는 사항을 위반하고 있습니다. 상기 행위제한 위반을 해소하기 위하여, 아시아나티앤아이(주)의 보통주 20%를 소유하고 있는 금호건설(주)와 협의하여 아시아나티앤아이(주)를 청산 또는 해산하는 방안을 포함한 행위제한 해소방안이 검토될 예정입니다.한편, 공정거래법 제18조 제4항 제1호 및 제5항 제1호는 일반지주회사의 손자회사 및 증손회사가 각각 손자회사·증손회사에 해당하게 된 날부터 2년간 국내 계열회사의 주식을 계속 소유할 수 있도록 유예기간을 두고 있습니다. 본건의 경우, (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 그 대주주로 변경된 2024년 12월 12일이 기산일에 해당하므로, 합병당사회사는 동 유예기간이 만료되는 2026년 12월 11일까지 상기 행위제한 요건을 해소하여야 합니다.

상기 지분 취득 및 아시아나티앤아이(주) 청산·해산 등은 공정거래법상 지주회사의 손자회사 및 증손회사 행위제한 위반 가능성에 따른 규제 리스크를 해소하고, 이를 통해 규제 위반 시 발생할 수 있는 합병당사회사의 평판저하 및 제재에 따른 경제적·법률적 부담 등의 부정적인 영향을 해소하여 합병당사회사의 기업가치를 제고하기 위한 조치의 일환으로 검토되는 것입니다. 다만, 본 증권신고서 제출일 현재 위 지분 취득 및 아시아나티앤아이(주) 청산·해산 등 구체적인 실행 방안은 확정되지 않았으며, 이는 향후 외부평가 결과, 세무·회계 검토, 관련 인허가·신고 절차 및 이사회 승인 등 내부 절차에 따라 결정될 예정입니다. 향후 행위제한 해소방안에 관한 구체적인 사항이 확정되는 경우, 합병당사회사는 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시 등을 통해 주주 및 시장에 안내할 예정입니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요 가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭합병 상대방 회사의 명칭은 아시아나항공주식회사로 표기합니다. 영문으로는 ASIANA AIRLINES, INC.로 표기합니다.(2) 설립일자회사는 1988년 2월 17일 설립되었으며,1999년 12월 22일 주식을 KOSDAQ 증권시장에 등록하고,2008년 3월 28일자로 한국거래소 유가증권시장에 주식을 이전 상장하였습니다.(3) 주요사업의 내용합병 상대방 회사는 2025년 말 기준 여객기 총 68대의 항공기를 보유하고, 국내 6개 도시, 해외 22개국 53개 도시에 취항하고 있습니다. 정기적으로 여객과 화물을 수송하며 매출을 창출하는 항공운송사업을 영위하며, 2025년 누계 국내여객 472만명, 국제여객 1,216만명을 수송하였습니다. 나. 임직원현황 (1) 임원 현황

(2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 해당사항이 없습니다.

(3) 등기임원 겸직 현황

(4) 직원 등 현황

(5) 육아지원제도 사용 현황

(6) 유연근무제도 사용 현황

(7) 미등기임원 보수 현황

다. 주요주주 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황

(2) 5% 이상 주식 소유현황

(3) 소액주주현황

※ 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2025년 12월 31일자 기준입니다.(4) 최대주주의 최대주주의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

라. 최근 3년간 요약연결재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보 (연결기준)

요약재무정보(연결)

주) 상기요약표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용 회사는 2011년부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며, 한국채택국제회계기준 하에서의 전년도 대비 연결대상회사 변동내용은 아래와 같습니다.

(2) 최근 3년간 요약재무정보 (별도기준)

요약재무정보(별도)

주) 상기요약표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

(3) 연결/별도 재무제표에 관한 회계감사인의 감사의견

3. 합병의 형태

가. 합병 방법 본건 합병은 (주)대한항공이 아시아나항공(주)를 흡수합병하는 건이며, 합병존속회사인 (주)대한항공은 존속하고, 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 소멸합니다. (주)대한항공은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정 기준일 현재 아시아나항공(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. (주)대한항공이 보유하고 있는 아시아나항공(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며, 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식과 더불어 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 나. 간이합병 또는 소규모합병 여부본건 합병으로 인하여 합병존속회사인 (주)대한항공이 발행하는 합병신주의 총수는 20,337,721주로서 (주)대한항공(합병 존속회사)의 발행주식총수인 368,220,661주의 약 5.52%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)에서 정하는 바에 해당됩니다.

[간이합병 및 소규모합병 관련 법령]

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)대한항공은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, (주)대한항공의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 아시아나항공(주)의 합병을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다. 본건 합병의 선행 조건인 (주)대한항공의 이사회 승인, 아시아나항공(주)의 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 본건 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

4. 진행경과 및 일정 가. 진행경과 및 일정

(참고) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용

• (주)대한항공(합병존속회사)

• 아시아나항공(주)(합병소멸회사)

나. 주요일정

다. 증권신고서 제출 여부

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 합병존속회사인 (주)대한항공은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 한편, 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 아시아나항공(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙 2024년 8월 7일에 시행된 개정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률('공정거래법') 제11조 제1항 제4호에 따라 모자회사간 합병의 경우 기업결합신고 대상에서 제외됩니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액·비율합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

2. 산출근거본건 합병의 당사회사인 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.※ 관련 법규

가. (주)대한항공 기명식 보통주 합병가액유가증권시장 상장법인인 (주)대한항공 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 05월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 14일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2026년 05월 12일을 기산일로 하여 소급한 (주)대한항공 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 아시아나항공(주) 기명식 보통주 합병가액유가증권시장 상장법인인 아시아나항공(주) 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 05월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 14일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2026년 05월 12일을 기산일로 하여 소급한 아시아나항공(주) 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본건 합병은 유가증권시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병존속회사는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 합병 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 합병비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 기준시가를 통해 산출된 합병비율과 외부 회계법인의 공정성 평가를 통해 산출된 합병비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다.

구체적으로 (주)대한항공 ESG위원회는 본건 합병의 합병비율 및 합병가액의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 한울회계법인 및 한영회계법인을 회계자문사로 선임하였고, 본건 합병의 법률적 적법성, 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 절차적 적절성을 검토하기 위하여 김앤장 법률사무소를 법률자문사로 선임하였습니다. 아시아나항공(주) ESG위원회는 합병소멸회사 및 그 주주의 관점에서 본건 합병비율의 적정성과 거래조건의 공정성을 검토하기 위하여 삼일회계법인을 회계자문사로 선임하였고, 본건 합병계약의 주요 조건, ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 가능성, 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 등을 검토하기 위하여 법무법인 태평양을 법률자문사로 선임하였습니다.

각 회계자문사는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율 외에도, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 및 동 규정 시행세칙상 본질가치법 등을 활용하여 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하였습니다. 그 결과 본질가치 기준 적정 합병비율의 범위는 한울회계법인 1 : 0.246068 ~ 1 : 0.311492, 한영회계법인 1 : 0.2334957 ~ 1 : 0.3120974, 삼일회계법인 1 : 0.2342078 ~ 1 : 0.3043500으로 산정되었으며, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산출된 본건 합병비율 1 : 0.2736432는 위 각 회계자문사의 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다.

이와 같이 합병당사회사는 자본시장법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고, 각 회사 ESG위원회의 검토 절차와 독립적인 외부전문가의 법률·회계 검토를 통해 본건 합병비율 및 거래조건의 적정성과 공정성을 보충적으로 확인하였습니다. 관련 ESG위원회 운영 및 외부전문가 검토에 관한 구체적인 사항은 본 신고서 「I. 합병에 관한 기본사항 - ② 독립적 외부전문가의 검토」 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병의 합병비율 적정성에 관한 독립적이고 객관적인 검토를 받기 위하여, 한울회계법인 및 한영회계법인을 재무전문가로 선임하였으며, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다.

가) 구체적인 활동 내역(주)대한항공대한항공 ESG위원회가 회계 자문사로 선임한 한울회계법인 및 한영회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

[아시아나항공(주)]

아시아나항공(주) ESG위원회가 회계 자문사로 선임한 삼일회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

나) (주)대한항공 및 아시아나항공(주) ESG위원회 재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식1. 합병당사회사 ESG위원회 재무전문가의 가치평가 방법론

(주)대한항공과 아시아나항공(주)의 각 ESG위원회는 자본시장법령상 기준시가에 따른 합병비율 외에, 외부 회계자문사를 통해 본건 합병비율의 적정성을 추가적으로 검토하였습니다. 각 ESG위원회는 본건 합병의 합병당사회사가 모두 유가증권시장 상장법인으로서 자본시장법령에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한다는 점을 인지한 상태에서, 독립적인 외부 회계자문사를 통하여 기준시가 방식에 따른 합병비율의 적정성을 별도로 검증하고자 하였습니다.

본건 합병의 회계자문사가 적용한 가치평가 방법론은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 합병가액 산정 방법론을 기초로 합니다. 본건 합병의 합병당사회사는 모두 유가증권시장 상장법인이므로, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식이 자본시장법령상 합병가액 산정에 적용됩니다.

다만, 각 ESG위원회는 기준시가 방식에 따른 합병비율 외에도 합병당사회사의 실질적인 가치에 비추어 본건 합병비율이 적정한 범위 내에 있는지 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인을, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인을 각 회계자문사로 선임하여, 각 회계자문사로 하여금 독립적인 지위에서 합병당사회사의 본질가치 및 수익가치 등을 검토하도록 하였습니다.

본건 합병의 회계자문사 3개사인 한울회계법인, 한영회계법인 및 삼일회계법인은 기준시가 방식에 따른 합병가액 산정 결과의 적정성을 객관적으로 검증하기 위하여, 본질가치법을 적용하거나 이를 주요 검토방법으로 활용하였습니다. 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방식이며, 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」상 자산가치 조정항목을 반영하여 산정하고, 수익가치는 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하여 미래 현금흐름, 할인율(WACC), 영구성장률 등을 반영하여 산정하는 방식입니다.

각 회계자문사는 각 ESG위원회의 요청에 따라 합병당사회사로부터 필요한 자료를 제공받고, 사업계획, 재무자료, 산업 전망, 주요 가치평가 가정 등을 검토하였으며, 각자의 전문적 판단에 따라 본건 합병비율의 적정성 범위를 산정하였습니다. 각 회계자문사는 위 검토 결과, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 본질가치 또는 이에 준하는 가치평가 방법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 의견을 각 ESG위원회에 제출하였습니다.

2. (주)대한항공 ESG위원회 회계자문사(한영회계법인)의 가치평가 방법론

한영회계법인은 본건 합병의 합병당사회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 유가증권시장 주권상장법인에 해당하므로, 본건 합병의 합병가액은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되는 것이 원칙임을 전제로 하였습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 합병당사회사의 주주 간 이해관계에 영향을 미칠 수 있는 거래이고, 법무부 가이드라인상 계열회사 간 합병의 경우 거래조건의 공정성을 뒷받침하기 위한 절차적 검토가 요구될 수 있다는 점을 고려하여, 한영회계법인은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율이 합병당사회사의 실질적인 가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지 추가적으로 검토하였습니다. 한영회계법인은 이를 위하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에서 정한 본질가치법을 적용하였고, 본질가치를 구성하는 자산가치와 수익가치 중 수익가치는 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 본건 합병가액은 자본시장법에 따라 기준시가로 산정될 예정이나, 합병비율의 적정성 검토를 위해 자본시장법상 규정된 본질가치를 산정하여 수익가치와 자산가치를 고려한 합병비율의 적정성을 검토하였다고 설명하였습니다.

한영회계법인이 적용한 현금흐름할인모형은 합병당사회사의 미래 영업활동에서 창출될 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험과 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용 자산가치를 가산하고 이자부부채 등 채권자 가치를 차감하여 주주가치를 산정하는 방식입니다. 한영회계법인은 수익가치 산정 시 평가기준일을 2025년 12월 31일로 설정하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 총 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 또한 추정기간 이후의 계속기업가치는 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 매출액, 원가 및 투자비(CAPEX), 순운전자본 변동 등을 추정하여 잉여현금흐름을 산정하였고, 산정된 현금흐름을 WACC로 할인하여 수익가치를 산출하였습니다. 한영회계법인 보고자료는 수익가치를 DCF 방식으로 산정하면서 미래현금흐름의 추정, 할인율의 추정, 주주가치의 산정 순서로 평가가 이루어졌음을 설명하고 있습니다.

한영회계법인은 할인율 산정 시 무위험이자율, 시장위험프리미엄, 유사기업 베타, 부채비율, 타인자본비용 및 법인세율 등을 반영하였습니다. 구체적으로 무위험이자율은 평가기준일 현재의 Spot 무위험이자율 3.39%를 적용하였고, 시장위험프리미엄은 한국공인회계사회가 발표한 한국의 시장위험프리미엄 가이던스상 8.00%를 적용하였습니다. 베타는 유사회사로 선정된 기업의 평가기준일 현재 과거 2개년 평균 Monthly Beta의 평균값을 대용베타로 선정하였으며, 부채비율은 해당 유사회사의 평균 자본구조를 반영하였습니다. 자기자본비용은 무위험이자율에 Levered Beta와 시장위험프리미엄을 반영하여 산정하였고, 타인자본비용은 (주)대한항공의 경우 회사의 가중평균차입이자율 3.74%, 아시아나항공(주)의 경우 3.91%를 각각 적용하였습니다. 그 결과 WACC는 (주)대한항공 5.10%, 아시아나항공(주) 5.18%로 산정되었습니다.

또한, 한영회계법인은 항공운송업의 수익성과 현금흐름이 기재 운용계획, 노선별 공급량, 탑승률, 운임, 유류비, 환율, 인건비, 리스료, 정비비, CAPEX 및 운전자본 변동 등 다양한 산업 특수 요인에 영향을 받는다는 점을 고려하여, 회사가 제시한 사업계획과 외부 거시경제 전망자료를 함께 검토하였습니다. 한영회계법인은 EIU가 제공한 2026년 3월 거시경제지표 전망치를 활용하여 소비자물가상승률, 명목임금상승률, 원/달러 환율 및 유가 전망을 반영하였고, (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 기재계획, ASK, L/F, Yield, 유류할증료, 연료유류비, 기타 변동비, 고정비, CAPEX 및 순운전자본 회전율 등을 각각 검토하였습니다. 특히 항공운송업은 유가와 환율 변동에 따라 매출 및 비용 구조가 크게 달라질 수 있고, 기재계획과 노선 운영전략에 따라 공급량과 탑승률이 달라질 수 있으므로, 한영회계법인은 단순 재무제표 수치가 아니라 항공운송업의 사업 구조와 주요 운항지표를 반영하여 수익가치를 산정하였습니다.

한영회계법인은 위와 같은 수익가치 및 자산가치 산정 결과를 종합하여 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위를 산정하였습니다. 한영회계법인의 검토 결과, 2026년 5월 11일 기준시가를 기준으로 산정한 자본시장법상 합병비율은 1:0.2728824이고, 이는 본질가치 기준 합병비율 범위인 1:0.2334957 내지 1:0.3120974 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 한영회계법인은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병비율이 본질가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 존재한다는 점에서, 본건 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.

3. (주)대한항공 ESG위원회 회계자문사(한울회계법인)의 가치평가 방법론

한울회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로, 본건 합병의 합병비율은 자본시장법령상 기준시가를 기준으로 산정하는 것이 원칙이라는 점을 전제로 하였습니다. 다만, 한울회계법인은 본건 합병이 계열회사 간 합병이고, 합병가액 및 합병비율의 적정성이 합병당사회사의 주주 이해관계에 직접적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여, 산정된 합병비율의 합리성을 보충적으로 검토하기 위해 합병법인인 (주)대한항공과 피합병법인인 아시아나항공(주)의 본질가치를 각각 산정하였습니다. 한울회계법인의 보고서에 따르면, 본질가치는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방식이고, 자산가치는 최근 사업연도말 기준 주당 순자산가치로, 수익가치는 현금흐름할인법 등 공인된 평가방법에 따라 산정하는 것으로 설명되어 있습니다.한울회계법인은 수익가치 산정에 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 한울회계법인은 DCF법을 적용함에 있어 산업 및 시장 분석, 과거 영업 및 재무실적 분석, 현금흐름 추정, 가중평균자본비용 추정, 기업가치 산출 및 민감도 분석의 순서로 평가를 수행하였습니다. 한울회계법인은 추정기간 동안의 세후 영업이익에 감가상각비 등 비현금손익, 순운전자본 변동 및 자본적 지출을 반영하여 기업에 귀속되는 잉여현금흐름(FCFF)을 산정하고, 이를 자기자본비용과 타인자본비용을 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 영업가치를 산정하였습니다. 이후 영업가치에 비영업자산을 가산하고 이자발생부부채 및 우선주 등을 차감하여 보통주 지분가치를 산정하였습니다.

한울회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 추정기간은 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지로 설정하였으며, 영구성장률은 1.0%를 적용하였습니다. 거시경제지표는 EIU의 기간별 전망치를 적용하였고, 법인세는 국내 법인세법을 반영하여 과세소득 구간별 세율을 적용하였습니다. 한울회계법인은 항공운송업이 자본집약적 산업이고, 항공기 확보를 위한 대규모 선투자, 리스 및 차입 부담, 유가와 환율 변동, 정부 규제 및 과점적 시장구조 등의 영향을 크게 받는 산업이라는 점을 고려하여, 수익가치 산정 과정에서 산업 전망, 주요 경쟁업체, 과거 영업실적 및 재무실적, 회사 제시 사업계획, 거시경제지표 및 주요 비용 구조를 함께 검토하였습니다.

한울회계법인의 주요 가정은 다음과 같습니다.

한울회계법인의 검토 결과, (주)대한항공의 본질가치는 25,811원, 아시아나항공(주)의 본질가치는 7,254원으로 산정되었고, WACC ±0.5% 민감도 분석에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1:0.246068 내지 1:0.311492의 범위로 검토되었습니다. 한울회계법인은 기준시가에 따른 합병비율이 위 본질가치 기준 합병비율 범위 내에 포함된다는 점을 확인함으로써, 본건 합병비율이 보충적 가치평가 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.

4. 아시아나항공(주) ESG위원회 회계자문사(삼일회계법인)의 가치평가 방법론

삼일회계법인은 아시아나항공(주) ESG위원회의 회계자문사로서, 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여 다양한 공정가치 산정방법을 검토하였습니다. 삼일회계법인은 본건 합병의 당사회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 자본시장법령상 합병가액은 기준시가를 적용하여 산정되는 구조라는 점을 전제로 하되, 아시아나항공(주) ESG위원회가 합병소멸회사 및 그 주주의 관점에서 합병비율의 적정성을 독립적으로 검토할 수 있도록 기준시가 외의 보조적 가치평가 방법을 함께 검토하였습니다. 이에 삼일회계법인은 과거거래분석기법, 유사기업비교법, 본질가치법, 수익가치법, 기준시가법 및 자산가치법을 각각 검토하였고, 그중 현행 자본시장법상 기준시가와 본질가치, 즉 수익가치와 자산가치 검토를 포함한 본질가치법을 중심으로 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

삼일회계법인은 과거거래분석기법과 관련하여, 유사한 M&A 거래의 EV/EBITDA 또는 EV/Sales 등 Multiple을 고려하여 가치를 산정하는 방식이나, 본건 합병과 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 존재하지 않고, LCC 거래 사례는 사업 방식, 거래당사자 및 거래 구조 측면에서 본건 합병과 유사성이 낮아 주된 평가방법으로 적용하기 어렵다고 판단하였습니다. 또한 유사기업비교법의 경우에도 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 외 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC Peer가 제한적이고, 해외 FSC는 존재하나 영업환경, 국가별 항공시장 구조 및 주식시장 상황 등이 상이하므로 본건 합병비율의 적정성을 직접적으로 산정하기 위한 방법으로 적용하기 어렵다고 보았습니다. 반면, 기준시가법은 자본시장법상 상장회사 합병 시 적용되는 방법이고, 주가는 공개된 정보를 기반으로 이해관계가 없는 시장참여자에 의해 결정되는 가격이라는 점에서 공정가치 검토의 출발점으로 보았습니다. 또한 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 모두 고려할 수 있는 방법으로서, 기준시가 방식에 따른 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지 검토하기 위한 보조적 방법으로 활용될 수 있다고 판단하였습니다.

삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였습니다. 삼일회계법인의 DCF 평가는 각 회사의 Stand-alone 기준 사업계획을 기초로 미래 수익과 현금흐름을 추정하고, 이를 적정 할인율로 현재가치화하여 기업가치를 산정하는 방식으로 이루어졌습니다. 특히 본건 합병은 항공운송업을 영위하는 양사 간 합병으로서, 수익성과 현금흐름이 기재 운용계획, 노선별 공급량, 탑승률, Yield, 화물 적재율, 유류비, 환율, 조업비용, 정비비, 인건비, CAPEX 및 리스료 등 다양한 산업 특수 요인에 영향을 받는다는 점을 고려하였습니다. 이에 삼일회계법인은 단순히 과거 재무실적을 연장하는 방식이 아니라, Fleet Plan, 여객 및 화물 공급량, 탑승률과 적재율, 운임, 부대수입, 유류비, 변동비, 고정비, 인건비, 감가상각비, CAPEX, 순운전자본, 비영업자산 및 이자부 부채성 항목 등을 종합적으로 반영하여 수익가치를 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 설정하고, 수익가치 산정을 위한 할인율로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하였습니다. 해당 WACC는 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)와 영업환경이 유사한 아시아·태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사를 Peer Group으로 선정한 뒤, 동종기업 평균 2년 주간 베타 및 목표자본구조를 반영하여 산정되었습니다. 삼일회계법인이 선정한 Peer Group은 (주)대한항공, 아시아나항공(주), Cathay Pacific Airways, China Airlines, EVA Airways 및 Singapore Airlines이며, 무위험이자율 3.4%, 시장위험프리미엄 8.0%, Unlevered Beta 0.334, D/E Ratio 159.4%, Levered Beta 0.720, 자기자본비용 9.1%, 세전 타인자본비용 (주)대한항공 3.7% 및 아시아나항공(주) 3.9%, 법인세율 27.5%가 적용되었습니다.

삼일회계법인의 본질가치법 평가에 따른 합병비율 검토 결과는 1:0.2342078 내지 1:0.3043500의 범위로 산정되었으며, 이는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정한 본질가치를 기초로 한 것입니다. 다만 해당 보고자료상 기준시가의 기산일은 2026년 4월 28일로 가정되어 있고, 자산가치의 분석기준일은 2026년 4월 22일로 가정되어 있으며, 향후 기산일 및 분석기준일 확정 시 기준시가 및 자산가치 검토결과가 달라질 수 있다는 점이 명시되어 있습니다.

다) 각 재무 전문가가 산출한 합병비율의 적정성 범위 (요약)

라) 각 재무 전문가의 구체적 검토 내용재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 보고서 형태로 합병당사회사 ESG위원회에 전달된 바 있습니다.[(주)대한항공]

1. 한울회계법인의 구체적 검토 내용i) 본질가치 검토 결과i-1) 본질가치 검토결과 요약

한울회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가를 산정하였으며, 산정된 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.

한울회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 1주당 25,811원으로, 이는 자산가치 24,265원 및 수익가치 26,842원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 1주당 7,254원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 11,901원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1:0.281056으로 산정되었습니다.

한편, 한울회계법인이 2026년 05월 11일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,784원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,036원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1: 0.2728824입니다. 한울회계법인은 영구성장률 1.00% 및 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 민감도 분석을 적용하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위를 1:0.246068 내지 1:0.311492로 산정하였으며, 기준시가로 산출한 합병 비율이 본질가치 기준 합병비율 범위 내 위치하는 것으로 확인하였습니다.

ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정한울회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일(2026.5.6.) 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.

ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요

합병존속회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 보통주에 귀속되는 순자산가액 산정을 위하여 시가총액 대비 보통주 비율을 반영하였습니다. 합병존속회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,265원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861백만원에서 조정항목 (2,227,292)백만원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,570백만원에 시가총액 대비 보통주 비율 99.7145%를 곱한 후, 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 산정한 금액입니다.

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 (주)대한항공이 보유한 자기주식 1,928,000원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 (주)대한항공이 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사의 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,102,826,454원 및 차감항목 196,527,361,547원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 및 전기오류수정손실 등 277,054백만원을 차감항목으로 반영하였습니다. 실질가치 없는 무형자산·회수가능성 없는 채권·퇴직급여충당부채 과소설정액·자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.(주6) 위 조정을 반영한 조정된 순자산가액 8,960,569백만원에, 우선주를 차감하기 위한 시가총액 대비 보통주 비율 99.7145%를 곱하여 보통주에 귀속되는 순자산가액 8,934,987백만원을 산정하였으며, 이를 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 1주당 자산가치 24,265원을 산정하였습니다.

ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요

합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 228,403백만원에서 조정항목 (169,880)백만원을 반영하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522백만원을 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다. 한울회계법인은 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식을 가산항목으로 반영하고, 시장성이 없는 투자주식의 평가손실 등을 차감항목으로 반영하여 조정된 순자산가액을 산정하였습니다.

(주1) 아시아나항공의 재무상태표상 자본총계에서 신종자본증권 6,750억원을 차감한 금액입니다. 신종자본증권은 회계상 자본으로 분류되나 실질적으로 타인자본의 성격을 가지므로 자산가치 산정 시 자본총계에서 제외하였습니다.

(주2) 최근 사업연도말(2025.12.31.) 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929,432,351원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사의 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062,172,764원 및 차감항목 208,325,120,503원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,764,532,000원 및 차감항목 106,311,169,551원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주5) 아시아나항공(주)는 최근 사업연도말 이후 배당금 지급 및 전기오류수정손실이 없으므로 해당 차감항목은 없으며, 실질가치 없는 무형자산·회수가능성 없는 채권·퇴직급여충당부채 과소설정액·자산손상차손 등 그 밖의 차감사유도 발생하지 아니하였습니다.(주6) 위 조정을 반영한 조정된 순자산가액 58,522백만원을 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 1주당 자산가치 284원을 산정하였습니다.

iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정

합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 한울회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method)에 따라 산정하였습니다.

DCF는 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 한울회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.

한울회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정 하에 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 한울회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 WACC 6.4% 적용 시 1주당 수익가치를 26,842원으로, 아시아나항공(주)의 경우 WACC 7.2% 적용 시 1주당 수익가치를 11,901원으로 산정하였습니다.

한울회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.

iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

한울회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 향후 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다.

한울회계법인은 위 재무제표와 예측 재무제표를 기초로 매출액, 영업비용, 영업이익, 법인세비용, 유무형자산상각비, 자본적 지출, 순운전자본 변동 등을 검토하였고, 이를 바탕으로 각 회사에 귀속되는 잉여현금흐름을 산정하였습니다. 특히 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량, 탑승률, 운임, 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 한울회계법인은 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다.iii-2) 현금흐름 분석기간

한울회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다.

한울회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 Mid-Year Convention을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.

iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률

한울회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다.

한울회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망, (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 사업 특성, 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다. 이에 따라 2030년 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익에 영구성장률을 적용하여 산정한 세후영업이익에서 순운전자본 변동 등을 반영하는 방식으로 산정되었습니다.

iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

한울회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월 전망치를 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 한울회계법인은 원/달러 평균환율, 소비자물가상승률, 명목임금상승률 및 유가 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다.

또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 각 과세연도에 적용될 예정인 과세소득 구간별 법인세율과 지방소득세를 반영하여 추정하였습니다. 한울회계법인은 추정기간의 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.

iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도(2030년) 세전영업이익이 영구성장률로 지속 성장한다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(주3) 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다. 비상장 종속·관계회사는 최근 결산일 기준 순자산 장부금액을, 상장 종속회사는 평가기준일 기준시가를, 아시아나항공(주)는 수익가치(DCF) 평가결과를 준용하였습니다.

(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주5) 합병존속회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주6) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

iii-6) 합병소멸회사의 수익가치 개요

(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 중 글로벌 화물기 화물운송사업을 매각하였습니다. 이에 따라 본 평가의 추정 현금흐름(2026~2030년)에는 매각된 일반 화물운송수입 및 관련 손익이 반영되어 있지 않으며, 여객기 화물칸(Belly)을 활용한 여객관련 화물운송수입만 반영되어 있습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도(2030년) 세전영업이익이 영구성장률로 지속 성장한다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(주3) 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다. 상장 종속회사는 평가기준일 기준시가를, 비상장 종속·관계회사는 최근 결산일 기준 순자산 장부금액을 준용하였습니다.

(주4) 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주5) 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주6) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

2. 한영회계법인의 구체적 검토 내용i) 본질가치 검토 결과i-1) 본질가치 검토결과 요약

한영회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당함에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 방식으로 산정되는 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.

한영회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였으며, 기준 가중평균자본비용(WACC)으로 (주)대한항공 5.10%, 아시아나항공(주) 5.18%를 적용하고, 영구성장률은 각 사 모두 1.00%를 적용하였습니다. 이에 따라 한영회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 가중평균자본비용(WACC)±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 23,488원34,351원으로, 이는 자산가치 24,265원 및 수익가치 22,970원41,075원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 가중평균자본비용(WACC)±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 5,484원10,721원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 8,951원17,679원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1:0.2334957~1:0.3120974로 산정되었습니다.

한편, 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,409원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 6,953원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2736432입니다. 한영회계법인이 2026년 5월 11일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,784원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,036원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2728824입니다.

한영회계법인은 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 및 영구성장률 1.00%를 적용한 민감도 분석을 통하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 검토 범위를 1 : 0.2334957 내지 1 : 0.3120974로 산정하였습니다. 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 합병비율 검토 범위 내에 위치하는 것으로 확인되었습니다.

ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정한영회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일은 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로서 2026년 5월 6일로 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.

ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요

한영회계법인은 합병존속회사인 (주)대한항공의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 보통주에 귀속되는 순자산가액 산정을 위하여 조정된 순자산가액을 보통주 지분과 우선주 지분으로 구분하였습니다.

(주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,265원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861백만원에서 조정항목 (2,227,292)백만원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,570백만원 중 보통주에 귀속되는 8,934,988백만원을, 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 산정한 금액입니다. 우선주에 귀속되는 순자산가액 25,581백만원을 우선주 발행주식총수 1,110,794주로 나눈 우선주 1주당 자산가치는 23,030원입니다.

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 (주)대한항공이 보유한 자기주식 2백만원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,102백만원 및 차감항목 196,528백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일(2026.5.6.) 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 77,800백만원 및 차감항목 1,918,614백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 및 전기오류수정손실 등 277,054백만원을 차감항목으로 반영하였습니다. 한편, 실질가치 없는 무형자산, 회수가능성 없는 채권, 퇴직급여충당부채 과소설정액, 자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.(주6) 위 조정을 반영한 (주)대한항공의 조정된 순자산가액 8,960,570백만원에서 우선주 순자산가액 25,581백만원을 차감하여 보통주에 귀속되는 순자산가액 8,934,988백만원을 산정하였으며, 이를 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 보통주 1주당 자산가치 24,265원을 산정하였습니다.ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요

한영회계법인은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 228,403백만원에서 조정항목 (169,880)백만원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522백만원을, 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다.

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제 5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무제표 상 금액을 적용하되 피합병법인은 회계상 자본으로 분류된 신종자본증권 674,340백만원을 차감하였습니다. 피합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929백만원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자, 전환권 또는 신주인수권 행사, 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062백만원 및 차감항목 208,325백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일(2026년 5월 6일) 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,765백만원 및 차감항목 106,311백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주5) 위 조정을 반영한 아시아나항공(주)의 조정된 순자산가액은 58,522백만원입니다. 아시아나항공(주)는 우선주를 발행하지 아니하였으므로 조정된 순자산가액 전액을 보통주에 귀속되는 순자산가액으로 보았으며, 이를 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 보통주 1주당 자산가치 284원을 산정하였습니다.iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정

합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 한영회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, DCF)에 따라 산정하였습니다.

현금흐름할인법은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 한영회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.

한영회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.10%±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 수익가치를 22,970원41,075원으로, 아시아나항공(주)의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.18%±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 수익가치를 8,951원17,679원으로 산정하였습니다.

한영회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표한영회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다. (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량(ASK·AFTK), 탑승률(L/F), 운임(YLD), 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다. 한편, 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 비교가능성 확보를 위하여 추정현금흐름 및 과거 재무정보 모두에서 해당 사업부의 영업성과를 제외하였습니다.iii-2) 현금흐름 분석기간한영회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다. 한영회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 기중할인(Mid-Year Convention)을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률한영회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였으며, 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망 및 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다.

iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

한영회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월 전망치를 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 한영회계법인은 원/달러 평균환율, 소비자물가상승률, 명목임금상승률 및 유가(WTI) 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다. 또한, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 추정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.

한영회계법인은 가중평균자본비용(WACC)을 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd×(1-t))을 자본구조(E/V, D/V)로 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 베타를 적용하여 산정하였으며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

위 가정에 따라 산정한 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.

iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도(2030년) 세전영업이익이 영구성장률로 지속 성장한다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(주3) 합병존속회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주5) 합병존속회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주6) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

iii-6) 합병소멸회사의 수익가치 개요

(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 본 평가의 추정현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 따라서 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 화물기 화물운송사업부 관련 손익을 제외하였으며, 화물기 화물운송사업부를 포함한 아시아나항공(주)의 과거 손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(주4) 합병소멸회사의 종속기업, 관계기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(주5) 합병소멸회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주6) 합병소멸회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주7) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

[아시아나항공(주)]

1. 삼일회계법인의 구체적 검토 내용i) 본질가치 검토 결과i-1) 본질가치 검토결과 요약

삼일회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당함에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 방식으로 산정되는 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.

삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였으며, 기준 가중평균자본비용(WACC)으로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하고, 영구성장률은 각 사 모두 1.00%를 적용하였습니다. 이에 따라 삼일회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 1주당 28,811원으로, 이는 자산가치 24,262원 및 수익가치 31,844원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 1주당 7,805원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 12,820원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1 : 0.2709129로 산정되었습니다.한편, 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,409원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 6,953원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2736432입니다. 삼일회계법인이 2026년 4월 28일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 24,485원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,036원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2889898입니다.삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 및 영구성장률 1.00%를 적용한 민감도 분석을 통하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 검토 범위를 1 : 0.2331259 내지 1 : 0.3034993으로 산정하였으며, 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 합병비율 검토 범위 내에 위치하는 것으로 확인되었습니다.

ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정삼일회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일은 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로서 2026년 4월 22일로 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.

ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요

삼일회계법인은 합병존속회사인 (주)대한항공의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

한편, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 368,220,661주 및 우선주 1,110,794주를 합산한 총발행주식수 369,331,455주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 (주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,262원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861,262,069원에서 조정항목 (2,227,291,581,615)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,569,680,454원을 분석기준일 현재 총발행주식수 369,331,455주로 나누어 산정한 금액입니다.

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 합병존속회사의 자기주식 1,928,000원(보통주 51주, 우선주 3주)을 가산하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,101,967,710원 및 차감항목 196,527,522,341원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 77,800,077,160원 및 차감항목 1,918,613,942,595원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 등 277,054,089,550원을 차감항목으로 반영하였습니다. 한편, 실질가치 없는 무형자산, 회수가능성 없는 채권, 퇴직급여충당부채 과소설정액, 자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요

삼일회계법인은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

아시아나항공(주)는 우선주를 발행하지 아니하였으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계에서 회계상 자본으로 분류된 신종자본증권 674,340백만원을 차감한 금액인 228,402,608,855원에서 조정항목 (169,880,128,039)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522,480,816원을 분석기준일 현재 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다.

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하되, 합병소멸회사의 자본총계는 별도재무제표 상 자본총계에서 발행 중인 신종자본증권(674,340백만원)을 차감한 가액입니다. 이는 신종자본증권의 발행조건 등을 고려할 때 분석기준일 현재 전환권 행사가능성이 없는 부채성 항목으로 판단하였기 때문입니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929,456,349원(보통주 89,721주)을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자, 전환권 또는 신주인수권 행사, 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062,172,954원 및 차감항목 208,325,120,503원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,764,532,443원 및 차감항목 106,311,169,282원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정

합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 삼일회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, DCF)에 따라 산정하였습니다.

현금흐름할인법은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 삼일회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 합병당사회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 삼일회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.19%를 적용하여 1주당 수익가치를 31,844원으로, 아시아나항공(주)의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.27%를 적용하여 1주당 수익가치를 12,820원으로 산정하였습니다.

삼일회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.

iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표삼일회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다. (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량(ASK·AFTK), 탑승률(L/F), 운임(YLD), 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다. 한편, 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 비교가능성 확보를 위하여 추정현금흐름 및 과거 재무정보 모두에서 해당 사업부의 영업성과를 제외하였습니다.iii-2) 현금흐름 분석기간삼일회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다. 삼일회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 기중할인(Mid-Year Convention)을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률삼일회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 삼일회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였으며, 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망 및 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다.

iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

삼일회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월말 전망치를 적용하였으며, 양사에 동일한 환율·유가·물가/임금상승률을 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 삼일회계법인은 원/달러 평균환율, 유가(WTI), 소비자물가상승률(CPI) 및 임금상승률 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다. 또한, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 추정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.

삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC)을 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd×(1-t))을 자본구조로 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 베타를 적용하여 산정하였으며, 베타는 대한항공 및 아시아나항공과 영업환경이 유사한 아시아·태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사(대한항공, 아시아나항공, 캐세이퍼시픽, 중화항공, 에바항공, 싱가포르항공)를 동종기업(Peer)으로 선정하여 동종기업 평균 2년 주간(Weekly) 베타 및 목표자본구조를 적용하였습니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

위 가정에 따라 산정한 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.

iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(주3) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주5) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주6) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

iii-6) 합병소멸회사의 수익가치 개요

(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 본 평가의 추정현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 따라서 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 화물기 화물운송사업부 관련 손익을 제외하였으며, 화물기 화물운송사업부를 포함한 아시아나항공(주)의 과거 손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(주4) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(주5) 합병소멸회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주6) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주7) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

[결론]

가) 합병비율의 적정성

본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 흡수합병으로서, 합병존속회사인 (주)대한항공과 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정되었습니다. 이사회 결의일인 2026년 5월 13일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였으며, 법령상 허용되는 할인 또는 할증은 적용하지 아니하였습니다. 그 결과 (주)대한항공의 1주당 합병가액은 25,409원, 아시아나항공(주)의 1주당 합병가액은 6,953원으로 산정되었고, 이를 기초로 한 합병비율은 1 : 0.2736432입니다.

한편, 본건 합병은 자본시장법 시행령 제176조의5 제8항 제1호에 따라 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에서 기준시가에 따라 합병가액을 산정하는 경우 외부평가기관의 평가의무가 면제되는 거래에 해당합니다. 그럼에도 불구하고 (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 본건 합병비율의 적정성을 추가로 검토하기 위하여 각 회사의 ESG위원회 검토 절차를 통해 외부 회계자문사를 자발적으로 선임하였습니다. (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인을, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인을 각각 회계자문사로 선임하여 본건 합병비율의 적정성에 관한 검토를 받았습니다.

각 회계자문사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 본질가치법을 주요 검토방법으로 활용하였습니다. 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방식이며, 수익가치는 현금흐름할인모형을 적용하여 산정되었습니다. 각 회계자문사의 검토 결과, 본질가치 기준 적정 합병비율의 범위는 한울회계법인 1 : 0.246068 ~ 1 : 0.311492, 한영회계법인 1 : 0.2334957 ~ 1 : 0.3120974, 삼일회계법인 1 : 0.2342078 ~ 1 : 0.3043500으로 산정되었습니다.

자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산출된 본건 합병비율 1 : 0.2736432는 위 각 회계자문사가 산정한 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 모두 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병비율이 자본시장법령상 산정 방식에 부합하고, 외부 회계자문사의 보충적 가치평가 결과에 비추어도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 판단하고 있습니다.

나) 합병비율의 공정성

본건 합병은 동일한 지배주주의 영향력 하에 있는 계열회사 간 합병으로서, 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래입니다. 이에 (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 각각 사외이사 3인으로 구성된 ESG위원회로 하여금 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 기능을 수행하도록 하고, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래조건의 공정성 및 절차의 적절성을 검토하도록 하였습니다.

각 회사의 ESG위원회는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율 외에도, 회사로부터 독립적인 지위에 있는 외부 회계자문사를 통해 본건 합병비율의 적정성을 별도로 검토하였습니다. (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인을, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인을 각각 선임하였으며, 각 회계자문사는 각 ESG위원회로부터 부여받은 업무범위에 따라 합병당사회사의 사업계획, 재무자료, 산업 전망, 주요 가치평가 가정 및 관련 법령상 평가방법을 검토하였습니다. 그 결과 각 회계자문사는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 본질가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 취지의 검토 결과를 각 ESG위원회에 보고하였습니다.

(주)대한항공과 아시아나항공(주)는 자본시장법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고, 위와 같이 자발적으로 독립적인 외부 회계자문사의 검토를 받았습니다. 또한, 본건 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 산정되었고, 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 유리하거나 불리하도록 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

아울러 합병당사회사는 주요사항보고서, 이사회 의견서, 증권신고서 및 투자설명서 등을 통해 주주에게 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액, 합병절차, 주주보호절차, 외부전문가 검토 결과 등에 관한 정보를 제공 및 지속적으로 제공할 예정입니다. 또한 아시아나항공(주)의 반대주주는 관련 법령에서 정한 절차에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있으므로, 본건 합병에 반대하는 주주에게는 법정 절차에 따른 투자회수 기회가 부여됩니다.

이와 같이 본건 합병비율은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고 각 회사 ESG위원회가 독립적인 외부 회계자문사의 보충적 검토를 받았으며, 해당 합병비율이 각 회계자문사가 산정한 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 모두 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병비율이 합리적인 산정 근거와 절차적 검토를 거쳐 결정된 것으로서, 합병비율의 적정성 및 공정성을 뒷받침할 수 있는 절차가 마련된 것으로 판단하고 있습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정 가. 신주배정 내용 합병존속회사인 (주)대한항공은 합병신주 배정 기준일(2026년 12월 15일) 현재 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 아시아나항공(주) 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 (주)대한항공 보통주식(액면가 5,000원) 0.2736432주를 교부할 예정입니다. 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사가 자기주식으로 취득합니다. 다. 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정합병존속회사인 (주)대한항공이 보유하고 있는 합병소멸회사 아시아나항공(주) 보통주(포합주식)에 대하여 합병신주를 교부하지 않으며, 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다. 라. 신주의 상장 등에 관한 사항(주)대한항공은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 12월 24일- 합병신주 상장 예정일 : 2027년 01월 04일합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2026년 12월 24일과 2027년 01월 04일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 신주의 이익배당기산일회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.

2. 교부금 등의 지급본건 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다 3. 특정주주에 대한 보상본건 합병에 있어 합병소멸회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.

3. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법 가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

나. 처리방침 금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다. 이에 합병존속회사인 (주)대한항공이 보유하고 있는 합병소멸회사 아시아나항공(주) 보통주(포합주식)에 대하여 합병신주를 교부하지 않으며, 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

합병존속회사인 (주)대한항공은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다. 또한 합병소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

7. 종류주주의 손해 등해당 사항 없습니다. 8. 채권자 보호 절차각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병소멸회사인 아시아나항공(주)(합병소멸회사)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병존속회사인 (주)대한항공(합병 존속회사)가 승계합니다. 9. 그 밖의 합병 등 조건 가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

본건 합병과 관련하여 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 1조원(1,000,000,000,000) 을 초과하는 경우, 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.

나. 계약의 효력발생 합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 아시아나항공(주)의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다. 또한, 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 합병 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 예정입니다. 다. 합병존속회사의 정관 변경사항 합병소멸회사가 영위하고 있는 사업은, 증권신고서 제출일 현재 합병존속회사의 정관상 기재한 사업 내용으로 포괄 승계가 가능하므로, 본건 합병 이후 합병존속회사의 정관 변경사항은 없습니다.

라. 합병기일본건 합병기일은 2026년 12월 16일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 마. 관할합의(주)대한항공과 아시아나항공(주)는 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 전속적 관할법원으로 하여 해결하기로 하였습니다.

바. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 및 법적지위의 일체를 합병존속회사인 (주)대한항공에 이전하고 (주)대한항공은 이를 승계합니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당 사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 가. 합병 신주의 법상 명칭- 명칭 : (주)대한항공 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 5,000원- 발행신주의 수 : 20,337,721주※ 합병존속회사인 (주)대한항공이 보유하고 있는 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식 및 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.※ 실제 발행되는 합병신주의 수는 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다. 나. 합병 신주의 권리 내용 (1) 합병 신주의 권리합병신주는 (주)대한항공 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)대한항공 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다. (3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항(주)대한항공은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 12월 24일- 합병신주 상장 예정일 : 2027년 01월 04일합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2026년 12월 24일과 2027년 01월 04일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부 대상합병신주 배정 기준일(2026년 12월 15일) 현재 주주명부에 등재된 아시아나항공(주)의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병존속회사인 (주)대한항공이 보유하고 있는 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식 및 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. (2) 교부 비율아시아나항공(주) 보통주 1주당 0.2736432주의 비율로 하여 (주)대한항공의 보통주를 교부합니다. (3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 (주)대한항공의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

(4) 교부금 지급 본건 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

VI. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병 등기 종료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 예정입니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

2024년 8월 7일에 시행된 개정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 제11조 제1항 제4호에 따라 모자회사간 합병의 경우 국내 기업결합신고 대상에서 제외됩니다. 한편, 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 관련하여, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고 대상에 해당하는 바, 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일 이후 2026년 6월 2일자로 베트남 경쟁당국에 기업결합신고서를 제출하였습니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.

또한, (주)대한항공은 항공사업법 제22조 제1항에 따라, 본건 합병에 대한 국토교통부장관의 인가(국토교통부장관의 위임을 받은 서울지방항공청장의 합병 신고 수리를 포함하며, 이하 같음)를 받아야 합니다. 따라서 국토교통부장관으로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. (주)대한항공은 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일(2026.05.13) 직후 국토교통부장관에게 합병인가 신청서 및 첨부서류를 제출하였으며, 2026년 06월 25일 국토교통부장관으로부터 합병인가에 대한 승인을 받았습니다.

국토부_합병인가 공문_page-0001.jpg 국토부_합병인가 공문_page-0001 국토부_합병인가 공문_page-0002.jpg 국토부_합병인가 공문_page-0002

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우 합병존속회사와 합병소멸회사는 모두 유가증권시장에 상장되어 있습니다. 본건 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요, Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구권 행사 규모에 따른 합병이 무산될 가능성

본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 당사자는 상호 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.관련하여 합병계약서 상 기재된 사항은 아래와 같습니다.

바. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일까지 발생되거나 확정된 것으로서 증권신고서 제출일 전일 기준 본 증권신고서상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한이사회결의/주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 최근 공시 및 보고 사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 가. 합병신주 상장예정일 합병신주의 상장 예정일은 2027년 01월 04일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본건 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 합병존속회사인 (주)대한항공은 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없으나, 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 증권신고서의 투자위험요소는 금감원 기업공시서식 작성기준 및 투자위험요소 기재요령 안내서에 따라 합병당사회사의 "주요 종속회사"를 포함하여 작성하였습니다. 주요종속회사는 개별자산총액이 합병당사회사의 직전연도 개별재무제표 기준 자산총액의 10%이상인 회사, 또는 최근사업연도말 별도재무제표 상 자산총액이 750억원 이상인 종속회사를 지칭합니다. [(주)대한항공 종속회사 현황]

[아시아나항공(주) 종속회사 현황]

3-1. 사업위험 [공통사업위험]

[경기흐름과 항공운송업의 연관성 관련 위험]

1. 글로벌 거시경제 전망

국제통화기금(IMF)은 2026년 4월 14일 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook, 부제: "전쟁의 그늘 속 세계경제")을 통해 세계 경제 리스크가 하방에 지배적으로 집중되어 있다고 진단하였습니다. 주요 하방 요인으로는 중동전쟁 장기화에 따른 공급망 교란 가능성, AI 수익성 기대 재평가에 따른 금융시장 조정 가능성, 보호무역 확산 등이 제시되었습니다. IMF는 이러한 중동전쟁의 충격과 에너지 가격 상승, 인플레이션 기대 및 위험회피 심리 확산을 반영하여 2026년 세계 경제 성장률 전망치를 지난 1월 대비 0.2%p 하향 조정한 3.1%로 발표하였습니다. 2025년 하반기 일부 관세 완화 조치로 성장률이 3.3%까지 반등하며 회복의 발판을 마련했으며, 앞으로도 변화된 국제 질서 속에서도 새로운 글로벌 환경에 맞춰 투자와 교역을 점진적으로 확대해 나갈 것입니다.

또한 IMF는 노동·규제ㆍ기술 등 분야별 구조개혁 노력의 중요성을 강조하며, 고령화와 기술/숙련 노동자 부족 등 노동공급 제약이 잠재성장률에 가하는 하방 압력을 지적하였습니다. 현재 다수의 국가에서 정부 부채가 국내총생산(GDP)의 100%를 초과할 것으로 전망되는 등 재정 취약성이 누적된 상태이며, 중동 분쟁에 따른 원자재 가격 변동성 확대는 차입 비용 증가와 국가 부채 부담 확대로 이어져 금융 안정성을 위협할 수 있습니다. 특히 AI 수익성에 대한 기대가 과도한 것으로 판명되어 기대 심리가 재평가될 경우, 기술주 중심의 자산 가격이 급격히 조정되며 금융시장 전반으로 불안이 전이될 수 있음을 지적하였습니다. 향후 세계 경제는 전쟁의 전개 양상에 따라 추가적인 하향 조정 가능성이 열려 있습니다. IMF는 전쟁이 수 주 내에 잦아들고 에너지가 정상화되는 시나리오를 기본으로 하고 있으나, 상황이 악화되어 유가가 배럴당 100달러~125달러 수준까지 급등할 경우 세계 성장률이 2.0%~2.5% 수준까지 추가로 둔화될 수 있다는 위험 시나리오를 함께 제시하였습니다.

다만 상기의 하방 요인에도 불구하고 국제통화기금은 글로벌 경제 전망에 대한 상방 요인도 함께 제시하고 있습니다. 무역 협상의 진전으로 인해 관세 및 비관세 장벽이 낮아지고 정책 예측 가능성이 높아진다면 글로벌 무역과 투자가 재개되어 성장 잠재력이 회복될 수 있습니다. 또한, 인공지능(AI) 및 디지털 기술이 실물 경제에서 기대만큼 조기에 생산성 향상을 이끌어낸다면 이는 세계 경제 전반에 새로운 강력한 성장 동력이 될 수 있음을 보고하였습니다.

향후 세계 경제 성장률은 중동전쟁의 전개 양상과 에너지 공급망의 정상화 시점에 따라 높은 변동성을 보일 것으로 예상됩니다. 특히 주요국 간의 무역 긴장이 완화되고 불확실성이 축소될 경우 글로벌 교역 활동이 점진적으로 회복되며 단기적인 성장률 개선에 기여할 것으로 보입니다. 반면, 보호무역주의의 강화와 관세 부담의 지속은 여전히 세계 경제의 주요 하방 리스크로 작용하고 있습니다. 통상정책의 불확실성이 장기화될 경우 기업 투자와 교역이 제약되고 생산 비용이 상승하여 세계 경제 성장률이 현 전망치인 3.1%보다 더욱 둔화될 가능성이 존재합니다. 또한 노동공급 제약, AI 수익성에 대한 기대 재평가에 따른 금융시장 조정, 재정 취약성 등 구조적 위험이 복합적으로 작용할 경우 글로벌 경기 변동성이 높은 수준으로 유지될 수 있습니다.

특히, 2026년 2월 28일 미국과 이스라엘이 이란에 대한 대규모 합동 군사작전을 개시하면서 중동 지역의 지정학적 리스크가 전례 없는 수준으로 고조되고 있습니다. 이 분쟁은 전 세계 해상 원유 물동량의 핵심 통로인 호르무즈 해협의 폐쇄와 생산 시설에 대한 공격으로 이어져 글로벌 에너지 및 물류 공급망에 심각한 차질을 초래하고 있습니다. 이에 따라 국제유가(Brent 기준) 선물 가격은 2026년 4월 배럴당 약 118달러까지 급등하였으며, 해상 및 항공 교통의 대규모 혼란이 발생하고 있습니다. 이러한 중동 리스크의 확산은 에너지와 식품 가격 상승을 유발하여 세계 물가상승률 전망치를 4.4%로 상향 조정시키는 원인이 되었으며, 금융시장의 위험회피 심리를 강화하고 있습니다. 대한민국 정부는 이러한 불확실성에 대응하기 위해 종전 선언 시까지 비상대응체제를 유지하고 있으며, 초과세수를 활용한 26.2조 원 규모의 추경예산을 집행하여 민생 안정에 대비하고 있습니다.

2. 국내 경기 동향

한편, 한국은행이 2026년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2025년 연간 1.0%를 기록하였고, 2026년 연간 성장률 추정치는 2.6%를 기록할 것으로 나타났으며, 2026년 02월 전망치(2.0%) 대비 0.6%p 상향 조정되었습니다. 2027년 국내 성장률 전망치는 2.1%로 지난 2026년 02월 전망치(1.8%) 대비 0.3%p 상향 조정되었습니다. 2026년 경제 성장률의 상향 조정은 중동발 공급충격을 추경 등 정부정책이 일부 완충하는 가운데 반도체 수출이 예상을 크게 웃도는 호조세를 지속함에 따른 것에 주요 기인합니다.

부문별로 보면, 민간소비는 심리 호조와 자산효과 등에 힘입어 재화 및 고가 소비재 중심으로 개선되며 회복세가 점차 확대될 전망입니다. 건설투자는 AI 관련 반도체 공장, 데이터센터 확대에도 불구하고 공사비 상승 영향으로 지난 전망 경로를 하회할 것으로 예상됩니다. 설비투자의 경우, AI 관련 설비 수요 및 투자가 큰 폭으로 확대되며 증가세가 확대될 것으로 전망됩니다. 지식재산생산물투자는 기업의 투자여력 증대, 반도체기업의 연구개발 투자 중심 등으로 지난 전망을 상회하는 견조한 성장세를 이어갈 전망입니다. 재화수출은 반도체 경기 개선세 확대로 당초 예상을 상당폭 상회할 전망이며, 재화수입은 원자재 수입축소에도 불구하고 반도체제조장비를 중심으로 자본재가 큰 폭으로 증가하고, 소비회복으로 소비재 수입도 회복하며 증가할 것으로 전망됩니다.다만, 향후 성장 전망경로에는 반도체 경기, 글로벌 통상환경, 국제금융시장 등과 관련한 불확실성이 크며, 물가의 경우 유가, 환율 움직임이 주요 리스크 요인으로 작용할 수 있습니다. 美관세정책 불확실성이 추가 증대되거나 국제금융시장 불안 및 비IT부문 부진 심화가 이어질 경우, 성장에 대한 하방리스크로 작용할 수 있음을 시사하였습니다.

2026년에는 국제 정치적 불안, 높은 무역 불확실성 및 급격한 자산가격 조정 리스크가 상존하고 있어 이를 해결하기 위한 각국 정부와 중앙은행의 정책의 향방 또한 예측하기 어려운 상황입니다. 또한, 세계 경제는 관세 정책, 지정학적 리스크, 주요국의 재정건전성 악화 등의 하방 요인과 AI 투자급증, 재정·통화지원, 완화적 금융여건 등의 상방 요인이 공존하고 있습니다. 이러한 요인으로 인한 국내외 경기 변동이 발생할 경우 합병당사회사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 글로벌 경기변동에 대한 상황을 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다.

[항공운송업 사업위험 - (주)대한항공, 아시아나항공(주)), (주)진에어, 에어부산(주), 에어서울(주)]

[경기흐름에 따른 항공운송 산업 변동성 관련 위험]

항공운송 사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나눌 수 있습니다. 여객운송 수요의 경우 상대적으로 내수 경기의 영향을 크게 받고 있으며, 89월(여름) 및 12월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 이에 반해 화물운송 수요는 내수 경기보다 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고 있으며, 계절적으로는 4분기에 수요가 집중되는 경향이 있어 여객운송 수요와는 차별화되는 수요특성을 지니고 있습니다.2010년 이후 세계 항공운송업계는 화물운송부문의 성장 정체에도 불구하고 여객운송부문, 특히 저비용항공사의 높은 성장세에 힘입어 항공운송 산업 전체 매출은 증가추세를 나타낸 바 있습니다. 유가 상승에 따른 비용 증가로 2011년과 2012년 세계 항공운송 산업의 순이익은 2010년 대비 크게 하락한 모습을 보였으나, 2013년 이후 유가 하락과 여객운송부문의 성장에 힘입어 수익성이 개선되었습니다. 그러나 미-중무역분쟁의 지속, 신흥국의 경제성장 저조 등의 사유로 화물운송부문의 성장세는 제한적이었습니다 .그러나 2019년 발생한 COVID-19로 인하여 2020년 항공업은 전례없는 위기를 맞이하게 되었습니다. 화물 부문의 경우 COVID-19의 영향력이 다소 제한되었지만, 여객부문의 경우 여객수가 급감한 바 있습니다. 다만, 대부분의 국가에서의 백신 접종 확대, 위드 코로나 전환국 증가 등으로 국가간 이동제한이 완화되었고, 2022년부터는 확연한 회복세를 보였습니다.

2025년 12월 IATA(International Air Transport Association)의 Global Outlook for Air Transport에 따르면, 2025년 누적 기준 RPK(Revenue Passenger-Kilometers)의 경우 전년 대비 5.2% 증가하였고, 항공 화물 수요의 경우 CTK(Cargo Tonne-Kilometer)가 전년 대비 3.1% 증가를 보였습니다. 항공 화물 수요는 2024년 하반기부터 지속적으로 증가 중이나, 중동 지역의 지정학적 불안정성 및 미국 관세 정책 등의 영향으로 점차 성장률이 둔화하는 양상을 보이고 있습니다. 한편, 항공운송산업의 경우 향후 전염병 발현, 국제적 이슈 및 원자재 가격 변동 등에 따라 향후 수익성이 변동될 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이점 참고하시기 바랍니다.또한 2026년 6월 IATA(International Air Transport Association)의 Global Outlook for Air Transport에 따르면 2026년 RPK(Revenue Passenger-Kilometers)의 경우 전년 대비 2.1% 증가할 것으로 전망하였고, 항공 화물 수요의 경우 CTK(Cargo Tonne-Kilometer)가 전년 대비 0.7% 증가할 것으로 전망하였습니다.

국내선 여객 실적 추이.jpg 국내선 여객 실적 추이

국제선 여객 실적 추이.jpg 국제선 여객 실적 추이

화물운송 부문은 유럽 금융시장의 불안 및 글로벌 경기 침체의 영향으로 2011년과 2012년에 역성장(-)을 기록했으나, 2014년 상반기 휴대기기와 반도체 관련상품이 수출 호조를 기록하고 원화강세로 인한 수입물량 증가로 화물기 운항이 확대되면서 지속적으로 성장했습니다. 2017년 항공화물은 글로벌 경기회복에 따른 IT품목 수출입물동량, 특수화물, 전자상거래 물량, 수화물 등의 증가로 전년대비 6.1% 상승하였고, 2018년 항공화물량은 444만톤으로 전년대비 2.8% 증가하여 증가세를 유지하였습니다. 다만, 2019년에는 글로벌 경기 둔화와 함께 미국과 중국의 무역 분쟁 등으로 인해 국제화물 및 국내화물 실적이 소폭 감소하였으며, 2020년에 들어서는 COVID-19의 영향으로 전세계 항공화물 운송량이 감소하면서, 연말 누적 기준 전년 동기대비 국제화물이 23.6%, 국내화물이 30.8% 하락하였습니다.그 동안 화물운송은 세계경기 회복에 따른 컴퓨터, 석유제품 등의 화물 증가, 직구ㆍ역직구 시장 확대로 인한 특송화물 급증 등으로 안정적인 성장세를 유지할 것으로 전망되었습니다. 그러나 세계경기 변동과 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 의한 불확실성도 상존한 바 있습니다. 다만, COVID-19로 인한 항공화물 수요 및 공급에 대한 충격은 여객에 대비하여 제한적으로 나타났습니다. 또한 2021년은 해운 운임 상승으로 일부 해운화물 물량이 항공화물 수요로 전이된 가운데 일부 긴급 방역물품 및 백신 운송 수요 확대, 온라인 채널 비중 급등으로 합병당사회사의 화물 수송 실적은 오히려 코로나 이전보다 나은 수치를 보여주었습니다. 2022년은 세계 경기 둔화에 따른 소비/생산 감소로 항공 화물운임지수와 화물 운송량이 하향안정화를 기록하였으나 해외발 냉동화물 및 의류 화물 수요는 여전히 견조한 상황으로 COVID-19 이전인 2019년보다는 여전히 높은 수치를 기록하였습니다. 2023년 또한 글로벌 경기 둔화로 시장 수요가 감소함에 따라 항공 화물운임지수와 화물 운송량이 추가로 하락하였습니다. 한편, 2024년 들어 컨테이너 수송을 포함하여, 블랙프라이데이에 따른 전자 상거래 급증, 반도체가 역대 최대실적을 기록함에 따라 전년 동기 대비 5.7% 증가하였습니다. 2025년 국제 화물 시장은 국내 및 근거리 국제여객 증가에 따른 수하물 증가 등으로 전년대비 1.9% 상승하였습니다. 한편, 2026년도 1분기 기준, 국제화물은 중동 지역 불확실성에도 불구하고 여객 수요가 증가세를 유지하여 전년 동월 대비 4.1% 상승하였습니다. 이는 역대 최고 기록을 경신한 정보통신산업(ICT)의 수출 호조와 유럽으로의 바이오 의약품 수출 등 증가에 기인됩니다. 향후 보호무역주의 강화와 지정학적 긴장, 공급 과잉 등의 요인으로 인해 수요 둔화와 운임 하락 가능성이 존재합니다. 이러한 리스크 요인들은 글로벌 공급망의 안정성과 항공화물 산업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 지속적인 모니터링이 필요하다고 판단됩니다.

국제선 화물 실적 추이.jpg 국제선 화물 실적 추이

항공 화물 운임 지수 추이.jpg 항공 화물 운임 지수 추이

상기 서술한 바와 같이, 항공운송 산업은 국내외 경기변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업 특성을 보이고 있습니다. 따라서, 현재 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[항공운송업의 산업적 특성에 따른 위험]

항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.

항공운송사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며 국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다.이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원을 하기도 하는데 테러발생 시 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제도 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며, 이는 시장 내 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.

또한, 국제선의 경우 오픈스카이(항공자유화) 정책을 펼치지 않는 지역에 취항하기 위해 국가 간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 신규 노선의 개설, 운항 횟수의 변경은 불가합니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임과 동시에, 국가 항공운송산업 발전에 작용하는 요인입니다.항공운송사업자의 노선은 국토교통부가 배분합니다. 국토교통부는 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의거 평가기준과 절차를 수립하고, 당해 규칙의 별표인 '운수권 배분 평가지표'에 의거 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 노선을 배분합니다. 항공사는 하기의 운수권 배분 평가지표에 따라 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 이를 배정 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 그러나 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'의 제17조 1항에 따라 항공사가 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다.

향후, 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한되어합병당사회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라 합병당사회사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가할 수 있다는 점에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재 수요의 성격을 지니고 있으며, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 큰 특성을 지니고 있습니다. 또한 수요의 계절적인 편차도 큰 편이어서, 관광수요가 휴가철에 집중되어 있고 화물 운송수요도 연중 하반기로 갈수록 증가하는 특성을 보입니다. 이러한 수요 특성과 더불어 항공운송 산업은 국내외 경기, 정치/사회적 환경 변화, 자연재해/질병/테러 등의 이벤트 등의 영향으로 실적의 변동성이 크게 나타나는 산업적 특징을 가지고 있습니다.합병당사회사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 영업ㆍ재무 활동에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험]

항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 규모의 경제를 통한 영업 활동을 위해 일정 규모의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금 창출력으로 확보하기에는 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다.리스를 통해 항공기를 조달할 경우, 항공사는 항공기 세부구조를 임의대로 개조할 수 없으며 리스 비용 또한 항공기 구입에 필요한 외부 차입 금리보다 비싼 것이 일반적입니다. 이러한 점에도 불구하고 항공사들이 리스에 의한 항공기 조달을 선호하게 되는 것은 상당한 규모의 선불 지급이나 은행 Deposit(보증금)을 필요로 하지 않아 유동성 확보가 용이하고 리스료 지급이 세법상 손비로 인정되어 세제상 이점도 누릴 수 있었기 때문입니다.리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 항공사들은 재무수치와 영업실적에 영향을 받았습니다. 금융리스의 경우에는 금융리스부채가 계상되어 매년 지불하는 금융리스료는 부채의 상환으로 인식되며, 항공기의 감가상각비는 영업 비용에 포함됩니다. 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않지만 연간 지급하는 리스료는 항공기 운영에 따른 수익에 비해 과중한 수준입니다. 이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로남지 않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만, 2019년 1월 1일 최초 적용한 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 운용리스 또한 재무상태표 상 자산과 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되었습니다. 손익계산서의 경우에는 영업비용에 리스자산 상각비를, 금융비용에 이자비용을 각각 계상해야 합니다. 단, 12개월 이하의 단기리스나 기초자산 미화 5,000달러 이하 소액리스는 현행 운용리스처럼 리스료지급시 비용만 인식할 수 있습니다.기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하고, 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.합병당사회사 및 주요종속회사는 항공기 구매계약을 체결하고 있으며, 항공기 및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 금융리스 및 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는 결국 방식에 상관없이 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융 비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 이로 인해, 항공운송업의 부채비율과 차입금의존도는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 보이고 있습니다.

nice 부채비율 및 차입금의존도.jpg nice 부채비율 및 차입금의존도

투자자께서는 상기 서술한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험에 유의하시기 바랍니다.

[유가변동 위험]

항공운송업은 영업비용 중 연료비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 확대되는 특성이 있습니다. 일반적으로 유가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유 재고 수준, 상품시장 투기 수요, 셰일가스 영향 등에 따라 변동성이 매우 높으나, 개별 항공사는 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 유가 변동에 대응하여 탄력적으로 유류 소모량을 조절하기 어렵습니다. 따라서 유가의 급등은 합병당사회사의 연료비 부담을 가중시켜 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다.

국제유가변동추이.jpg 국제유가변동추이

2022년 2월 러시아가 우크라이나를 침공하여 러시아를 제재하기 위해 미국이 러시아 원유 금수 조치를 계획하고 유럽연합(EU)까지 러시아산 원유 수입을 금지하는 방안을 검토하는 등 원유 공급부족 우려로 국제 유가가 급등하는 상황이 발생하였습니다. 이후, 지정학적 리스크와 더불어 코로나19로 인해 움츠러들었던 민간 소비가 회복되고 드라이빙 시즌(6월8월) 진입으로 승용차 등을 이용한 활동도 늘면서 원유 수요가 증가하며 WTI유는 2022년 6월 중 120달러/배럴까지 상승하였습니다. 그러나, 2022년 7월에 들어서 글로벌 경기침체 우려와 함께 WTI유가는 배럴당 100달러 밑으로 내려와 90달러 선을 유지하였습니다. 2023년 초에는 SVB사태 등 미국발 은행 위기를 비롯한 시스템 위기와 경기 침체 우려가 제기되었으며, 이러한 시스템 위기는 향후 원유 수요를 감소시키는 원인으로 작용하여 WTI 가격은 6070달러 내외까지 지속적으로 우하향하였으나, 2023년 2분기 사우디를 포함한 OPEC+의 추가 감산 발표 등에 따라 WTI 가격은 2023년 3분기 80~90달러까지 상승하였습니다. 그러나, 2023년 4분기 중국 내 경기 침체로 인한 원유 수요 감소, 미국 에너지 업계의 원유 생산량 증가 등으로 인해 국제 유가가 하락하였습니다.2024년 3월, 이란과 이스라엘의 중동 지정학적 리스크 발생에 따라 유가가 급등하기시작하였고 연준의 기준금리 인하 기대감에 따라 달러 약세가 예상되며 유가 상승세가 지속되었습니다. 또한 OPEC+의 감산정책 유지 등의 영향으로 유가는 급등하여 2024년 4월 기준 WTI유는 84.4달러를 기록하였습니다. 국제유가는 2분기 초까지 상승세를 나타냈으나, 이후 중국 경제지표 개선과 이로 인한 원유 수입량 증가 및 산유국들의 감산정책과 같은 양호한 수급여건이 중동 불안 등 유가 상승압력을 상쇄함에 따라 변동성 장세 속 연말까지 약세를 실현하면서 2024년 하반기에는 60달러 후반과70달러 중반 사이를 유지하였습니다. 2025년에 진입하면서 중동 이스라엘-하마스 휴전 타결 및 미국 원유 재고 증가와 같은 유가 하방 압력과 러시아의 원유 생산량의 목표치 미달 등의 유가 상승 압력이 모두 작용하면서 2025년 3월 기준 WTI유는 약 60달러 후반에서 70달러 초반 수준 사이를 등락하였습니다. 그러나 2025년 4월 트럼프 정부의 상호관세가 발표되고 중국의 보복 관세를 불러오면서 글로벌 경기침체와 함께 원유 수요 감소 우려가 부각되었으며, 2025년 5월 12일 미국과 중국은 스위스 제네바에서 첫 공식 무역 협상을 진행한 뒤 90일 동안 상호 부과한 고율 관세를 대폭 인하하기로 합의했습니다. 이에 따라 미국은 대중 관세를 기존 145%에서 30%로, 중국은 대미 관세를 125%에서 10%로 각각 일시적으로 인하하였습니다. 이로 인해 경기회복에 대한 기대감의 영향으로 약 50달러 중후반까지 하락했던 WTI유가는 60달러 초반대까지 상승하였습니다. 2025년 6월 이스라엘과 이란 간 무력 충돌 심화로 인한 미국의 직접 군사 개입 위협 및 호르무즈 해협 봉쇄 가능성 등의 영향으로 WTI유가는 68달러 대로 상승하였습니다. 이후 OPEC+의 증산 전망 등으로 유가는 지속 하락하여 2025년말 57달러 수준을 기록하였습니다. 2026년 1월에는 미국 폭설로 정유사들의 시설 가동 및 석유 공급 관련 차질 우려와 이란 관련 긴장 고조, 베네수엘라 사태 등으로 인하여 유가가 상승세를 기록하였습니다.

한편, 2026년 2월 28일 미·이스라엘 연합군이 이란을 상대로 전면적인 군사 작전인 '작전명 에픽 퓨리(Operation Epic Fury)'를 감행함에 따라 중동 지역 내 전면전이 발발하였습니다. 본 군사 행동으로 이란 최고지도부를 포함한 지휘부가 타격을 입고 핵심 군사·핵 시설이 파괴되었으며, 이에 대응한 이란 측의 보복 공격과 호르무즈 해협 봉쇄 조치, 그리고 미국의 맞대응 방식인 해상 쌍방 봉쇄(Dual Blockade) 조치가 이어졌습니다. 이에 따라 전 세계 해상 원유 수송량의 약 20%와 LNG·LPG 유통을 담당하는 핵심 요충지인 호르무즈 해협의 통행 중단되며 WTI 선물 가격은 3월말 기준 배럴당 110불대까지 급등하였습니다. 이후 약 107일간 지속되었던 미·이란 간의 전면적인 군사 충돌은 양국 간의 종전 합의 및 양해각서(MOU) 서명에 따라 2026년 6월 17일 공식적으로 종식되었습니다. 이에 따라 핵심 유통 요충지인 호르무즈 해협 내 유조선과 액화천연가스(LNG) 운반선 등의 통항이 재개되기 시작하였으며, 전쟁 프리미엄이 점차 해소됨에 따라 국제유가는 하락 압력을 받아 서부텍사스산원유(WTI) 가격이 6월 중순기준 배럴당 70불대 중후반 선까지 안정화되었습니다. 하지만 종전 협상 타결에도 불구하고, 향후 합의 의무 미이행이나 종전 조건 준수를 둘러싼 갈등이 재점화될 경우, 호르무즈 해협이 다시 봉쇄될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 지정학적 리스크의 재확산은 국제유가의 2차 급등을 유발하고 글로벌 에너지 공급망에 심각한 타격을 줄 수 있습니다. 또한, 유가가 전쟁 전 가격으로 하락하기까지 시간이 소요될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이와 같은 유가 안정화 전망에도 불구하고, 향후 국제정세 불안 등의 요인으로 유가가 급등할 경우, 합병당사회사 및 주요종속회사를 포함한 항공업계는 영업비용 증가에 따른 수익성 악화를 겪을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사는 이러한 유가 변동 위험 관련, 국토부에서 사전 인가받은 유류할증료 징수를 통해 유가 상승에 따른 손실 일부를 보전받고 있으며, 이사회 승인한도(연간 예상 유류 소모량의 최대 50%) 내에서 파생상품을 활용한 유가 헷지를 시행 중입니다. 특히 시장 상황 및 유가 수준을 고려하여 주로 Zero Cost Collar 등의 적합한 파생상품을 활용, 급격한 유가 상승 시 발생할 수 있는 재무적 충격을 일부 완화하고 있습니다. 또한, 개선된 재무건전성을 바탕으로 유가 헷지 거래 최대 규모를 확대하여 합병 이후 유류소모량 증가에 대비 중이며, 헷지 가격 경쟁력 제고를 위해 거래 가능기관 역시 확대하는 등 리스크 대응 능력을 지속적으로 관리 및 강화하고 있습니다.한편, 2003년부터 국토교통부는 항공유 가격의 급상승에 따른 국내항공사의 부담을 완화하고 한국발 국제선 노선에 여객유류할증료를 부과하고 있는 외국항공사와의 형평성을 고려하고자 유류할증료 제도를 도입하였습니다. 여객부문에 대해서는 2005년 4월 신고제 노선에 대해 유류할증료 제도를 도입한데 이어 2005년 7월부터는 국제선 인가제 노선에 대해서도 유류할증료를 부과하도록 하고 있습니다. 그리고 지속적인 유가 상승에 따라 국토교통부는 2008년 7월부터 여객 유류할증료 부과단계를 16단계에서 33단계로 확대하는 한편, 변경주기를 2개월로 변경하고 좌석 미점유 유아는 유류할증료 부과 대상에서 제외하는 등 부과 기준 변경을 승인하였습니다.

또한, 2012년 1월에는 유류할증료 부과 노선군을 4개(①부산, 제주/후쿠오카, ②일본, 중국산동, ③단거리, ④장거리)에서 7개(①일본, 중국산동, ②중국, 동북아, ③동남아, ④서남아, CIS, ⑤중동, 대양주, ⑥유럽, 아프리카, ⑦미주)로 세분화하고, 유류할증료 변경주기를 2개월에서 1개월로 단축하여 시장유가가 유류할증료에 신속히 연동되어 기간별 여행객간 부담형평성이 제고될 수 있도록 승인하였습니다.

그러나, 2012년 개정된 국제선 여객 유류할증료 제도는 유류할증료 부과 권역 내에서 운항 거리에 상관없이 금액이 동일하다는 단점이 지적되어, 이를 보완한 유류할증료 부과기준 개정지침이 2016년 7월부로 적용되었습니다. 변경전 목적지의 지역별로 7개 권역으로 구분된 유류할증료 부과 노선군을 출발지와 도착지간 운항거리(국토교통부 대권거리 기준)에 따라 10개 부과군으로 개편 및 세분화하여, 각 부과군별로 차등 금액을 적용하고 있습니다.화물 부문에 대해서는 2003년 4월 유류할증료 체계를 처음으로 적용하였으며, 이를 통해 유가 변동에 따른 비용 증가를 유류할증료 부과를 통해 일부 상쇄할 수 있는 기반을 마련하게 되었습니다. 도입 이후 유가의 지속적인 상승에 대응하여 상위 단계 확대 및 하위 단계 폐지 등의 조정을 거쳤으며, 2008년 1월에는 총 17단계로 확대함과 동시에 장/단거리로 구분하여 체계를 재편하였습니다. 이어 국토교통부는 2008년 7월부터 총 34단계 확대 및 장/중/단거리 구분을 골자로 하는 변경을 하기와 같이 승인하였습니다.

이러한 규정에 따라 항공유 가격(MOPS)이 최초 부과 기준선 미만일 경우에는 유류할증료를 부과하지 못하며, 반대로 최상위 단계 이상으로 인상될 경우에는 항공유 가격이 추가로 상승하더라도 유류할증료 단가는 일정하게 고정되는 한계가 존재합니다.

유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향.jpg 유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향

이와 같이 합병당사회사는 유류할증료 징수를 통하여 유가 상승에 따른 손실 일부를 보전받고 있으며 파생상품을 활용한 헷지로 유가 변동 위험을 관리하고 있습니다. 다만 이러한 위험 관리 수단에도 불구하고 향후 유가의 급격한 변동은 합병당사회사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 유가 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[환율변동 위험]

국내 항공사들은 연료유류비, 항공기 리스료 등 영업비용 내 달러 결제 비중이 높고, 산업 특성상 외화차입금 의존도가 높아, 일반적으로 환율 상승(원화 평가절하)은 수익성을 악화시키는 요인이 됩니다. 구체적으로 환율의 상승(원화 평가절하)은 회사의 영업/투자 지출을 증가시키고, 외화순부채에 대한 평가손실을 유발하며, 한국발 항공 수요를 위축시킴으로써 수익성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 이에 따라 합병당사회사는 고환율 국면에 대비해 달러 분할 매수를 지속하여 환율 변동의 충격을 완화하고 있으며, 전체 보유 현금의 절반가량을 달러로 유지하는 정책을 펴고 있습니다. 또한 수입과 지출 통화를 일치시키는 내추럴 헤지 효과를 극대화하여 환리스크 노출 규모를 최소화하고 있으며, 통화스왑(CRS) 등의 파생상품을 활용하여 부채에 적용되는 환율과 금리를 고정시켜 미래의 불확실성에 적극 대비하고 있습니다.

원달러 환율 추이.jpg 원달러 환율 추이

2022년 상반기 원/달러 환율은 우크라이나 사태에 따른 경기 침체 불안감, 시장 예상치를 크게 상회한 미국의 5월 소비자물가 상승률, 6월 FOMC의 75bp 금리 인상과 추가적인 자이언트 스텝 금리인상 예고, 각국의 금리 인상에 대한 우려로 환율이 크게 상승하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 2022년 1분기 평균 1,204원대를 유지하던 환율은 4월 1,250원을 돌파하였고, 지속적인 상승세를 보였습니다. 이후, 2022년 8월에 들어 한미 기준금리 격차가 더 벌어질 것으로 전망되면서 상승세는 더욱 강해졌고, 2022년 8월 23일 종가 기준 2009년 7월 이후 13년여 만에 가장 높은 수준인 1345.50원을 기록하였습니다. 9월 FOMC 이후 원/달러 환율은 강해진 미 연준의 긴축 기조를 반영하며 글로벌 금융위기 이후 처음으로 1,400원을 상향 돌파했습니다. 하지만 2022년 말 시장 내 환율 오버슈팅에 대한 시각이 형성되며, 되돌림이 나타나고, 원/달러 환율은 1,300원대로 조정받았습니다.2023년 초에도 미국의 경기침체 우려가 심화되어 연준의 긴축기조가 보다 완화적으로 변화하고, 통화약세국의 외환시장 개입에 따라 달러의 약세국면이 지속된 결과 2023년 2월 2일에는 원/달러 환율이 1,216원까지 내려가며 변동성이 큰 모습을 보였습니다. 다만, 이후 미국의 인플레이션율이 예상보다 높게 측정됨과 동시에 고용지표가 탄탄하게 유지되어 연준 기준금리 Terminal Rate의 인상 가능성이 높아진 가운데, 2023년 2월 금통위에서 한국은행이 금리인상을 멈추고 기준금리를 3.5%로 동결함에 따라 다시 원/달러 환율이 꾸준한 상승세를 보이며 6월 초까지 1,300원을 상회하는 수치를 기록하였습니다. 2023년 하반기에도 중국 부동산 리스크, 이스라엘 - 하마스 전쟁 격화 등의 요소로 인한 긴축 장기화 우려가 확산되었고, 10월 말 기준 1,360원대까지 상승하며 연고점을 경신하였습니다. 그러나, 11월, 12월 FOMC를 통해 시장 참여자들이 긴축 사이클 종료를 판단하며 2024년 조기 금리인하에 대한 기대감이 커졌고, 원/달러 환율 역시 하락세를 보이며 1,200원대에 재진입하는 완만한 내림세를 보였습니다.2024년 들어 다시 원/달러 환율이 1,300원을 넘어서 장중 1,400원을 돌파하는 등 높은 환율 수준을 유지하였습니다. 2024년 7월 이후 하락추세를 보이던 환율은 미국 대통령 선거에서 트럼프 대통령의 당선과 상하원 모두 공화당이 차지하는 레드스윕으로 다시금 상승세로 전환하였으며, 12월 들어 비상계엄 및 탄핵소추안 표결 등으로 불거진 국내 정치리스크와 12월 FOMC에서 2025년도 기준금리 인하 지연 전망에 따른 달러 강세에 2024년 12월 30일 장중 1,470원 선을 웃도는 등 2009년 금융위기 이후 최고 수준을 기록하였습니다.한편, 지속적으로 상승하던 원/달러 환율은 2025년 1월부터 미국 관세정책 완화 기대를 비롯하여 국민연금의 환헤지 경계가 맞물림에 따라 하락세를 보이며 1,430원대까지 하락하였습니다. 그러나, 트럼프 미 대통령의 무차별 상호관세가 4월 9일 발효되면서 원/달러 환율은 1,480원을 돌파하였으며 글로벌 금융위기 때인 2009년 3월 이후 16년만의 최고치를 기록하였습니다. 하지만 이후 계속된 트럼프 미 대통령의 관세 관련 정책 번복 등으로 인해 달러 자산 신뢰도 및 달러 가치 하락 현상이 발생하여 원/달러 환율은 1,300원대 중후반 수준을 유지하였으나, 이후 연준의 추가 금리 인하 가능성 축소, 트럼프 행정부의 관세 정책 불확실성, 국내 기업 대외 투자 수요 증가, 외국인 자금 유출 확대 우려 등이 맞물리며 환율이 점차 상승세로 전환하였고, 2025년말 기준 원/달러 환율은 1,430원대를 기록하였습니다. 한편, 원/달러 환율은 2026년 1월 1,470원대까지 급등하였습니다.2026년 3월 이란 전쟁 리스크가 본격화됨에 따라 국제 유가가 급등했고, 이에 연동되어 글로벌 안전자산 선호 심리 및 Petrodollar효과가 극대화되면서 원/달러 환율은 강력한 상방 압력을 받아 04월 01일 1,530원대을 기록하였습니다. 이후 중동 지역의 임시 휴전 선포 및 미국과 이란 간의 종전 양해각서(MOU) 합의 임박 관측이 제기되면서, 5월 초 원·달러 환율은 일시적으로 1,450원대까지 급락하며 하향 안정화되는 듯한 양상을 보였습니다. 그러나 합의서 조항에 대한 이란 측의 강력한 반발 및 이에 따른 군사적 긴장의 잔존, 그리고 대외 불안정에 따른 외국인 투자자들의 주식 순매도세가 맞물리며 환율은 다시 빠르게 치솟아 반등하는 등 극심한 변동성 장세를 이어갔습니다. 이로인해 6월 초에 접어들며 원·달러 환율은 종가 기준 최고 1,559원까지 상승하였습니다. 6월 중순 미국과 이란 간의 공식 종전 합의(MOU) 서명으로 달러의 전쟁 프리미엄 자체는 일부 경감되었으나, 미국 연준이 예상보다 매파적인 정책 경로를 시사하고 금리를 동결함에 따라 강달러 압력은 오히려 지속되고 있습니다. 시장의 고점 인식이 1,500원대 후반 선까지 상향 조정된 가운데 엔화 약세 압력과 연준의 긴축 기조 유지로 인해 하반기 환율 역시 1,470원 부근의 높은 레벨을 유지하는 '고환율 뉴노멀' 국면이 지속될 것으로 전망되고 있습니다.증권신고서 제출일 전일 기준 원/달러 환율은 1,530원대를 기록하고 있으며, 환율은 각국의 경제상황뿐만 아니라 정책의 영향을 받기 때문에, 향후 환율의 변동은 현재 시점에서 신뢰성 있게 추정할 수 없습니다. 투자자께서는 수시로 변동하는 환율의 흐름을 모니터링하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[항공운송업의 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁 심화에 따른 위험]

항공운송산업은 1978년 미국의 항공산업 진입규제 완화 이후 일국일항공사주의가 포기되고 다자간 경쟁 시장원리가 채택되었으며, 현재 항공운송산업의 사업영역은 국경을 초월하고 있습니다. 국내 항공사의 경우 1988년 복수 항공체제가 도입되고, 2000년대 중반 이후 규제완화와 함께 신규 LCC가 진입하며 항공사간 자율경쟁이 시작되었습니다.글로벌 항공운송업계는 기존 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC')와 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC')로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있는 상황입니다.

글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이_1.jpg 글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이

해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합 또는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고 있습니다. 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이강화된 것으로 파악됩니다. 아시아 항공운송업계의 경우 신규 LCC 설립이 계속해서 이어지는 등 경쟁강도가 높은 수준이며, 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내 대형 항공사들과 인접한 허브공항을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입니다.국내에서는 2005년 이후 제주항공, 한성항공(현 트리니티항공) 등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이 시작되었고, 2008년 에어부산, 2009년 이스타항공, 2019년 플라이강원(현 파라타항공), 2021년 에어로케이 등이 영업을 시작하며 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 증권신고서 제출 전영업일 현재 총 9개의 저비용항공사가 경쟁환경을 조성하고 있으며, 이러한 저비용항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스의 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해 국내 및 근거리 해외여행에서의 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 또한 일부 저비용항공사에서 중/장거리 노선에 취항하는 등 합병당사회사와 같은 대형항공사와의 경쟁 또한 진행하고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다.

한편 항공여객 운송시장에서의 LCC분담률(유임여객 기준 전체 항공여객 수송실적에서 LCC가 차지하는 비중)을 살펴보면 2013년부터 2019년까지 꾸준히 상승하는 모습을 보였는데, 이는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요가 증가한 것에 기인했다 판단됩니다. 다만, COVID-19 확산으로 여객 수요가 급감하면서 2021년 기준 국제선 내 LCC분담률은 전년 24.9% 대비 18.5%p. 하락한 6.4%를 기록하였습니다. 2022년은 COVID-19 완화로 일본, 동남아 등 단거리 위주의 여행객이 증가하면서 LCC 비중은 23.1%로 재차 상승하였으며, 2023년 또한 엔저가 지속됨에 따라 일본여행이 높은 수요를 보이며 2023년 기준 LCC 비중은 35.4%까지 상승하였습니다. 국내선의 경우, LCC분담률은 COVID-19 확산 및 해외여행 제한에 따른 국내 여행객 증가로 오히려 COVID-19 발생 전 보다 다소 증가하여 2021년 71.9%, 2022년 68.4% 수준의 분담률을 기록하였습니다. 2023년, 2024년, 2025년도 각각 65.3%, 64.8%, 62.8%의 분담률을 기록하며 2022년과 비슷한 수준을 기록하였습니다. 국내의 FSC 및 LCC간 국제선 및 국내선 여객 점유율은 아래와 같습니다.

상기 언급된 바와 같이 2020년 이후 COVID-19 여파에 따라 국제선 내 LCC분담률은 감소하였다가 2022년부터 재차 증가하였으며 국내선 내 LCC분담률은 증가한 바 있습니다. 이러한 경쟁구도의 심화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 저비용항공사들의 시장진출 확대는 지속되고 있으며, 이와 같은 항공사 간 경쟁심화가 합병당사회사의 유류할증료 및 항공운임 감소 등으로 귀결될 시 합병당사회사에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[이벤트 발생에 따른 위험]

항공운송업은 여객 및 화물의 수송을 주영업으로 하는 산업입니다. 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁우위가 있으나, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 매우 높아 정치ㆍ사회ㆍ경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 이로 인해 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 많습니다. 이벤트 리스크란 테러, 전쟁, 지진, 외교분쟁, 전염병 등 예측할 수 없는 정치, 경제, 사회적 사건의 발생에 따라 항공운송 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동성을 초래할 수 있는 것을 말합니다.

2020년 2월부터는 COVID-19의 전세계적 확산으로 중국, 일본, 대만, 미국 등 주요 국가의 방한 외래관광객 수 뿐만 아니라, 전세계적으로 한국을 찾는 해외여행객 수가 감소하는 모습을 보였습니다. 한국관광공사 관광통계에 따르면 2020년 누계 방한 외래관광객 수는 2,519,118명으로 전년 동기 17,502,756명 대비 약 85.61% 감소하였으며, 국민 해외관광객 수도 2020년 누계 4,276,006명으로 전년 동기 28,714,247명 대비 85.11% 감소하였습니다. 2021년 또한 COVID-19 여파 지속으로 누계 방한 외래관광객 수는 967,003명, 국민 해외관광객 수는 1,222,541명을 기록하여, 전년 동기 대비 각각 61.6%, 71.4% 감소하였습니다.2022년 1분기부터 COVID-19 변이의 유행에 따라 변동성이 심화되었으나 해당 변이의 낮은 치명률로 인해 방역조치가 완화기조로 전환되었습니다. 또한 대한민국 정부는 2022년 3월 17일부터 접종완료자에 한해 해외 입국시 격리 규정 적용을 배제함에 따라 (주)대한항공이 속한 산업에 대한 상승 기대감이 형성되었습니다. 한국관광공사 관광통계에 따르면 2022년 누계 방한 외래관광객 수는 3,198,017명으로 전년 동기 대비 약 230.7% 증가하였으며, 국민 해외관광객 수도 2022년 누계 6,554,031명으로 전년 동기 대비 436.1% 대폭 증가하였습니다. 2022년 이후 방한 외래 관광객 수 및 국민 해외관광객수는 지속적으로 증가 추세를 나타내며, 방한 외래 관광객 수는 2024년 기준 16,369,629명을 기록, 국민 해외관광객수는 2024년 기준 28,686,435명을 기록하였습니다. 또한, 방한 외래 관광객 수는 2025년 기준 18,936,562명을 기록, 국민 해외관광객수는 2025년 기준 29,550,177명을 기록하였습니다. 이는 전세계적으로 COVID-19 관련 우려가 완화됨에 따라 수요 회복을 저지했던 심리적, 규제적 요소들이 모두 해소됐다는 점을 확인할 수 있습니다.

한편, 예상치 못한 항공기 사고 발생할 경우 항공운송 산업의 수요는 악화될 가능성이 있습니다. 2024년 12월 29일 국내에서 발생한 타사의 여객기 착륙 사고와 같은 상황이 발생할 경우, 각 항공사가 보유한 현금성 자산의 규모를 넘어서는 예약 취소가 발생할 수 있으며, 이는 항공사 수익성 및 현금유동성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 향후에도 예기치 못한 항공기 사고 발생 시 합병당사회사를 비롯한 항공운송 산업의 수익구조는 크게 영향을 받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복된다는 특징이 있지만, 예측이 불가하기에 대비하기가 어려우며, 발생 후 이벤트가 장기화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 따라서, 예기치 못한 정치ㆍ사회ㆍ경제적 이벤트 발생 시 합병당사회사 및 주요종속회사의 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[지상조업 사업위험 - 한국공항(주), 아시아나에어포트(주)]

[전방산업 의존성 관련 위험]

국내 항공 지상조업(Ground Handling) 시장은 한진그룹 계열의 한국공항(주)와 아시아나항공(주)의 100% 자회사인 아시아나에어포트(주)가 양대 과점 체제를 구축하고 있으며, 양사 모두 항공기 유도, 토잉, 수하물 및 화물 상·하역, 항공 급유 등 항공기의 이·착륙과 관련된 제반 지상 지원 서비스를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 한국공항(주)는 대한항공 및 진에어를, 아시아나에어포트(주)는 아시아나항공과 산하 LCC를 핵심 캡티브고객으로 확보하여 안정적인 매출 기반을 유지하고 있으며, 기타 외국 국적 항공사를 대상으로도 조업 영업을 전개하고 있습니다.지상조업 사업(수하물 상하역, 항공기 유도, 기내식 공급, 급유, 화물 조업 등)은 항공 운송 산업의 밸류체인 내 후방 산업으로서, 그 수요가 독자적으로 창출되지 않고 전방산업인 항공 여객 및 화물의 운항 편수에 연동되는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 즉, 공항을 이용하는 항공기와 승객, 화물의 절대적인 물량이 주요종속회사의 매출의 핵심 펀더멘탈을 구성합니다. 이에 따라 글로벌 경기 둔화, 고금리 기조 지속, 지정학적 리스크 심화 등에 따라 전방 항공사들이 운항 노선을 감편하거나 스케줄을 축소할 경우, 주요종속회사의 항공운수보조 매출 및 수익성은 직접적이고 즉각적인 타격을 입게 되는 취약성을 내포하고 있습니다.

지상조업 산업은 업종의 특성상 전방산업인 항공 여객 수요의 변동에 극도로 종속되는 양상을 보이고 있습니다. 2022년 이후 국제선 여객 실적은 2022년 109만 명에서 2025년 2,328만 명으로 폭발적인 성장세를 기록하였습니다. 이러한 국제선 여객 수요의 회복 및 증가는 전방시장인 항공 운송업의 가동률 상승으로 이어졌으며, 이에 연동되어 항공기 지상지원 수요가 급증함에 따라 당해 연도 지상조업사들의 매출 성장을 견인하는 핵심 동인으로 작용하였습니다.

실제로 한국공항(주)의 매출액은 2022년 4,005억 원에서 2025년 6,632억 원으로 지속 성장하였으며, 아시아나에어포트(주) 역시 동일 기간 1,720억 원에서 2,550억 원으로 외형 확장을 시현하며 전방 시장의 회복 흐름을 같이하고 있습니다. 이는 지상조업 업체의 실적이 독자적인 수요 창출보다는 항공기 운항 편수 및 여객·화물 처리량 등 전방 항공 산업의 업황 주기에 의존하고 있음을 증명합니다. 따라서 향후 경기 침체, 지정학적 리스크 또는 글로벌 보건 위기 등으로 인해 전방 여객 수요가 위축될 경우, 지상조업사들의 영업 실적 및 수익성 또한 직접적인 타격을 입을 수 있는 전방산업 의존 위험을 내포하고 있습니다.

[지상조업 경쟁 심화 관련 위험]

항공운수보조 부문은 한국공항과 아시아나에어포트가 항공기 취급업 면허를 취득하여 사실상 국내 지상조업 시장을 양분하여 영위하고 있었으나, 인천공항 개항 이후 세계 유수의 다국적 조업사가 국내에서 조업을 시작하여 무한 경쟁체제에 접어들고 있는 실정입니다. 특히 인천국제공항 개항을 기점으로 글로벌 지상조업 역량을 갖춘 다국적 기업 및 국내 대기업 계열 조업사들이 시장에 본격적으로 가세함에 따라, 완전 경쟁 체제로의 구조적 전환이 진행되고 있습니다. 이로 인해 다수의 조업사가 제한된 공항 인프라 내에서 한정된 국적 및 외항사 물량을 확보하기 위해 치열한 수주 경쟁을 전개하고 있는 실정입니다. 이러한 무한 경쟁 체제의 도래는 지상조업 단가의 하락 압력 및 핵심 인력 확보를 위한 비용 부담 증가 등 조업사들의 전반적인 수익성 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 대형 국적 항공사(FSC)의 캡티브(Captive) 물량을 제외한 외국 국적 항공사 및 저비용항공사(LCC) 대상의 비캡티브(Non-Captive) 시장에서는 가격 경쟁력, 조업 품질, 그리고 안전 관리 능력이 수주 여부를 결정하는 핵심 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 신규 진입사들의 공격적인 단가 인하 마케팅 및 단가 덤핑 행위가 지속될 경우, 시장 내 전반적인 조업 단가 저하로 이어져 기존 상위 조업사들의 영업이익률이 감소할 가능성을 배제할 수 없습니다.

주요종속회사 한국공항과 아시아나에어포트는 시장 경쟁력 강화를 목표로 지속적인 조업시스템 업그레이드를 통한 차별화된 서비스 제공과 현장 중심의 안전, 품질관리 활동 강화를 통하여 시장점유율을 방어하고 있습니다. 또한 렌탈사업 플랫폼 런칭, 축산사업 신제품 개발 등 비조업분야에서의 수익 확대 방안 또한 지속적으로 모색하여 안정적인 성장기반을 구축하고 있습니다. 또한, 관리부문에서는 조직문화 관리, 소통경영과 직무능력 향상 위주의 교육 프로그램 운영을 통해 현장 전문인력을 육성하는 등 내실경영 활동 병행하여 대내외 경쟁력을 강화하고 있는 노력을 보이고 있습니다. [시스템소프트웨어 개발 및 공급업 사업위험 - 한진정보통신(주) 및 아시아나아이디티(주)]

[특수관계자에 대한 높은 매출 집중도에 따른 위험]

주요종속회사는 한진그룹 계열사에 대한 매출이 상대적으로 높은 수준을 보이고 있습니다. 이와 같은 계열회사에 대한 높은 매출집중도는 보안의 중요성, 고객 업무 프로세스 및 업종지식에 대한 높은 이해 등에 기반한 지속적인 거래관계에 기인하는 것으로 판단됩니다.

별도재무제표기준 계열회사 매출비중은 2025년 한진정보통신(주), 아시아나아이디티(주) 각각 40.8% 및 56.7%의 매출 집중도를 보이고 있습니다.

계열회사의 높은 매출 의존도는 주요종속회사만의 특성이 아닌, 대기업 계열 IT 서비스 업체의 전반적인 특성입니다. 대기업 계열의 IT 서비스 업체는 대부분이 그룹 전산실에서 분사하여 설립되었으며, 그룹 계열사의 영업비밀과 경영노하우 등에 대한 보안유지를 위해 높은 신뢰성이 있는 계열 IT회사에 장기 계약을 맺고 있기 때문입니다.

대표적으로 대기업 계열 주요 IT 서비스 기업 역시 관계회사의 매출이 큰 비중을 차지하고 있습니다.

지금까지 대기업 계열 IT 서비스 업체는 기업집단에 속한 계열사의 시스템 통합 및 관리 용역을 수행하며 안정적인 수익을 창출하여 왔습니다. 사업 초기 기술력의 부재로 해외업체에 대한 경쟁력을 갖추지 못했던 국내 SI 업체들은 주로 대기업 전산실을 모태로 하는 그룹 계열 SI 업체를 중심으로 계열사에 대한 영업에 집중하며 성장하여 왔습니다. 글로벌 금융위기 이후 국내 경제 내에서 대기업 계열사가 차지하는 비중이 점차 확대되고 있는 상황을 고려하였을 때, 향후에도 대기업 IT 기업들의 계열사 매출 비중은 지속적으로 유지될 것으로 판단됩니다.

따라서 이러한 시장 상황에 따라 향후에도 주요종속회사의 상당 수준의 매출금액이 한진그룹 계열회사에 집중될 것으로 예상합니다. 계열회사에 대한 높은 매출 의존도는 경기 변동에 민감한 IT 업황의 위험을 완화시킬 수 있는 장점이 있으나, 관계회사의 영업환경 변화에 따라 주요종속회사의 영업 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 대표적으로 계열회사의 경영실적 악화는 계열회사들의 비용절감을 위한 신규 IT 투자 축소, 수수료 인하 요구, 서비스 축소 등으로 주요종속회사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문입니다. 따라서 투자자께서는 그룹의 실적 둔화 등으로 매출이 감소할 경우 주요종속회사의 전반적인 실적 개선세를 둔화시킬 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[IT 신기술 변화에 따른 위험]

IT서비스 산업의 특징은 신속한 기술 변화, 업계 표준의 끊임없는 진화, 고객 요구사항 및 수요형태의 변동, 새로운 상품과 서비스의 지속적인 출현 등으로 요약할 수 있습니다. 따라서 주요종속회사의 성공 여부는 이러한 시장의 특성 및 고객의 요구사항을 사전에 정확하게 예측하고 효율적인 솔루션을 적시에 개발, 구현하는 능력에 달려있다고할 수 있습니다.

특히 최근의 IT 서비스 산업은 기술 진보와 이에 따른 산업 생태계의 변화가 다른 산업보다 빠르며, 타산업부문과 상호작용을 통해 기술 응용과 사업 융합이 가속화되고 있습니다. 특히 미래사회는 기술 및 산업 간 융합을 통해 산업구조를 변화시키고 새로운 비즈니스 모델을 발전시켜 창의적인 구조의 산업 생태계 구성이 예상되고 있습니다.

이러한 추세에 맞게 IT 분야에는 AI, 클라우드, 빅데이터, 사물인터넷 등 새로운 IT 기술이 디바이스 확산 및 신규 기술의 발전과 결합하여 신규 IT 서비스 사업 중심으로 확장되고 있습니다.

주요종속회사 역시 변해가는 IT 기술 환경 변화에 대응하고자, 신규 IT 기술 활용 전략 선제적 서비스 제공 등의 노력을 기울이고 있습니다.

향후에는 대외 소프트웨어 서비스(SaaS) 확대를 위한 사업을 추진 중에 있습니다. 이에 따라 국내외 저비용항공사를 위한 솔루션 서비스, 빅데이터 분석 서비스 등 신규 비즈니스 모델과 결합한 클라우드 서비스 제공이 가능할 것으로 판단됩니다.

하지만 주요종속회사의 지속적인 기술 변화 대응 노력에도 불구하고 외부환경 변화에 성공적으로 대응하지 못한다면 경쟁사 대비 서비스나 솔루션의 경쟁력이 저하되거나 노후화될 수 있습니다. 또한, 시장 수요에 맞춰 주요종속회사가 제공하는 서비스 및 솔루션을 변화시키기 위해서는 신규 기술의 채택이나 추가적인 자본적 지출이 필요할 경우 합병당사회사의 주요종속회사 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

[협력 업체 관리에 따른 위험]

주요종속회사가 영위하는 IT 서비스업은 [컨설팅 →시스템 분석 및 설계 → 시스템 통합 및 구축 → 운영 및 사후관리] 등 일련의 서비스들이 결합되어있으며, IT서비스는 프로젝트마다 형태 및 구성이 상이합니다. 따라서 SI서비스 전 업무를 일괄적으로 제공하는 종합 IT서비스 사업자라 하더라도 대개 전문 SW업체나 하드웨어 벤더, 소프트웨어 벤더, 용역하도급업체 등과 자신의 위탁받은 과업의 전부 또는 일부를 위탁하는 방식으로 거래가 이루어지고 있습니다.

이러한 사업의 성격으로 인해 IT 서비스 사업 수행 구조는 다층 하도급 구조로 이루어졌으며, 주요종속회사 역시 외주업체에 인력 및 제품을 공급받고 있습니다. 이 중 주요종속회사는 단순한 하드웨어, 소프트웨어의 매출보다는 높은 기술력을 필요로 하는 고부가가치 매출이 많으므로 하드웨어, 소프트웨어 등의 외주 구매보다 외주 용역비의 비중이 높습니다. 특히 운영유지보수의 경우에는 인력 의존도가 높아 매입 내역의 대부분이 외주용역입니다. 따라서 IT 서비스 사업 자체는 외주 업체 비중이 크며, 영향력 또한 크기 때문에 외주 업체 간의 유기적인 협업 관계가 필수적으로 요구됩니다. 특히 원청 업체의 외주 업체에 대한 관리능력, 기술력 있는 외주 업체의 선정 등이 주요종속회사의 수익 및 업무수행 능력에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.주요종속회사는 외주 업체 관리를 위하여 인력 관리 시스템 일원화, 기술 이전 등 외주 인력 기술 지원책 등을 마련하고 있습니다. 외주 업체 기술 인력의 질적인 경쟁력 제고를 통해 대내외 사업에 동반 진출 등을 추진 중에 있습니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 외주 업체의 기술력, 인적자원, 업무수행능력 등의 요인으로 인하여 사업수행에 영향이 있을 경우, 주요종속회사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 사항을 유념하여 주시기 바랍니다.

[엔진수리 사업 사업위험 - 아이에이티(주)]

[전방산업 변동성 및 계열사 매출 의존도에 따른 위험]

주요종속회사가 영위하는 항공기 엔진 정비 및 시운전 테스트(MRO) 사업은 항공기의 안전성과 신뢰성을 유지하기 위한 필수적인 절차로, 전방산업인 항공 운송 시장의 경기 변동 및 글로벌 여객·화물 수요와 매우 높은 상관관계를 가지고 있습니다.

항공 mro 산업 범위.jpg 항공 mro 산업 범위

항공사들의 운항 노선 축소나 여객 수요 감소는 엔진의 가동 시간 감소로 이어져 정비 주기를 길어지게 만들며, 이는 주요종속회사의 엔진 테스트 물량 감소로 직결될 수 있습니다. 특히 주요종속회사는 대한항공의 100% 자회사로서 모회사 및 계열 항공사 물량에 대한 매출 의존도가 높은 구조를 가지고 있습니다.

향후 중동 지역의 지정학적 리스크 심화, 글로벌 통화 긴축에 따른 경기 둔화 등으로 전방 항공업계가 위축되거나 모회사의 정비 내재화 정책에 변화가 생길 경우, 주요종속회사의 가동률 저하 및 수익성 악화로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[신규 엔진 기종 정비 능력 확보를 위한 고정비 부담 위험]

항공기 엔진 MRO 산업은 고도의 정밀기계 기술이 집약된 장치산업으로, 새로운 엔진 기종의 정비 및 테스트 능력을 확보하기 위해서는 장기간의 개발 기간과 막대한 초기 시설 투자가 필수적입니다. 주요종속회사는 기존의 대형 엔진 라인업에 더해 PW1100G 등의 기종을 추가하며 사업 영역을 확장해 왔습니다. 나아가 2026년 현재 GEnx-1B, GEnx-2B, LEAP-1B 등 차세대 엔진 테스트 능력 확보를 위한 투자를 지속하고 있으며, 2027년 대한항공의 인천 운북지구 신규 엔진 정비 공장 정상 가동과 연계하여 연간 100대 이상의 엔진 처리 능력을 목표로 하고 있으며, 추후 대규모 자본 지출(CAPEX)을 단행할 가능성이 있습니다. 이러한 선제적 투자는 장기적인 성장 동력이 될 수 있으나, 투자 초기 단계에서는 감가상각비 등 고정비 부담이 급증하여 영업이익이 감소할 수 있습니다. 만약 신규 기종의 도입 지연, 수주 물량 확보 부진 등이 겹칠 경우 투자 자금 회수가 지연되고 주요종속회사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[호텔 및 부동산 관리 사업위험 - 케이웨이프라퍼티(주) 및 Hanjin Intl. Corp]

[관광 수요에 관한 위험]

-국내호텔

국내 호텔사업의 고객 기반은 국내외 "해외여행객"으로, 동 산업 발달을 위해서는 출입국객 시장 확대가 선제적으로 요구됩니다. 이에 따라 국내외 코로나 19와 같은 국가적 재난등이 발생할 경우, 출입국객 시장 환경이 급격히 위축될수 있으며, 이는 호텔사업에 직접적인 악영향을 미칩니다.2019년의 경우, 7월부터 시작된 한일 무역갈등 격화로 한국 방문 일본인 관광객이 감소할 것이라는 우려가 존재했습니다. 하지만 일본과의 관계 악화에도 불구하고 2019년 일본인 방문객은 327만명으로 상승폭은 줄었지만, 전년대비 11.0% 가량 증가하였습니다. 이에 더해, 중국인 관광객 수가 전년대비 약 124만명의 큰 폭으로 증가하면서 전체 방한 외국인 관광객 수는 1,750만명으로 사상 최대 방문객 수를 기록했습니다. 하지만 2020년 들어 코로나19의 확산 방지를 위한 각 국의 출입국 제한 조치가 실행되었습니다. 2020년 2월부터 시작된 한국의 외국인 입국제한조치는 중국을 대상으로 한 특별입국절차를 시작으로 2020년 03월 19일 전세계 확대 시행되었습니다.

코로나19 팬데믹 이전인 2019년에는 방한 외국인 수는 1,750만명을 기록하였으며, 외국인 관광객의 34%를 차지하였습니다. 그러나 2020년 코로나19 이후 방한 외국인 중 중국인 비중은 2020년 27%, 2021년 18%로 감소하기 시작하여 2022년 기준 7%로 감소하였습니다. 코로나19 팬데믹 사태의 소강상태에 이른 2024년, 중국인 관광객 비중은 다시 증가하여 2024년 기준 비중 28.1%를 기록하였습니다. 2025년 중국인 관광객 비중은 29%로 전년(28%) 대비 소폭 증가하였으며, 방한 외국인 총 입국자 수도 1,894만명으로 2024년 1,637만명 대비 약 15.7% 증가하였습니다. 이는 코로나19 이전인 2019년(1,750만명) 수준을 상회하는 수치입니다.

2019년말 중국 내에서 퍼진 코로나19로 인해 국내 항공사들이 중국노선 대폭 운휴에 들어섰고, 정부에서도 중국 후베이성을 방문했던 외국인에 대한 전면입국금지를 시행하면서 중국인 관광객 입국자는 큰 폭으로 감소하였습니다. 2021년 중국인 관광객 입국자는 약 17만명에 그쳤으며, 이는 전년 대비 75% 감소한 수치입니다. 2022년 중국인 관광객 입국자 또한 약 23만명으로, 코로나19의 국내외 확산세 장기화 및 중국 제로코로나와 같은 방역 정책으로 인해 중국인 관광객을 비롯한 해외 여행객수 회복이 어려운 양상을 보였습니다. 엔데믹 이후 최근 3년간 중국인 관광객 입국자수는 2023년 약 202만명, 2024년 460만명, 그리고 2025년 약 548만명을 기록하여, 코로나19 이전 수준인 602만명과 비교하면 크게 회복한 수준입니다.2020년 해외여행객 입국자수는 전년 대비 85.6% 감소한 약 252만명, 2021년 해외여행객 입국자수는 전년 대비 61.6% 감소한 약 97만명으로 코로나19 발생으로 인한 중국인 포함 방한 외래관광객이 국가별 통제 조치를 원인으로 급감하고 있는 모습을 보였습니다. 2022년 기준 해외여행객 입국자수는 2020년 연간 입국자수를 넘어선 수준이나, 코로나19 발생 이전 수준과 비교하면 미미한 수준이었습니다. 그러나 점점 코로나 이전 수준을 회복하여 2024년 해외여행객 입국자수는 약 1,637만명을 기록하였고, 2025년은 약 1,894만명을 기록하며 2019년 수준(1,750만명)을 상회하였습니다. 만약, 정치적 이슈 또는 코로나19 확산과 같은 전염병 이슈 등이 추가적으로 발생하여 중국인 관광객수의 회복세가 꺾일 경우 외국인 관광객 지출액의 감소로 이어져 호텔사업의 성장이 둔화될 수 있으며, 이는 주요종속회사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이처럼 코로나19와 같은 고전염성 질병 발생 외에도 국내 경기 침체 및 국가적 재난 등의 사건 발생 시 내국인 출국자의 감소로 이어질 수 있습니다. 또한 현재 미국-이란 전쟁의 여파로 국제 유가가 급등하며, 국내외선 유류할증료 인상이 불가피할 전망입니다. 유류할증료의 증가는 내국인 출국객수에 영향을 줄 수 있습니다. 이는 주요종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

-해외(미국)호텔

주요종속회사 Hanjin Intl. Corp의 핵심 매출원인 윌셔 그랜드 센터(인터컨티넨탈 LA 다운타운 호텔 운영)는 미국 내외의 관광 및 비즈니스 여행 수요에 대한 민감도가 높은 자산 구조를 가지고 있습니다. 미국 여행협회(US Travel Association)의 최신 데이터에 따르면 미국내 여행은 완만한 성장세를 보이고 있습니다. 하지만 윌셔 그랜드 센터와 같은 도심형 고급(Luxury/Upper Upscale) 호텔의 주요 기반이 되는 기업 출장(Business Travel) 수요의 회복세는 일반 레저 수요에 비해 상대적으로 더디게 나타나고 있어, 안정적인 객실 가동률을 확보하는 데 리스크 요인으로 작용하고 있습니다.

더욱이 매출의 핵심 축인 '해외 입국객(Inbound) 수요'의 회복 양상이 국가별로 판이하게 나타나는 점은 한진인터내셔널의 실적 변동성을 키우는 요인입니다. NTTO의 외국인 방문객 (NET) 보고서에 따르면, 2025년 미국의 총 해외 입국객 수는 약 3,429만 명으로 팬데믹 이전인 2019년 수준(4,039만 명)에 미치지 못합니다. 특히 세부 지표를 보면 LA 지역 호텔의 주요 고객층이었던 아시아권(한국, 일본, 중국 등)의 완전한 회복 시점은 여전히 지연되고 있습니다. 미국 관광청은 가파른 비자 수수료 인상, 주요국과의 지정학적 긴장감, 환율 변동성 등이 해외 관광객 유입의 발목을 잡을 수 있다고 경고하고 있어, 국제 정세 변화에 따른 외국인 투숙객 급감 위험이 상존하며, 이는 주요종속회사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[국내 부동산 관리 시장의 위축 위험]

국내의 경우, 빠른 경제성장에 따라 건설 Value Chain 의 헤게모니를 시공사가 가지고 있기에, 부동산 관리, 중개, 임대, 보안 등의 비즈니스가 군소난립형으로 파생된 바 있습니다. 또한, 산업 고도화에 비해 부동산 서비스업의 발전속도가 타 선진국에 비해 상대적으로 더디어 진 것으로 판단합니다.

정부는 부동산 서비스 활성화, 리츠 등 부동산 신산업 육성을 추진중에 있습니다. 2016년2월 국토교통부는 ‘부동산 서비스업 선진화 방안’을 발표하면서 여러 가지 정책적 지원을 통해 부동산 서비스업을 전문화, 고도화 하겠다고 밝혔고, 2018년 국토교통부는 부동산업 발전을 위한 5개년 기본계획 및 연도별 시행계획을 수립하게 되었으며, 부동산서비스산업의 기반 조성 및 지원·육성을 통해 아래와 같이 「부동산서비스산업 진흥법」이 제정(법률 제15276호, 2017.12.19. 공포, 2018.6.20. 시행)되었습니다.

하지만, 이러한 변화의 노력에도 불구하고 종합서비스에 대한 개념, 형태, 시장 등에 대한 체계적인 조사의 부족으로 정책 수립과 방안 마련에 어려움이 있을 수 있으며, 국가의 명확한 정책적 지원 등이 이루어지지 않을 수 있습니다. 그로 인하여 종합부동산 서비스 시장은 위축될 수 있으며, 주요종속회사의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[금리 변화에 따른 부동산 경기 하강 위험]

2020년 2월부터 불거진 코로나19 확산에 대한 우려로 세계적으로 안전자산 선호심리가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되었습니다. 한국은행은 2021년 1월 금리 인하 이후로는 기준금리를 동결하다, 2021년 08월 금통위에서 기준금리를 0.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 이는 2018년 11월 이후 2년 9개월 만의 기준금리 인상으로, 한국은행은 COVID-19의 재확산 영향으로 민간 소비가 다소 둔화되었으나 수출이 호조를 지속하고, 설비투자도 견조한 흐름을 나타내고 있어 선제적으로 기준금리 인상을 결정하였습니다. 한국은행은 8월 인상 이후 추가적으로 2021년 11월 및 2022년 1월 각각 금리를 0.25%p. 인상하였습니다. 2022년 1월 이후, 한국은행은 2월 기준금리를 동결하였으나, 4월 0.25%p., 5월 0.25%p., 7월 0.50%p., 8월 0.25%p., 10월 0.50%p., 11월 0.25%p.를 인상하여 2022년 1월 한국의 기준금리는 1.25%였으나, 2022년 11월에는 3.25%를 기록하였습니다.2023년 1월 금통위에서 금통위는 25bp 인상 (2인의 동결 소수의견)을 단행하였고, 2023년 2월 금통위에서는 물가와 경기를 함께 고려하여 금리 인상 1년 반만에 기준금리를 동결하였습니다. 4월 금통위에서는 3월 발생한 SVB, CS 파산으로 인한 글로벌 금융 시장 불안정성 확대를 지적하며 만장일치로 동결을 결정하였으나 기자회견에서 총재는 5명의 위원은 추가 인상의 여지를 열어두었다고 언급하였습니다. 5월 25일 시행된 5월 금통위에서 4월에 이어 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 총재가 기자회견에서 6명의 금통위원 모두가 추가 금리 인상 가능성을 열어두고 있다고 언급하며 추가 인상이 언제든 가능하다고 언급하였습니다. 7월 13일 시행된 7월 금통위에서 한은은 물가상승률이 둔화 흐름을 이어가고 있지만 상당기간 목표수준을 상회할 것으로 전망되고 주요국의 통화정책, 가계부채 흐름 등을 지켜볼 필요성에 따라 현재의 긴축 기조를 유지하기로 판단하며 만장일치로 기준금리를 동결하였습니다. 8월 24일 시행된 8월 금통위에서 또한 한은은 상당기간 목표수준을 상회할 것으로 전망되는 물가상승률, 주요국의 통화정책, 가계부채 등을 언급하며 기준금리 동결을 유지하였습니다. 10월 19일 시행된 10월 금통위에서 한은은 물가상승률이 기조적인 둔화 흐름을 이어갈 것으로 전망되지만 주요국의 통화긴축 기조 장기화, 지정학적 리스크 증대 등으로 물가 및 성장 전망 경로의 불확실성이 크게 높아진 가운데 물가상승률의 둔화 속도가 당초 예상보다 완만해질 것으로 전망되고, 가계부채의 증가 흐름도 지켜볼 필요가 있다고 얘기하며 기준금리 동결을 유지하였습니다. 또한 11월 30일 시행된 11월 금통위에서 한은은 물가상승률이 당초 예상보다 높아졌지만, 기조적인 둔화 흐름이 이어질 것으로 전망되고 가계부채 증가 추이와 대외여건의 불확실성도 높은 만큼, 긴축 기조를 유지하는 방향으로 기준금리 동결을 유지하였습니다.2024년 1월 금통위에서는 금리 인상 국면이 마무리되었음을 시사하였으나, 물가 상승률 재상승 위험과 부동산 가격 상승 기대를 자극하는 부작용이 클 수 있다는 점을 우려하며 금리 인하 논의는 아직 시기상조라고 언급하였습니다. 2월 금통위에서 한은은 최근 물가 상승률이 둔화되고 있지만 앞으로 목표 수준으로 안정되기까지 불확실성이 커 긴축 기조를 유지해야 한다는 점을 들어 동결을 단행하였습니다. 4월 및 5월 금통위에서도 물가 상승률이 목표 수준으로 수렴할 것이라는 확신이 들 때까지 통화긴축 기조를 충분히 유지할 것이라며 기준금리 동결을 결정하였습니다. 7월 금통위 역시 기준금리 동결을 결정하며, 향후 통화정책 방향 관련하여 긴축 기조를 충분히 유지하는 가운데 물가 상승률 둔화 추세와 함께 성장, 금융안정 등 정책 변수들 간 상충 관계를 면밀히 점검하면서 기준금리 인하 시기 등을 검토할 것이라고 발표하였습니다. 8월 금통위에서는 금리 인하가 수도권 집값과 가계대출 급등으로 이어질 수 있다며 정부의 거시건전성 정책 효과를 지켜본 이후에 피벗에 나서야 한다는 시각을 보이며 기준금리를 동결하였습니다. 한국은행은 10월 금통위에서 기준금리를 25bp 인하하며 3년 2개월 만에 통화정책 기조를 전환을 시작하였습니다. 물가상승률이 안정세를 보이는 가운데 정부의 거시건전성 정책 강화로 가계부채 증가세가 둔화되기 시작했다고 언급하며 정책 긴축 정도를 소폭 축소하고 그 영향을 점검해 나가는 것이 적절하다고 밝혔습니다. 2024년 11월 금통위에서 한국은행은 한 차례 더 금리 인하(3.00%)를 단행하였습니다. 이는 트럼프 정부 출범 후 수출 부진으로 인한 경기 하방 리스크에 선제적으로 대응하기 위함으로 환율보다 경기가 금리 인하의 우선적 조건임을 시사하였습니다.2025년 1월 금통위에서 한국은행은 대내외적 불확실성 확대와 원달러 환율 불안을 근거로 인하 기조를 멈추고 기준금리 동결(3.00%)을 결정하였습니다. 이후 2025년 2월 금통위에서는 물가상승률과 가계부채의 안정 및 둔화 추세가 지속될 것으로 예상된다고 판단, 기준금리인하를 통해 경기둔화에 대응하기 위하여 기준금리 인하(2.75%)를 단행하였습니다. 이후 진행한 5월 금통위에서는 내수 회복 지연과 미국발 관세 정책으로 인한 수출 둔화 장기화 가능성 등으로 2025년 및 2026년 성장률 전망치가 하향조정되었고, 경기 침체 우려가 커짐에 따라 기준금리를 연 2.75%에서 2.50%로 0.25%p 인하하였습니다. 7월 금통위에서는 수도권 주택 가격 오름세 및 가계부채 증가세가 크게 확대되었고, 강화된 가계부채 대책의 영향을 주시할 필요성을 언급하면서 금리를 동결하였습니다. 8월 금통위에서는 수도권 주택가격 및 가계부채 추이를 주시할 필요성을 재차 언급하며 기준금리를 동결하였습니다. 또한, 10월 금통위에서도 국내경제가 내수 중심으로 회복세가 이어지고 있는 점과 미국 통화정책 및 중국 경기둔화 등 글로벌 경제와 국내외 금융시장의 불확실성을 언급하면서 금리를 동결하였고, 11월 금통위에서는 물가가 안정된 흐름을 지속하는 가운데 성장세가 개선되고 있으나, 불확실성이 여전히 높다는 판단 아래 기준금리를 동결하였습니다. 2026년 1월 금통위는 물가가 안정세를 보이고 있음에도 불구하고 고환율 기조가 지속되고 있는 점을 고려하여 기준금리를 동결하였습니다. 또한, 한국은행은 2월 금통위에서는 당초 예상보다 강한 반도체 등의 수출 호조를 반영해 2026년 성장률 전망치를 기존 1.8%에서 2.0%로 상향 조정하였고, 4월 금통위 이란 전쟁에 따른 유가 상승과 공급망 차질로 물가와 성장의 불확실성 확대로 기준금리를 2.50%로 만장일치 동결을 결정하며, 2025년 5월 기준금리를 0.25%p. 인하한 이후 7회 연속 동결 (2.50%)을 결정하였습니다. 2026년 5월 금통위에서도 한국은행은 기준금리를 동결하였으나, 중동 사태 전개 및 파급 영향과 관련된 불확실성이 여전히 높으며 현재 기준금리 수준을 유지하면서 사태의 추이와 성장·물가에 미치는 영향을 점검해 나갈 예정임을 밝혔습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 전영업일 기준 한국의 기준금리는 2.50%를 기록하고 있습니다. 향후 국내 물가 흐름, 환율 변동성, 미 연준의 통화정책 기조 등이 한국은행의 통화정책 결정에 있어 주요 변수로 작용할 것으로 예상됩니다.

시장금리의 방향에 따라 주택시설 외의 부동산 또한 전반적인 가격이 변동될 가능성이 존재합니다. 특히, 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 상승을 야기하며, 시장금리가 상승할 경우 주요종속회사의 보유 부동산 가치에도 부정적 영향을 미칠 수 있고, 향후 부동산을 추가로 매입할 시 차입금리 증가로 주요종속회사의 금융비용이 증가하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[수상오락 사업위험 - (주)왕산레저개발]

[국내 해양 레저(마리나) 시장의 제한적인 수요 및 느린 대중화 속도에 관한 위험]

2006년 레저선박 등록제 도입과 레저선박 등록 관련 법령 정비 이후 레저선박 이용자는 증가추세입니다. 특히 2021년부터 2023년까지 레저선박 등록 척수는 연평균 약 2천 척씩 지속적으로 증가하고 있는 추세이며, 2021년부터 2023년까지 최근 3년 동안 신규 등록한 레저선박 중 모터보트의 비중은 평균 97.2%로 대부분을 차지하며, 요트의 비중은 평균 2.8% 수준입니다. 또한, 2021년 등록된 레저선박 척당 조종면허 취득자 수의 비율은 8.00%였으나, 2023년에는 8.23%로 레저선박 조종면허 취득자 수 대비 레저선박 등록 척수의 비율이 3년간 지속적으로 증가하였습니다.

또한, 한국해양수산부의 제2차 마리나항만 기본계획 수정계획(2025~2029)에 따르면 국내 해양레저활동 다변화에 따라 마리나선박을 포함한 동력수상레저기구와 플레저보트 보유가 점차 증가하고 있으며, 레저목적 선박을 활용한 창업 외에도 여가를 위해 레저선박을 체험하려는 관광수요가 증가하고 있습니다. 한편, 레저목적 선박의 증가와 함께 이를 활용한 관광프로그램 및 관광서비스업의 활성화에 반하여 마리나선박을 포함한 레저선박 보관 공간이나, 관리시설 등 마리나산업을 지원하기 위한 기반시설은 부족한 실정입니다. 또한, 국내에서 운영 중인 마리나를 포함한 레저선박 계류 공간은 방파제와 폰툰 등 계류시설 외에 기능시설과 서비스시설이 취약하며 대부분 선박수리와 급유 기능을 확보하지 못하고 있는 점도 수상레저 산업의 성장을 방해하는 요소입니다. 정부는 마리나 산업 육성을 위해 정책 및 기금 지원 등을 검토중이나, 영미권 선진국(미국, 호주 등)과 비교 시 한국은 실질적인 저변이 취약한 실정입니다.

수요층이 얇은 해양레저 소비의 사치재(Luxury Goods)적 특성은 거시경제 변동에 따른 매출 가변성을 한층 높이는 원인이 됩니다. 매크로 경기 둔화, 고금리 기조 지속, 인플레이션 누적에 따른 가계 가처분소득 감소 시 소비자는 이와 같은 사치성 지출을 가장 먼저 삭감하는 경향이 있습니다. 현재 대중을 타깃으로 한 렌탈 프로그램이나 체험형 해양 관광 인프라의 활성화가 실현되지 않으면, 경기 하강 국면에서 회원권 분양 및 계류 수입이 동반 급감하는 리스크에 노출되어 있으며 투자자께서는 경기 위축 시 당사의 핵심 매출 항목들이 직접적인 타격을 입을 수 있음에 유의하셔야 합니다.

3-2. 회사위험 [지주회사 행위제한 요건에 관한 위험]

존속회사인 (주)대한항공의 최대주주인 (주)한진칼은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상 일반지주회사에 해당합니다. 이에 따라 (주)한진칼 및 그 자회사인 (주)대한항공은 공정거래법 제18조에서 규정하는 일반지주회사 등의 행위제한 요건을 준수하여야 합니다. 한편, (주)대한항공이 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 최대주주로 변경됨에 따라, 아시아나항공(주)의 주요 자회사인 에어부산(주), 아시아나IDT(주) 및 한진세이버(주)(이하 "대상 회사")가 (주)한진칼의 증손회사로 편입되었으며, 이에 따라 대상 회사 주식은 유예기간이 만료되는 2026년 12월 11일까지 별도의 해소 조치가 이루어지지 아니하는 한 지주회사 등의 행위제한 요건에 저촉되게 됩니다.

공정거래법 제18조 제3항 제2호 및 제4항 본문에 따라, 일반지주회사의 자회사는 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하여서는 아니되며, 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유하여서는 아니됩니다. 다만, 일반지주회사의 자회사가 손자회사의 주식을 소유하는 경우 상장 국내회사는 발행주식총수의 100분의 30 이상, 비상장 국내회사는 발행주식총수의 100분의 50 이상의 지분을 보유하여야 하고, 손자회사가 그 증손회사 주식 발행주식총수의 100분의 100을 소유하는 것은 허용됩니다. 또한, 일반지주회사의 증손회사는 동조 제5항에 따라 국내 계열회사의 주식을 소유하여서는 아니됩니다.

증권신고서 제출일 현재 대상 회사에 대한 지분 보유 현황 및 행위제한 요건상의 위치는 아래와 같습니다.

한편, (주)한진칼의 증손회사 중 아시아나IDT(주), 아시아나에어포트(주), 한진세이버(주)는 아시아나티앤아이(주)의 보통주를 각각 40%, 24%, 16%(합계 80%) 소유하고 있습니다. 위 주식은 (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 최대주주로 변경된 2024년 12월 12일 위 증손회사들이 (주)한진칼의 증손회사에 해당하게 될 당시부터 이미 보유하고 있던 국내 계열회사 주식에 해당하므로, 공정거래법 제18조 제5항 단서 제1호에 따라 증손회사에 해당하게 된 날을 기산일로 하여 2년이 되는 2026년 12월 11일 24:00까지는 그 보유가 행위제한의 예외로서 허용됩니다. 다만, 유예기간이 만료된 이후에는 동조 동항 본문이 적용되어 일반지주회사의 증손회사가 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없게 되는 바, 유예기간 만료일까지 별도의 해소 조치가 이루어지지 아니하는 한 해당 시점부터 행위제한 위반 상태에 해당하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 아시아나티앤아이(주)의 지분구조 현황은 다음과 같습니다.

가. 행위제한 요건 해소 의무기간 및 유예기간 현황

공정거래법 제18조 제4항 제1호에 따라 일반지주회사의 손자회사가 그에 해당하게 된 날부터 2년간은 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 있는 유예기간이 부여됩니다. 또한 동조 동항 제4호에 따라 손자회사가 증손회사를 두기 위해서는 발행주식총수 100분의 100을 보유하여야 합니다. 본건의 경우, (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 최대주주로 변경된 2024년 12월 12일을 기산일로 하여 동 유예기간이 만료하는 2026년 12월 11일까지 대상 회사에 대한 행위제한 요건을 해소하여야 합니다.

한편, 본건 합병은 존속회사인 (주)대한항공이 아시아나항공(주)를 흡수합병하는 거래로서, 합병등기일인 2026년 12월 17일자로 아시아나항공(주)가 소멸되고 그 권리의무가 (주)대한항공에 포괄승계됩니다. 이에 따라 합병등기일 이후에는 아시아나항공(주)가 보유하던 대상 회사 지분이 (주)대한항공에게 직접 귀속되어, 에어부산(주), 아시아나IDT(주) 및 한진세이버(주)는 (주)한진칼의 손자회사로 그 지위가 변경됩니다.

다만, 본건 합병의 효력 발생일인 합병등기일(2026년 12월 17일)은 공정거래법상 행위제한 유예기간 만료일(2026년 12월 11일)보다 후이므로, 합병 효력 발생 이전 시점에 유예기간이 만료되는 결과가 발생할 수 있습니다. 이에 합병존속회사는 상기 행위제한 요건을 해소하기 위하여 본건 합병의 효력 발생 이전에 아시아나항공(주)가 보유한 대상 회사 지분을 (주)대한항공이 사전 취득하는 방식 등을 통하여 이를 해소할 예정입니다.한편, 아시아나티앤아이(주)에 관한 행위제한(공정거래법 제18조 제5항)은 대상 회사에 관한 행위제한과 달리 본건 합병의 효력 발생만으로는 해소되지 아니합니다. 본건 합병이 완료되어 아시아나IDT(주)·아시아나에어포트(주)·한진세이버(주)의 지주회사 체계상 지위가 증손회사에서 손자회사로 변경되더라도, 손자회사가 국내 계열회사인 아시아나티앤아이(주)의 주식을 적법하게 보유하기 위해서는 공정거래법 제18조 제4항 제4호에 따라 개별 손자회사가 그 발행주식총수의 100분의 100을 보유하여야 하나, 위 3사가 보유하는 아시아나티앤아이(주) 지분은 합산 80%(금호건설(주) 보유분 20% 제외)에 그쳐 위 3사 중 어느 회사도 단독으로 동 요건을 충족하지 못합니다. 따라서 아시아나티앤아이(주)에 관한 행위제한은 본건 합병과는 별도의 해소방안이 마련되어야 하며, 합병존속회사는 아시아나티앤아이(주)의 잔여 지분 20%를 보유한 금호건설(주)와의 협의를 통하여 아시아나티앤아이(주)를 해산 및 청산하는 방안 등을 검토하고 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 동 방안의 구체적인 내용 및 일정은 확정된 바 없으며, 향후 금호건설(주)와의 협의 결과 및 외부전문가와의 세무·회계 검토 등에 따라 결정될 예정입니다.

나. 행위제한 요건 해소 방안

합병존속회사는 본건 합병의 효력 발생일인 합병등기일(2026년 12월 17일)이 공정거래법상 유예기간 만료일(2026년 12월 11일)을 경과하는 점을 감안하여, 대상 회사에 대한 행위제한 요건을 해소하기 위한 다음과 같은 방안을 종합적으로 검토하고 있습니다. 합병존속회사는 아래의 각 방안 중 단일 방안에 의존하기보다는 본건 합병의 진행 경과 및 후속 거래의 실행 가능성 등을 종합적으로 고려하여 가장 적합한 방안을 추진할 예정입니다.

(1) 본건 합병 완료에 따른 해소 효과

본건 합병이 효력을 발생함에 따라 아시아나항공(주)가 (주)대한항공에 흡수합병되어 소멸되므로, 종전 아시아나항공(주)가 보유하던 대상 회사에 대한 지분은 (주)대한항공에게 포괄승계되며, 이에 따라 대상 회사들은 (주)한진칼의 증손회사에서 손자회사로 그 지위가 변경됩니다. 손자회사로 지위가 변경되는 경우 공정거래법 제18조 제3항 제1호에 따라 상장회사는 발행주식총수 100분의 30 이상, 비상장회사는 발행주식총수 100분의 50 이상의 지분 보유 요건이 적용되며, 증권신고서 제출일 현재 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 합산 보유하고 있는 대상 회사 지분율은 동 요건을 충족하는 수준입니다.

다만, 본건 합병의 효력 발생일인 합병등기일(2026년 12월 17일)은 (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 최대주주로 변경된 2024년 12월 12일을 기산일로 한 공정거래법상 유예기간 만료일(2026년 12월 11일)을 경과하므로, 본건 합병의 효력 발생만으로는 2026년 12월 12일부터 합병등기일 전일까지 발생하는 위반 상태를 사전적으로 해소하기 어렵다는 한계가 있습니다. 이에 합병존속회사는 아래의 추가적인 해소 방안을 병행하여 검토하고 있습니다.

(2) 추가 지분 취득 방안의 검토

이론적으로 합병존속회사는 유예기간 내에 대상 회사 중 증손회사 지분 보유 요건(발행주식총수 100분의 100)에 미달하는 부분을 공개매수, 잔여 주주로부터의 장내·장외 매수 등의 방법을 통하여 추가 취득함으로써 행위제한 요건을 해소하는 방안을 검토할 수 있습니다.

그러나 에어부산(주) 및 아시아나IDT(주)는 유가증권시장 상장법인으로서 다수의 일반주주가 분산되어 보유하고 있어 단기간 내에 100분의 100 지분을 확보하는 것이 실질적으로 불가하고, 공개매수 등 잔여 지분 전부의 취득을 위한 절차에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령에 따른 상당한 시간과 자금이 소요되며, 본건 합병의 효력이 합병등기일에 발생하는 경우 대상 회사의 지주회사 체계상 지위가 손자회사로 변경되어 100분의 100 보유 요건이 적용되지 아니하게 되는 점 등을 고려할 때, 유예기간 내에 잔여 지분 전부를 취득하는 방안은 실효적인 해소 방안으로 보기 어렵습니다.

(3) 유예기간 내 대상 회사 지분의 사전 매각을 통한 해소 방안

합병존속회사는 본건 합병의 효력 발생 이전에 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 대상 회사 지분 전부를 (주)대한항공에 매각하는 방식으로 행위제한 요건을 사전적으로 해소하는 방안을 검토하고 있습니다. 동 방안은 아시아나항공(주)와 (주)대한항공 간의 시간외 대량매매(블록딜) 또는 장외 매매 등의 방식으로 진행될 수 있으며, 그 거래가액은 관련 법령에 따라 합리적으로 산정될 예정입니다.

동 방안에 의하는 경우, 본건 합병의 효력 발생 이전 시점에 대상 회사들은 (주)한진칼의 증손회사 지위에서 손자회사 지위로 그 지주회사 체계상 위치가 사전적으로 변경되며, 이에 따라 공정거래법 제18조 제4항 제4호에서 규정하는 증손회사에 대한 100분의 100 보유 요건은 더 이상 적용되지 아니하고, 동조 제3항 제1호에서 규정하는 손자회사 지분 보유 요건(상장회사 100분의 30, 비상장회사 100분의 50)이 적용됩니다. 이 경우 (주)대한항공이 아시아나항공(주)로부터 인수한 지분과 본건 합병의 효력 발생 이전부터 직·간접적으로 보유하고 있던 지분을 합산할 경우 손자회사 지분 보유 요건은 충족됩니다.

동 방안을 통한 사전 매각이 공정거래법상 유예기간 만료일(2026년 12월 11일)이전에 완료되는 경우, 유예기간 만료 시점에서 대상 회사의 지주회사 체계상 지위 변경이 이미 완료된 상태가 되어 위반 상태가 발생하지 아니합니다. 다만, 동 사전 매각 방안의 추진 여부, 구체적인 거래 구조, 거래가액, 일정 등은 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없으며, 본건 합병 및 후속 구조개편 일정 등을 종합적으로 고려하여 추후 확정될 예정입니다. 동 방안이 추진되는 경우 관련 법령에 따라 공시 등의 절차를 이행할 예정입니다.

(4) 아시아나티앤아이(주) 해산 및 청산을 통한 해소 방안

상기 (1) 내지 (3)의 해소 방안은 아시아나항공(주)가 보유한 대상 회사(에어부산(주), 아시아나IDT(주), 한진세이버(주)) 지분에 관한 것입니다. 한편, 아시아나티앤아이(주)에 관한 행위제한(공정거래법 제18조 제5항)은, 본건 합병이 완료되어 아시아나IDT(주)·아시아나에어포트(주)·한진세이버(주)가 손자회사로 그 지위가 변경되더라도 각 3사가 개별적으로 아시아나티앤아이(주)의 발행주식총수 100분의 100을 보유하지 못하여 공정거래법 제18조 제4항 제4호의 요건을 충족하지 못하므로, 본건 합병 또는 대상 회사 지분의 사전 매각만으로는 해소되지 아니합니다.

이에 합병존속회사는 아시아나티앤아이(주)의 잔여 지분 20%를 보유한 금호건설(주)와 협의하여 공정거래법상 유예기간 내에 아시아나티앤아이(주)를 해산 및 청산하는 방안을 포함한 행위제한 해소방안을 검토하고 있습니다. 본건 합병의 완료 이전에 동 방안이 실행되어 아시아나티앤아이(주)가 해산 및 청산되는 경우, 증손회사가 국내 계열회사의 주식을 소유하는 상태 자체가 소멸되어 공정거래법 제18조 제5항에 따른 행위제한 위반 상태가 해소되며, 유예기간 만료 시점에 위반 상태가 발생하지 아니합니다. 다만, 동 방안의 추진 여부, 구체적인 절차 및 일정 등은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 아니하였으며, 금호건설(주)와의 협의 결과, 외부전문가 자문 및 세무·회계 검토 및 관련 인허가·신고 절차 등 내부 절차에 따라 추후 결정될 예정입니다. 동 방안이 추진되는 경우 합병당사회사는 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시 등의 절차를 이행할 예정입니다.

다. 행위제한 요건 미해소 시 회사에 미치는 영향

공정거래법 제18조의 행위제한 요건을 정해진 유예기간 내에 해소하지 못하는 경우, 동법 제38조에 따라 위반행위 관련 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액의 100분의 20을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금이 부과될 수 있으며, 동법 제37조에 따라 공정거래위원회는 위반행위의 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 시정명령을 받은 사실의 공표, 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치를 명할 수 있습니다. 또한 동법 제124조 제1항 제4호에 따라 행위제한 위반자에 대하여는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금이 부과될 수 있는 형사처벌 규정도 두고 있습니다.

합병존속회사는 상기 '나. 행위제한 요건 해소 방안'에서 기재한 바와 같이 다양한 방안을 단계적·종합적으로 추진함으로써 대상 회사에 대한 행위제한 요건을 적법한 절차에 따라 해소할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 특히 본건 합병 또는 사전 매각이 완료되는 경우 대상 회사의 지주회사 체계상 지위가 손자회사로 변경되어 100분의 100 보유 요건이 더 이상 적용되지 아니하므로, 행위제한 요건의 실질적인 해소가 가능할 것으로 기대됩니다.

한편, 아시아나티앤아이(주)에 관한 행위제한(공정거래법 제18조 제5항)은 앞서 기재한 바와 같이 본건 합병의 효력 발생 또는 대상 회사 지분의 사전 매각만으로는 해소되지 아니하며, 금호건설(주)와의 협의를 통한 아시아나티앤아이(주)의 해산 및 청산 등 별도의 방안을 통하여 해소되어야 합니다. 동 방안은 금호건설(주)와의 협의 성립 여부, 해산 및 청산 절차의 진행 경과 등에 따라 그 해소 시기 및 실행 가능성이 달라질 수 있으며, 그 과정에서 행위제한 위반 상태가 일정 기간 지속될 가능성이 있습니다. 이 경우 아시아나티앤아이(주) 주식과 관련하여서도 공정거래법 제37조에 따른 시정조치 및 제38조에 따른 과징금 등 제재가 부과될 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 이러한 점을 충분히 인지하시기 바랍니다.

다만, 향후 본건 합병의 진행 경과, 사전 매각 등 후속 거래의 추진 가능성 및 그 일정 등에 따라 행위제한 요건의 해소 시기 및 방법이 변동될 수 있으며, 그 과정에서 합병등기일 전후 일정 기간 동안 위반 상태가 발생할 가능성이 있고, 이로 인하여 존속회사 또는 (주)한진칼에 대한 과징금 등 제재가 부과될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이러한 점을 충분히 인지하시고 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

[합병존속회사 회사위험] [영업 환경 변동에 따른 수익성 변동 위험]

합병존속회사는 여객사업, 화물사업, 항공우주사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병존속회사의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다.

2022년의 경우, 견고한 화물 매출과, 해외 입국자 자가격리 해제(3월), 인천공항 운항제한 해소(6월) 등 당국 규제완화로 국제 여객수요 회복이 본격화되며 연결 기준 매출액은 14조 961억원, 영업이익은 2조 8,306억원을 기록하며 각각 전년 동기 대비 56.3%, 99.6% 증가한 수치를 보여주었습니다. 2023년은 국제 여객 수요 회복세로 인해 연결 기준 매출액이 16조 1,118억원을 기록하며 전년 대비 14.3% 증가한 수치를 보였으나, 화물 운임 하락 등의 영향으로 영업이익은 1조 7,901억원을 기록하며 전년 대비 36.8% 감소하였습니다. 2024년 여객 사업의 경우에는 하계 집중 수요에 대응하여 공급확대 및 수익성 위주 노선 운영을 하였으며, 동계 관광 수요 유치를 통한 L/F 제고 및 High Class 서비스 강화 등에 따라 전노선 실적이 호조세를 나타내었습니다. 화물 사업의 경우에는 중국발 전자상거래 증가로 인한 수요 증대로 매출액이 증가하였습니다. 2024년 말 연결 기준 매출액은 17조 8,707억원을, 영업이익은 2조 1,102억원을 기록하며 전년 대비 각각 10.9%, 17.9% 상승하였습니다. 2025년말 여객 사업의 경우에는 연휴 효과와 일본/중국 노선의 호조로 매출액 증가세를 보였고 화물 사업의 경우에는 고단가 화물 프로젝트 수주와 연말 특수로 인해 매출액 증가세를 보였지만, 통합을 대비한 신규 항공기 도입으로 인한 감가상각비 증가 등으로 영업이익은 다소 감소하였습니다. 2025년말 연결 기준 매출액은 25조 2,255억원을 기록하며 전년대비 41.2%상승하였지만 영업이익은 1조 1,136억원을 기록하며 전년대비 47.2% 감소하였습니다. 2024년 말 아시아나항공의 연결 편입으로 인하여 2024년 연결 손익계산서에는 아시아나항공의 실적이 반영되지 않았습니다. 이에 따라 2024년 연결 기준 전년 대비 비교 시 매출액 증가 및 영업이익 감소 폭이 과대 계상되어 보일 수 있으니 투자자께서는 재무 정보 이용 시 유의하시기 바랍니다.2026년 1분기는 여객 사업의 경우 동계 성수기를 맞은 일본 노선과 국제 정세 변화에 따른 수요 증가 노선을 중심으로 수익이 증가하였습니다. 일본 노선은 수요 호조에 대응하여 공급을 10% 확대 하여 운영하였고, 한중 관계 개선 및 중일 관계 경색에 따른 양방향 수요 견조, 중동 전쟁 영향으로 유럽 직항 및 주요 환승 노선의 수요가 증가한 것이 여객 사업 수익 증가의 주 요인으로 파악됩니다. 화물 사업의 경우 글로벌 기업들의 AI 관련 투자 확대에 따른 반도체, 서버랙, 배터리 등 관련 항공화물 수요 증가와 중동발 지정학적 불확실성 환경 하에서 선제적 물량 확보, 탄력적 공급 운영의 영향으로 수익이 증가하였습니다.비용측면에서는 2022년 연결 기준 매출원가 10조 2,454억원, 판관비 1조 201억원을 기록하며 매출원가율은 전년 동기 3.97 %p. 개선된 72.68%, 판관비율은 전년 동기 대비 0.38%p. 개선된 7.24%를 보였습니다. 급유 단가 상승, 임금 인상 및 휴업인원 감소로 인한 인건비 영향으로 다소 비용이 증가하였으나, 이같은 수익성 개선세가 비용 증가폭을 상회하여 영업이익 증가에 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 다만, 2023년 기준으로는 급유 단가가 지속적으로 상승하는 등 매출원가 증가로 인해 연결 기준 매출원가율이 79.76%를 기록하며 전년 동기 대비 7.07%p. 상승, 판관비율은 임금단체협상 타결에 따른 인건비 인상 등으로 9.13%를 기록하며, 전년 동기 대비 1.90%p. 증가하였습니다. 한편, 2024년 연결 기준 매출원가율은 78.97%를 기록하며 전년 동기 대비 0.79%p. 하락하였으며, 이는 연료 소모량의 감소 및 급유 단가 감소 등에 따른 것으로 판단됩니다. 또한, 2024년 연결 기준 판관비율은 9.22%를 기록하며 전년 대비 0.09%p. 상승하였으며 2025년 연결 기준 판관비율은 신규 항공기 도입에 따른 감가상각비 및 인건비 증가등의 영향으로 전년동기 대비 0.93%p 증가한 10.15%를 기록하였습니다.2026년 1분기의 경우, 공항/화객비, 감가상각비의 증가로 판관비는 소폭 증가하였으나, 매출액의 증가로 판관비율은 전년대비 0.06%p. 감소한 9.77%를 기록하였습니다. 한편, 합병존속회사는 2022년 연결 기준 순이익 역시 영업이익 증가 등의 영향으로 전년 대비 198.81% 증가하여 1조 7,295억원을 기록하였습니다. 2023년 연결 기준으로도 1조 1,291억원의 높은 순이익을 시현하였으나, 영업이익 감소 및 이자비용 증가 등의 영향으로 당기순이익률은 7.01%를 기록하여, 전년 대비 5.26%p. 감소하였습니다. 2024년 기준 합병존속회사의 연결 기준 당기순이익은 1조 3,819억원으로 전년 대비 22.39% 상승하였으며, 당기순이익률은 7.73%로 전년 대비 0.72%p. 증가한 수치를 기록하는 등 순이익률 증가 추세를 시현하였습니다.2025년의 경우, 영업이익이 전년 동기 대비 감소함에 따라 당기순이익도 감소하며 순이익률은 전년 동기 대비 5.17%p 감소한 2.57%를 기록하였고 2026년 1분기의 경우, 영업이익은 전년 동기 대비 증가했으나 외화환산손실에 따른 기타영업외 비용의 손실에 따라 4.88%p 감소한 0.51%를 기록하였습니다.

부문별로 살펴보면, 여객사업 부문은 2021년까지도 COVID-19 대유행에 따른 각국의 운항 제한과 출입국 규제가 지속되면서 회복이 더디게 진행되었으나, 백신 접종 확대에 따라 트래블버블이 도입되고 전세계의 입국 제한이 완화되는 추세로 변화하면서, 2022년부터 뚜렷한 회복세를 보였습니다. 2022년 국내 및 국제 여객노선으로부터의 매출액은 4조 3,531억원으로 301.6% 증가하였습니다. 2023년 별도 기준 여객 매출액은 9조 139억원으로 전년 대비 107.1% 증가하였으며, COVID-19 이전인 2019년 여객 매출액 7조 7,675억원을 상회하는 수준까지 회복하였습니다. 2024년에도 국제 여객노선 매출이 전년 대비 7,707억원이 증가하는 등 여객사업 전반의 호실적 기조가 유지됨에 따라 별도 기준 여객 매출액은 9조 7,786억원으로 전년 대비 8.5% 상승하였습니다. 2025년의 경우, 계절적 비수기에 따른 노선별 수요 감소와 공급 경쟁, 미 입국 규정 강화 등 운영 변수가 있었으나, 4분기 황금 연휴 기간 및 일본/중국 중심 단거리 수요 집중으로 여객 매출액이 증가하며 전년 9조 7,786억원 대비 0.7% 증가한 9조 8,447억원을 기록하였습니다.2026년 1분기의 경우, 동계 성수기를 맞은 일본 노선과 국제 정세 변화에 따른 수요 증가 노선을 중심으로 수익이 증가하였습니다. 이에 전년 동기 2조 4,354억원 대비 7.3% 증가한 2조 6,131억원을 기록하였습니다.

화물사업 부문은 2021년 해운 운임 상승으로 인한 항공 수요 증가, 긴급 방역물품 및 백신 운송 수요 확대, 온라인 채널 비중 급등 등으로 COVID-19 이전을 뛰어넘는 6조 6,948억원의 매출을 시현하였습니다. 2022년 역시 세계 경기 둔화에 따른 소비/생산 감소로 항공화물 수요는 다소 하락하였음에도 불구 반도체/배터리/자동차 등 고단가 항공 화물의 견조한 수요 등을 유지하며, 전년 대비 15.4% 상승한 7조 7,244억원의 매출액을 기록하였습니다. 다만 2023년은 여객 정상화 가속으로 Belly 공급이 증가한 가운데, 글로벌 경기 둔화로 화물 수요가 감소하여 대부분 노선에서 전년 대비 매출이 감소하였습니다. 이에 2023년 화물사업부문 별도 기준 매출액은 4조 297억원으로 전년 대비 47.8% 감소하였습니다. 다만, 2024년 별도 기준 매출액은 중국발 전자상거래 지속 성장 및 연말 소비 특수 증가로 수요 증가세가 유지되어 4조 4,116억원을 기록했으며, 이는 전년 동기 대비 9.5% 상승한 수치입니다. 2025년의 경우, 미국 등 주요국 관세 정책 변동에 따른 불확실성 하 수요 변동성 증가 등에 따라 전년 4조 4,116억 대비 0.1% 감소한 4조 4,093억원을 기록하였습니다.2026년 1분기의 경우 글로벌 기업들의 AI 관련 투자 확대에 따른 반도체, 서버랙, 배터리 등 관련 항공화물 수요 증가로 전년 동기 1조 540억 대비 3.5% 증가한 1조 906억원을 기록하였습니다.2003년 중증급성호흡기증후군(SARS) 확산, 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군(MERS) 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면, 단기적 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하였으나, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, 사스의 경우 중국 등 동아시아 지역, 메르스의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적인 유행을 보인 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 COVID-19는 엔데믹이나, 각종 변이바이러스의 재발 시 국내외 여객 수요가 재차 둔화될 가능성이 있습니다.

한편, COVID-19 이후 화물사업 부문 업황 호조가 한동안 지속되었으나, 글로벌 경기 둔화 등으로 인해 2023년 매출이 다소 부진한 바 있습니다. 반도체, 디스플레이 등 전통적 항공화물 시장의 수요 위축과 지정학적 갈등(미국-이란 전쟁 등)에 따른 유가 변동성 확대 등 대외적 부담 요인이 존재합니다. 그러나 화물사업 부문은 COVID-19 시기의 일시적 호황기를 지나 안정적인 영업 상황으로 안착하였으며, 팬데믹 기간을 거치며 강화된 영업력과 네트워크를 바탕으로 2019년(COVID-19 이전) 대비 개선된 영업구조를 유지하고 있습니다. 특히, 중국발 전자상거래 물량과 글로벌 기업의 AI 데이터센터 투자 확대에 따른 서버랙·반도체 등 신규 항공 수요가 견조한 실적을 견인할 것으로 전망됩니다. 여객 부문의 경우, 글로벌 항공 시장은 수요(RPK) 기준으로 2025년에 이미 COVID-19 이전 수준의 회복을 완료하였습니다. 2026년 기준, 엔저기조 등 영향에 따른 일본 노선의 수요 증가, 한중 관계 개선에 따른 중국노선 양방향 수요 견조, 그리고 중동 전쟁 여파로 인한 유럽 직항 및 주요 환승 노선의 수요 증가가 실적 성장을 강력히 견인하고 있어, 향후에도 여객 업황의 완연한 회복세가 지속될 것으로 판단됩니다.

단, 향후 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객 및 화물 수요에 변동이 발생할 경우, 합병존속회사의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

합병존속회사는 2026년 1분기말 연결 기준 부채비율은 신규 항공기 도입 등 신규투자 증가 및 이에 따른 총차입금 증가로 2025년말 대비 32.93%p. 상승한 372.81%를 기록하였습니다. 연결기준 순차입금의존도의 경우 2026년 1분기말 기준 33.18%를 기록하였으며, 2025년말 대비 0.83%p. 감소한 수치를 기록하였습니다.

[재무안정성 비율 분석]

합병존속회사는 2018년과 2019년에 걸쳐 환율이 상승함에 따라 확대된 외화환산손실로 당기순손실이 발생하였고, 회계기준(K-IFRS 제1116호 도입)이 변경됨에 따라 기존에 인식해 온 운용리스를 리스부채로 인식하면서 합병존속회사의 부채비율은 2018년말 연결 기준 717.13%, 2019년말 연결 기준 871.45%로 상승하였습니다. 그러나, 합병존속회사의 부채비율은 2020년 7월 완료한 약 1조원의 대규모 유상증자에 힘입어 2020년 말 연결 기준부채비율은 연결 기준 660.63%로 2019년 말(871.45%) 대비 210.82%p. 감소하였습니다. 또한 2021년 3월에 완료한 약 3조 3,160억원의 유상증자 등을 통해 2021년말 연결 기준 부채비율은 288.48%로 2020년 말에 비해 372.15%p. 감소하였습니다. 이후 유휴자산 매각, 우수한 EBITDA 창출력 등을 통해 2023년말 연결 기준 합병존속회사의 부채비율은 2021년말 대비 78.84%p. 감소한 209.64%로 재무 안정성이 개선되는 양상을 보였으나, 2024년의 경우 아시아나항공 자회사 편입에 따라 합병존속회사의 연결 기준 부채비율은 328.82%로 전년 대비 119.18%p. 상승하였습니다. 2025년말의 경우, 당기순이익 발생으로 인한 이익잉여금 증가 등에도 불구하고, 연결 부채비율은 총차입금 증가로 2024년말 대비 11.06%p. 상승한 339.88%를 기록하였습니다. 2026년 1분기말의 경우, 당기순이익의 감소로 인한 이익잉여금의 감소와 총 차입금의 증가로 2025년말 대비 32.93%p. 상승한 372.81%를 기록하였습니다. 합병존속회사의 연결 기준 총차입금 규모는 2018년말 15조 7,392억원에서 2019년말 17조 237억원으로 증가 하였으나, 2020년말 15조 5,379억원으로 다시 감소하였습니다. 이후 2021년말 총차입금의 규모는 12조 5,069억원, 2022년말 11조 1,373억원 및 2023년말 기준 10조 9,469억원을 기록하며 감소 추세를 나타내었습니다. 다만, 2024년 들어 환율 상승에 따른 외화부채 증가 및 아시아나항공 자회사 편입 등으로 인해 2024년말 연결 기준 총차입금 규모는 19조 4,259억원으로 2023년말 대비 77.46% 증가하였습니다. 상기 차입금 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채가 포함되어 있습니다. 2025년말의 경우, 상기 부채비율 상승 요인과 동일하게 신규 항공기 도입 등 신규투자 증가에 따라 합병존속회사의 연결기준 순차입금의존도는 34.01%로, 2024년말 대비 6.92%p.상승하였고, 2026년 1분기말의 경우 연결기준 순차입금 의존도는 33.18%를 기록하였으며, 2025년말 대비 0.83%p. 감소하였습니다. 이는 유류할증료 인상에 대비한 여객 사전 발권으로 인한 선수금의 증가에 따라 총차입금이 증가하였으나, 항공기 관련 비유동자산 증가에 따른 자산총계의 증가에 기인하는 것으로 판단됩니다.합병존속회사는 항공 서비스 경쟁력을 강화하고 다양한 노선 네트워크를 제공하기 위해 대규모 자금을 지출하고 있습니다. 이에 따라 운영자금을 확보하고 노후 항공기를 대체하기 위해 일정 수준의 투자가 필요하여 외부로부터 지속적으로 자금을 조달함에 따라 향후 차입금 상환 부담이 증가할 수 있습니다. 다음은 합병존속회사의 2026년 1분기말 연결 기준 차입금 내역 및 추이입니다.

2026년 1분기말 연결기준 합병존속회사의 단기차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

2026년 1분기말 연결기준 합병존속회사의 장기차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

2026년 1분기말 연결기준 합병존속회사의 사채 내역은 아래와 같습니다.

2026년 1분기말 연결 기준 합병존속회사의 자산유동화차입금의 내역은 아래와 같습니다.

한편, 위의 자산유동화차입금은 향후 항공권을 판매시 보유하게 되는 장래의 매출채권에 대한 권리 등을 금융기관에 신탁하는 방식으로 상환하는 차입금으로 그 대상채권과 기간은 다음과 같습니다.

2026년 1분기말 연결 기준 합병존속회사의 리스부채 내역은 아래와 같습니다.

다음은 합병존속회사의 2026년 1분기말 기준 차입금 만기도래 현황에 관한 사항입니다.

한편, 합병존속회사는 비주력사업 및 유휴 자산 매각을 통한 재무구조 개선을 추진하였습니다. 다음은 2020년 2월 합병존속회사가 공시한 일부 자산 매각 계획 및 지배구조 개선 추진 관련 계획 사항과 계획 이행에 따른 공시 내용입니다.

왕산레저개발 매각건은 가장 최근일인 2021년 10월 5일 공시에 따르면, 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. 합병존속회사는 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다.

뿐만 아니라 합병존속회사는 2020년 12월 17일 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도를 완료하였으며, 매각대금은 약 9,817억원입니다. 이외에도 2020년 합병존속회사는 제주 연동 사택 및 KAL 리무진 매각을 완료하였고, 그 외 유휴 자산 매각 절차 등을 거쳐 매각을 완료하며 유휴자산을 처분하였습니다. 다음은 합병존속회사의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도 및 출자증권 취득결정 관련 사항입니다.

합병존속회사는 보유 현금성 자산 규모, 왕산레저 매각 재추진 등을 고려할 때, 합병존속회사의 재무상태는 안정적으로 유지될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 영업환경 악화로 실적이 뒷받침되지 못할 경우 합병존속회사의 재무안정성이 저하될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 합병존속회사의 차입금 중 일부에 대해서는 회사의 파산, 회생절차 돌입, 휴업 및 폐업, 부도의 발생, 재무비율 유지 등의 기한이익 상실 사유를 규정하고 있습니다. 만약 합병존속회사가 상기 의무를 위반할 경우, 사채권자 또는 사채관리회사가 사채권자 집회를 통하여 기한이익 상실을 선언할 수 있도록 규정하고 있습니다. 2026년 1분기말 기준 미상환 공모 회사채 중 원화 공모사채는 부채비율 1,500% 이하 유지, 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만 유지, 한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한, 지배구조 변경 제한 등의 이행 사항이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 합병존속회사는 해당 미상환 공모 회사채 관련 의무 이행 사항들을 모두 이행하고 있습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 '제2부 당사회사에 관한 사항 중 III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

향후 잔존 차입금에 대해 기한의 이익 상실 사유가 해당되어 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대한 서면통지로서 기한의 이익을 상실함을 선언하면, 합병존속회사는 원리금을 즉시 변제해야 합니다. 만약 기발행 회사채에 대한 기한의 이익을 상실할 경우 타 차입금 역시 기한의 이익을 상실할 수 있으며, 이 경우 기한의 이익 상실에 대한 사채권자집회의 결의가 이루어지면 만기가 일시적으로 집중되어 합병존속회사의 상환 부담 또한 상승할 수 있습니다.

[유동성 관련 위험]

합병존속회사의 2024년 연결 기준 유동비율은 68.44%를 기록하였는데, 이는 리스부채 및 장기차입금의 유동성 대체 등에 기인합니다. 2025년의 경우, 연결기준 유동비율은 64.38%를 기록하였고, 2026년 1분기의 경우, 연결기준 유동비율은 66.06%를 기록하며 2025년말 대비 1.68%p. 상승하였는데, 이는 현금및현금성자산의 증가 등에 기인합니다. 합병존속회사의 2025년말 연결 기준 유동자산 중 현금성자산(현금 및 현금성자산, 단기금융상품)은 약 5조 3,445억원이며, 2026년 1분기말 연결 기준으로는 약 6조 2,684억원으로 증가하였습니다.또한, 2026년 1분기말 연결기준, 단기금융상품 중 약 1,104억원 및 미화 2,190천달러 상당은 사용이 제한되어 있거나, 부채 또는 우발부채에 대한 담보로 제공된 상태입니다. 이와 같이 유동성 자산의 일부에 제한이 있는 점은 존재하나, 합병존속회사는 우수한 대외신용도에 기반하여 단기성 차입금에 대한 차환 여력을 확보하고 있으며, 안정적인 영업활동을 통해 지속적인 현금흐름을 창출하고 있습니다.

한편, 이자보상비율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로, 영업이익을 이자 지급비용으로 나누어 산출합니다. 이자보상비율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 2022년 들어서도 화물운송사업 호조의 지속 및 여객수요 증가 등을 통해 영업이익 개선세는 지속되었고, 이자보상비율은 대폭 개선된 7.06배를 기록하였습니다. 다만, 2023년 고금리 기조로 인한 이자비용 증가로 인해 합병존속회사의 연결 기준 이자보상비율은 3.37배로 감소하였으나 2020년에 비해서는 여전히 높은 수치를 기록하고 있습니다. 2024년에는 여객 및 화물부문 수익 증가 및 이자비용 감소로 인해 4.10배의 이자보상비율을 기록하며 개선세를 보였습니다. 2025년의 경우, 신규 항공기 도입에 따른 감가상각비 및 인건비 등 영업비용의 증가와 더불어 총차입금 규모 증가에 따른 이자비용의 증가 등의 이유로 이자보상비율이 2024년 대비 2.72배 하락한 1.38배를 기록하였습니다. 하지만 2026년 1분기에는 동계 성수기를 맞은 일본 노선과 국제 정세 변화에 따른 수요 증가 노선을 중심으로 영업이익이 증가하여 2025년 말 대비 1.01배 증가한 2.39배를 기록하였습니다. 다음은 2023년 이래 합병존속회사 이자보상비율 추이입니다.

한편 합병존속회사는 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이 합병존속회사에 대한 1조 2,000억원 규모의 신규 자금 지원 방안 등을 발표함에 따라 단기적인 유동성대응이 가능했습니다. 이에 따라 합병존속회사는 2020년 5월 13일과 5월 25일 이사회 결의를 통해 한국산업은행과 한국수출입은행을 대상으로 합병존속회사의 화물운송채권을 기초자산으로 발행한 7,000억원 규모의 ABS와 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 발행하였으며, 산업은행 및 수출입은행으로부터 2,000억원의 운영자금 단기 차입을 받았습니다.합병존속회사는 채권은행(한국산업은행, 한국수출입은행)의 합병존속회사에 대한 금융지원과 관련하여 체결하는 특별 약정에 따라 특정 조건 미달성시 합병존속회사의 최대주주인 (주)한진칼로부터 담보(및 채권은행에 대한 처분위임)를 제공받기로 합의하였으나, 조건 달성 완료에 따라 제공의무는 현재 소멸되었습니다. 자세한 내용은 합병존속회사의 단기차입금 증가결정 공시(2020.05.26), 한진칼의 특수관계인에 대한 담보제공(정정)(2020.07.15)과 합병존속회사 영구 전환사채 발행 관련 정정 주요사항보고서 공시 내역(2020.05.13/2020.06.18)를 참고하시기 바랍니다.이후 합병존속회사는 2021년 5월 27일 운영자금 2,000억원을 상환하였고, 2022년 6월 13일 영구 전환사채의 전환권이 행사되며 상환 의무가 소멸됨에 따라, 금융지원과 관련하여 합병존속회사와 채권은행 간 체결된 특별 약정은 2022년 6월 14일 부로 종료 되었습니다. 자세한 내용은 합병존속회사의 기타경영사항(자율공시)(2022.06.13)를 참조하시기 바랍니다.이외에도 합병존속회사 자산 매각을 통해 유동성을 확보하여 차입금 상환 부담을 줄이고 있습니다. 합병존속회사는 2020년 2월 개최한 이사회에서 재무구조 개선을 위해 송현동 부지와 (주)왕산레저개발 지분을 매각하기로 결의하였으며, 같은해 7월 한앤컴퍼니에 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 매각을 위한 배타적 협상권 부여를 공시했습니다. 2020년 12월 17일 합병존속회사는 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업을 한앤컴퍼니에 양도 완료하였으며 매각대금은 약 9,817억원입니다. 또한, 2021년 12월 24일 합병존속회사와 한국토지주택공사(LH), 서울시는 합병존속회사가 소유한 종로구 송현동 부지를 LH가 매입 후, 서울시 시유지인 강남구 삼성동 옛 서울의료원 부지 일부와 교환하는 방식의 매매ㆍ교환계약을 체결하였고, 이에 따라 2021년 12월 29일에 매매대금의 85%에 해당하는 4,742억원을 수령하였으며 2022년 7월 14일에 잔금 797억원을 수령하며 매각을 완료하였습니다.한편, 왕산레저개발의 경우 2020년 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 핵심 매각조건을 협의하였으나, 합의안을 도출하지 못하여 2021년 4월 2일 우선협상을 종료했습니다. 이후, 2차 매각 절차를 다시 개시하여 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의 등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. 합병존속회사는 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다.

다만, 상기 언급한 2020년 중 기내식 사업 매각 건과 관련해 합병존속회사는 2026년 03월 12일 이사회를 통해 한앤코에어서비스홀딩스(유)로부터 대한항공씨앤디서비스 주식회사의 지분(5,010,343주, 발행주식총수의 80%) 취득을 결의하였습니다. 취득금액은 총 7,500억원이며 이는 2024년말 연결자기자본의 6.84%에 해당하는 수치입니다. 대한항공씨앤디서비스 주식회사는 2020년 매각 당시 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 부문 양수를 목적으로 설립된 회사이며, 합병존속회사는 대한항공씨앤디서비스 주식회사에 동 사업부문을 양도한 이후 대한항공씨앤디서비스 지분 일부(963,400주, 963억원)을 취득한 바 있습니다. 이후 합병존속회사는 대한항공씨앤디서비스의 지분을 여러 차례에 걸쳐 추가 취득하였고, 2026년 07월 31일에 잔여 지분 전량 취득 이전 보유 주식수는 1,252,586주(지분율 20%)였습니다.합병당사회사는 금번(2026년) 지분 취득 이후 대한항공씨앤디서비스 주식회사의 지분 100%를 보유하게 되며, 이를 통해 기내식·기내판매 사업 내재화를 통한 기내식 공급 안정성 확보를 목표로 하고 있습니다. 합병당사회사의 지분 취득 예정일자는 현재 2026년 07월 31일이나, 실제 취득일자는 주식매매계약상 거래종결의 선행 조건인 기업결합신고 승인 일정 등에 따라 변동될 수 있으며, 변동 사항 발생 시 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.

정정신고(보고)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

이러한 노력에도 불구하고 향후 대내외 경영환경이 급변하거나 대규모 투자계획으로 인한 자금조달 증가 등으로 차입 여건이 악화된다면 합병존속회사에 유동성 문제가 발생할 가능성 도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[신규 투자에 따른 재무안정성 변동 위험]

합병존속회사는 2026년 3월말 기준 총 143대의 여객기를 보유하고 있으며 국내 10개 도시와 해외 33개국 96개 도시에 취항하고 있습니다. 또한, 총 23대의 화물기를 보유하고 국내 1개 도시와 해외 25개국 44개 도시에 취항하고 있습니다.합병존속회사가 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금 창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 현재 합병존속회사는 항공기 투자, 엔진정비 능력 확보 등을 포함한 다방면 투자를 검토중에 있어 향후 자본적 지출과 관련한 이슈에 대해 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사가 2026년 1분기말 기준 The Boeing Company 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 20,059백만이며, 아시아나항공(주)의 계약금액은 USD 7,408백만으로 총 계약금액은 USD 27,467백만입니다.합병존속회사는 2015년 11월에 A321NEO 30대, B737-8 MAX 항공기 30대, B777-300ER 2대 등 62대 구매계획을 발표하였고, 관련하여 2025년 8월에 B737-8 MAX 30대 중 12대를 B737-10 MAX로 전환 도입하는 것을 발표하였습니다. 최종 투자금액은 10조 3,656억원 규모이며, 도입기간은 2029년까지입니다. 또한, 2019년 7월에 중장거리 여객 노선 경쟁력 강화를 목적으로 2027년 까지 B787-9 10대, B787-10 10대 등 총 20대의 B787 계열 항공기의 도입을 발표하였고, 투자금액은 7조 4,471억원 규모입니다. 그 외 B787-10 10대 임차 도입 계획도 함께 발표하였습니다. 또한, 2023년 10월 기존 소형기 기단 교체 및 수요 증가 대비를 목적으로 A321NEO 항공기 20대의 신규 구매계획을 발표하였습니다. 관련하여 2024년 12월에 A321Neo 6대 추가 도입에 대한 옵션 행사를 결정하여 총 26대를 도입할 계획이며, 그 투자규모는 2030년까지 5조 3,581억원입니다. 또한, 2024년 3월 경년기 교체 및 차세대 중대형 여객기 도입을 위해 2032년까지 A350-1000 27대, A350-900 6대 등 A350 계열 항공기 33대 도입 계획을 발표하였습니다. 관련하여 2025년 10월에 A350-1000 27대 중 7대를 A350F로 전환 도입하는 것을 발표하였고, 투자금액은 18조 3,815억원 규모로 변경되었습니다. 또한, 2025년 3월에 차세대 항공기로의 경년기 대체 확대 등을 목적으로 B777-9 및 B787-10 각 20대, 총 40대에 대한 투자를 확정하였습니다. 총 투자규모는 29조 7,853억원이며 2033년까지 도입할 계획입니다. 관련하여 B787-10 10대를 추가 구매할 수 있는 옵션을 보유하고 있습니다. 최근 2026년 3월에는 2039년까지 장기 기재 계획에 따른 선제적 기재 확보를 목적으로 B777-9 20대, B787-10 25대, B737-10 50대, B777-8F 8대 등 총 103대, 54조 873억원 규모의 신규 항공기 도입 계획을 발표하였습니다.

엔진정비시설 건립 투자의 경우 엔진 정비능력 추가확보를 통한 MRO 시장 경쟁력 강화를 위해 인천 운북지구에 엔진정비공장을 건립중에 있습니다. 합병존속회사는 기존 엔진정비공장 건립에 2026년 12월 31일까지 3,346억원을 투자할 계획이었으나, 수주물량 증가에 따른 신규 시설 확충 및 공사기간의 연장, 인건비/재료비 상승에 따른 시공비 증가를 고려하여 투자금액을 5,780억원으로 증액하고 투자기간을 2027년 12월 31일로 연장하였습니다. 그러나, 향후 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동될 수 있으며, 신규시설투자 공시 내용은 다음과 같습니다.

한편, 상기 신규 엔진정비공장 신축사업과 관련하여, 합병존속회사가 사업비 조달을 위해 체결하는 대출약정에 따른 대출채무를 담보하기 위하여 합병존속회사의 자회사인 아이에이티(주)가 위 사업의 사업부지 중 아이에이티(주) 소유 토지를 한국산업은행 및 한국산업은행이 주선하는 대주단에 담보로 제공하였습니다. 담보한도는 4,800억원(대출약정금액의 120%)이나, 담보한도 및 담보기간의 종료일은 실제 대출약정금액 및 피담보채무의 상환 경과에 따라 변동될 수 있습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 합병존속회사가 2024년 06월 17일 공시한 "특수관계인으로부터 받은 담보" 공시를 참조하시기 바랍니다.

신규 항공기 도입과 관련해서 합병존속회사는 2025년 08월 26일 미국 워싱턴D.C.에서 Boeing사, GE에어로스페이스사와 항공기 및 엔진 구매 계획 관련 서명식(Signing Ceremony)을 진행하였습니다. Boeing사와는 총 362억 달러(약 50.5조원, 8월 25일 최초고시환율 적용) 규모의 B777-9 20대, B787-10 25대, B737-10 50대, B777-8F 8대 총 103대 항공기 구매를, GE에어로스페이스사와는 총 137억 달러(약 19.1조원, 8월 25일 최초고시환율 적용) 규모의 GE에어로스페이스사 GE9X 예비엔진 6대, GEnx-1B 예비엔진 5대, LEAP-1B 예비엔진 8대 총 19대의 예비엔진 도입 (6.9억 달러 규모) 및 GE9X 엔진정비 Service 구매 (130억 달러 규모)를 계획하였으며, 2026년 3월 26일 이사회 결의를 통해 총 21대의 신규 예비 엔진(GE9X 6대, GEnx-1B 5대, LEAP-1B 10대)을 구매하는 신규 시설투자를 결정하였습니다. 총 투자금액은 1조 883억 원(환율 1,495.60원/USD 적용 시 약 7억 2,770만 달러) 규모이며, 투자 기간은 엔진 인도 시한인 2039년 4월 30일까지입니다.또한, 합병존속회사는 같은 날 이사회를 통해 상기 언급한 공정공시(2025년 08월 26일) 사항 중 Boeing사 항공기 103대의 구매를 의결하였습니다. 합병존속회사는 2039년 12월 31일까지 총 361억 6430만 달러의 투자를 통해 단계적으로 기단을 신규 도입할 예정입니다.

이후 합병존속회사는 2026년 5월 13일, 거래 상대방인 GE사와 GE9X 엔진 62대에 대한 정비위탁계약을 추가로 체결하였습니다. 본 계약은 엔진의 실제 사용시간당 정비비를 정산하는 방식으로 진행되며 계약 기간은 총 15년입니다. 투자자께서는 환율 변동 및 계약 이행 과정의 불가피한 사유에 따라 향후 최종 투자금액 및 세부 내용이 일부 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

신규 시설투자 등

수시공시의무관련사항(공정공시)

신규 시설투자 등

또한, 합병존속회사는 2015년 파리에어쇼에서 Airbus사 A321Neo 50대(Firm 30대/Option 20대)와 Boeing사 B737MAX 50대(Firm 30대/Option 20대) 및 B777-300ER 2대 약 122.3억달러 규모, 총 102대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명하였습니다. 이후 신규시설투자 공시를 통해 해당 항공기 도입을 확정하였고, 2022년 01월 11일 신규시설투자 정정 공시를 통해 제작사 항공기 제작 지연 및 COVID-19 상황을 고려하여 투자기간 종료일을 2023년 12월 31일에서 2028년 12월 31일로 연기하기로 공표하였습니다. 또한, 2025년 08월 06일 동일한 신규시설투자에 대하여 정정 공시를 통해 기재 도입 계획 일부 변경의 사유로 737-8 항공기 총 30대 중 12대를 737-10 으로 전환하였고, 투자기간의 종료일을 2029년 12월 31일로 연기하였습니다. 이와 별도로 2023년 10월 A321Neo 항공기 20대의 신규 구매계획을 발표하였고, 2024년 12월 A321Neo 항공기 6대에 대한 Option 행사를 결정하였습니다. 합병존속회사는 향후 영업 환경 변화를 면밀하게 검토하여 해당 투자계획을 집행할 계획입니다.

신규 시설투자 등

정정신고(보고)

신규 시설투자 등

또한, 합병존속회사는 파리에어쇼에서 Boeing사 B787-9 10대 및 787-10 20대(임차 10대 포함) 약 96.9억달러 규모 총 30대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명하였습니다. 이후 신규시설투자 공시를 통해 해당 항공기 도입을 확정하였고, 2022년 1월 11일 신규시설투자 정정 공시를 통해 제작사 항공기 제작 지연 및 COVID-19 상황을 고려하여 투자기간 종료일을 2025년 12월 31일에서 2027년 12월 31일로 연기하기로 공표하였습니다. 신규 도입 예정 항공기 총 30대 중 20대(B787-9 10대, B787-10 10대)에 대하여 List 가격 기준 약 7.45조원 가량이 소요되는 구매를 결정하였으며, 합병존속회사의 중장기 노선 계획 및 기존 항공기 처분 계획을 감안하여 리스 및 담보부차입 등을 통하여 2027년까지 분산 도입할 예정입니다. 합병존속회사는 잔여 10대(B787-10 10대)에 대해서는 임차 도입(임차기간은 도입 후 12년) 추진하여 재무부담 완화 및 향후 시장 변동성에 대비할 예정입니다.

또한, 합병존속회사는 2024년 3월 21일 에어버스사와 A350-1000 27대 및 A350-900 6대, 총 33대의 항공기 구매 계약을 체결하였음을 발표하였습니다. 합병존속회사는 2032년 12월 31일까지 약 18.5조원을 투자할 계획이며, 이는 합병존속회사 장기 기재계획에 따라 경년기 교체 및 차세대 중대형 여객기 도입을 통한 중장거리 노선 경쟁력 강화를 위함입니다. 한편, 합병존속회사는 2025년 10월 31일 본 신규 시설투자에 대한 정정공시를 통해 기재 도입 계획 일부가 변경됨을 발표하였습니다. 투자금액은 기존 약 18.5조원(137억 6,520만불 상당액)에서 약 18.4조원(137억 220만불 상당액)으로 변경되었으며, 대상 항공기의 경우에도 A350-1000 20대, A350-900 6대, A350F 7대로 변경되었습니다. 합병존속회사는 향후 영업 환경 변화를 면밀하게 검토하여 투자를 집행할 예정이며, 이와 관련한 자세한 내용은 합병존속회사가 공시한 "신규 시설투자 등(2024.03.21)"을 참고하시기 바랍니다.

정정신고(보고)

신규 시설투자 등

또한 합병존속회사는 신형 항공기 중장기 도입 계획에 따라 기존 노후 항공기 매각을 추진하고 있습니다. 2024년 5월 합병존속회사는 2025년 11월말까지 Sierra Nevada Corporation에 보유 항공기 5대를 약 9,183억원에 매각 하였으며, 비용 효율성이 상대적으로 저하된 노후 항공기를 처분하여 운영 효율화를 도모할 수 있을 것으로 판단됩니다.

정정신고(보고)

유형자산 처분결정

한편, 합병존속회사가 신규로 2027년까지 B787-10 30대(Option 10대)를 도입 및 운용하는 것에 관해 보도된 바 있습니다. 합병존속회사는 2024년 7월 22일 판버러 국제 에어쇼에서 Boeing사 B777-9 20대 및 B787-10 30대(Option 10대 포함) 총 50대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명하였습니다. 합병존속회사는 이후 2025년 3월 26일 이사회 결의를 통해 해당 항공기 중 B777-9 및 B787-10 각각 20대씩, 총 40대에 대한 신규 시설투자를 확정하였으며, 투자금액은 약 29.8조원입니다. 해당 투자는 합병존속회사의 중장기 기재계획에 따라 경년 항공기 교체 및 기재 추가 확보를 위한 조치로, 항공기 인도는 2033년 3월 31일까지 순차적으로 진행될 예정입니다. 이와 관련된 자세한 내용은 합병존속회사가 공시한 “신규 시설투자 등(2025.03.26)“ 및 “수시공시의무관련사항(2025.03.24)”을 참고하시기 바랍니다.또한, Boeing사와의 항공기 도입 계약과 병행하여, GE 에어로스페이스사로부터 예비엔진 8대(GE9X 4대, GEnx-1B 4대)를 도입하는 계약을 체결하고, GE9X 정비 서비스 계약도 함께 추진 중입니다. 총 투자금액은 약 5,586억원 규모입니다. 자세한 내용은 "신규 시설투자 등(2025.03.26)" 및 "수시공시의무관련사항(2025.03.24)" 공시를 참고하시기 바랍니다.

풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)정정신고(보고)

풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

수시공시의무관련사항(공정공시)

신규 시설투자 등

신규 시설투자 등

한편, 합병존속회사는 LIG넥스원(현 LIG디펜스앤에어로스페이스), 콜린스에어로스페이스와 컨소시엄을 구성해 참여한 방위사업청 UH/HH-60 성능개량 사업 입찰에서 우선 협상대상업체로 선정되었습니다. 추후, 계약을 위한 협의를 진행할 예정입니다. 자세한 내용은 “투자판단 관련 주요경영사항(2025.05.08)”공시를 참고하시기 바랍니다.

풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

투자판단 관련 주요경영사항

또한, 2025년 10월 21일 "3조 항공통제기 사업에 대한 대한항공, 협력사 참여" 등에 대한 해명(미확정) 공시를 진행하였고, 2025년 11월 7일 "단일판매ㆍ공급계약 체결" 공시를 통해 방위사업청이 주관하는 해외구매사업(공군의 공중 지휘통제용 항공기 4대 추가 확보 사업)에 대하여 주계약자는 美 방산업체 L3Harris社(L3Harris Technologies Integrated Systems L.P.)이고 합병존속회사는 협력업체로 참여함을 발표하였습니다. 계약금액 규모는 약 6,319억원으로, 자세한 사항은 "단일판매ㆍ공급계약 체결(2025.11.07)" 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

단일판매ㆍ공급계약 체결

풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

단, 상기 서술한 합병존속회사의 항공기투자 계획은 국내외 영업 환경 변화에 따라 잠정적으로 변동될 가능성이 있습니다. 이처럼, 합병존속회사가 영위하는 사업 특성상 지속적인 신규 투자가 발생할 수 있으며, 이로 인해 합병존속회사의 재무 안정성이 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[환율 변동에 따른 외화 차입금 관련 손익 변동 위험]

합병존속회사는 항공기 도입 관련 외화차입금 비중이 높아 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2026년 1분기말 연결 기준 합병존속회사의 외화 차입금, 외화 사채(자산유동화차입금 포함), 외화 금융리스 잔액 및 할인발행차금을 합산한 부채는 8조 6,695억원으로, 환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화환산 손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다. 특히, 합병존속회사는 외화부채 중 달러화 부채가 차지하는 비중이 제일 높기 때문에 원/달러 환율의 변동은 합병존속회사의 순이익을 큰 폭으로 변동시킬 수 있습니다.

합병존속회사는 환율변동에 대비하여 통화별 수입/지출 균형화를 도모하는 헷지전략과 통화옵션 및 통화스왑계약 등을 통해 원/달러 환율 상승 위험을 헷지하고 있습니다. 원화가치 상승 시에는 유가의 일부 자연헷지 및 외화부채 상환 부담 감소 등 합병존속회사의 재무상황에 긍정적인 요소로 작용할 수 있으나, 원화가치가 하락할 경우 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.합병존속회사의 2026년 1분기말 연결 기준 외화차입금, 외화사채 및 외화금융리스 내역은 다음과 같습니다.

미국중심으로 가속화되는 글로벌 금리인상, 인플레이션 지속, 러-우 지정학적 리스크 지속 등으로 인하여 2022년 9월까지 원달러 환율은 계속하여 상승세를 보인 바 있습니다. 2022년말 이후 환율 오버슈팅에 대한 시각이 형성되며 일부 되돌림이 나타났지만 2023년 거시경제적 요인인 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화와 더불어 중국내 COVID-19 확산 및 봉쇄조치의 지속, 글로벌 인플레이션 위험에 따른 미 연준의 긴축 강화에 따라 달러 강세 기조가 확산되어 재차 상승하는 모습을 보였습니다. 다만, 2023년 11월 FOMC에서 연준이 이전과 대조되는 비둘기적 스탠스를 보였고, 이에 따라 한-미간 기준금리차가 점차 좁혀질 수도 있다는 전망이 대두되어, 원/달러 환율이 큰 폭으로 하락하며 1,200원대 후반에 이르렀습니다. 그러나 2024년 3월 발표된 미국 소비자물가지수(CPI)가 시장 예상치를 넘어섰으며, 연방준비제도(Fed)의 3월 통화정책회의 의사록에서 금리인하 시기 지연이 전망되며, 2024년 원/달러 환율은 상승 추세를 보였습니다. 4월 16일 장중에는 1,400원을 상회하는 수준까지 상승하는 등 달러화가 강세를 보였습니다. 이후, 글로벌 통화정책 전환 등으로 인해 원달러 환율 하방압력이 작용하며, 원/달러는 1,300원대 중반까지 하락하였습니다. 2024년 7월 이후 하락추세를 보이던 환율은 미국 대통령 선거에서 트럼프 대통령의 당선과 상하원 모두 공화당이 차지하는 레드스윕으로 다시금 상승세로 전환하였으며, 12월 들어 비상계엄 및 탄핵소추안 표결 등으로 불거진 국내 정치리스크와 12월 FOMC에서 2025년도 기준금리 인하 지연 전망에 따른 달러 강세에 2024년 12월 30일 장중 1,470원 선을 웃도는 등 달러화 강세를 보였습니다.이후 2025년 진행한 1월, 3월 및 5월 FOMC에서 미국은 금리 동결을 발표했으나 새롭게 취임한 트럼프 정부는 보호무역 기조 및 관세 부과 정책을 펼치면서 달러 약세 현상이 나타났습니다. 미국의 국가 부채 증가를 이유로 5월 국제 신용평가사 중 한 곳인 무디스에서 미국의 신용등급을 1 notch 낮추면서 글로벌 자금 수요가 상대적으로 국가부채 비율이 낮은 스위스, 스웨덴 쪽으로 자금이 이동하며 약달러 현상은 지속되었습니다. 그러나, 6월 들어서는 예상보다 높은 미국의 물가 지표가 발표되고 6월 FOMC에서 연준의 매파적 입장을 재확인하면서 달러는 다시 강세로 전환되었습니다. 이에 따라 원/달러 환율은 다시 1,400원대로 상승하는 등 변동성이 커지는 모습을 보였습니다. 7월에는 둔화된 미국의 소매판매 및 2분기 GDP 성장률 지표로 연준의 금리 인하 기대감이 부상하였고, 국내에서는 반도체 수출 호조에 힘입은 무역수지 흑자 폭 확대가 원화 강세 요인으로 작용했습니다. 2025년 9월 원달러 환율 수준은 약 1,380원 대를 보였으나, 이후 연준의 추가 금리 인하 가능성 축소, 트럼프 행정부의 관세 정책 불확실성, 국내 기업 대외 투자 수요 증가, 외국인 자금 유출 확대 우려 등이 맞물리며 환율이 점차 상승세로 전환하였고, 2025년말 기준 원/달러 환율은 1,430원대를 기록하였습니다. 한편, 원/달러 환율은 2026년 1월 1,470원대까지 급등하였습니다. 2026년 3월 이란 전쟁 리스크가 본격화됨에 따라 국제 유가가 급등했고, 이에 연동되어 글로벌 안전자산 선호 심리 및 Petrodollar효과가 극대화되면서 원/달러 환율은 강력한 상방 압력을 받아 04월 01일 1,530원대를 기록하였습니다. 이후 중동 지역의 임시 휴전 선포 및 미국과 이란 간의 종전 양해각서(MOU) 합의 임박 관측이 제기되면서, 5월 초 원·달러 환율은 일시적으로 1,450원대까지 급락하며 하향 안정화되는 듯한 양상을 보였습니다. 그러나 합의서 조항에 대한 이란 측의 강력한 반발 및 이에 따른 군사적 긴장의 잔존, 그리고 대외 불안정에 따른 외국인 투자자들의 주식 순매도세가 맞물리며 환율은 다시 빠르게 치솟아 반등하는 등 극심한 변동성 장세를 이어갔습니다. 이로인해 6월 초에 접어들며 원·달러 환율은 종가 기준 최고 1,559원까지 상승하였습니다. 6월 중순 미국과 이란 간의 공식 종전 합의(MOU) 서명으로 달러의 전쟁 프리미엄 자체는 일부 경감되었으나, 미국 연준이 예상보다 매파적인 정책 경로를 시사하고 금리를 동결함에 따라 강달러 압력은 오히려 지속되고 있습니다. 시장의 고점 인식이 1,500원대 후반 선까지 상향 조정된 가운데 엔화 약세 압력과 연준의 긴축 기조 유지로 인해 하반기 환율 역시 1,470원 부근의 높은 레벨을 유지하는 '고환율 뉴노멀' 국면이 지속될 것으로 전망되고 있습니다.

증권신고서 제출 전일 기준 원/달러 1,530원대 수준을 기록하였으며, 추후에 환율이 크게 변동할 가능성을 배제할 수 없습니다.향후 경기 및 금융시장에 대한 불확실성이 계속하여 확대될 경우, 상대적으로 안전 자산으로 분류되는 미 달러 가치 상승으로 원달러 환율이 추가적으로 상승할 가능성도 배제할 수는 없습니다. 합병존속회사의 경우 환율 상승 시 외화차입금에 대한 외화환산손실 발생 등으로 기타영업외비용이 증가함에 따라 순이익 규모가 감소할 수 있습니다.

[환율, 금리, 유가 등 시장 위험 관리 관련 위험]

합병존속회사는 환율, 이자율, 국제유가 등의 변동으로 인한 손실 가능성을 파생상품을 통해 통제하고 있습니다.합병존속회사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 주로 USD 변동 위험에 노출되어 있으며, 기타의 통화로는 JPY, EUR, CNY 등이 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출 균형화 차원에서 원화와 엔화 등으로 차입 통화를 다변화하여 달러화 차입금 비중을 축소시키고 있으며, 회사 내부 정책에 따른 통화 파생상품 계약 등을 통해 환율변동 위험을 지속적으로 관리하고 있습니다. 환율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.합병존속회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 변동이자율 자금 차입으로 인하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이자율변동 위험을 관리하기 위하여 원화와 엔화 등 저금리 통화의 고정금리 차입을 최대한 추진하고 있으며, 회사 내부 정책에 따라 이자율 파생상품계약 등을 활용하고 있습니다. 이자율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.한편, 합병존속회사는 신규 항공기 도입을 위하여 주로 LIBOR 금리에 연동되는 변동금리부 차입금을 활용하고 있습니다. 다만, 2021년 12월 31일 부로 JPY LIBOR, EUR LIBOR 금리 산출이 중단되어 합병존속회사는 각 통화국 지표금리 워킹그룹의 권고안 등에 따라 TORF, EURIBOR 등 대체금리 사용 중에 있으며, 2023년 6월 30일부로 USD LIBOR 산출 중단에 따라 Term SOFR 등 대체 금리를 사용 중에 있습니다.2026년 1분기말 기준 합병존속회사는 평균 금리 1% 변동 시 약 640억원의 이자비용 증감이 발생하게 됩니다. 이처럼 합병존속회사의 손익과 현금흐름은 국내외 금리 변동에 민감한 영향을 받고 있어 미국 및 한국 포함 다양한 기준금리의 변동성을 지속적으로 점검할 필요가 있습니다. 이 경우 합병존속회사의 재무활동에 중대한 영향을 미치는 변동금리부 차입금에 연동된 기준금리 또한 변동성이 증가할 수 있습니다. 합병존속회사는 파생상품계약 등을 활용하여 이자율 변동 관련 위험에 대응하고 있으나, 향후 이러한 변동금리부 차입금과 연동된 기준금리가 큰 폭으로 상승할 경우, 합병존속회사의 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담이 높아져 합병존속회사의 재무안정성과 유동성이 악화될 수 있습니다.또한 합병존속회사는 영업비용 중 항공유를 포함한 연료비의 비중이 가장 높습니다. 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 이 요소들은 합병존속회사의 최대 사업부문인 항공운송사업부의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 합병존속회사는 이러한 유가변동위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다. 유가변동 위험은 정기적으로 평가되며, 유가 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.

합병존속회사는 위와 같은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있습니다. 위험관리는 크게 Natural Hedging 과 Active Hedging의 두 가지로 구분됩니다. 합병존속회사의 위험관리 전략은 위의 두 가지 Hedging기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다. 2026년 1분기말 기준, 합병존속회사가 위험에 노출된 포지션과 변동성 및 대응전략은 아래 표와 같습니다.

합병존속회사는 상기 위험을 헷지하기 위해 아래와 같은 리스크 관리 방법을 시행 중이며 현재 자금기획팀에서 리스크 관리 담당이 업무를 전담하고 있습니다.

2026년 1분기말 현재 합병존속회사는 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 2026년 1분기말 현재 합병존속회사 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

파생상품 계약과 관련하여 2026년 1분기말 합병존속회사의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

상기와 같이 합병존속회사는 환율, 금리, 유가 등의 급등에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용하고 있으나, 환율, 금리, 유가가 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 합병존속회사의 실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[신용등급 관련 위험]

2020년에는 COVID-19의 급격한 확산 이후 합병존속회사의 회사채 신용등급과 관련하여, 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다. 그러나, 2020년 6월 NICE신용평가는 화물부문의 경쟁지위를 활용한 영업실적 개선 및 자구계획을 통한 재무안정성 개선 등을 근거로 BBB+ 하향 검토 등급감시대상에서 해제하고 장기신용등급을 BBB+로 유지하며, 등급전망을 Negative로 부여하였습니다. 또한 아시아나항공 인수 발표 후, 2020년 11월 한국기업평가, 2020년 12월 한국신용평가는 대규모 정책금융지원 및 자본 확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었음을 근거로 합병존속회사의 회사채 신용등급 전망을 각각 부정적 검토대상 및 하향 검토를 해제하여 부정적으로 부여하였습니다. 이후 2021년 4월 한국기업평가 및 나이스신용평가는 신용등급을 BBB+로 유지하였으며, COVID-19 지속으로 인해 부진한 영업실적 및 재무안정성이 지속될 가능성 등을 고려하여 등급전망을 Negative로 유지하였으나, 2021년 9월 한국기업평가는 합병존속회사 화물사업의 견조한 실적 및 충분한 재무완충력을 확보했음을 근거로 회사채 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였고, 2022년 08월 역시 BBB+(안정적) 신용등급을 부여하였습니다. 또한 2022년 1월, 한국신용평가는 합병존속회사 국제 여객부문의 점진적인 수익창출력 회복 전망과 견조한 화물실적을 바탕으로 한 양호한 이익창출력, 최근 큰 폭의 재무부담 완화 등을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였고 2022년 6월 정기평정에서도 이를 유지하였습니다. 마지막으로 NICE신용평가는 2022년 3월 31일 합병존속회사 신용등급을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 등급 전망을 상향 조정하였으며, 2022년 8월에도 동 등급 및 전망을 유지하였습니다.2023년 4월에는 주력 부문인 국제 여객운송사업이 빠르게 정상화되고 있다는 점과 최근 대규모 당기순이익 누적으로 비축한 재무여력과 확대된 현금 창출력을 감안할 때 팬데믹 이전 대비 크게 개선된 재무안정성이 유지될 것이라는 전망 등을 근거로 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가 3개사 모두 회사채 신용등급 전망을 안정적에서 긍정적으로 상향 조정 하였습니다.2023년 10월 본평정에서는 화물 시황 둔화에도 불구 여객부문 실적 회복 기반으로 양호한 이익창출력을 유지하고 있는 가운데, 인수에 따른 재무부담을 감내할 충분한 재무완충력을 보유하고 있는 점과 향후에도 우수한 사업 및 재무안정성을 유지할 것으로 전망되는 점을 근거로 한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가 3개사 모두 회사채 신용등급을 기존 BBB+(긍정적) 에서 A-(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 2024년 2월, 6월 및 10월 회사채 신용등급 본평정에서도 우수한 시장지위, 재무적 대응력 개선 전망, 양호한 이익창출력 등을 근거로, 한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가 3개사 모두 A-(안정적) 평정을 유지하였습니다.이후, 2025년 1월 본 평정에서는 아시아나항공 자회사 편입에 따른 사업기반 강화와 인수 부담을 감내할 재무완충력 보유 및 양호한 영업실적 유지 전망되는 점을 근거로 한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가 3개사 모두 회사채 신용등급을 기존 A-(안정적)에서 A-(긍정적)으로 상향 조정 하였습니다. 또한 2025년 5월 본평정 및 정기평정에서 NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가는 아시아나항공 인수로 인한 시장지위 강화, 장거리 중심의 여객운송사업 호조, 영업현금창출력을 통한 건전한 재무구조 유지 등을 근거로 A-(긍정적)에서 A0(안정적)으로 신용등급을 상향 조정 하였습니다. 2025년 9월 본평정에서 NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가는 A0(안정적) 등급을 부여하며 직전 등급을 유지하였습니다. 또한, 2026년 5월 본 평정 및 정기 평정에서는 합병에 따른 통합 시너지와 시장지위 제고 및 대외환경 불확실성에도 시장 대응력을 통한 양호한 실적 유지를 근거로 NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가 3개사 모두 회사채 신용등급 전망을 A0(안정적) 에서 A0(긍정적)으로 상향하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 항공운송수요 성장 둔화, 비우호적인 외부변수 및 아시아나항공 통합 비용 상승 등으로 이익 창출력 및 재무안정성이 저하될 경우 향후 신용등급이 하향 조정될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.향후, 항공 수요 변동에 따른 합병존속회사의 수익성 영향 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 합병존속회사의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있으며, 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로 투자자분들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자 및 종속회사 관련 재무 영향 위험]

2026년 1분기말 기준 합병존속회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

이외에 합병존속회사와 특수관계자 간 발생한 채권, 채무(차입금 및 대여금 및 관련 이자제외) 잔액 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

2026년 1분기 중 합병존속회사의 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래내역과 지급보증내역은 다음과 같습니다.

합병존속회사는 환율 및 이자율 위험을 회피하기 위해 한국산업은행과 파생상품 계약을 체결하고 있으며, 2026년 1분기말 계약 잔액은 46,223백만원, JPY 39,053백만, CNY 726백만, CHF 208백만입니다.한편, 합병존속회사는 2026년 1분기말 기준 한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)진에어를 포함하여 총 29개의 종속회사를 보유하고 있습니다.

2026년 1분기말 연결 기준 합병존속회사의 주요 종속기업의 요약 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다. 이 중 항공운수보조 사업을 영위하고 있는 한국공항(주)의 경우 과거 3년간(2017~2019년) 매년 100억원 이상의 당기순이익(연결기준)을 기록하였으나, 2020년에는 COVID-19 사태로 인한 항공운송 수요 급감으로 연결 매출액이 3,032억원으로 전년 5,290억원 대비 2,258억원 감소하였으며 506억원의 영업손실, 475억원의 순손실을 기록하면서 전년 대비 적자 전환하였습니다. 2021년도 적자를 지속하였으나 2022년은 COVID-19 여파 완화로 26억원의연결 영업이익, 58억원의 당기순이익을 기록하며 흑자 전환하였으며, 2023년 또한 340억원의연결 영업이익, 314억원의 당기순이익을 기록하며 양호한 수익성을 기록하였습니다. 2024년 한국공항(주)의 연결 매출액은 6,265억원으로 전년 매출액 5,447억원 대비 15.0% 증가하였으며, 2024년 영업이익은 450억원으로 전년 영업이익 340억원 대비 32.5% 증가하였습니다. 2025년 연결 매출액은 6,632억원으로 전년 6,265억원 대비 5.9%증가하였고2025년 영업이익은 약 470억원으로 전년 영업이익 약 450억원 대비 4.46% 증가하며 양호한 수익성을 유지하고 있습니다. 2026년 1분기말의 경우, 한국공항(주)의 연결 매출액은 1,780억원으로 전년 동기 대비 13.46% 증가하며 양호한 수익성을 시현하였습니다. 2026년 1분기말 영업이익은 197억원으로 전년 동기 영업이익 145억원 대비 35.51% 증가하였습니다.아시아나항공(주)의 2024년 연결 기준 매출액은 8조 3,186억원으로 전년 7조 6,233억원 대비 9.1% 상승하였으나, 영업이익은 2,757억원으로 전년 대비 55.5% 감소하였으며, 2025년 연결 기준 매출액의 경우 약 7조 2,668억원으로 전년 동기 대비 12.6% 소폭 감소하였으며, 영업손실은 3,452억원으로 전년 동기 대비 적자전환하였습니다. 2026년 1분기 연결 기준 매출액은 1조 6,804억원으로 전년 2조 744억원 대비 19.0% 감소하였으며, 영업손실은 524억원으로 전년 대비 적자전환하였습니다.다음은 2026년 1분기말 기준 주요 종속기업의 요약 경영성과입니다.

한편 합병존속회사는 2025년 12월 3일 및 2026년 2월 4일 특수관계인과의 내부거래 공시를 통해 계열회사인 (주)진에어와의 항공기 임대차 거래(신규 임대 및 임대 연장)에 관하여 이사회 승인에 따라 거래를 추진 중임을 공시하였습니다. 다만, 해당 거래는 사전 이사회 심의 건으로서 계약 체결일, 거래기간 등 세부 조건은 향후 일부 조정될 수 있습니다.

또한 거래금액은 각 계약 거래기간 동안 발생할 것으로 예상되는 임대료 합계 기준으로 산정된 금액이며, 일부 항공기의 경우 제작사 조정 조건 및 금리 적용 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다.

합병존속회사의 종속회사는 유동화증권 발행을 위한 SPC 외 대부분 항공부문과 연관된 사업을 영위하고 있어 시너지가 증대하는 효과를 기대할 수 있으나, 반대로 사업 포트폴리오의 분산 측면에서 부정적인 효과를 가져올 가능성이 있습니다. 또한 항공산업은 경기변동에 따른 실적 민감도가 높고, 환율과 국제유가 등 대외변수의 급격한 변동에 따라 재무상태에 영향을 받을 수 있습니다.한편, 종속회사인 Hanjin International Corp.의 경우 합병존속회사의 100% 출자 법인으로, LA 윌셔그랜드센터를 소유하고 있습니다. Hanjin International Corp.는 2017년 6월 LA 윌셔그랜드센터가 개관함으로써 본격적인 영업이 시작되었으나, 수익성 측면에서 비교적 부진한 모습을 보였습니다. 2020년에 들어서 COVID-19의 영향으로 영업활동에 지장이 생기면서 손실폭이 증가하였으나, 2021년부터는 다소 회복세를 보이기 시작하였습니다. Hanjin International Corp.의 매출액은 2021년 71백만USD, 2022년 120백만USD, 2023년 125백만USD로 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. 그럼에도 COVID-19 이후 현지 호텔 및 임대업의 침체상황이 자산가치 및 영업수지에 부정적인 영향을 미침에 따라, 2021년 약 219억원, 2023년 약 2,668억원의 손상차손을 인식한 바 있습니다. 호텔운영 대행업을 영위하는 항공종합서비스 또한 같은 이유로 2020년 약 101억원, 2022년 약 97억원의 손상차손을 인식하였습니다.

한편 합병존속회사는 2020년 9월 17일 자금대여결정 공시를 통해 Hanjin Int'l Corp.에 대한 금전대여 및 소유 지분 매매 등에 관하여 협의 중임을 명시하였으나, 2020년 11월 5일 COVID-19 영향에 따른 미국내 호텔/오피스 비즈니스 불확실성으로 협의를 중단하였음을 정정 공시하였습니다.

【상대회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)

Hanjin International Corp.은 합병존속회사로부터 2020년 9월 18일 USD 6억의 담보부대출 (만기 1년), 2020년 9월 23일 USD 0.5억의 운영자금(한도)대출 (만기 1년), USD 3억의 기간대출 (만기 2년)로 합계 총 USD 9.5억의 자금을 대여하였습니다. 이는 기존 담보부차입금 USD 6억 상환, 기존 KEXIM(한국수출입은행) 보증사채 USD 3억 상환 및 COVID-19로 인한 미 호텔업계 경영 악화에 대응하기 위한 운영자금 목적으로, 이에 따라 합병존속회사가 Hanjin Int'l Corp.에 제공하는 담보 및 지급 보증은 감소되었습니다.

추가적으로 합병존속회사는 2020년 11월 5일 이사회 결의를 통해 Hanjin International Corp.에 USD 3.5억 규모의 채무 보증 및 담보 제공을 결정하였습니다. 이와 관련하여 Hanjin International Corp.는 Wilshire Grand Center를 주요 담보로 2020년 12월 USD 2.3억과 2021년 2월 USD 1.14억을 차입하여 합병존속회사에게서 대여받은 USD 9.5억 중 USD 3.44억을 합병존속회사로 상환하여 잔여 대여금은 약 USD 6억이 되었습니다. 이후 2023년 2월 20일 합병존속회사는 Hanjin International Corp. 주주배정 유상증자에 참여하여 9,343억원 지원을 결정하였고, Hanjin International Corp.는 해당 자금으로 합병존속회사에 대한 잔여 대여금 약 USD 6.06억불 및 미지급이자 약 USD 1.08억불을 2023년 3월 2일 전액 상환하였습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

정정신고(보고)

금전대여 결정

【상대회사의 요약 재무상황】 (단위 : 백만원)

Hanjin International Corp.는 2020년 12월, 2021년 2월 차입한 USD 3.44억의 만기가 2022년 9월 27일 도래함에 따라 해당 차입금을 USD 4억 규모로 차환하였으며, 이에 합병존속회사는 2022년 8월 4일 이사회 결의를 통해 동 차입금에 대해 USD 4억 규모의 채무 보증 및 담보 제공을 결정하였습니다. 이에 따라 합병존속회사가 Hanjin International Corp.에 제공하는 기존 USD 3.5억 규모의 담보 제공 및 지급 보증이 종료되고, 동사에 대한 합병존속회사의 담보 제공 및 지급 보증 잔액은 USD 4억입니다.

이후 합병존속회사는 2024년 6월 17일 이사회를 통하여 Hanjin International Corp.의 주주배정 유상증자에 참여할 것을 결의하여 Hanjin International Corp.의 주식 231,210,000주를 약 5,511억원에 취득하였으며, 이는 합병존속회사 2023년말 연결 기준 자기자본의 약 5.61% 수준입니다. 취득일자는 2024년 6월 25일로, Hanjin International Corp.는 유상증자를 통해 조달한 자금으로 보유한 차입금 약 USD 4억을 전액 상환하였습니다. 해당 USD 4억 규모의 차입금이 전액 조기상환 됨에 따라 합병존속회사의 Hanjin International Corp.에 대한 채무 보증 및 담보 제공은 모두 종료되었습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

또한, 합병존속회사는 2025년 5월 9일 이사회 결의를 통해, 캐나다 항공사 WestJet에 대한 소수지분 투자를 목적으로, WestJet의 지배기업인 Kestrel Topco Inc. 및 Kestrel Holdings Inc.의 신주 및 구주를 취득하고 당해 구주의 매도인들이 Kestrel Holdings Inc.에 대하여 보유 중인 후순위주주대출 원리금 채권을 양수하는 총 거래금액 USD 220MIL 규모의 거래를 하기로 결정하였습니다. 그 중 총 취득예정주식은 746,845주이며, 총 취득예정금액은 약 2,705억원(USD 193.8백만)이며, 이는 합병존속회사 2024년말 연결 기준 자기자본 대비 약 2.47%에 해당합니다. 본 건은 글로벌 항공사와의 전략적 협력 기반을 마련하고, 북미 항공시장 내 중장기적 사업 연계 가능성을 제고하기 위한 투자입니다. 자세한 사항은 합병존속회사가 공시한 “타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2025.05.09)”을 참고하시기 바랍니다. 이후 합병존속회사는 인수 거래 종결 프로세스 진행에 따른 추가 일정 소요의 사유로 Kestrel Topco Inc. 의 신주, 구주 취득 예정일자를 2025년 07월 09일에서 2026년 02월 03일로 변경하였습니다. 이후 2025년 10월 23일 정정공시를 통해 취득주식수, 취득금액 및 취득예정일자가 변경되었으며, 최종 기준 총 거래금액은 USD 217MIL 규모입니다. 총 취득주식수는 747,423주, 총 취득금액은 약 2,687억원(USD 192.5백만)이며, 이는 합병존속회사 2024년말 연결 기준 자기자본 대비 약 2.45%에 해당합니다. 상기 취득예정일자는 2025년 10월 23일 거래종결일 기준으로 변경되었으며, 이에 관한 자세한 내용은 합병존속회사가 공시한 "[정정]타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) (2025.09.08)", "[정정]타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) (2025.07.08)" 및 "[정정] 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) (2025.10.23)"을 참고하시기 바랍니다.

정정신고(보고)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

정정신고(보고)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

정정신고(보고)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

한편, 합병존속회사는 (주)왕산레저개발이 한국산업은행으로부터 차입한 원리금(2022년말 기준 원금 41,430백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우 부족자금을 보충하기 위하여 (주)왕산레저개발의 유상증자에 참여하는 약정을 한국산업은행과 체결하였으며, 대출금에 대하여 관련 예금에 대한 질권, 양도담보 및 본건 사업으로 취득하는 토지 및 건물에 대한 근저당권 등이 설정되어 있었습니다. 2023년 3월 20일 합병존속회사는 40,600백만원 규모의 (주)왕산레저개발 유상증자에 참여하여 주금 납입 진행하였으며, 해당 자금으로 (주)왕산레저개발은 산업은행 차입원리금을 일시 상환하였습니다. 이에 따라 상기 질권, 양도담보 및 근저당권 등이 설정 해지되었고 , 한국산업은행과 체결한 자금 보충 약정도 해제되었습니다.

한편, 합병존속회사는 2020년 2월 개최된 이사회에서 재무구조 개선을 위해 (주)왕산레저개발 지분 매각을 추진하기로 결의하였으며, 같은 해 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 핵심 매각조건을 협의하였으나 합의안을 도출하지 못하여 4월 2일 우선협상을 종료 했습니다. 이후, 2차 매각 절차를 다시 개시하여 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. 합병존속회사는 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다.2021년 5월 18일 디원시티는 합병존속회사를 상대로 왕산레저개발 매각 재입찰 중지 가처분 소송을 제기한 상태이나, 합병존속회사는 협약 위배 사항이 없다고 판단하여 정상적인 매각 절차를 진행하였습니다.한편, 합병존속회사의 종속기업인 아이에이티(주)는 2011년 6월 30일에 인천광역시, 한국토지주택공사 및 인천광역시 도시개발공사와 "인천 경제자유구역 영종지구 영종하늘도시 항공엔진정비센터 유치 프로젝트"와 관련하여 협약을 체결하였는 바, 동 종속기업이 인천광역시 중구 운북동 779-11번지 일원에 항공엔진정비센터의 건축비 및 용지매매대금 등 총 1,200억원 상당을 투자하기로 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.합병존속회사는 2021년 8월 12일 이사회를 통해 종속회사 아이에이티(주) 지분 13.87%를 추가 취득하기로 결의하였습니다. (합병존속회사는 지배기업으로서 우선주주(United Technologies International Corporation-Asia Private Ltd.)로부터 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있고, 해당 기간에 우선주주는 지배기업에게 우선주를 매각할 수 있는 풋옵션을 보유 중으로, 8월 우선주주의 풋옵션 행사로 합병존속회사는 아이에이티(주) 지분 13.87%를 추가 취득). 이에 따라, 합병존속회사의 지분율은 86.13%에서 100%로 상승하였습니다. 한편 2023년 12월 6일 합병존속회사는 이사회를 통해 항공기 엔진 테스트 장비 일부를 약 68억원에 양도할 것을 의결하였으며, 이러한 장비 일원화를 통해 항공기 정비 사업에서의 경쟁력을 강화할 수 있을 전망입니다.또한, 합병존속회사는 2025년 9월 30일 이사회 결의를 통해 합병존속회사의 완전자회사인 케이웨이프라퍼티(주)의 사업 수행을 목적으로 유상증자에 참여하기로 결정하였습니다. 이에 따라 케이웨이프라퍼티(주) 보통주 269만주를 취득하였으며, 출자금액은 2,690억원으로 출자상대방 총출자액은 2,700억원입니다. 동 출자는 2025년 9월 30일 주금 납입을 통해 완료되었습니다.

자세한 사항은 합병존속회사가 공시한 "특수관계인에 대한 출자(2025.10.02)"를 참고하시기 바랍니다.

상기 서술한 바와 같이, 합병존속회사가 특수관계자 또는 종속회사에게 제공한 담보와 지급보증, 출자한 금액 등은 합병존속회사의 2026년 1분기말 연결 기준 자산총액 약 53조 3,102억원 대비 유의적인 수준은 아니나, 종속회사의 영업환경 변화에 따른 수익성 저하로 출자부담이 가중될 경우 합병존속회사에 재무적인 부담이 될 수 있습니다. 계열사 간 신용위험이 공유되는 특성 상, 향후 합병존속회사와 계열회사의 신용등급이 부정적으로 변화할 경우 합병존속회사 및 계열회사의 외부 자금 조달비용(이자비용)이 상승하거나 조달 가능성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[소송 제재 및 우발부채 관련 위험]

증권신고서 제출일 기준 합병존속회사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에는 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 합병존속회사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[중요 소송 내역] (1) (주)대한항공① 캐나다 여객 민사집단소송

② 네덜란드 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

③ CJU Snowbank 충돌 손해배상소송

④ 사단정찰용 UAV 초도양산사업 지체상금 면제소송

⑤ 원 과징금 집행비용 부과 결정 취소소송

⑥ 추가 과징금 집행비용 부과 결정 취소소송

⑦ 비행수당 통상임금 청구 소송

⑧ FRA 노선 이행강제금 부과처분 취소 소송

(2) 주요종속회사1) 아시아나항공(주)

① 기내식 사업권 저가 매각에 대한 손해배상 청구 소송

② 주주대표소송 공동소송

③ 금호 터미널/기내식 사업권 저가 매각에 대한 손해배상 청구 소송

④ 금호 계열사 저리대여에 대한 손해배상 청구소송

*아시아나개발 소취하로 소가 정리 예정

⑤ 법인세 부과처분 취소소송

⑥ 법인세 부과처분 취소소송

⑦ 부가가치세 경정거부처분 취소 청구

⑧ 금호석유화학 외 1 손해배상청구소송

⑨ 김OO 등 21 임금 청구 소송

1심 원고 21명 중 20명 항소 취하('25.12.02)* 1심 기준 소송가액 793,215,039원⑩ 공OO 등 12 임금 청구 소송

*원고 청구취지 확장으로 인한 재판부(단독 → 합의부) 이송

⑪ 공정위 이행강제금 부과처분 취소소송

⑫ 공정위 이행강제금 부과처분 취소소송

2. 에어서울(주)

① 노동조합 임금 청구 소송

3. 한국공항(주)① 손해배상 청구소송

4. 아시아나아이디티(주)

① 손해배상 청구소송

② 법인세 경정거부처분 취소 소송

[견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황]

증권신고서 제출 전영업일 현재 지급보증과 관련하여 백지어음 1매를 방위산업공제조합에 견질로 제공하고 있습니다.[채무보증현황]

(1) 당분기말 현재 차입거래와 관련하여 제공한 지급 보증 내역은 다음과 같습니다.

(2) 합병존속회사는 종속기업인 아시아나항공(주)가 체결한 GCO II AH DAC과의 리스계약에 대하여 USD 91,000천의 보증한도 내에서 모든 채무를 주채무자로서 보증하는 보증계약을 체결하였습니다. 합병존속회사는 동 채무보증과 관련하여 채무보증 만기, 일반적인 신용공여 조건의 이율 등을 감안하여 산정된 채무보증 수수료를 수취하고 있으며, 본 계약은 합병존속회사와 아시아나항공(주)의 통합사 출범 시 자동으로 실효되는 보증계약입니다. [장래매출채권 유동화 현황]

[장래매출채권 유동화채무 비중]

(재무제표 기준)

(연결재무제표 기준)

[수사ㆍ사법기관의 제재 현황]

(1) (주)대한항공(가) 요약

(나) 세부내용① 당사 현직 과장 1인(근속연수 13년), 전직 임원 1인, 부장 1인은 형법 제133조 제1항 위반으로 2021년 6월 9일 공소가 제기되어, 2023년 11월 19일 수원지방법원 1심 판결이 선고되었고(전직 임원 1인: 징역 2년/집행유예 3년, 전직 부장 1인: 징역1년6월/집행유예2년, 현직 과장 1인: 징역 1년6월/집행유예 2년), 관련 임직원은 2023년 11월 29일 항소를 제기하였으며 2024년 6월 5일 2심 판결이 선고되었습니다(항소 기각). 관련 임직원은 이에 불복하여 대법원에 상고를 제기하였으며, 2024.10.08 3심 판결이 선고되었습니다(상고 기각).(2) 주요종속회사1) 아시아나항공(주)(가) 요약

(나) 세부내용① 아시아나항공 전직 임원 2인은 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 제3조 제1항 제1호, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 등 위반으로 2022년 8월 17일 1심 판결이 선고 (전직 임원 2인 각 징역 10년, 징역 3년), 2022년 8월 22일 항소를 제기하였으며 2025년 9월18일 2심 판결 선고, 현재 3심 진행중입니다.2) 에어부산(주)(가) 요약

(나) 세부내용① 에어부산(주)는 출입국관리법 제 76조 1항에 의거 방콕국적 승객 불입국 처리자(INAD)에 대한 송환지연으로 법무부로 부터 과태료 200만원을 부과 받아 기한내 자진 납부로 200만원을 납부 완료하였습니다. 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 INAD 송환 업무 체계를 구축하였으며, 지체없는 송환업무를 위하여 OFC 근무자를 충원하는 등 관련법규 준수를 위해 최선을 다하고 있습니다.② 에어부산(주)는 제주특별법 제478조 및 제 200조 1항 등 의거 제주도 무사증 입국자 출도로 인해 법무부로부터 2024년 7월 17일 과태료 280만원을 부과 받아 납부 완료 하였습니다.3) 한국공항(주)(가) 요약

(나) 세부내용① 한국공항(주)는 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 산업안전보건법 제38조 위반으로 2024년 3월 700만원의 벌금을 부과 받아 납부완료 하였습니다. 한국공항(주)는 위반사항에 대해 적극적인 시정조치로 위험요인을 개선완료 하였으며 전문기관을 통한 안전진단을 시행하여 사업장 내 상존하는 각종 안전 위해 요소를 발굴하고 시정하는 등 관련법규준수에 최선을 다하고 있습니다. 나. 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황(1) (주)대한항공(가) 요약

(나) 세부내용① 모스크바 세례메티예보 공항 세관은 당사 화물기가 세관 출항허가 없이 출항하였다고 보아 8,316,129,088.32루블(항공기 가액의 ½)의 과징금을 당사에 부과하였습니다. 이에 대하여 당사는 러시아 법에 따라 상급 행정청인 러시아 연방관세청에 이의를 제기하여 기각되었고, 이에 불복하여 모스크바 상사법원에 행정소송을 제기하여 2023. 7. 20. 기존 과징금을 4,158,064,544.16루블로 약 50% 감액하는 1심 판결이 선고되었습니다. 당사는 항소 및 상고를 제기하여 2023. 10. 16. 항소기각 판결(1심 판결 유지), 2024.2.13. 상고기각 판결(1심 판결 유지)이 선고되었고, 이에 불복하여 대법원에 2024. 4. 12.최종 상고를 제기하였으나 2024. 7. 24. 대법원은 심리불속행 기각하였고, 이에 불복하여 대법원에 2024. 7. 29. 항고를 제기하였으나 대법원은 2024. 9. 20. 항고를 기각하였습니다.② 모스크바 세례메티예보 공항 세관은 당 세관이 당사에게 부과한 원 과징금 미납을 이유로 2024. 02. 07. 추가과징금 부과를 러시아 프레스넨스키 시 법원에 요청하였습니다. 이에 따라 법원은 2024. 03. 25. 세관의 요청을 접수하였고, 2024. 08. 06. 8,316,129,088.32루블(원 과징금 미납액의 2배)를 부과하는 추가 과징금 1심 판결이 선고되었습니다. 당사는 2024. 08. 19. 항소를 제기하였으나 법원은 2024. 09. 26. 항소를 기각하여, 이에 불복하여 2025. 07. 30. 상고를 제기하였으나 2025. 10. 13. 상고 기각 판결이 선고되었습니다. 최종 상고 또는 재상고 검토 중이며 향후 상고심 진행과 관련된 구체적 사항은 지금으로서는 알기 어렵습니다.③ 방위사업청은 국가계약법 제27조 제1항 제7호를 적용하여 입찰참가자격 제한 처분을 부과('25.4.21.)하였습니다. 당사의 집행정지 신청 인용('25.5.2.)으로 해당 처분의 효력이 중단되었으나 재개되어 '26.1.12.~'26.4.11 제한 처분 집행이 완료되었습니다.④ 공정거래위원회는 당사가 인천-프랑크푸르트 노선에서 아시아나항공 기업결합 승인의 조건으로 부과된 시정조치 중 '2019년 대비 공급 좌석수 90% 미만 축소 금지 의무'를 위반하였다고 판단하여, 2025. 12. 22. 당사에 이행강제금 5,885,600,000원 부과처분 통지를 하였습니다. 이에 대하여 당사는 2026. 1. 20. 위 이행강제금 부과처분의 취소를 구하는 소송을 제기하였습니다.(2) 주요종속회사1) 아시아나항공(주)(가) 요약

(나) 세부내용① 아시아나항공(주)는 2023년 5월 26일 OZ8124편 탑승객에 의한 비상문 불법개방에 대한 ATC 미 통보로 항공안전법 제92조 제1항, 동법 시행령 제21조 제1항 위반으로 2023년 12월 5일 국토교통부로부터 과징금 1억 3,400만원을 부과받아 납부 완료하였습니다.② 금호터미널 매각에 따른 부과처분 중 부당과소신고가산세 관련 제재로, 현재 해당 금액 포함하여 부과처분 취소소송 진행중입니다. (2심 / 2025.10.23)③ 외부감사에 관한 법률 제29조 등 위반으로 2024년 3월 27일 증권선물위원회에서 증권발행제한 8개월 및 감사인지정 2년을 조치 받았으며, 해당 거래는 모두 종결되어 과거 또는 이후 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.④ 서울지방항공청으로부터 2023년도 6월 27일 김포화물지역의 보호구역에 CCTV수리업체 직원 2명과 차량1대를 허가없이 출입시켜 항공보안법 제 10조 2항, 국가항공보안계획 8.3.1 및 8.7.1.2에 대한 위반으로 2024년 12월 24일 과태료 400만원을 납부 완료하였습니다. ⑤ 공정위의 기업결합 시정 조치에 따라 좌석 등급별/분기별 평균운임을 '19년 운임 대비 물가상승률을 반영한 산식에 따른 인상 한도를 초과해서는 안되나, 이를 어긴것으로 판단하여 이행강제금 부과. 현재 취소 행정소송 진행중입니다.(1심 / 2025.8.28)⑥ 당사는 2025년 8월 8~9일, 인천발 뉴욕행 항공편(총 3편) 운항 시, 화산재 분화로 인한 우회항로 이용 및 유상 탑재량 제한으로 수하물 미탑재 상황이 발생하였습니다. 해당 과정에서 항공사업법 제61조 제10항 (항공교통이용자 보호기준 제 5조 제5항)에 따른 '출발 전 승객 안내' 의무를 미이행하여 과태료 처분을 받았으며, 10월 13일 납부 완료하였습니다.⑦ 공정위의 기업결합 시정 조치에 따라 공급 좌석수를 2019년 대비 90% 미만으로 축소해서는 안되나, 이를 어긴것으로 판단하여 이행강제금 부과. 이에 현재 취소 행정소송 진행중입니다. (1심 / 2026.1.20)2) (주)진에어(가) 요약

*주) 상기 일자는 실제공문 접수일입니다.(나) 세부내용2024년 3월 1일 (주)진에어 항공기 운항중 조종실 출입통제를 소홀히 하여 조종실 허가를 받지 않은 자에 대해 출입을 허용함으로써 국가로부터 승인받은 자체보안계획 상 의무를 이행하지 않아 서울지방항공청으로부터 과태료 5백만원(기한 내 자진 납부에 따른 4백만원 감경)을 부과받아 납부완료하였으며, 관련 재발방지를 위한 대책 수립 및 조치 완료하였습니다.3) 에어부산(주)(가) 요약

(나) 세부내용① 에어부산(주)는 항공보안법 제51조 제1항 제1호, 국가항공보안계획 제 8조 제1항 제39호에 의거 탑승 승객의 여권 미확인으로 과태료 400만원을 부과 받아 기한내 자진 납부로 400만원을 납부 완료하으며, 위반사항에 대한 재발방지대책 (게이트 인력운영을 4명) 수립 이행을 완료하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.② 에어부산(주)는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제29조 등 위반으로 2024년 3월 27일 증권선물위원회에서 증권발행제한 10개월 및 감사인지정 3년을 조치 받았으며, 해당 조치가 과거 또는 이후 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.③ 에어부산(주)는 항공안전법 제77조 제2항, 제92조 1항 등 의거 관제지시 위반 (제주공항 접근 중 허가받은 고도까지 강하 미이행)으로 2024년 4월 2일 기장(개인) 비행정지 15일 및 과징금 500만원을 부과 받아 기한내 납부 완료하였으며, 위반사항에 대해 재발방지 대책 수립 이행을 완료 하였습니다.④ 에어부산(주)는 관세법 제311조 등 의거 김해국제공항에서 필리핀 보홀로 현지 공항에서 사용할 입주봉(차단봉)을 기탁 수하물로 적재하여 세관에 신고 없이 수출함에 따라 벌금 220만원을 부과 받아 기한내 납부완료 하였습니다.⑤ 에어부산(주)는 남녀고용평등과 일ㆍ가정 양립 지원에 관한 법률 제 18조의 2제1항에 의거하여 배우자 출산휴가의 과소부여한 사실로 부산지방고용노동청 북부지청으로부터 과태료 400만원을 부과 받아 기간 내 자진 납부 완료하였습니다. 에어부산(주)는 재발방지대책으로 근태관리시스템을 개선하였으며, 향후에도 정부 시책에 맞추어 일하기 좋은 기업으로 나아가기 위해 매진하고 있습니다.⑥ 에어부산(주)는 항공사업법 제 61조의 12항 등 위반으로 2024년 8월 7일 과태료 250만원을 부과 받아 납부 완료 하였으며, 위반사항에 대해 교통약자 범위 확대 및 우선좌석 지정을 통해 관련 법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.⑦ 에어부산(주) 전임대표 2명은 근로기준법 제73조에 의거하여 생리휴가를 일부 미부여한 사실로 부산지방고용노동청 북부지청으로부터 수사를 받았으며, 부산지방고용노동청 북부지청에서는 근로기준법 위반에 대해 기소의견으로 사건을 검찰로 송치하였습니다. 부산지방검찰청 서부지청은 수사자료를 기초로하여 최종 벌금 500만원의 약식명령을 부과하였고 기간 내 자진 납부 완료하였습니다.⑧ 에어부산(주)는 관세법 제143조 등 의거 김해국제공항에서 국제무역기의 항공기용품을 세관에 하역 미신고하여 과태료 720만원을 부과 받아 기한 내 납부하였습니다. 담당자의 관련법 미인지로 인하여 발생한 사례로 내부절차 개선 및 동 사례 발생 방지에 최선을 다하고 있습니다.4) 에어서울(주)(가) 요약

(나) 세부내용① 2023년 5월 31일 기업집단 현황 공시(연공시) 중 '이사회 운영 현황'에서 2022년 12월 8일 자 이사회 안건 1건이 공시 누락되어 공정거래위원회로부터 과태료 처분 통지 후 납부 완료하였습니다. 재발방지를 위해 공시 체크리스트를 작성하고 있으며 담당자가 주기적으로 공시 교육에 참석하고 있습니다.② 2024년 5월 8일 ~ 6월 7일 시행된 교통약자 실태 점검에서 항공사업법 시행규칙 제 64조의 2와 4의 항공교통 이용 편의 기준 미준수로 국토교통부로 과태료 처분을 통지받았습니다. 과태료 납부 후 우선 좌석 운영 및 이용 가능 여부 등의 정보 제공 서비스와 우선 좌석 지정 운영과 안전 및 서비스에 관한 정보를 점자책을 기내에 비치하였습니다.③ 2025년 4월 15일 제주공항에서 발생한 비상구 개방 관련 항공보안법 제 19조, 제 51조 위반으로 과태료 처분을 통지받아 납부하였습니다. 재발방지를 위해 해당 지점은 관계 기관 보고체계 강화 교육을 실시하고 업무 분장을 재배정하였습니다.④ 국제선 최초 취항 시 항공기 탑재용 무기류(가스분사기 등)에 대한 관세청 전자신고 누락 사실이 인천공항 세관 점검 과정에서 확인되었습니다. 이에 따라 관세법 위반으로 부과된 과태료를 전액 납부하였습니다. 당사는 즉시 세관승기신고 표준 운영 절차를 수립하여 전자신고를 완료하고 보안장비의 안전보안 사고 예방 및 분실 방지를 위한 무기 전용 이송함을 도입하였습니다. 또한, 인천공항 정비 사무실 내 금고를 설치하여 관리체계를 강화하였습니다.5) 한국공항(주)(가) 요약

(나) 세부내용① 한국공항(주)는 인천소방본부 점검 관련하여 위험물안전관리법 제10조 위반으로 2023년 5월 400만원의 과태료를 부과받아 자진납부 완료하였습니다. 한국공항(주)는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 시설물 전반의 인허가 사항 및 변경 신고 사항을 세부적으로검토하고 체계적인 관리절차를 마련하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.② 한국공항(주)는 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 산업안전보건법 제114조 등 위반으로 2023년 5월 1,072만원의 과태료를 부과 받아 자진납부 완료하였습니다. 한국공항(주)는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치 및 전문기관을 통한 안전진단을 실시하여 사업장 내 상존하는 각종 안전 위해 요소를 발굴하고 개선하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.③ 한국공항(주)는 중부지방고용노동청 사업장 근로감독 관련하여 산업안전보건법 제29조 등 위반으로 2025년 8월 2,000만원의 과태료를 부과받아 자진납부 완료하였습니다. 한국공항(주)는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 안전보건 교육을 개선하고 전문기관을 통한 안전진단을 실시하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.6) 아시아나에어포트(주)(가) 요약

(나) 세부내용① 아시아나에어포트(주)는 증권선물위원회의 사업보고서 등에 대한 조사ㆍ감리결과 조치 (제6차 증권선물위원회 조치 의결)와 관련하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제29조 등에 따라 증권발행제한 6개월과 감사인지정 2년의 감리조치를 부과 받았으며 해당 조치를 이행 중에 있습니다.7) 아시아나아이디티(주)(가) 요약

(나) 세부내용① 아시아나아이디티(주)는 증권선물위원회의 조사, 감리 중 주식회사 외부감사에 관한 법률 제29조 에 대한 조치를 받아 2024년 3월 28일 해당 사실 공시 후 제재사항을 이행하였습니다.② 아시아나아이디티(주)는 2020년~2024년도 대상 정기 세무조사 관련 당국으로부터 국세기본법 제81조의12 및 동법 시행령 제63조의13에 따라 세액 추가 추징 통보를 받았으며, 이에 대한 세액 납부 및 담당자 교육을 시행하였습니다. 다. 중대재해 발생사실1) 대한항공- 해당사항 없음2) 주요종속회사- 아시아나아이디티(주)

신고서 제출일 현재 회사의 주요 연결 대상 자회사에서 근로자 사망에 따른 중대산업재해(2026년 5월 발생)가 발생함에 따라, 향후 관련 당국의 조사 결과 및 '중대재해 처벌 등에 관한 법률(중대재해처벌법)' 적용 여부에 따른 경영 불확실성이 존재합니다. 해당 사고와 관련하여 현재 고용노동부 및 관할 경찰 등 수사기관의 경위 조사가 진행 중이며, 조사 결과에 따라 자회사 법인 및 경영책임자에 대한 형사처벌, 벌금 부과 또는 영업정지 등의 행정처분이 부과될 가능성이 있습니다.

회사는 사고 수습 및 정확한 원인 규명을 위해 당국의 조사에 적극적으로 협조하고 있으며, 자회사를 포함한 전사적 안전보건 관리체계를 재점검하는 등 재발 방지 대책을 강구하고 있습니다. 그러나 향후 수사 결과 부실 책임이 입증되어 고액의 손해배상 책임이나 법적 제재가 현실화될 경우, 회사의 평판 저하와 더불어 직·간접적인 재무적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 본 중대산업재해 관련 후속 조치 및 최종 법적 처분 결과에 따라 회사의 브랜드 가치와 경영 실적이 변동될 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 통합 계획 관련 위험]

합병존속회사는 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. 합병존속회사는 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 2024년 12월 12일자로 아시아나항공을 합병존속회사의 연결자회사로 편입하였습니다. 다음은 합병존속회사가 2024년 12월 3일에 공시한 타법인주식및출자증권취득결정 정정 공시입니다. 정정신고(보고)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

세부변경내역

합병존속회사는 상기 내용과 같이 2024년 12월 12일자로 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득하였으며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. 합병존속회사는 상기 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원은 아시아나항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원은 합병존속회사의 차입금 등을 상환하였습니다. 아시아나항공 신주 취득 관련하여 합병존속회사는 2020년 11월 17일 합병존속회사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 상환하였습니다. 이후, 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 신주인수계약 및 2023년 11월 2일 아시아나항공과 체결한 신주인수계약 관련 합의서에 따라 거래종결기한이 연기되었으며, 해외 필수 신고국의 기업결합 심사가 종결됨에 따라 2024년 12월 11일부로 잔금 8,000억원 지급을 완료하였습니다. 이에 따라 합병존속회사는 아시아나항공의 지분 63.88%를 보유한 최대주주가 되었으며, 증권신고서 제출일 기준 아시아나항공은 합병존속회사의 종속회사입니다. 한편, 2021년 3월 납입완료된 유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

한편, 합병존속회사는 2021년 3월 17일 한국산업은행에 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 제출하였습니다. 합병존속회사는 2021년 6월 30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)을 확정하였습니다. 다음은, 아시아나항공 인수 통합계획안 관련 기타 경영사항(자율공시)입니다.

한편, 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 2021년 아시아나항공(주) 전직 임원의 배임혐의로 공소가 제기됨에 따라 2021년 5월 27일 기준 한국거래소 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고 그로 인해 아시아나항공(주) 유가증권시장 내 주식 거래 정지 상태가 시작되었습니다. 이후 2021년 6월 17일 기준 아시아나항공(주)의 상장적격성 실질심사 심사 대상으로 결정되어 심의 절차를 진행하였으며, 이후 2021년 7월 15일 거래소의 상장유지 결정에 따라 2021년 7월 16일부로 거래가 재개되었습니다. 한편, 2022년 8월 17일 위의 전직 임원들의 배임혐의에 대해 1심 판결이 나옴에 따라, 아시아나항공 측에서는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 횡령ㆍ배임사실확인(2022.08.18) 을 공시하였으니 자세한 사항은 이를 참고하시기 바랍니다.합병존속회사와 아시아나항공(주)가 2020년 11월 17일에 체결한 신주인수계약으로 합병존속회사가 인수할 주식 수와 가격이 결정되어 있어 실제 해당 사유가 발생했더라도 인수에 미치는 영향은 크지 않았을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 합병존속회사의 연결자회사로 편입된 아시아나항공에서 향후 상기와 같은 제재사항이 발생할 경우 합병존속회사의 평판에도 영향을 줄 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 다음은 관련 내용에 대한 공시사항이며, 이와 관련한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 내의 공시사항을 참고하시기 바랍니다.

한편, 합병존속회사는 2024년 12월 20일 아시아나항공 인수합병, 주주환원 및 ESG 경영을 골자로 하는 기업가치 제고 계획을 발표하였습니다. 합병존속회사는 본 계획에 따라 2025년 1월 16일 아시아나항공의 글로벌 화물기 화물운송사업부를 물적분할 하여 에어인천 주식회사에 흡수합병하겠다는 회사분할합병을 공시하였습니다. 다음은 당사가 2025년 1월 16일 및 2025년 6월 5일에 공시한 회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)에 대한 공시입니다.

정정신고(보고)

회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

[종속회사에 관한 사항]

이후 아시아나항공은 2025년 8월 1일 합병등 종료보고서를 통해 글로벌 화물기 화물운송사업부의 매각 절차가 완료되었음을 공시하였습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 내 2025년 8월 1일에 공시된 아시아나항공의 합병등종료보고서(분할)를 참고하시기 바랍니다.한편, 합병존속회사는 2025년 12월 19일 기업가치 제고 계획 공시를 통해 2024년 12월 20일 공시한 기업가치 제고 계획(아시아나항공 인수합병, 주주환원 및 ESG 경영)에 대한 이행 현황을 제공하고, 성공적인 통합사 출범, 주주환원 및 투자자 신뢰도 제고, ESG 경영 확대를 골자로 하는 핵심지표 및 목표 선정을 발표하였습니다. 다음은 합병존속회사가 2024년 12월 20일 및 2025년 12월 19일 공시한 기업가치제고계획(자율공시)입니다.

기업가치 제고 계획(자율공시)

기업가치 제고 계획(자율공시)

또한, 합병존속회사는 2026년 5월 13일 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 통해 아시아나항공(주)와의 흡수합병 계약 체결을 승인하였습니다. 이로써 2026년 12월 16일을 합병기일로, 2026년 12월 17일 '통합 대한항공'이 출범 예정입니다.

아시아나항공(주)는 2026년 8월 중 임시 주주총회를 개최하여 합병을 결의할 예정이며, 합병존속회사는 소규모 합병 요건(신주 발행 수가 기존 주식 10% 이하)을 충족하므로 이사회 결의로 주주총회를 갈음할 계획입니다. 또한, 합병에 동의하지 않는 아시아나항공(주) 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 7월 28일부터 8월 11일까지 합병 반대 의사통지를 접수할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 한진그룹은 본건 합병 외에 확정되어 공시된 추가적인 회사구조개편 계획은 없으나, (주)대한항공은 본건 합병 완료 이후 통합 항공그룹의 경영 효율성 제고 및 사업 시너지 창출을 위하여 그룹 차원의 사업구조 효율화 방안을 검토할 수 있으며, 그 일환으로 계열 저비용항공사(LCC)인 (주)진에어, 에어부산(주) 및 에어서울(주)의 통합을 진행할 수 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 LCC 부문 통합과 관련하여 구체적인 통합 대상, 방식, 일정, 합병비율, 거래조건 및 이사회·주주총회 등 세부 절차에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 관련 계획이 구체화되어 공시 대상에 해당하는 경우, (주)대한항공 및 관련 계열회사는 관계 법령에 따라 이를 공시할 예정입니다.

이처럼 합병당사회사는 2026년 말까지 본건 합병을 완료할 예정이며, 투자자께서는 본건 합병 일정의 변동, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 계획 및 진행과정에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 합병존속회사의 계획 진행 상황에 따라 향후 기대되는 시너지 창출 효과, 비용절감 효과 및 통합에 따른 추가 비용 지출 등에 대해 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 통합 시너지 창출 제한 및 사업조정 지연 위험]

합병존속회사는 아시아나항공 인수 후 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하여 2021년 6월 30일자로 확정하였고, 이를 실행해 나갈 계획입니다. 이러한 PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 비용절감을 통한 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다.

합병존속회사의 아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, 합병존속회사와 아시아나항공 통합법인은 i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁을 완화하고, ii) 양사의 영업 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 합병존속회사의 최대주주 한진칼 및 한국산업은행은 지난 2020년 11월 16일 “항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서”를 체결하였고, 아시아나항공은 지난 2020년 9월 11일 “기간산업안정기금과 고용유지 노력 및 경영개선 등 이행을 전제로 약 2.4조원 규모의 자금지원 관련 계약”을 체결하기 위한 이사회결의를 하였습니다. 그리고 합병존속회사는 2021년 6월 30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 '아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 확정하였습니다. 이와 같이, 합병존속회사의 아시아나항공 인수 후, 한국산업은행, 아시아나항공 등과의 협력을 바탕으로 아시아나항공의 조기 정상화를 위한 절차가 진행되었으며, 본건 합병을 통해 합병당사회사의 본격적인 통합을 추진하고 있습니다.

이러한 합병존속회사의 아시아나항공 인수 후 통합과정에 대한 자세한 내용은 아래 및 지난 2020년 11월 16일 합병존속회사의 최대주주인 한진칼이 공시한 “투자판단관련 주요 경영사항” 및 지난 2020년 9월 14일 아시아나항공이 공시한 “투자판단관련 주요 경영사항”을 참고하시기 바랍니다. 더불어, 합병존속회사의 아시아나 항공 인수 및 통합계획안 제출 관련한 진행 사항은 하기의 공시 관련 사항을 참고하시기 바랍니다.

다만, 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 기업결합 심사 결과에 따른 시정 조치 이행으로 시너지 창출 기대 효과가 예상보다 제한될 수 있으며, 통상적인 M&A와 같이 인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있습니다.'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의하면, 직전 사업연도 말 자산총액 또는 매출액이 3,000억원 이상(기업결합 이후 계열회사 지위를 유지하는 회사 포함, 이하 같음)인 회사가 자산총액 또는 매출액 300억원 이상인 회사의 의결권 있는 발행주식총수 20%(상장회사의 경우 15%) 이상을 취득하는 경우 기업결합신고가 필요합니다. 또한, 기업결합 합병존속회사 중 1 이상의 회사가 자산총액 또는 매출액이 2조원 이상인 대규모 회사인 경우에는 사전 기업결합신고 대상에 해당합니다.합병존속회사는 본건 인수를 통해 아시아나항공 발행주식총수 15% 이상을 보유하게 되었으며, 합병존속회사 및 아시아나항공 매출액은 2020년말 연결 기준 각각 7.6조원 및 3.9조원, 자산총액 25.2조원 및 13.8조원으로, 합병존속회사의 아시아나항공 인수는 공정거래법에 따른 사전 기업결합신고가 필요합니다. 이에 따라 합병존속회사는 2021년 1월 14일 공정거래위원회에 합병존속회사의 아시아나항공 발행 신주 인수 거래와 관련하여 기업결합신고서를 제출하였으며 2022년 2월 21일 공정거래위원회로부터 본건 기업결합에 대해 조건부 승인을 받았습니다. 공정거래위원회는 양사 중복노선 중 국제선 26개 노선과 국내선 14개 노선에 대해 경쟁 제한 우려가 존재하는 것으로 판단하여, 국제선 26개와 국내선 8개 노선을 대상으로 통합점유율이 일정 수준 이하로 축소될 때까지 신규 항공사의 진입과 기존항공사 증편시 슬롯과 운수권을 반납 및 재분배하도록 조치하였습니다. 이행 기간은 결합일로부터 10년이며, 상기 조치는 해외 경쟁당국 심사 완료 및 코로나19 상황 종식 등을 고려하여, 2024년 12월 12일 일부 내용이 변경 및 구체화되었습니다. 공정거래위원회 시정조치 주요 내용으로는, 1) 기업결합 전 이행사항(대체항공사 진입 지원)을 공정거래위원회 조치이행으로 인정, 2) 공급좌석 축소 금지의무 비율 설정(2019년 대비 90%), 3) 공정거래조정원에 대한 이행관리 업무 위탁 근거 마련, 4) 단항 및 운항포기 노선에 대한 자진반납 인정, 5) 운수권ㆍ슬롯의 인수자가 상이한 경우 외국 공항 슬롯 이전 상한 설정 등이 확정되었습니다. 특히 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 합병존속회사는 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 글로벌 화물기 화물운송사업을 분할하여 매각하는 시정조치안을 준비하였습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, 합병존속회사 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결에 승인 하였습니다.

투자판단 관련 주요경영사항

이에 합병존속회사는 EU 경쟁당국에 최종 시정조치안 제출 및 아시아나항공과 신주인수계약 관련 합의서를 체결하였으며, 체결된 합의서의 주요 내용은 2023년 11월 2일자 합병존속회사의 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. EU 경쟁당국은 합병존속회사가 제출한 시정조치안 이행을 조건부로 2024년 2월 13일 기업결합승인 하였습니다.

투자판단 관련 주요경영사항

한편 합병존속회사는 2024년 6월 17일 아시아나항공(주)의 화물기 화물운송사업 매각 관련 우선협상대상자 선정 및 양해각서(MOU) 체결을 공시하였습니다. 합병존속회사는 에어인천(주)를 우선협상대상자로 선정하고, 아시아나항공(주)의 글로벌 화물기 화물운송사업 매각거래 관련 필요한 사항 등을 규정하기 위한 양해각서(MOU)를 체결 및 2024년 7월 31일까지 우선 협상기간을 부여하였습니다. 이후, 합병존속회사는 2024년 8월 7일 에어인천(주)와 본건 화물기 사업매각에 대한 매각 기본합의서를 체결하였습니다. 한편, 합병존속회사는 2025년 1월 16일 2025년 6월에 본건 화물기 사업 매각이 종결되는 내용을 포함한 회사분할합병결정(종속회사의주요경영사항)을 공시하였으나, 2025년 6월 5일 정정 공시를 통해 분할합병기일을 2025년 7월 31일로 변경하였음을 공시하였습니다.

회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

[종속회사에 관한 사항]

정정신고(보고)

회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

[종속회사에 관한 사항]

이후 아시아나항공은 2025년 8월 1일 합병등종료보고서(분할)를 통해 글로벌 화물기 화물운송사업부의 매각 절차가 완료되었음을 공시하였고, 그에 따라 유럽집행위원회에 제출하였던 시정조치안의 내용을 이행하였습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 내 2025년 8월 1일에 공시된 아시아나항공의 합병등종료보고서(분할) 공시를 참고하시기 바랍니다.또한, 합병존속회사는 2026년 5월 13일 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 통해 아시아나항공(주)와의 흡수합병 계약 체결을 승인하였습니다. 이로써 2026년 12월 16일을 합병기일로, 2026년 12월 17일 '통합 대한항공'이 출범 예정입니다.

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

[종속회사에 관한 사항]

이처럼 합병존속회사는 2026년말까지 합병존속회사 및 아시아나항공의 합병을 완료할 계획이나, 이에 투자자께서는 합병존속회사의 아시아나항공 합병 일정의 변동, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 계획 및 진행과정에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 합병존속회사의 계획 진행 상황에 따라 향후 기대되는 시너지 창출 효과, 비용절감 효과 및 통합에 따른 추가 비용 지출 등에 대해 유의하시기 바랍니다.

[한진 그룹 주채무계열 포함 관련 위험]

금융감독원은 연 1회 신용공여액 기준으로 주채무계열을 선정하고 있으며, 이에 포함되면 주채권은행으로부터 재무구조평가를 받아야 합니다. 또한 재무구조가 취약한계열의 경우 재무구조개선약정 또는 정보제공약정을 체결해야 합니다. 또한 최근 대기업그룹의 해외진출 확대 등으로 해외사업 위험요인이 증가하고 있고, 그룹 전체의 평판 저하가 기업활동 위축 등으로 이어질 수 있어, 해당 내용이 주채무계열 재무구조에 미치는 영향을 반영하여 2018년 재무구조 평가부터 적용하고 있습니다.한편, 2019년 6월 금융감독원은 자금조달 다변화, 해외진출 확대, IFRS 도입 등 대기업그룹의 경영 환경이 변화한 것을 반영하여 '주채무계열 선정 → 재무구조 평가 → 사후관리'에 걸친 제도 전반을 개선할 것으로 밝혔습니다. 주요 제도개선 내용은 1) 주채무계열 선정기준 변경 2) 재무구조평가 기준 세분화 3) 사후관리 인센티브 부여 등입니다.

이에 따라, 계열의 총차입금이 명목 GDP의 0.1% 이상이면서, 계열의 은행권 신용공여가 전체 은행 기업신용공여의 0.075% 이상인 계열사가 주채무계열의 선정 기준이 되었습니다. 재무구조 평가의 기준은 별도 재무제표에서 연결재무제표로 변경되었으며, 부채비율 300% 미만 구간의 기준점수가 세분화되었습니다. 또한 채권은행 사후관리 개선으로 채권은행의 선제적ㆍ자율적 리스크 관리가 활성화되고, 대기업그룹의 근본적인 체질 개선 및 경쟁력 강화를 유도할 수 있는 사후관리 여건 조성이 제도 개선 효과로 기대되고 있습니다.

2026년 5월, 금융감독원은 2026년도 주채무계열(42개) 선정결과를 발표하였으며, 합병존속회사가 속한 한진그룹은 2026년도 주채무계열 7위(2025년 9위)에 해당하고 주채권은행은 산업은행입니다.

주채무계열로 선정된 42개 계열에 대해 담당 주채권은행이 재무구조평가를 실시합니다. 정량평가와 더불어 정성평가 시 재무제표에 반영되지 않은 잠재 리스크까지 반영하여, 재무구조평가 결과 재무구조개선이 필요하다고 판단되는 계열은 주채권은행과 약정을 체결합니다. 주채권은행은 약정 체결 계열의 자구계획 이행상황을 정기적으로 점검하는 등 대기업그룹의 신용위험을 체계적으로 관리하게 됩니다. 금융감독원은 주채권은행에 대해 정기적으로 약정 및 자구계획 이행상황을 점검하고, 약정 미이행시 원칙에 입각하여 처리하도록 지도하고 있습니다

상기 재무구조개선 약정에 따라 합병존속회사가 속한 한진그룹은 경영개선계획을 제출한 바 있으며 주요내용은 다음과 같습니다.

동 약정에 따라 한진 그룹은 수익성 개선 및 재무건전성 제고, 중요 영업활동(신규사업 진출, 해외투자 등)과 재무상황에 중대한 변화가 예상되는 경우 주채권은행과 사전 협의하여야 하며, 부채비율, 수익성, 재무안정성, 현금흐름 등에 관한 경영개선계획 이행실적을 주기적으로 보고한 바 있습니다. 동 약정사항 이행을 위해 한진 그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2020년 12월 3일자로 자구계획을 수립하였으며, 이에 따라 지배기업은 유상증자, 노후항공기 및 부동산 매각 등을 통해 2022년말 기준 계획(4조 2,210억원) 대비 1조 7,672억원을 초과 이행(5조 9,882억원)한 결과 2023년 8월 30일 약정 종료를 통보 받았습니다.한진그룹은 재무구조개선약정 종료를 통보 받았으나, 다른 대기업그룹과 마찬가지로 향후 연결실체의 재무지표가 약화될 경우 재무구조개선약정 대상계열에 다시 포함될 가능성이 존재하며, 재무구조개선약정이 체결될 경우, 주채권은행은 매 반기 말 기준으로 약정 이행 여부를 점검하고, 약정 미이행 시 시정 요구, 신규여신 중지, 만기 도래 여신 회수 등의 제재를 가할 수 있으며, 이로 인해 합병존속회사가 속해 있는 한진그룹의 재무적 탄력성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

[지배구조 관련 위험]

합병존속회사가 속한 한진 그룹은 합병존속회사의 최대주주(증권신고서 제출 전일 기준 보통주 기준 합병존속회사 지분 보유 비율(26.13%)이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 합병존속회사를 비롯한 한진 그룹 내 관련 회사들은 공정거래법상 지주회사의 행위요건을 충족하기 위하여 기업분할과 합병 등을 실시한 바 있습니다. 현재 시점에서 한진 그룹의 지배구조는 경영활동을 수행하는데 있어 관련 법규를 모두 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 주주들의 적극적인 경영 참여(의결권 행사) 분위기가 조성되고 있고, 공정거래법과 관련 규제들 또한 산업환경을 고려하여 주기적으로 개정되고 있는 만큼 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요가 있습니다.합병존속회사가 속한 한진 그룹의 지배구조 및 경영권과 관련하여 발생한 주요 내역을 요약하자면 다음과 같습니다.

[지배구조 변동 내역]

합병존속회사가 속한 한진 그룹의 과거 지배구조는 대주주가 정석기업(주)를 지배하고, 정석기업(주)가 (주)한진을, (주)한진이 합병존속회사를 지배하는 가운데, 합병존속회사가 정석기업(주) 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하고 있었습니다.

한진 그룹은 이러한 순환출자구조를 해소하기 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 (주)한진칼과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 합병존속회사((주)대한항공)로 인적분할을 실시한 바 있습니다. 이후 존속법인인 합병존속회사((주)대한항공) 및 신설법인인 (주)한진칼은 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후 합병존속회사와 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 거쳐 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다.합병존속회사가 속한 한진그룹이 지배구조 재편을 위해 실시한 주요 활동을 요약하자면 다음과 같습니다.

공정거래위원회는 2020년 06월 11일에 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안) 입법예고'를 발표한 바 있으며, 주요 내용으로는 거래금액 기반 기업결합신고기준 도입, 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향, 벤처지주회사 요건 완화, 상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 상호출자제한기업집단 지정기준 개선, 정보교환을 통한 부당한 공동행위 규율, 전속고발제 개편, 사익편취 규제대상 확대, 사인의 금지청구제 도입, 형벌규정 정비 등입니다. 이에 따라 2021년 12월 30일 개정안이 발표되었고, 주요 내용은 아래와 같습니다.

위의 개정안에 따르면, 지주회사는 자회사가 상장법인일 경우 그 자회사 발행주식총수의 100분의 30 이상을 보유하여야 합니다. 공시 서류 제출 전일 기준 (주)한진칼의 보통주 기준 (주)대한항공의 지분율은 26.13%이나, 합병존속회사의 경우 2014년도에 자회사로 전환하였기에 본 개정과는 관계가 없음을 확인하였습니다.

합병존속회사가 속한 한진 그룹은 이러한 법률적 변화가 경영 활동에 미치는 영향과 실제로 시행될 경우 이를 준수하기 위한 계획을 다각적으로 검토하고 있습니다. 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정되어 그룹의 경영활동과 관련한 변화가 발생할 경우, 이와 관련한 세부 내용과 합병존속회사의 대응 내역을 신속하게 공시할 예정입니다. [(주)한진칼 경영권 관련 주요 사항]2019년 4월 8일 합병존속회사의 최대주주인 (주)한진칼과 관련한 상속 사유가 발생함에 따라,2019년 10월 29일 동사의 지분 17.70%에 대한 상속이 진행되었습니다. 이에 의결권 있는 보통주 지분은 조원태 회장이 6.52%, 조승연 전 부사장이 6.49%, 조현민 (주)한진 사장이 6.47%, 이명희 정석기업(주) 고문이 5.31%를 보유하게 되었습니다. 다만 이후 진행된 주요 주주의 주식 매매 및 2020년 (주)한진칼의 제3자배정 유상증자 등으로 보유주식수 및 지분율이 변동하였으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

2018년 11월 15일, 행동주의사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 합병존속회사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 2020년 말 기준 17.45%의 지분을 보유하였습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(25.83%이나 특수관계인 중 조승연 전 부사장 제외 시 20.04%) 이외에 단일 주주로서는 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다.한편, 반도건설 계열사인 (주)대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 (주)한영개발, (주)반도개발과 함께 한진칼 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 2020년 말 기준 (주)대호개발, (주)한영개발, (주)반도개발이 보유하고 있는 (주)한진칼 지분율 17.15%을 확보하였습니다. 이후 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설((주)대호개발, (주)한영개발, (주)반도개발), 조승연 전 부사장은 (주)한진칼지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다.케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 한진칼 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다.이후, 2020년 11월 산업은행이 대한항공과 아시아나항공의 통합을 발표하였고, 산업은행이 가지고 있던 한진칼 지분 10.66%가 조원태 회장의 손을 들어주면서, 3자연합은 2021년 주주총회에서 주주 제안을 포기하였고, 정관변경의 건 및 감사위원 선임의 건에는 찬성, 나머지 안건은 기권표를 던졌습니다. 이후, 2021년 4월 1일 유한회사 그레이스홀딩스, (주)대호개발 및 조승연 전 부사장은 각각 주식등의대량상황보고서를 통하여 공동보유계약 종료를 통한 특별관계 해소를 공시하였으며, 이에 따라, 3자 연합은 실질적으로 해체되었습니다.

한편, (주)한진칼이 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고, 정관 제8조를 근거로 이사회 결의를 통해 액면가 2,500원의 보통주식 7,062,146주 제3자 배정 증자를 결정한 것과 관련하여, (유)그레이스홀딩스 외 7명은 2020년 11월 18일 서울중앙지방법원에 신주발행금지가처분 신청을 하였습니다.

이에 대해 서울중앙지법 민사합의50부는 2020년 12월 1일, (주)한진칼의 신주 발행은 상법과 (주)한진칼 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수ㆍ통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다며 (유)그레이스홀딩스 등이 제기한 가처분 신청을 기각했습니다. 또한 (주)한진칼 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 위해 신주를 발행했다고 보긴 어렵다고 설명했습니다.

2022년 3월 개최된 주주총회에서 KCGI 측의 주주제안에 따라 서윤석 사외이사 선임, 이사의 자격 강화 등 정관 개정 건이 안건으로 상정되었으나, 표결에서 모두 부결되었습니다. 2022년 3월 (유)그레이스홀딩스는 (주)한진칼 보유 지분 17.43%에 대해 (주)호반건설과 주식매매계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 또한, (주)호반건설은 (주)한진칼의 의결권있는 주식 9,400,000주에 대한 매매계약을 완료하였고, 주식 1,614,917주에 대한 매도청구권을 행사하였습니다. 또한 2022년 12월 (주)호반건설은 시간외 대량매매를 통하여 한진칼 주식 333만 8,090주를 매각하였고 팬오션(주)는 단순투자목적으로 한진칼 지분을 취득하였습니다.한편 팬오션(주)는 2023년 10월 16일 보유 중인 한진칼 주식(3,903,973주) 전부의 처분결정을 공시하였으며, (주)호반호텔앤리조트는 2023년 10월 20일 한진칼 주식(3,903,973주) 취득결정을 공시하였습니다. 이후 (주)호반 및 (주)호반호텔앤리조트는 기존에 보유하고 있던 한진칼 주식 외에, 2024년 3월부터 2025년 4월까지 장내 매수를 통해 주식 675,974주를 추가로 취득하였으며, 이에 따라 2025년 5월 12일 기준 (주)호반건설, (주)호반 및 (주)호반호텔앤리조트의 한진칼 보유지분율은 18.46%로 공시되었습니다. 본 건은 단순투자 목적의 장내매수로 공시되었습니다.향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 다시 제기될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 합병존속회사와 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.

[합병소멸회사 회사위험]

[영업 환경 변동에 따른 수익성 변동 위험]

합병소멸회사는 여객사업, 화물사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병소멸회사의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다.

2023년은 국제 여객 수요 회복세로 인해 연결 기준 매출액이 7조 6,233억원을 기록하며 전년 대비 22.8% 증가한 수치를 보였으나, 화물은 글로벌 경기 둔화 등의 영향으로 매출이 감소하였고 영업이익은 6,199억원을 기록하며 전년 대비 3.5% 증가하였습니다. 2024년 여객 사업의 경우에는 일본·중국 노선 등 중·단거리 노선 및 유럽선의 여객 수요 증가와 미주노선의 견조한 운임 형성으로 매출이 증대하였고 화물 사업의 경우에는 중국발 전자상거래 증가로 인한 수요 증대로 매출액이 증가하였습니다. 이에 2024년 말 연결 기준 매출액은 8조 3,186억원을 기록하며 전년 대비 9.1% 상승하였으나, 영업이익은 운항비용, 정비비용 등의 증가로 인해 2,757억원을 기록하며 전년 대비 55.5% 감소하였습니다. 2025년 여객 사업의 경우에는 연휴 효과와 일본/중국 노선의 호조로 매출액 증가세를 보였고 화물 사업의 경우에는 2025년 08월 01일부 화물기사업 매각 영향으로 전년대비 공급이 감소하며 매출액이 감소하는 모습을 보였습니다. 이에 2025년말 연결 기준 매출액은 7조 2,668억원을 기록하며 전년대비 12.6% 감소하였고 영업이익은 -3,452억원을 기록하며 전년대비 적자 전환하였습니다.2026년 1분기는 여객 사업의 경우 전년 동기 대비 노후 기재 매각 및 정비 스케줄 등 영향으로 공급이 감소하였고, 화물 사업의 경우 화물기사업 매각 영향으로 매출액이 크게 감소하였습니다. 그 결과, 연결 기준 2026년 1분기 누계 매출액은 전년 동기 대비 19.0% 감소한 1조 6,804억원을 기록하였습니다. 영업이익 또한 연료유류비, 운항비용 등의 영업비용 상승으로 인해 -524억원을 기록하며 전년 동기 대비 적자 전환하였습니다. 비용측면에서는 2023년 연결 기준 매출원가 6조 4,018억원, 판관비 6,016억원을 기록하며 매출원가율은 전년 동기 0.23%p. 상승한 83.98%, 판관비율은 전년 동기 대비 1.28%p. 상승한 7.89%를 보였습니다. 사업량 회복에 따른 가동률 증가 영향으로 운항비, 연료유류비 및 외주수리비 등이 증가한 것이 주 원인으로 판단됩니다. 한편, 2024년 연결 기준 매출원가 7조 3,495억원, 매출원가율은 88.35%를 기록하며 전년 동기 대비 4.38%p. 상승하였으며, 이는 사업량 회복에 따른 운항비, 정비비용의 증가에 따른 것으로 판단됩니다. 또한, 2024년 연결 기준 판관비는 6,933억원, 판관비율은 8.33%를 기록하며 전년 대비 0.44%p. 상승하였습니다. 2025년 연결 기준 매출원가는 6조 9,156억원, 매출원가율은 95.17%를 기록하며 전년대비 6.82%p 상승하였고 판관비는 화물기사업 매각으로 인한 매출액 감소 영향으로 6,964억원을 기록하며 판관비율은 전년동기 대비 1.25%p. 증가한 9.58%를 기록하였습니다. 2026년 1분기의 경우, 연결 기준 매출원가는 1조 5,476억원, 매출원가율은 92.10%를 기록하며 전년 동기 대비 3.19%p. 증가하였습니다. 판관비는 1,852억원, 판관비율은 11.02%를 기록하며 전년 동기 대비 2.60%p. 증가하였습니다. 판매 및 지급수수료, 외주용역비 등이 증가한 것이 주 원인으로 파악됩니다. 한편, 합병소멸회사는 2023년 연결 기준 순이익 역시 영업이익 증가 등의 영향으로 전년 대비 580.59% 증가하여 1,805억원을 기록하였습니다. 당기순이익률은 2.37%를 기록하며 전년 대비 1.94%p. 증가하였습니다. 2024년 기준 합병소멸회사의 연결 기준 당기순이익은 -4,130억원으로 전년 대비 328.78% 감소하였으며, 당기순이익률은 (-)4.96%로 전년 대비 7.33%p. 감소한 수치를 기록하였습니다.2025년의 경우, 영업이익이 전년 동기 대비 감소하였으나, 기타수익의 증가와 기타비용의 감소로 인해 당기순손실이 감소하며 순이익률은 전년 동기 대비 0.93%p 증가한 (-)4.03%를 기록하였고 2026년 1분기의 경우, 영업이익이 전년 동기 대비 감소하며 순이익률도 21.93%p. 감소한 (-)14.98%를 기록하였습니다.

별도 기준으로 살펴보면, 여객사업 부문은 2021년까지도 COVID-19 대유행에 따른 각국의 운항 제한과 출입국 규제가 지속되면서 회복이 더디게 진행되었으나, 백신 접종 확대에 따라 트래블버블이 도입되고 전세계의 입국 제한이 완화되는 추세로 변화하면서, 2022년부터 뚜렷한 회복세를 보였습니다. 2022년 별도기준 매출액은 5조 6,300억원으로 전년 대비 37.3% 증가하였습니다. 2023년 별도 기준 매출액은 6조 5,321억원으로 전년 대비 16.0% 증가하였습니다. 2024년에도 국제 여객노선 매출이 전년 대비 4,051억원이 증가하는 등 여객사업 전반의 호실적 기조가 유지됨에 따라 별도 기준 매출액은 7조 592억원으로 전년 대비 8.1% 상승하였습니다. 2025년 별도기준 매출액의 경우, 계절적 비수기에 따른 노선별 수요 감소와 공급 경쟁, 미 입국 규정 강화 등 운영 관련 변수와 25년 8월 화물기사업 매각의 영향으로 전년 동기 대비 12.2% 감소한 6조 1,969억원을 기록하였습니다.2026년 1분기의 경우, 화물기사업 매각 영향으로 매출액 1조 3,635억원을 기록하며 전년 동기 1조 7,430억원 대비 21.8% 감소하였습니다.

2003년 중증급성호흡기증후군(SARS) 확산, 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군(MERS) 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면, 단기적 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하였으나, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, 사스의 경우 중국 등 동아시아 지역, 메르스의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적인 유행을 보인 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 COVID-19는 엔데믹이나, 각종 변이바이러스의 재발 시 국내외 여객 수요가 재차 둔화될 가능성이 있습니다.

한편, COVID-19 이후 화물사업 부문 업황 호조가 한동안 지속되었으나, 글로벌 경기 둔화 등으로 인해 2023년 매출이 다소 부진한 바 있습니다. 반도체, 디스플레이 등 전통적 항공화물 시장의 수요 위축과 지정학적 갈등(미국-이란 전쟁 등)에 따른 유가 변동성 확대 등 대외적 부담 요인이 존재합니다. 그러나 화물사업 부문은 COVID-19 시기의 일시적 호황기를 지나 안정적인 영업 상황으로 안착하였으며, 팬데믹 기간을 거치며 강화된 영업력과 네트워크를 바탕으로 2019년(COVID-19 이전) 대비 개선된 영업구조를 유지하고 있습니다. 특히, 중국발 전자상거래 물량과 글로벌 기업의 AI 데이터센터 투자 확대에 따른 서버랙·반도체 등 신규 항공 수요가 견조한 실적을 견인할 것으로 전망됩니다. 여객 부문의 경우, 글로벌 항공 시장은 수요(RPK) 기준으로 2025년에 이미 COVID-19 이전 수준의 회복을 완료하였습니다. 2026년 기준, 엔저기조 등 영향에 따른 일본 노선의 수요 증가, 한중 관계 개선에 따른 중국노선 양방향 수요 견조, 그리고 중동 전쟁 여파로 인한 유럽 직항 및 주요 환승 노선의 수요 증가가 실적 성장을 강력히 견인하고 있어, 향후에도 여객 업황의 완연한 회복세가 지속될 것으로 판단됩니다.

단, 향후 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객 및 화물 수요에 변동이 발생할 경우, 합병소멸회사의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

합병소멸회사가 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, 합병소멸회사는 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 진행하고 있습니다. 이에 따른 합병소멸회사의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다.

[재무안정성 비율 분석]

합병소멸회사의 2022년말 연결 기준 부채비율은 1780.17%를 기록하였습니다. 이후 우수한 EBITDA 창출력 등을 통해 2023년말 연결 기준 합병소멸회사의 부채비율은 2022년말 대비 273.85%p. 감소한 1506.32%로 재무 안정성이 개선되는 양상을 보였고, 2024년은 12월 유상증자를 통한 자본금의 증가로 인해 부채비율이 전년 대비 265.52%p. 감소한 1240.80%를 기록하였습니다.이후 합병소멸회사의 2025년 연결 부채비율은, 당기순손실의 발생으로 인한 결손금의 증가 등의 영향으로 2024년말 대비 129.39%p. 상승한 1370.19%를 기록하였습니다. 2026년 1분기말의 경우, 당기순이익의 감소로 인한 결손금의 지속적인 증가로 2025년말 대비 739.51%p 상승한 2109.70%를 기록하였습니다.합병소멸회사의 연결 기준 총차입금 규모는 2022년말 7조 7,369억원에서 2023년말 6조 6,653억원으로 감소하였으며, 2024년말에는 6조 6,921억원으로 전년말과 유사한 수준을 유지하였습니다. 이후 2025년말 기준 총차입금은 6조 4,411억원으로 감소하였으나, 2026년 1분기말에는 단기차입금, 유동성장기차입금 및 리스부채 증가 등의 영향으로 6조 4,826억원을 기록하며 소폭 증가하였습니다. 합병소멸회사의 2025년말 연결 순차입금 의존도는, 매각예정비유동자산, 매출채권 등 자산의 감소에 따라 전년 대비 4.25%p. 증가한 44.58%를 기록하였습니다. 2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 연결기준 순차입금 의존도는 43.89%로, 2025년말 대비 0.69%p 하락하였습니다.이는 2025년말 대비 총차입금이증가한 가운데, 현금및현금성자산도 감소하면서 순차입금이 증가하였으나, 선수금 증가 등에 따른 부채 규모 확대와 자산 증가의 영향이 더 크게 기여하는 것에 기인하는 것으로 판단됩니다.

합병소멸회사는 항공 서비스 경쟁력을 강화하고 다양한 노선 네트워크를 제공하기 위해 대규모 자금을 지출하고 있습니다. 이에 따라 운영자금을 확보하고 노후 항공기를 대체하기 위해 일정 수준의 투자가 필요하여 외부로부터 지속적으로 자금을 조달함에 따라 향후 차입금 상환 부담이 증가할 수 있습니다. 다음은 합병소멸회사의 2026년 1분기말 연결 기준 차입금 내역 및 추이입니다.

2026년 1분기말 연결기준 합병소멸회사의 단기차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

2026년 1분기말 연결기준 합병소멸회사의 장기차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

2026년 1분기말 연결기준 합병소멸회사의 사채 내역은 아래와 같습니다.

2026년 1분기말 연결 기준 합병소멸회사의 리스부채 내역은 아래와 같습니다.

다음은 합병소멸회사의 2026년 1분기말 기준 차입금 만기도래 현황에 관한 사항입니다.

합병소멸회사는 현재 결손금이 지속적으로 발생하고 있습니다. 영업환경 악화의 지속으로 실적이 뒷받침되지 못할 경우 합병소멸회사의 재무안정성이 저하될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[유동성 관련 위험]

합병소멸회사의 연결 기준 유동비율은 2023년말 39.55%, 2024년말 56.28%를 기록하며 개선세를 나타냈습니다. 이는 현금및현금성자산 증가와 단기금융상품 확대 등에 따라 유동자산 규모가 증가한 데 기인합니다. 다만, 2025년말 연결 기준 유동비율은 38.29%로 하락하였는데, 이는 유동부채 감소에도 불구하고 단기금융상품 감소, 매각예정비유동자산 감소 등에 따라 유동자산 규모가 축소된 영향입니다. 한편, 2026년 1분기말 기준 연결 유동비율은 38.95%로 2025년말 대비 0.66%p 상승하였습니다. 이는 현금및현금성자산이 소폭 감소하였음에도 불구하고, 매출채권, 선수금 및 기타 유동자산 증가로 유동자산이 확대된 데 따른 것입니다.

합병소멸회사의 2025년말 연결 기준 유동자산 중 현금성자산(현금및현금성자산 및 단기금융상품)은 약 1조 79억원이었으며, 2026년 1분기말 연결 기준으로는 약 9,735억원으로 소폭 감소하였습니다. 세부적으로 현금및현금성자산은 7,880억원에서 7,696억원으로 감소하였고, 단기금융상품은 2,199억원에서 2,039억원으로 감소하였습니다.

또한, 2026년 1분기말 기준 단기금융상품 중 일부는 사용이 제한되어 있거나 부채 및 우발부채 관련 담보로 제공되어 있어 실제 가용 유동성은 장부상 금액과 차이가 발생할 수 있습니다. 다만, 합병소멸회사는 약 9,735억원 규모의 현금성자산을 보유하고 있으며, 영업활동을 통한 현금창출과 차입구조 관리를 통해 유동성을 유지하고 있습니다.

한편, 이자보상비율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내는 지표로, 영업이익을 이자비용으로 나누어 산출합니다. 일반적으로 이자보상비율이 1배 미만일 경우 기업이 창출한 영업이익만으로 이자비용을 충분히 부담하기 어려운 상태를 의미합니다. 합병소멸회사의 연결 기준 이자보상비율은 2023년말 1.5배를 기록하였으나, 2024년에는 영업이익 감소 및 이자비용 부담 지속 등의 영향으로 0.7배로 하락하였습니다. 이후 2025년에는 영업손실 확대에 따라 영업이익이 음(-)의 값을 기록하면서 이자보상비율 역시 -1.0배를 기록하였습니다.

2026년 1분기의 경우에도 영업손실이 지속됨에 따라 연결 기준 영업이익은 -524억원, 이자비용은 820억원을 기록하였으며, 이에 따라 이자보상비율은 -0.6배를 나타냈습니다. 이는 2025년말 대비 일부 개선된 수준이나, 여전히 영업활동에서 창출되는 이익만으로 이자비용을 충분히 부담하기 어려운 수준입니다. 향후 여객수요 회복, 수익성 개선 및 비용 효율화 등을 통해 영업실적이 개선될 경우 이자상환능력 또한 회복될 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만, 영업환경 악화, 환율 변동 및 유가 상승 등에 따라 수익성 회복이 지연될 경우 재무안정성에 부담요인으로 작용할 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다음은 2023년 이후 합병소멸회사의 연결 기준 이자보상비율 추이입니다.

한편 합병소멸회사는 코로나19 확산으로 항공수요가 급감하며 유동성 부담이 확대됨에 따라 산업은행 및 한국수출입은행 등 채권단으로부터 금융지원을 받으며 단기 유동성에 대응하였습니다. 2019년 채권단의 영구채 인수 및 금융지원에 이어, 2020년에는 추가 한도대출, 지급보증 및 운영자금 지원 등이 이루어졌으며, 이를 통해 유동성 위기에 대응하고 항공운송사업을 지속할 수 있었습니다.

이후 항공여객 수요 회복 및 영업실적 개선에 따라 합병소멸회사는 단계적으로 재무구조 안정화에 나섰으며, 차입구조 조정과 영업현금흐름 개선을 추진하였습니다. 다만, 최근에는 고환율 지속, 글로벌 화물기 화물운송사업 매각 관련 비용 발생 및 수익성 둔화 등의 영향으로 재무부담이 일부 확대되었습니다. 2025년말 기준 연결 영업손실은 3,452억원을 기록하였으며, 2026년 1분기에도 영업손실 524억원이 발생하였습니다. 또한 순차입금은 2025년말 5조 4,332억원에서 2026년 1분기말 5조 5,091억원으로 증가하였습니다.

한편, 합병소멸회사는 대한항공과의 기업결합 승인 조건 이행을 위해 글로벌 화물기 화물운송사업 분리매각을 추진하였으며, 2025년 에어인천과 글로벌 화물기 화물운송사업 분할합병 계약을 체결하고 거래를 종결하였습니다. 매각 대상은 화물기 및 관련 인력 등이 포함된 화물사업 부문이며, 매각금액은 약 4,700억원 규모입니다. 동 거래는 유럽 경쟁당국 및 일본 경쟁당국의 기업결합 승인 조건 이행을 위한 조치로 추진되었습니다. 또한, 합병소멸회사는 자산 효율화 및 유동성 확보를 지속 추진하고 있습니다. 2024년말 연결 기준 매각예정비유동자산은 8,387억원이었으나, 2026년 1분기말 기준 10억원 수준으로 감소하였습니다.

합병소멸회사는 향후 영업현금흐름 개선, 차입금 관리 및 비핵심자산 효율화를 통해 재무안정성 제고를 추진할 계획입니다. 다만, 환율 변동, 유가 상승, 항공수요 둔화 등으로 차입부담이 확대될 경우 유동성 위험이 증가할 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[신규 투자에 따른 재무안정성 변동 위험]

합병소멸회사는 2026년 3월말 기준 총 68대의 여객기를 보유하고 있으며 국내 6개 도시와 해외 19개국 54개 도시에 취항하고 있습니다. 합병소멸회사가 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금 창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 현재 합병소멸회사는 항공기 투자, 엔진정비 능력 확보 등을 포함한 다방면 투자를 검토중에 있어 향후 자본적 지출과 관련한 이슈에 대해 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.합병소멸회사가 2026년 1분기말 기준 Airbus 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 7,408백만입니다. 합병소멸회사는 항공기 도입계획에 따라 Airbus S.A.S와 항공기 27대의 구매계약을 체결하고 있습니다. 항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 이루어질 예정이며, 한국산업은행 등으로 자금을 조달할 것이며, 투자금액 절대 규모가 크기 때문에 재무적인 부담이 존재할 수 있습니다.

2026년 1분기말 기준 예정된 투자 예산은 약 7,039억원이며, 해당 금액에는 합병소멸회사의 경쟁력 강화를 목적으로 도입하는 항공기 및 항공기재 관련 6,884억원 규모의 투자 금액이 포함되어 있습니다. 해당 금액은 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동될 수 있습니다. 합병소멸회사가 영위하는 사업 특성상 지속적으로 신규 투자가 발생할 수 있으며, 이로 인해 합병소멸회사의 재무 안정성에도 영향이 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[환율 변동에 따른 외화 차입금 관련 손익 변동 위험]

합병소멸회사는 항공기 도입 관련 외화차입금 비중이 높아 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2026년 1분기말 연결 기준 합병소멸회사의 화폐성 외화부채는 5조 4,296억원, 대부분 외화로 구성되어 있는 전체 리스부채 규모는 4조 8,753억원으로 환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화차입금에 대한 외화환산손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다.특히, 합병소멸회사는 외화부채에서 달러화 부채가 차지하는 비중이 높아 원/달러 환율의 변동은 합병소멸회사의 순이익을 큰 폭으로 변동시킬 수 있습니다.

합병소멸회사는 환율변동에 대비하여 통화별 수입/지출 균형화를 도모하는 헷지전략과 통화옵션 및 통화스왑계약 등을 통해 원/달러 환율 상승 위험을 헷지하고 있습니다. 원화가치 상승 시에는 유가의 일부 자연헷지 및 외화부채 상환 부담 감소 등 합병소멸회사의 재무상황에 긍정적인 요소로 작용할 수 있으나, 원화가치가 하락할 경우 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.합병소멸회사의 2026년 1분기말 연결 기준 외화금융리스 내역은 다음과 같습니다.

미국중심으로 가속화되는 글로벌 금리인상, 인플레이션 지속, 러-우 지정학적 리스크 지속 등으로 인하여 2022년 9월까지 원달러 환율은 계속하여 상승세를 보인 바 있습니다. 2022년말 이후 환율 오버슈팅에 대한 시각이 형성되며 일부 되돌림이 나타났지만 2023년 거시경제적 요인인 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화와 더불어 중국내 COVID-19 확산 및 봉쇄조치의 지속, 글로벌 인플레이션 위험에 따른 미 연준의 긴축 강화에 따라 달러 강세 기조가 확산되어 재차 상승하는 모습을 보였습니다. 다만, 2023년 11월 FOMC에서 연준이 이전과 대조되는 비둘기적 스탠스를 보였고, 이에 따라 한-미간 기준금리차가 점차 좁혀질 수도 있다는 전망이 대두되어, 원/달러 환율이 큰 폭으로 하락하며 1,200원대 후반에 이르렀습니다. 그러나 2024년 3월 발표된 미국 소비자물가지수(CPI)가 시장 예상치를 넘어섰으며, 연방준비제도(Fed)의 3월 통화정책회의 의사록에서 금리인하 시기 지연이 전망되며, 2024년 원/달러 환율은 상승 추세를 보였습니다. 4월 16일 장중에는 1,400원을 상회하는 수준까지 상승하는 등 달러화가 강세를 보였습니다. 이후, 글로벌 통화정책 전환 등으로 인해 원달러 환율 하방압력이 작용하며, 원/달러는 1,300원대 중반까지 하락하였습니다. 2024년 7월 이후 하락추세를 보이던 환율은 미국 대통령 선거에서 트럼프 대통령의 당선과 상하원 모두 공화당이 차지하는 레드스윕으로 다시금 상승세로 전환하였으며, 12월 들어 비상계엄 및 탄핵소추안 표결 등으로 불거진 국내 정치리스크와 12월 FOMC에서 2025년도 기준금리 인하 지연 전망에 따른 달러 강세에 2024년 12월 30일 장중 1,470원 선을 웃도는 등 달러화 강세를 보였습니다.이후 2025년 진행한 1월, 3월 및 5월 FOMC에서 미국은 금리 동결을 발표했으나 새롭게 취임한 트럼프 정부는 보호무역 기조 및 관세 부과 정책을 펼치면서 달러 약세 현상이 나타났습니다. 미국의 국가 부채 증가를 이유로 5월 국제 신용평가사 중 한 곳인 무디스에서 미국의 신용등급을 1 notch 낮추면서 글로벌 자금 수요가 상대적으로 국가부채 비율이 낮은 스위스, 스웨덴 쪽으로 자금이 이동하며 약달러 현상은 지속되었습니다. 그러나, 6월 들어서는 예상보다 높은 미국의 물가 지표가 발표되고 6월 FOMC에서 연준의 매파적 입장을 재확인하면서 달러는 다시 강세로 전환되었습니다. 이에 따라 원/달러 환율은 다시 1,400원대로 상승하는 등 변동성이 커지는 모습을 보였습니다. 7월에는 둔화된 미국의 소매판매 및 2분기 GDP 성장률 지표로 연준의 금리 인하 기대감이 부상하였고, 국내에서는 반도체 수출 호조에 힘입은 무역수지 흑자 폭 확대가 원화 강세 요인으로 작용했습니다. 2025년 9월 원달러 환율 수준은 약 1,380원 대를 보였으나, 이후 연준의 추가 금리 인하 가능성 축소, 트럼프 행정부의 관세 정책 불확실성, 국내 기업 대외 투자 수요 증가, 외국인 자금 유출 확대 우려 등이 맞물리며 환율이 점차 상승세로 전환하였고, 2025년말 기준 원/달러 환율은 1,430원대를 기록하였습니다. 한편, 원/달러 환율은 2026년 1월 1,470원대까지 급등하였습니다. 2026년 3월 이란 전쟁 리스크가 본격화됨에 따라 국제 유가가 급등했고, 이에 연동되어 글로벌 안전자산 선호 심리 및 Petrodollar효과가 극대화되면서 원/달러 환율은 강력한 상방 압력을 받아 04월 01일 1,530원대을 기록하였습니다. 이후 중동 지역의 임시 휴전 선포 및 미국과 이란 간의 종전 양해각서(MOU) 합의 임박 관측이 제기되면서, 5월 초 원·달러 환율은 일시적으로 1,450원대까지 급락하며 하향 안정화되는 듯한 양상을 보였습니다. 그러나 합의서 조항에 대한 이란 측의 강력한 반발 및 이에 따른 군사적 긴장의 잔존, 그리고 대외 불안정에 따른 외국인 투자자들의 주식 순매도세가 맞물리며 환율은 다시 빠르게 치솟아 반등하는 등 극심한 변동성 장세를 이어갔습니다. 이로인해 6월 초에 접어들며 원·달러 환율은 종가 기준 최고 1,559원까지 상승하였습니다. 6월 중순 미국과 이란 간의 공식 종전 합의(MOU) 서명으로 달러의 전쟁 프리미엄 자체는 일부 경감되었으나, 미국 연준이 예상보다 매파적인 정책 경로를 시사하고 금리를 동결함에 따라 강달러 압력은 오히려 지속되고 있습니다. 시장의 고점 인식이 1,500원대 후반 선까지 상향 조정된 가운데 엔화 약세 압력과 연준의 긴축 기조 유지로 인해 하반기 환율 역시 1,470원 부근의 높은 레벨을 유지하는 '고환율 뉴노멀' 국면이 지속될 것으로 전망되고 있습니다.

향후 경기 및 금융시장에 대한 불확실성이 계속하여 확대될 경우, 상대적으로 안전 자산으로 분류되는 미 달러 가치 상승으로 원달러 환율이 추가적으로 상승할 가능성도 배제할 수는 없습니다. 합병소멸회사의 경우 환율 상승 시 외화차입금에 대한 외화환산손실 발생 등으로 기타영업외비용이 증가함에 따라 순이익 규모가 감소할 수 있습니다.

[환율, 금리, 유가 등 시장 위험 관리 관련 위험]

합병소멸회사는 환율, 이자율, 국제유가 등의 변동으로 인한 손실 가능성을 파생상품을 통해 통제하고 있습니다.합병소멸회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 변동이자율 자금 차입으로 인하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이자율변동 위험을 관리하기 위하여 원화와 엔화 등 저금리 통화의 고정금리 차입을 최대한 추진하고 있으며, 회사 내부 정책에 따라 이자율 파생상품계약 등을 활용하고 있습니다. 이자율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.2026년 1분기말 기준 합병소멸회사는 평균 금리 1% 변동 시 약 31억원의 이자비용 증감이 발생하게 됩니다. 이처럼 합병소멸회사의 손익과 현금흐름은 국내외 금리 변동에 민감한 영향을 받고 있어 미국 및 한국 포함 다양한 기준금리의 변동성을 지속적으로 점검할 필요가 있습니다. 이 경우 합병소멸회사의 재무활동에 중대한 영향을 미치는 변동금리부 차입금에 연동된 기준금리 또한 변동성이 증가할 수 있습니다. 합병소멸회사는 파생상품계약 등을 활용하여 이자율 변동 관련 위험에 대응하고 있으나, 향후 이러한 변동금리부 차입금과 연동된 기준금리가 큰 폭으로 상승할 경우, 합병소멸회사의 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담이 높아져 합병소멸회사의 재무안정성과 유동성이 악화될 수 있습니다.또한 합병소멸회사는 영업비용 중 항공유를 포함한 연료비의 비중이 가장 높습니다. 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 이 요소들은 합병소멸회사의 최대 사업부문인 항공운송사업부의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 합병소멸회사는 이러한 유가변동위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다. 유가변동 위험은 정기적으로 평가되며, 유가 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.

합병소멸회사는 위와 같은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적인 시장 위험관리를 수행하고 있습니다.

2026년 1분기말 현재 합병소멸회사는 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 체결하고 있으며, 2026년 1분기말 현재 합병소멸회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

파생상품 계약과 관련하여 2026년 1분기말 합병소멸회사의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

상기와 같이 합병소멸회사는 금리, 유가 등의 급등에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용하고 있으나, 환율, 금리, 유가가 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 합병소멸회사의 실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자 및 종속회사 관련 재무 영향 위험]

2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

이외에 합병소멸회사와 특수관계자 간 발생한 채권, 채무(차입금 및 대여금 및 관련 이자제외) 잔액 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

2026년 1분기 중 합병소멸회사의 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래내역과 지급보증내역은 다음과 같습니다.

한편, 합병소멸회사는 2026년 1분기말 기준 아시아나에어포트(주), 에어부산(주)를 포함하여 총 8개의 종속회사를 보유하고 있습니다.

2026년 1분기 중 합병소멸회사의 관계기업및공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업의 세부 재무 지표 현황의 경우 주요종속회사의 회사위험을 참고하시기 바랍니다.주요 종속회사의 영업환경 변화에 따른 수익성 저하로 출자부담이 가중될 경우 합병소멸회사에 재무적인 부담이 될 수 있습니다. 계열사 간 신용위험이 공유되는 특성 상, 향후 합병소멸회사와 계열회사의 신용등급이 부정적으로 변화할 경우 합병소멸회사 및 계열회사의 외부 자금 조달비용(이자비용)이 상승하거나 조달 가능성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[자산유동화증권 발행 관련 위험]

자산유동화증권(Asset-Backed Securities)은 기업이 보유한 자산(기초자산)을 담보로 발행하는 증권으로, 기초자산으로부터 발생하는 현금흐름이 자산유동화증권의 상환재원에 우선적으로 사용됩니다. 따라서 일반적으로 자산유동화증권의 경우 일반 무보증사채에 비해 높은 신용등급을 받을 수 있으며, 조달비용을 절감하고 발행물량을 소화하기가 수월한 편입니다.합병소멸회사는 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있습니다. 2026년 1분기말 연결기준 자산유동화증권 차입금은 약 1,500억원이며, 자산유동화차입금 내역은 다음과 같습니다.

한편, 위의 자산유동화차입금은 향후 항공권을 판매시 보유하게 되는 장래의 매출채권에 대한 권리 등을 금융기관에 신탁하는 방식으로 상환하는 차입금으로 그 대상채권과 기간은 다음과 같습니다.

향후 합병소멸회사의 미래 영업활동이 악화되어, 수익 규모가 현재 추정치 보다 축소될 경우에는 유동화 전문회사가 발행 예정인 유동화 사채의 원금 상환 및 이자 지급이 어려워 질 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험요소에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[아시아나항공의 신용등급 관련 위험]

한국신용평가 및 NICE신용평가는 대한항공의 아시아나항공 인수 발표 이후, 아시아나항공의 신용등급에 대해서 급격한 유동성저하 위험이 완화되었음을 근거로, 단기적인 감시체제인 '부정적 검토대상' 및 '하향검토'를 해제하고 중기적 관점인 ‘부정적’으로 조정하였습니다. 이후 한국신용평가는 2021년 4월 1일 정부 차원의 지속적 정책 지원 의지 확인에 따른 유동성 저하 위험 완화, 2021년 중 인수 완료 시 대규모 자본 확충을 통한 재무안정성 개선 가능성 존재, COVID-19에 따른 저조한 영업 실적 지속 등을 근거로 기존의 신용등급인 BBB-(부정적)을 유지하였습니다. 또한 한국신용평가는 2022년 03월 30일 가변적인 국제 여객부문 이익창출력 회복 지연, 비우호적인 외부 변수, 적자 누적으로 인한 열위한 재무안정성 등을 감안하여 신용등급 BBB-(부정적) 평정을 유지하였습니다.NICE신용평가는 2021년 4월 1일 기업결합승인 등 인수 관련 불확실성이 존재하는 가운데, 코로나19 지속으로 인해 부진한 영업실적 및 재무안정성이 지속될 가능성 등을 고려하여 아시아나항공 신용등급을 BBB-(부정적)으로 평정하였습니다. 그러나, 2022년 3월 30일 국내 공정위의 조건부 기업결합승인으로, 기업결합과정에서 가장 큰 불확실성이 해소되었으며, 정부의 정책적 지원 등 고려 시 중단기적으로 현 수준의 사업 및 재무안정성을 유지할 전망인 점 등을 감안하여 BBB-(안정적)으로 등급 전망을 상향 조정하였습니다. 이후 아시아나는 25년 12월, 회사 자체 신용등급 BBB+(안정적) 대비 1notch 하위 등급의 BBB0(안정적)로 영구채를 발행하였습니다.다만 신용등급 변동 가능성이 있으므로 투자자들은 유의하여 주시기 바랍니다.

아시아나항공의 회사채 신용등급 변동내역은 다음과 같습니다.

※ 국내 신용등급 체계 및 등급정의

2023년부터 회사채 만기도래 등으로 합병소멸회사는 정기평정을 진행하지 않아 증권신고서 제출일 현재 유효등급이 없으나, 영업환경이 악화되거나 인수/합병 이후 통합법인의 영업 시너지 및 운영 효율성 제고 성과 미흡 등으로 아시아나항공의 재무안정성이 저하될 경우, 향후 신용등급 수령 시 아시아나항공의 신용등급 및 전망이 2022년 신용등급 대비 하향될 위험이 존재 합니다. 합병소멸회사의 신용등급이 하락할 경우 추가적인 금융비용 상승, 추가 자금 조달 여력 등이 감소하는 등 아시아나항공의 재무 안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[대한항공 주요 종속회사 (주)진에어 회사위험][수익성 및 재무 안정성 관련 위험]

(주)진에어의 영업수익은 2023년 약 1조 2,772억원에서 2024년 약 1조 4,613억원으로 증가하였으나, 2025년에는 약 1조 3,811억원으로 감소하였습니다. 다만, 2026년 1분기 영업수익은 약 4,230억원으로 전년 동기(약 4,178억원) 대비 소폭 증가하였습니다. 영업이익의 경우 2023년 약 1,822억원, 2024년 약 1,631억원을 기록하였으나, 2025년에는 영업비용 증가 등의 영향으로 약 192억원의 영업손실을 기록하였습니다. 다만, 2026년 1분기에는 약 576억원의 영업이익을 기록하며 전년 동기(약 583억원)와 유사한 수준의 수익성을 유지하였습니다. 이에 따라 영업이익률은 2023년 14.26%, 2024년 11.16%에서 2025년 -1.39%로 하락하였으며, 2026년 1분기에는 13.62%를 기록하며 전년 동기(13.95%)와 유사한 수준을 나타냈습니다.

당기순이익은 2023년 약 1,339억원, 2024년 약 957억원을 기록하였으나, 2025년에는 약 98억원의 당기순손실을 기록하며 적자 전환하였습니다. 이후 2026년 1분기에는 약 217억원의 당기순이익을 기록하였으나, 전년 동기(약 457억원) 대비 감소하였습니다. 순이익률 또한 2023년 10.48%, 2024년 6.55%에서 2025년 -0.71%로 하락하였으나, 2026년 1분기에는 5.12%를 기록하며 흑자 기조를 회복하였습니다.

한편, (주)진에어의 부채비율은 2023년 566.02%, 2024년 430.65%, 2025년 423.17%로 소폭 개선되었으나, 2026년 1분기말 기준 462.27%를 기록하며 다시 상승하였습니다. 차입금의존도는 2023년 33.43%, 2024년 34.82%, 2025년 34.26%에서 2026년 1분기말 38.20%를 기록하며 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 총차입금 또한 2024년 약 4,272억원에서 2025년 약 4,023억원으로 소폭 감소하였으나, 2026년 1분기말 기준 약 5,283억원으로 증가하였습니다. 다만, 현금성자산 규모가 총차입금을 상회함에 따라 순차입금은 2023년부터 지속적으로 음(-)의 값을 기록하고 있으며, 2026년 1분기말 기준 약 409억원의 순현금 상태를 유지하고 있습니다.

또한, 항공운송산업 특성상 국제 유가, 환율 및 항공수요 변화 등에 따른 실적 변동 가능성이 존재합니다. 향후 경기 둔화, 소비심리 위축 또는 경쟁 심화로 인해 여객 수요가 감소하거나 유가 상승 및 환율 변동으로 운항원가 부담이 확대될 경우 수익성이 저하될 가능성이 있으며, 이는 합병당사회사와 주요종속회사의 연결 실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[우발채무 및 약정사항 관련 위험]

2026년 1분기말 기준 (주)진에어는 서울보증보험(주)로부터 계약 인허가 및 이행보증과 관련하여 614,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 외화지급보증과 관련하여 (주)하나은행으로부터 USD 50,000 규모의 지급보증 약정을 체결하고 있습니다.

2026년 1분기말 기준 (주)진에어는 우리사주대출 관련 담보 제공 목적으로 금융자산 2,441,095천원을 제공하고 있으며, 이외에도 마카오 조업계약 보증 목적 및 필리핀 현지 영업허가 유지 목적 등으로 각각 80,000천원 및 26,807천원의 금융자산을 담보로 제공하고 있습니다.

이와 같이 회사는 일부 금융자산을 담보로 제공하고 있으며, 향후 관련 의무 불이행 또는 규제 변화 등이 발생할 경우 담보 실행 또는 추가 자금 부담이 발생할 가능성이 존재합니다.

(주)진에어는 (주)대한항공으로부터 리스계약에 따라 임차한 항공기 32대의 운용과 관련하여 항공기 정비 업무의 일부를 (주)대한항공에 위탁하는 계약을 체결하고 있습니다.

향후, 정비원가 상승, 정비 일정 지연, 계약조건 변경 또는 거래조건 악화 등이 발생할 경우 운항 효율성 저하 및 비용 증가로 이어질 가능성이 있으며, 이는 회사의 수익성 및 운영 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다.

2026년 1분기말 현재 (주)진에어가 피고로 계류 중인 소송사건은 1건 존재합니다. 다만 회사는 동 소송으로 인해 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않다고 판단하고 있으며, 이에 따라 별도의 충당부채는 인식하지 않고 있습니다. 그러나 향후 소송 진행 결과가 회사의 예상과 상이하게 나타날 경우 추가 충당부채 설정 또는 손실 인식이 발생할 가능성이 있으며, 이는 재무상태 및 경영성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

[특수관계자관련 위험]

2026년 1분기 기준 (주)진에어의 특수관계자 거래금액은 매출 약 48억원, 매출원가 약 862억원, 판매관리비 등 약 44억원 수준이며, 이 중 지배기업인 대한항공과의 거래 비중이 높은 수준을 차지하고 있습니다. 특히 대한항공 관련 매출원가에는 외주정비비 약 594억원이 포함되어 있어 항공기 정비 및 운영 측면에서 대한항공 의존도가 존재합니다. 또한 한국공항(주), 대한항공씨앤디서비스(주), 에어코리아(주) 등과의 거래를 통해 지상조업, 기내서비스, 운영지원 등을 수행하고 있습니다.

향후 대한항공과의 정비정책 변경, 내부거래 구조 조정, 계열사 간 계약조건 변경 등이 발생할 경우 정비원가 상승 또는 운영 효율성 저하로 이어질 가능성이 있으며, 이는 합병소멸회사의 수익성 및 비용구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2026년 1분기말 기준 (주)진에어의 특수관계자 관련 채권·채무 잔액은 매출채권 약 52억원, 보증금 약 500억원, 기타채권 약 250억원, 미지급비용 약 249억원 수준입니다. 이 중 대한항공에 대한 매출채권은 약 37억원, 보증금은 약 499억원, 미지급비용은 약 152억원으로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.

또한 한국산업은행에 대해서는 기타채권 약 249억원을 인식하고 있습니다. 특수관계자에 대한 채권·채무 규모가 일정 수준 존재하는 만큼 향후 그룹 내부 자금정책 변화, 정산조건 변경, 거래처 신용위험 확대 등이 발생할 경우 운전자본 부담 증가 및 현금흐름 변동성이 확대될 가능성이 존재합니다.

(주)진에어는 지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 한국산업은행과의 거래와 관련하여 2026년 1분기말 기준 약 249억원 규모의 사외적립자산을 보유하고 있습니다. 해당 자산은 항공업 특성상 필요한 각종 의무이행 및 적립 목적과 관련되어 운용되고 있습니다. 다만, 향후 금융환경 변화, 정책금융 지원방향 조정, 항공산업 지원정책 변경 등이 발생할 경우 자금조달 여건 및 유동성 운용에 영향을 미칠 가능성이 있으며, 투자자께서는 이 점을 고려할 필요가 있습니다.

(주)진에어는 대한항공 및 일부 그룹 계열사와 리스거래를 수행하고 있으며, 2026년 1분기 기준 특수관계자 관련 리스부채는 약 5,209억원입니다. 이 중 대한항공 관련 리스부채가 약 5,208억원으로 대부분을 차지하고 있으며, 당분기 중 리스이자비용은 약 83억원이 발생하였습니다. 또한, 당분기 중 대한항공과의 신규 리스부채 약 1,290억원이 추가 인식되었습니다. (주)진에어는 항공기 운영 및 시설 사용 과정에서 대한항공에 대한 리스 의존도가 높은 구조를 가지고 있어 향후 리스조건 변경, 금리 상승, 항공기 운영정책 변화 등이 발생할 경우 리스부채 증가 및 비용부담 확대 가능성이 존재합니다.

2026년 1분기말 기준 (주)진에어는 대한항공, 한진칼 및 (주)한진 등을 대상으로 총 230억원 규모의 회사채를 보유하고 있습니다. 세부적으로는 대한항공 50억원, 한진칼 80억원, (주)한진 100억원 수준입니다. 해당 자금거래는 그룹 내 안정적인 자금운용 측면에서는 긍정적이나, 향후 그룹 계열사의 재무상황 악화, 신용등급 변동, 시장금리 상승 등에 따라 투자자산 가치 변동 및 회수위험이 확대될 가능성이 존재합니다. 또한 특수관계자에 대한 자금운용 비중이 증가할 경우 자산 포트폴리오 집중도 상승에 따른 리스크가 확대될 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 주요 종속회사 에어부산(주) 회사위험][수익성 및 재무 안정성 관련 위험]

에어부산(주)의 영업수익은 2023년 약 8,904억원에서 2024년 약 1조 68억원으로 증가하였으나, 2025년에는 약 8,326억원으로 감소하였습니다. 다만, 2026년 1분기 영업수익은 약 2,577억원으로 전년 동기(약 2,496억원) 대비 소폭 증가하였습니다.

영업이익의 경우 2023년 약 1,598억원, 2024년 약 1,463억원을 기록하였으나, 2025년에는 영업비용 증가 등의 영향으로 약 45억원의 영업손실을 기록하며 적자 전환하였습니다. 다만, 2026년 1분기에는 약 304억원의 영업이익을 기록하였으나 전년 동기(약 402억원) 대비 감소하였습니다. 이에 따라 영업이익률은 2023년 17.94%, 2024년 14.53%에서 2025년 -0.54%로 하락하였으며, 2026년 1분기에는 11.81%를 기록하였으나 전년 동기(16.09%) 대비 하락하였습니다.

당기순이익은 2023년 약 1,041억원, 2024년 약 24억원으로 크게 감소하였으며, 2025년에는 약 221억원의 당기순손실을 기록하며 적자 전환하였습니다. 이후 2026년 1분기에도 약 161억원의 당기순손실을 기록하여 전년 동기(약 322억원 순이익) 대비 수익성이 저하되는 모습을 보였습니다. 순이익률 또한 2023년 11.70%, 2024년 0.24%에서 2025년 -2.65%로 하락하였으며, 2026년 1분기에는 -6.26%를 기록하며 전년 동기(12.90%) 대비 큰 폭으로 하락하였습니다.

한편, 에어부산(주)의 부채비율은 2023년 626.97%에서 2024년 919.09%로 상승하였으나, 2025년 801.00%로 하락하였습니다. 2026년 1분기말 기준 956.32%를 기록하며 지속 상승 중입니다. 차입금의존도는 2024년 51.38%, 2025년 52.38%, 2026년 1분기말 기준 51.53%를 기록하며 높은 수준을 유지하고 있습니다. 총차입금 또한 2024년 약 7,284억원에서 2025년 약 7,607억원으로 증가하였으며, 2026년 1분기말 기준 약 7,829억원으로 확대되었습니다. 현금성자산 규모는 2026년 1분기말 기준 약 1,564억원 수준으로 총차입금을 하회하고 있어 순차입금은 2024년 약 5,297억원, 2025년 약 6,308억원, 2026년 1분기말 기준 약 6,266억원을 기록하며 순차입 상태가 지속되고 있습니다.

또한, 항공운송산업 특성상 국제 유가, 환율, 항공수요 및 경쟁환경 변화 등에 따라 실적 변동 가능성이 존재합니다. 향후 경기 둔화, 소비심리 위축 또는 LCC 시장 내 경쟁 심화로 여객 수요가 감소하거나, 유가 상승 및 환율 변동에 따라 운항원가 부담이 확대될 경우 수익성이 저하될 가능성이 있습니다. 특히 에어부산(주)는 높은 부채비율과 순차입 구조를 유지하고 있어 차입금 부담 증가 및 자금조달 여건 악화 시 재무안정성이 저하될 가능성이 있으며, 이는 합병존속회사의 연결 실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.한편, 2026년 06월 15일 소멸회사인 아시아나항공(주)는 에어부산(주)가 발행한 제6회 영구전환사채 전자등록총액인 금 일천억원 전액에 대하여 전환청구권을 행사하였습니다. 이에 따라 에어부산(주) 신주 46,274,872주가 발행되었으며, 아시아나항공(주)가 보유한 에어부산(주)의 지분율은 41.89%에서 58.40%로 상승하였으며, 에어부산(주)는 부채 절감과 더불어 연간 약 55억원의 이자비용 절감 효과가 나타날 것으로 예상됩니다. 투자자분들께서는 이러한 지분구조 및 재무구조 변동에 유의하시기 바랍니다. [우발채무 및 약정사항 관련 위험]

에어부산(주)는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 법률 위반 사항은 존재하지 않습니다. 다만, 항공운송업의 특성상 운송계약, 정비계약, 임직원 관련 분쟁, 항공기 운영 및 인허가 유지 과정 등에서 다양한 형태의 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 항공기 운항과 관련한 인허가, 외화거래, 안전규제 대응 및 국제선 운영 과정에서 추가적인 우발채무가 발생할 가능성이 존재합니다.

(1) 보고서 제출일 현재 피고로 진행 및 종결 소송

2026년 1분기 말 기준 해당 사항 없습니다.. (2) 보고서 제출일 현재 원고로 진행 및 종결 소송에어부산(주)는 2026년 1분기말 현재 원고로 계류중인 소송사건 1건이 있습니다. 당사에 발생한 소송 내역은 아래와 같습니다.

에어부산(주)는 아시아나항공(주) 등 6개 계열사와 공동으로 금호 계열사 저리대여와 관련한 손해배상 청구 소송을 진행 중이며, 전체 소송가액은 약 2억 8천만원, 이 중 에어부산(주) 관련 소가는 약 1,800만원 수준입니다. 현재까지 해당 소송들이 영업 및 재무상태에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단됩니다.다만 향후 영업환경 변화, 항공산업 규제 강화, 계열사 거래구조 변화, 인력 관련 분쟁 확대 또는 추가 소송 발생 시 우발채무가 증가할 가능성이 있으며, 이는 합병존속회사의 재무상태 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [특수관계자관련 위험]

2026년 1분기 기준 특수관계자 거래금액은 매출 등이 약 5억원, 매입 등이 약 394억원, 자산 취득 약 284억원 수준이며, 이 중 아시아 나항공(주)와의 거래 비중이 높은 수준을 차지하고 있습니다. 또한 아시아나에어포트(주), 아시아나IDT(주), 아시아나티앤아이(주) 등과의 거래를 통해 지상조업, IT 및 운영지원 서비스를 제공받고 있습니다.

한편, 2026년 1분기말 기준 특수관계자에 대한 매출채권 및 기타채권은 약 24억원, 보증금은 약 50억원, 매입채무 등은 약 366억원 수준이며, 이 중 아시아나항공(주) 관련 리스부채는 약 2,373억원을 기록하고 있습니다. 당분기 중 아시아나항공(주)와의 항공기 리스거래에 따라 약 115억원의 리스부채 상환이 이루어졌으며, 약 30억원의 이자비용이 발생하였습니다. 이에 따라 향후 리스조건 변경, 항공기 운영정책 조정 또는 금리 상승 등이 발생할 경우 비용부담 확대 및 재무구조에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

에어부산(주)는 2025년 5월 아시아나항공(주)를 대상으로 제6회 영구전환사채 1,000억원을 발행하여 자금을 조달하였습니다. 2026년 1분기 중 관련 배당은 약 11억원이 발생하였습니다. 이후, 2026년 06월 15일 아시아나항공(주)는 보유 중인 에어부산(주) 제6회 영구전환사채 전자등록총액 일천억원 전액에 대하여 전환청구권을 행사하여 신주 46,274,872주를 취득하였습니다. 이에 따라, 아시아나항공(주)가 보유한 에어부산(주)의 지분율은 41.89%에서 58.40%로 상승하였습니다. 한편, 舊 금호아시아나계열기업군은 한국산업은행 등 채권은행과 재무구조 개선 약정을 체결하고 있으며, 해당 약정에는 자본확충, 원가절감, 이행실적 보고 등의 의무가 포함되어 있습니다. 약정 미이행 시 신규여신 제한, 만기도래 여신 회수, 기한이익 상실 및 경영개선 요구 등이 발생할 수 있어 향후 자금조달 및 영업활동에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

아울러 에어부산(주)는 한국산업은행에 대해 현금및현금성자산 약 125억원 및 퇴직연금운용자산 약 67억원을 예치하고 있습니다. 향후 지배구조 변화, 대한항공-아시아나항공 통합 과정의 변동, 특수관계자 거래조건 변경, 그룹 내 사업재편 등이 발생할 경우 에어부산(주)의 영업활동, 비용구조 및 재무안정성에 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 주요 종속회사 에어서울(주) 회사위험][수익성 및 재무 안정성 관련 위험]

에어서울(주)의 영업수익은 2023년 약 3,109억원에서 2024년 약 3,269억원으로 증가하였으나, 2025년에는 약 2,898억원으로 감소하였습니다. 이는 항공수요 둔화, 노선 운영 변화 및 경쟁 심화 등의 영향으로 매출 규모가 축소된 것으로 판단됩니다. 영업이익의 경우 2023년 약 644억원, 2024년 약 301억원을 기록하였으나, 2025년에는 영업비용 증가 등의 영향으로 약 75억원의 영업손실을 기록하며 적자 전환하였습니다. 이에 따라 영업이익률은 2023년 20.71%, 2024년 9.21%에서 2025년 -2.58%로 하락하며 수익성이 크게 저하되었습니다.

당기순이익 또한 2023년 약 912억원에서 2024년 약 -64억원으로 크게 감소하며 적자 전환하였으며, 2025년에는 약 78억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 순이익률 역시 2023년 29.32%, 2024년 -1.96%에서 2025년 -2.68%로 하락하여 수익성 악화가 확인됩니다.

한편, 에어서울(주)의 부채비율은 자본이 완전잠식됨에 따라, 2023년 -303.64%, 2024년 -299.30% 수준을 기록하였으며, 2025년에는 자본총계 증가 등의 영향으로 854.39%를 기록하였습니다. 부채비율은 전반적으로 높은 수준을 나타내고 있어 재무안정성 측면에서 일정 수준의 부담이 존재하는 것으로 판단됩니다.

차입금의존도는 2023년 62.21%, 2024년 59.43%, 2025년 37.87%로 하락하였으며, 이는 차입금 감소 및 재무구조 개선 영향에 따른 것으로 판단됩니다. 다만, 총자산 대비 차입금 비중이 여전히 일정 수준 유지되고 있어 지속적인 관리가 필요할 것으로 보입니다. 총차입금은 2023년 약 1,654억원에서 2024년 약 1,656억원으로 유사한 수준을 유지하였으나, 2025년에는 약 1,145억원으로 감소하였습니다. 현금성자산 규모는 2023년 약 162억원, 2024년 약 110억원에서 2025년 약 300억원으로 증가하였으며, 이에 따라 순차입금은 2023년 약 1,492억원, 2024년 약 1,545억원에서 2025년 약 845억원으로 축소되었습니다. 다만, 순차입 구조는 지속되고 있어 차입금 부담은 잔존하는 상황입니다.

또한, 항공운송산업 특성상 국제 유가, 환율, 항공수요 및 경쟁환경 변화 등에 따라 실적 변동 가능성이 존재합니다. 향후 경기 둔화, 소비심리 위축 또는 LCC 시장 내 경쟁 심화로 여객 수요가 감소하거나, 유가 상승 및 환율 변동에 따른 운항원가 부담이 확대될 경우 수익성이 저하될 가능성이 있습니다.

에어서울(주)는 높은 부채비율과 순차입 구조를 유지하고 있어 향후 영업실적 변동, 차입금 부담 확대 또는 자금조달 여건 악화 등이 발생할 경우 재무안정성이 저하될 가능성이 있으며, 이는 주요종속회사의 연결 실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[우발채무 및 약정사항 관련 위험]

에어서울(주)는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 법률 위반 사항은 존재하지 않습니다. 다만, 항공운송업의 특성상 항공기 임차계약, 정비계약, 공항시설 사용계약, 운항 관련 인허가 유지 및 임직원 관련 분쟁 등에서 다양한 형태의 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 항공기 운영 과정에서 발생하는 안전규제 대응, 외화거래, 국제선 운영 및 계약상 의무 이행과 관련하여 추가적인 우발채무가 발생할 가능성이 존재합니다.

한편, 에어서울(주)는 보고서 작성기준일 현재 인천국제공항 시설사용계약 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 약 10.5억원 규모의 이행보증을 제공받고 있습니다. 이는 공항시설 이용에 따른 계약상 의무 이행을 위한 것으로, 현재 영업 및 재무상태에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단됩니다.

또한 에어서울(주)는 임차 항공기의 운용을 위한 정비업무 전반을 아시아나항공(주)에 포괄 위탁하는 계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 항공기 운영 및 유지관리 과정에서 일정 수준의 외부 의존도가 존재합니다. 향후 정비 관련 비용 증가, 계약조건 변경 또는 운영환경 변화 등이 발생할 경우 회사의 수익성 및 운영효율성에 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

한편, 보고서 작성기준일 현재 에어서울(주) 피고로 계류 중인 소송사건은 1건이며, 소송가액은 약 36억원 수준입니다. 다만, 당기말 현재 해당 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측하기 어려운 상황이며, 향후 결과에 따라 일정 수준의 우발채무가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한 에어서울(주)는 L/C 개설과 관련하여 하나은행에 약 1억원 규모의 정기예금을 담보로 제공하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 견질 또는 담보용 어음·수표, 채무보증, 채무인수약정, 신용보강 제공 및 장래매출채권 유동화 관련 사항은 존재하지 않습니다.

다만 향후 영업환경 변화, 항공산업 규제 강화, 운항 관련 비용 증가, 정비계약 구조 변화 또는 추가 소송 발생 시 우발채무가 확대될 가능성이 있으며, 이는 주요종속회사의 재무상태 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 특수관계자관련 위험]

에어서울(주)는 지배기업인 아시아나항공(주)를 중심으로 대한항공 그룹 및 항공업 관련 특수관계자와 거래관계를 유지하고 있습니다. 당기말 기준 특수관계자에는 최상위지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)한진칼 및 한국산업은행, 최상위지배기업인 (주)대한항공, 지배기업인 아시아나항공(주)와 함께 아시아나IDT(주), 아시아나에어포트(주), 아시아나티앤아이(주), 게이트고메코리아(유), (주)에어코리아, 한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)진에어, (주)한진관광 및 (주)한진 등 다수의 그룹 계열회사 및 관계회사가 포함되어 있습니다.

특히 2024년 12월 아시아나항공(주)의 최대주주 변경에 따라 2025년 2월 한진그룹 계열로 편입되면서 에어서울(주)의 특수관계자 범위 또한 확대되었습니다. 에어서울(주)는 특수관계자와 영업 및 운영 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 당기 중 특수관계자 매입 규모는 약 837억원 수준으로 집계되었습니다. 이 중 아시아나항공(주)와의 거래가 약 696억원으로 대부분을 차지하고 있어 지배기업에 대한 의존도가 높은 수준입니다. 또한 당기말 기준 특수관계자 관련 채무는 약 1,082억원이며, 이 중 아시아나항공(주) 관련 채무가 약 1,068억원으로 대부분을 차지하고 있습니다.

특히, 에어서울(주)는 당기말 현재 아시아나항공(주)로부터 항공기 6대를 임차하고 있으며, 항공기 운용과 관련된 리스거래를 지속하고 있습니다. 당기 중 특수관계자와의 항공기 리스 상환액은 약 402억원, 이자지급액은 약 112억원 수준으로 나타났으며, 이와 별도로 임차 항공기 정비업무 또한 아시아나항공(주)에 포괄 위탁하고 있어 항공기 운영, 정비 및 리스구조 측면에서 지배기업에 대한 의존성이 존재합니다.

또한 당기 중 에어서울(주)는 아시아나항공(주)와의 자금거래를 통해 차입금 약 600억원을 상환하였으며, 약 1,800억원 규모의 유상증자를 실시하였습니다. 아울러 지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 한국산업은행에 퇴직연금운용자산을 예치하고 있어 일부 금융거래 관계도 유지하고 있습니다.

향후 지배구조 변화, 대한항공-아시아나항공 통합 과정의 변동, 특수관계자 거래조건 변경, 그룹 내 사업재편, 항공기 리스조건 변경 또는 정비계약 구조 변화 등이 발생할 경우 에어서울(주)의 영업활동, 비용구조 및 재무안정성에 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[대한항공 주요 종속회사 한국공항(주) 회사위험][수익성 및 재무 안정성 관련 위험]

한국공항(주)의 영업수익은 2023년 약 5,447억원에서 2024년 약 6,265억원, 2025년 약 6,632억원으로 지속 증가하였으며, 2026년 1분기에도 약 1,780억원을 기록하여 전년동기(약 1,569억원) 대비 증가하는 모습을 나타내고 있습니다. 이는 항공화물 조업, 항공기 지상조업 및 유류공급사업 등의 안정적인 수요를 기반으로 외형 성장이 지속된 영향으로 판단됩니다. 영업이익의 경우 2023년 약 340억원, 2024년 약 450억원, 2025년 약 470억원을 기록하며 증가세를 보였으며, 2026년 1분기에도 약 197억원을 기록하여 전년동기(약 145억원) 대비 증가하였습니다. 이에 따라 영업이익률은 2023년 6.24%, 2024년 7.18%, 2025년 7.09%, 2026년 1분기 11.06%를 기록하며 전반적으로 안정적인 수익성을 유지하고 있는 것으로 나타납니다. 당기순이익 또한 2023년 약 314억원, 2024년 약 406억원, 2025년 약 405억원을 기록하며 안정적인 이익창출력을 유지하고 있으며, 2026년 1분기에는 약 159억원으로 전년동기(약 114억원) 대비 증가하였습니다. 순이익률 역시 2023년 5.77%, 2024년 6.48%, 2025년 6.11%, 2026년 1분기 8.94%를 기록하며 양호한 수준을 유지하고 있습니다.

한편, 한국공항(주)의 부채비율은 2023년 36.84%, 2024년 35.73%, 2025년 30.68%, 2026년 1분기 34.48% 수준으로 나타나고 있으며, 전반적으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 차입금의존도는 2023년 5.85%, 2024년 5.13%, 2025년 4.22%, 2026년 1분기 7.50%로 낮은 수준을 유지하고 있으며, 총차입금 역시 2023년 약 279억원, 2024년 약 258억원, 2025년 약 223억원으로 감소하는 모습을 보였습니다. 2026년 1분기에는 장기차입금 증가 등의 영향으로 총차입금이 약 421억원으로 증가하였으나, 현금성자산 규모가 약 848억원 수준을 유지하고 있어 순차입금은 지속적으로 음(-)의 수준을 나타내고 있습니다. 이에 따라 실질적인 재무부담은 제한적인 수준으로 판단됩니다.

한국공항(주)는 지속적인 이익창출력, 낮은 차입금의존도 및 순현금 구조를 유지하고 있어 전반적인 재무안정성은 양호한 수준으로 판단됩니다. 다만, 향후 대외환경 변화 및 항공산업 업황 변동 등에 따라 실적 변동 가능성이 존재하며, 이는 합병존속회사의 연결 실적 및 재무구조에 일정 부분 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [우발채무 및 약정사항 관련 위험]

한국공항(주)는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 법률 위반 사항은 존재하지 않습니다. 다만, 항공운송 지원산업의 특성상 공항시설 사용계약, 장비 도입 및 운영계약, 용역계약, 임직원 관련 분쟁 등과 관련하여 다양한 형태의 소송 및 우발채무가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 환율 변동, 국제거래 및 계약상 의무 이행 과정에서 추가적인 지급보증 또는 우발채무가 발생할 가능성이 존재합니다.

한편, 한국공항(주)는 보고서 작성기준일 현재 농협은행(주) 및 수협은행과 각각 100억원 및 200억원 규모의 차입약정을 체결하고 있으며, 현재 사용금액은 없습니다. 또한 시설장비 구입과 관련하여 하나은행으로부터 USD 240만 규모의 지급보증을 제공받고 있으며, 이행지급보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 약 13.7억원의 보증을 제공받고 있습니다. 아울러 인천 화물터미널 C조업시설 등의 임차료와 관련하여 신한은행 등으로부터 약 31.2억원 규모의 지급보증을 제공받고 있습니다. 현재 해당 약정 및 지급보증이 회사의 영업 및 재무상태에 미치는 유의적인 영향은 제한적인 수준으로 판단됩니다.

또한 보고서 작성기준일 현재 한국공항(주) 피고로 계류 중인 소송사건은 임금반환청구 소송 1건이며, 소송가액은 약 84억원 수준입니다. 다만, 당기말 현재 해당 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측하기 어려운 상황이며, 향후 판결 결과에 따라 일정 수준의 우발채무가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

한편, 한국공항(주)는 특수관계자인 (주)대한항공과 항공기 운항에 필요한 직·간접 지원용역 제공계약을 체결하고 있으며, 별도의 요청이 없는 한 매년 자동 연장되는 구조를 가지고 있습니다. 당분기 기준 동 계약 등에 따른 매출액은 약 1,201억원으로 총매출액의 약 69.4%를 차지하고 있어 (주)대한항공과의 거래관계에 대한 의존도가 높은 수준입니다. 이에 따라 향후 (주)대한항공의 영업환경 변화, 거래조건 변경 또는 계약관계 변동 등이 발생할 경우 회사의 영업실적 및 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

또한 한국공항(주)는 공동약정 형태로 인천광역시 중구 소재 인하국제의료센터 건물의 20% 지분을 보유하고 있으며, 해당 투자부동산과 관련하여 약 2.4억원의 근저당권이 설정되어 있습니다. 향후 부동산 시장환경 변화 또는 임대수익 변동 등에 따라 투자자산 가치 및 수익성에 일정 수준의 변동 가능성이 존재합니다.

다만 향후 영업환경 변화, 항공산업 업황 둔화, 거래처와의 계약조건 변경, 추가 소송 발생 또는 지급보증 규모 확대 등이 발생할 경우 우발채무 부담이 증가할 가능성이 있으며, 이는 합병존속회사의 재무상태 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[특수관계자관련 위험]

한국공항(주)는 한진그룹 계열회사 및 항공운송 관련 특수관계자와 다양한 거래관계를 유지하고 있습니다. 당기말 기준 특수관계자에는 최상위지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)한진칼 및 한국산업은행, 지배기업인 (주)대한항공과 함께 Korean Air Airport Service, 한진정보통신(주), (주)진에어, (주)항공종합서비스, (주)한국글로발로지스틱스시스템, (주)싸이버스카이, 케이에비에이션(주), 아시아나에어포트(주), 아이에이티(주), 정석기업(주), (주)칼호텔네트워크, 대한항공씨엔디서비스(주), (주)한진 등 다수의 그룹 계열회사 및 관계회사가 포함되어 있습니다.

한국공항(주)는 특수관계자와 영업 및 운영 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 당분기 중 특수관계자에 대한 용역 제공에 따른 매출 규모는 약 1,492억원 수준으로 집계되었습니다. 이 중 (주)대한항공과의 거래금액이 약 1,201억원으로 전체 특수관계자 매출의 대부분을 차지하고 있어 지배기업에 대한 매출 의존도가 높은 수준입니다. 또한 당분기 중 특수관계자로부터 제공받은 용역 규모는 약 64억원 수준이며, (주)대한항공, 한진정보통신(주) 및 (주)한진 등 그룹 계열회사와 지속적인 거래관계를 유지하고 있습니다.

또한 당분기말 기준 특수관계자에 대한 매출채권은 약 634억원 수준이며, 이 중 (주)대한항공 관련 매출채권이 약 498억원으로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 기타채권은 약 599억원 규모로, 이 중 한국산업은행 관련 예치자산 등이 약 525억원 수준을 차지하고 있습니다. 또한 기타채권에는 특수관계자가 발행한 회사채 및 사외적립자산 약 70억원이 포함되어 있어 일부 금융거래 측면에서도 특수관계자 의존성이 존재합니다.한편 특수관계자 관련 미지급비용 등 채무는 약 40억원 수준이며, (주)대한항공 관련 채무가 주요 비중을 차지하고 있습니다.

아울러 한국공항(주)는 특수관계자와 리스거래를 수행하고 있으며, 당분기 중 특수관계자 관련 리스부채는 약 32억원 수준입니다. 또한 리스 관련 이자비용이 발생하고 있어 향후 임차조건 변경 또는 리스비용 증가 시 비용구조에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

한편, 당분기 중 한국공항(주)는 (주)대한항공 등에 배당금을 지급하였으며, 지배기업 및 대규모기업집단과의 지속적인 자금거래 관계를 유지하고 있습니다.

향후 지배구조 변화, 그룹 내 사업재편, (주)대한항공과의 거래조건 변경, 항공운송시장 업황 변동 또는 특수관계자와의 계약구조 변화 등이 발생할 경우 회사의 영업활동, 비용구조 및 재무안정성에 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 주요 종속회사 아시아나에어포트(주) 회사위험][수익성 및 재무 안정성 관련 위험]

아시아나에어포트(주)의 영업수익은 2023년 약 2,121억원에서 2024년 약 2,461억원, 2025년 약 2,550억원으로 지속 증가하였습니다. 이는 항공운송 회복에 따른 지상조업 수요 확대 및 항공사 운항 증가 등의 영향으로 외형 성장이 지속된 데 따른 것으로 판단됩니다. 영업이익의 경우 2023년 약 97억원, 2024년 약 57억원을 기록하였으나, 2025년에는 영업비용 증가 등의 영향으로 약 51억원의 영업손실을 기록하며 적자 전환하였습니다. 이에 따라 영업이익률은 2023년 4.58%, 2024년 2.30%에서 2025년 -2.01%로 하락하며 수익성이 저하된 모습을 나타내고 있습니다. 당기순이익 또한 2023년 약 131억원, 2024년 약 202억원을 기록하였으나, 2025년에는 약 48억원의 당기순손실을 기록하며 적자 전환하였습니다. 순이익률 역시 2023년 6.16%, 2024년 8.21%에서 2025년 -1.88%로 하락하여 전반적인 수익성이 악화된 것으로 나타납니다.

한편, 아시아나에어포트(주)의 부채비율은 2023년 87.35%, 2024년 89.68%에서 2025년 154.77%로 크게 상승하였습니다. 이는 차입금 증가와 자본총계 감소의 영향에 따른 것으로 판단되며, 재무안정성 측면에서 부담이 확대된 것으로 보입니다. 차입금의존도는 2023년 9.95%, 2024년 4.89%에서 2025년 18.68%로 상승하였으며, 총차입금 또한 2023년 약 115억원, 2024년 약 68억원에서 2025년 약 310억원으로 증가하였습니다. 다만, 현금성자산 규모가 약 377억원 수준을 유지하고 있어 순차입금은 약 -67억원으로 순현금 구조를 유지하고 있습니다. 이에 따라 단기적인 유동성 부담은 제한적인 수준으로 판단됩니다.

아시아나에어포트(주)는 순현금 구조와 양호한 유동성을 유지하고 있으나, 최근 수익성 저하와 차입금 증가로 인해 재무부담이 확대되는 모습을 나타내고 있습니다. 향후 대외환경 변화 및 항공산업 업황 변동 등에 따라 실적 변동 가능성이 존재하며, 이는 합병존속회사의 연결 실적 및 재무구조에 일정 부분 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [우발채무 및 약정사항 관련 위험]

아시아나에어포트(주)는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 법률 위반 사항은 존재하지 않습니다. 다만, 항공운송 지원산업의 특성상 공항시설 사용계약, 지상조업계약, 장비 운영계약, 용역계약 및 임직원 관련 분쟁 등과 관련하여 다양한 형태의 소송 및 우발채무가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 국제거래, 환율 변동 및 계약상 의무 이행 과정에서 추가적인 지급보증 또는 우발채무가 발생할 가능성이 존재합니다.한편, 아시아나에어포트(주)는 2004년 3월 31일 아시아나항공(주)로부터 외국항공사들과의 지상조업 계약관계에 대하여 아시아나항공(주)를 대신하여 항공기 지상조업, 화물서비스, 항공기급유 등의 용역을 제공할 수 있는 권리를 양수하였으며, 동 계약의 권리로부터 발생하는 매출액의 일정 비율을 계약대행수수료로 아시아나항공(주)에 지급하고 있습니다. 이와 관련하여 당기와 전기에 인식된 계약대행수수료(지급수수료)는 각각 289,792천원과 304,888천원입니다.

또한 보고서 작성기준일 현재 아시아나에어포트(주)는 인천국제공항 화물 C터미널 임차 등과 관련하여 신한은행 및 서울보증보험(주)로부터 총 약 35.9억원 규모의 지급보증을 제공받고 있습니다. 아울러 신한은행, 하나은행, 농협은행, 한국산업은행 및 우리은행 등과 총 175억원 규모의 일반자금대출 약정을 체결하고 있으나, 당기말 현재 실행된 차입금은 없습니다. 현재 해당 지급보증 및 약정이 회사의 영업 및 재무상태에 미치는 유의적인 영향은 제한적인 수준으로 판단됩니다.

한편, 보고서 작성기준일 현재 아시아나에어포트(주) 피고로 계류 중인 주요 소송사건은 손해배상소송 1건이며, 소송가액은 총 약 11억원 수준입니다. 이 중 개인이 제기한 손해배상소송은 현재 1심이 진행 중이며, 당기말 기준 약 0.1억원의 충당부채를 인식하고 있습니다. 또한, 금호석유화학(주) 등이 제기한 손해배상소송의 경우 2024년 2월 1심에서 승소하였으나 원고 측이 항소를 제기한 상태입니다. 다만, 당기말 현재 해당 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측하기 어려운 상황이며, 향후 판결 결과에 따라 일정 수준의 우발채무가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

다만, 향후 영업환경 변화, 항공산업 업황 둔화, 거래처와의 계약조건 변경, 지급보증 규모 확대 또는 추가 소송 발생 등이 발생할 경우 우발채무 부담이 증가할 가능성이 있으며, 이는 합병존속회사의 재무상태 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[특수관계자관련 위험]

아시아나에어포트(주)는 2025년 말 기준 특수관계자에는 최상위지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)한진칼 및 한국산업은행, 최상위지배기업인 (주)대한항공, 지배기업인 아시아나항공(주) 등이 포함되어 있습니다. 특히 (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 신주를 인수함에 따라 특수관계자 범위가 확대되었습니다.

아시아나에어포트(주)는 특수관계자와 영업 및 운영 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 당기 중 특수관계자에 대한 매출 규모는 약 2,013억원 수준으로 집계되었습니다. 이 중 아시아나항공(주)와의 거래금액이 약 1,666억원으로 전체 특수관계자 매출의 대부분을 차지하고 있어 지배기업에 대한 매출 의존도가 높은 수준입니다. 또한 에어부산(주), 에어서울(주) 등 계열 항공사와도 지속적인 거래관계를 유지하고 있습니다.

한편, 당기 중 특수관계자로부터 발생한 매입 규모는 약 35.4억원 수준이며, 이 중 아시아나IDT(주) 및 (주)한진과의 관련 거래가 상당 부분을 차지하고 있으며, 아시아나IDT(주)와의 시스템 관련 거래, 아시아나항공(주) 및 관계회사와의 운영 관련 거래 등도 지속적으로 발생하고 있습니다. 이에 따라 향후 그룹 내 거래구조 변화, 계약조건 변경 또는 사업재편 등이 발생할 경우 비용구조 및 운영효율성에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

또한 당기말 기준 특수관계자에 대한 매출채권 등 채권 규모는 약 270억원 수준이며, 이 중 아시아나항공(주) 관련 채권이 약 236억원으로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 에어부산(주) 및 에어서울(주) 관련 채권도 각각 약 26억원 및 약 5억원 수준 존재하고 있습니다. 한편 특수관계자에 대한 미지급금은 약 4.8억원 수준이며, 아시아나IDT(주) 등에 대한 채무가 주요 비중을 차지하고 있습니다.

아울러 아시아나에어포트(주)는 당기 중 지배기업인 아시아나항공(주)에게 178,700천원(전기 319,393천원)의 리스부채를 상환하였습니다. 또한, 리스부채 이자비용으로 8,055천원(전기 31,854천원)을 인식하였습니다. 이에 따라 향후 리스계약 조건 변경 또는 임차비용 증가 등이 발생할 경우 비용구조에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

또한 당기말 현재 회사는 지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 한국산업은행에 대하여 현금및현금성자산 8,000,130천원(전기말 16천원), 퇴직연금운용자산 11,229,352천원(전기말 14,922,328천원)을 예치하고 있습니다. 상기 예금 등으로 인해 당기 중 인식한 금융수익은 168,946천원(전기 319,976천원)이며, 한도 3,000,000천원(전기말 3,000,000천원)의 여신(당기말 및 전기말 실행액 없음)과 관련하여 인식한 금융비용은 없습니다. 그룹 재무구조 변화, 금융지원 약정 변경 또는 채권은행 관리체계 변화 등이 발생할 경우 회사의 자금조달 환경 및 재무안정성에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

향후 대한항공-아시아나항공 통합 과정의 변동, 그룹 내 사업재편, 특수관계자 거래조건 변경, 재무구조 개선 약정 이행 여부 또는 항공운송시장 업황 변동 등이 발생할 경우 회사의 영업활동, 비용구조 및 재무안정성에 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 주요 종속회사 아시아나아이디티(주) 회사위험][수익성 및 재무 안정성 관련 위험]

아시아나아이디티(주)의 매출액은 2023년 약 1,884억원, 2024년 약 1,940억원, 2025년 약 1,941억원으로 안정적인 수준을 유지하고 있으며, 영업이익 역시 2023년 약 91억원, 2024년 약 92억원, 2025년 약 121억원으로 증가세를 보이고 있습니다. 또한, 당기순이익은 2023년 약 101억원, 2024년 약 118억원, 2025년 약 126억원으로 꾸준히 확대되었으며, 이에 따라 2025년 기준 영업이익률 및 순이익률은 각각 6.25%, 6.51%를 기록하였습니다. 다만, 2026년 1분기의 경우 매출액이 약 458억원으로 전년동기 대비 감소하였으며, 영업이익 또한 약 20억원을 기록하여 수익성이 다소 저하된 모습을 보였습니다.한편, 아시아나아이디티(주)의 부채비율은 2023년 35.15%, 2024년 30.35%, 2025년 24.11%로 지속적으로 하락하는 추세를 보이고 있으며, 2026년 1분기 기준 24.03%를 기록하였습니다. 이는 부채총계가 2023년 약 579억원에서 2025년 약 420억원으로 감소한 가운데 자본총계는 안정적인 수준을 유지하고 있기 때문입니다. 또한, 차입금의존도 역시 2023년 5.04%, 2024년 4.57%, 2025년 4.12%로 낮은 수준을 유지하고 있으며, 2026년 1분기 기준 3.85%까지 하락하였습니다. 특히 아시아나아이디티(주)는 현금성자산을 바탕으로 순차입금 마이너스(-) 기조를 유지하고 있어 전반적인 재무안정성은 양호한 수준으로 판단됩니다.

다만, 아시아나아이디티(주)는 항공·운송 산업과 연계된 IT 서비스 사업 비중이 높은 만큼, 향후 항공업황 둔화, 그룹 계열사의 투자 축소, IT 인프라 및 시스템 구축 수요 감소 등이 발생할 경우 신규 프로젝트 수주 및 유지보수 매출이 감소할 가능성이 존재합니다. 또한 대외 환경에 따라 인건비 상승, 개발인력 확보 경쟁 심화, 클라우드 및 디지털 전환 관련 투자 부담 확대 등으로 비용 부담이 증가할 경우 수익성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. [우발상황 및 약정사항 관련 위험]

(1) 2026년 1분기말 현재 금융기관 등과의 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(2) 아시아나아이디티(주)는 당분기말 현재 고객과의 계약을 담보하기 위해 특수법인소프트웨어공제조합에 19,554,865천원의 계약/하자 등 보증보험에 가입하고 있으며, 해당 조합의 출자금 1,062,564천원을 담보로 제공하고 있습니다. 또한, 서울보증보험(주)에 1,076,525천원의 이행보증보험에 가입하고 있습니다.(3) 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 아시아나아이디티(주)가 원고로 계류중인 소송 3건 (소송가액: 2,083,624천원)입니다. 당분기말 현재 상기 소송의 최종결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다. [특수관계자관련 위험]

아시아나아이디티(주)는 지배기업인 아시아나항공(주), 최상위지배기업인 (주)대한항공, 그리고 최상위지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 (주)한진칼 및 한국산업은행, 관계기업인 아시아나티앤아이(주), 그리고 에어부산(주), 에어서울(주), 한진세이버(주), 아시아나에어포트(주), 게이트고메코리아(유), 한진정보통신(주), 정석인하학원, (주)싸이버스카이 등 한진그룹 계열회사와 거래관계를 유지하고 있습니다. 특히 2024년 12월 아시아나항공(주)의 최대주주 변경에 따라 2025년 한진그룹 계열로 편입되면서 아시아나아이디티(주)의 특수관계자 범위 또한 확대되었습니다.

회사는 IT 서비스 제공을 주된 사업으로 영위하며 특수관계자와 영업·재무 전반에 걸친 거래를 수행하고 있습니다. 2026년 1분기 중 특수관계자 거래로부터 발생한 매출은 약 304.4억원으로, 회사의 2026년 1분기 매출액 약 458.2억원 대비 약 66.4%를 차지하고 있어 매출의 상당 부분이 그룹 내 거래에서 발생하고 있습니다. 이 중 지배기업인 아시아나항공(주) 관련 매출이 약 217.6억원으로 특수관계자 매출의 약 71.5%를 차지하며, 그 외 에어부산(주) 약 43.3억원, 한진세이버(주) 약 20.9억원 등이 발생하였습니다. 동 기간 특수관계자에 대한 매입 등은 약 16.2억원 수준이며, 회사는 동 분기 중 아시아나항공(주)에 약 42.3억원의 배당금을 지급하였습니다.

또한, 회사는 2026년 1분기 중 지배기업인 아시아나항공(주)로부터 약 3.09억원의 리스채권을 회수하고 약 8.45억원의 리스부채를 상환하는 등 리스거래를 지속하고 있습니다. 한편 최상위지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 한국산업은행에 장단기금융상품 170억원 및 퇴직연금운용자산 약 107.1억원을 예치하고 있으며, 동 자산으로부터 당분기 중 약 1.52억원의 금융수익을 인식하는 등 일부 금융거래 관계도 유지하고 있습니다.

이와 같이 아시아나아이디티(주)는 매출, 배당, 채권·채무, 리스거래 등 영업 및 재무 전반에 걸쳐 지배기업인 아시아나항공(주) 및 한진그룹 계열사에 대한 의존도가 매우 높은 구조이므로, 향후 지배구조 변화, 대한항공-아시아나항공 통합 과정에서의 그룹 내 사업재편, 특수관계자 거래조건 변경, 또는 계열사 영업환경 변화 등이 발생할 경우 회사의 매출 안정성, 채권 회수 가능성 및 재무 상태, 나아가 합병존속회사의 연결 수익성에 부정적 영향이 발생할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[대한항공 주요 종속회사 한진정보통신(주) 회사위험][수익성 및 재무 안정성 관련 위험]

한진정보통신(주)의 매출액은 2023년 약 1,475억원, 2024년 약 1,653억원, 2025년 약 2,403억원으로 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. 영업이익 역시 2023년 약 16억원, 2024년 약 42억원, 2025년 약 51억원으로 확대되며 수익성이 개선되는 모습을 나타내고 있습니다. 또한, 당기순이익은 2023년 약 -54억원으로 적자를 기록하였으나, 2024년 약 49억원으로 흑자전환에 성공하였고, 2025년 약 47억원을 기록하였습니다.

영업이익률은 2023년 1.07%, 2024년 2.57%, 2025년 2.11%를 기록하였으며, 순이익률은 2023년 -3.63%에서 2024년 2.95%로 개선되었고, 2025년 1.97%를 기록하였습니다.

한진정보통신(주)의 부채비율은 2023년 48.18%, 2024년 57.69%, 2025년 76.94%로 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 자본총계가 2023년 약 731억원에서 2025년 약 810억원으로 증가하였음에도 불구하고, 리스부채의 대폭 증가에 따라 부채총계가 2023년 약 352억원에서 2025년 약 624억원으로 더욱 큰 폭으로 증가하였기 때문입니다.

또한, 차입금의존도 역시 2023년 8.28%, 2024년 12.91%, 2025년 13.41%로 상승하는 모습을 보이고 있으며, 총차입금은 2023년 약 90억원에서 2025년 약 192억원으로 증가하였습니다. 다만, 현금성자산을 지속적으로 확보하고 있어 순차입금은 2023년 약 -558억원, 2024년 약 -543억원, 2025년 약 -611억원으로 순현금 기조를 유지하고 있습니다. 이에 따라 차입 부담은 제한적인 수준으로 판단되나, 향후 부채 증가 추세에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.

한진정보통신(주)는 IT서비스 및 시스템 구축 사업을 기반으로 안정적인 매출 성장세를 이어가고 있으며, 사업 확대에 따라 외형이 지속적으로 증가하고 있습니다. 특히 2024년 이후 흑자 기조를 유지하고 있는 점은 긍정적인 요소로 판단됩니다. 다만, 한진정보통신(주)는 IT서비스 및 시스템 구축 사업 특성상 경기 둔화, 기업들의 IT 투자 축소, 공공 및 민간 프로젝트 발주 감소 등이 발생할 경우 매출 성장세가 둔화될 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. [우발상황 및 약정사항 관련 위험]

(1) 2025년 말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(2) 2025년 말 금융기관과의 약정사항 내역은 다음과 같습니다.

(3) 2025년 말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.

[ 특수관계자관련 위험]

한진정보통신(주)는 지배기업인 (주)대한항공의 종속회사로서, 지배기업인 (주)대한항공, 한국공항(주), (주)항공종합서비스, 아이에이티(주), (주)왕산레저개발, (주)에어코리아, (주)한국글로발로지스틱스시스템, (주)싸이버스카이, (주)한진칼과 그 종속기업 등 한진그룹 계열회사 및 (주)한진, 정석인하학원 등 대규모기업집단 계열회사와 거래관계를 유지하고 있습니다. 또한 2024년 12월 아시아나항공(주)의 최대주주 변경에 따라 아시아나항공(주)와 그 종속기업 또한 한진정보통신(주)의 특수관계자에 포함되었습니다.

회사는 특수관계자와 영업 및 재무 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 2025년 중 특수관계자 거래로부터 발생한 수익은 약 979.1억원으로, 회사의 2025년 매출액 약 2,402.7억원 대비 약 40.8%를 차지하고 있어 매출의 상당 부분이 그룹 내 거래에서 발생하고 있습니다. 이 중 지배기업인 (주)대한항공 관련 수익이 약 387.9억원으로 특수관계자 수익의 약 39.6%를 차지하며, 그 외 한국공항(주) 등 기타 특수관계자 약 295.4억원, (주)한진 등 대규모기업집단 계열회사 약 295.9억원이 발생하였습니다. 다만 2024년 (주)대한항공 관련 수익 약 598.3억원과 비교하면 2025년 약 35.2% 감소한 반면 기타 특수관계자 및 대규모기업집단 계열회사 수익은 증가하는 등 거래처별 수익 구성에 일부 변동이 발생하였습니다. 동 기간 특수관계자에 대한 비용은 약 24.0억원 수준입니다.

2025년말 기준 특수관계자에 대한 채권은 약 322.8억원으로, 2025년말 자산총계 약 1,434.0억원 대비 약 22.5%를 차지하고 있으며, 이 중 지배기업인 (주)대한항공 관련 채권이 약 221.7억원(특수관계자 채권의 약 68.7%)으로 대부분을 차지하고 있습니다. 한편 특수관계자에 대한 채무는 약 10.1억원으로 부채총계 약 623.5억원 대비 약 1.6% 수준에 그쳐 채무 규모 자체는 제한적인 수준입니다. 또한 회사는 2025년 중 (주)대한항공, 한국공항(주), 정석기업 등 특수관계자와의 리스 약정에 따라 약 8.8억원의 리스 지급액을 인식하였으며, 2025년말 기준 관련 리스부채는 약 7.7억원입니다.

이와 같이 한진정보통신(주)는 매출, 채권, 리스거래 등 영업 및 재무 전반에 걸쳐 지배기업인 (주)대한항공 및 한진그룹 계열사에 대한 의존도가 높은 구조이므로, 향후 지배구조 변화, 대한항공-아시아나항공 통합 과정에서의 그룹 내 사업재편, 특수관계자 거래조건 변경 또는 계열사 영업환경 변화 등이 발생할 경우 회사의 매출 안정성, 채권 회수 가능성 및 재무 상태, 나아가 합병존속회사의 연결 수익성에 부정적 영향이 발생할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[(주)대한항공 주요 종속회사 (주)왕산레저개발][수익성 및 재무 안정성 관련 위험]

(주)왕산레저개발의 매출액은 2023년 약 25억원, 2024년 약 23억원, 2025년 약 25억원이며, 영업이익은 2023년 -67억원, 2024년 -72억원, 2025년 -31억원으로 지속적인 영업적자를 시현하고 있습니다. 다만 매출원가가 2024년 90억원에서 2025년 50억원으로 감소하며 매출총손실이 축소되었고, 이에 따라 영업손실 규모도 축소되었습니다. 당기순손실 역시 2023년 -72억원, 2024년 -70억원, 2025년 -30억원으로 영업손실과 유사한 수준의 당기순손실을 지속하고 있습니다. 향후 경기 침체 심화로 레저·관광 산업이 위축될 경우, 수익성 회복이 지연될 수 있으며 이는 합병존속회사의 연결 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, (주)왕산레저개발의 부채비율은 2023년 1.83%, 2024년 2.38%, 2025년 2.22%로 매우 낮은 수준을 유지하고 있으며, 2024년 일시 상승 후 2025년 다시 하락하였습니다. 부채총계는 2023년 약 30억원, 2024년 약 39억원, 2025년 약 36억원으로 변동성이 있으나, 자본총계가 1,600억원대를 유지하고 있어 부채비율은 안정적인 수준에서 형성되어 있습니다. 차입금의존도 또한 2023년 0.05%, 2024년 0.04%, 2025년 0.05%로 극히 낮은 수준을 유지하고 있습니다.

다만, (주)왕산레저개발은 레저·관광 산업 특성상 경기 변동과 소비심리 변화에 민감한 영향을 받는 만큼, 향후 경기 침체 장기화, 관광·레저 수요 위축, 운영비용 증가 등이 지속될 경우 수익성 개선이 지연될 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. [우발상황 및 약정사항 관련 위험]

(1) 회사는 2011년 3월 30일에 인천경제자유구역청 및 용유무의프로젝트매니지먼트주식회사와 "왕산마리나 사업"과 관련한 협약을 체결하였는바, 그 주요내용은 다음과 같습니다.-사업위치: 인천광역시 중구 왕산마리나길 143 일원 공유수면-사업내용: 용유무의복합도시 건설사업의 지원시설사업으로 2014년 인천아시아경기대회 요트경기대회 개최 및 클럽하우스, 상업시설 등 해양복합리조트를 건설하는 사업-총투자비: 2,361억원 상당(자본금 2,194억원, 지원금 167억원)-정부지원: 공사 진척에 따라 인천경제자유구역청으로부터 정부지원금(167억원)을 제공받기로 약정함회사는 2014년 인천아시아 경기대회 요트경기장을 포함한 왕산마리나 사업을 적기에 건립하여 2014년 인천아시아 경기대회 요트 경기의 성공적인 개최 및 운영을 위해 협조하였으며, 왕산마리나 사업 비용 중 정부지원금, 정부가 개설할 진출입도로 및 기타인프라를 제외한 나머지 비용을 투자하였습니다. 회사는 왕산마리나 사업 업무협약 및 인천광역시와 체결한 대물변제계약에 따라 2017년 7월 왕산마리나 매입부지에 대한 소유권이전 등기 절차를 완료하였으며, 최소 30년 동안 왕산마리나의 관리운영권을 제공 받아 계류장을 전면 개장하여 영업 중에 있습니다.(2) 보고기간말 현재 회사는 왕산마리나 내 호텔 및 각종 상업시설 등을 조성하는 왕산마리나 개발 및 운영 등의 사업과 관련하여, 인천광역시가 시행하게 되는 영종공공하수처리시설 통합이송관로 설치 및 처리장 증설계획에 소요되는 건설비를 지원하기로 하는 양해각서를 체결하고 있습니다. 보고기간말 현재 영종공공하수처리시설 통합이송관로 설치 및 처리장 증설에 대한 구체적인 협약은 체결되어 있지 않습니다.

[특수관계자관련 위험]

(주)왕산레저개발은 (주)대한항공이 100% 지분을 보유한 종속회사로서, 지배기업인 (주)대한항공, 지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 (주)한진칼 및 한국산업은행, 그리고 한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)에어코리아, (주)싸이버스카이, 정석기업(주) 등 한진그룹 계열회사 및 (주)한진 등 대규모기업집단 계열회사와 거래관계를 유지하고 있습니다.

회사는 특수관계자와 영업 및 재무 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 2025년 중 특수관계자 거래로부터 발생한 수익은 약 0.96억원으로 회사의 2025년 매출액 24.5억원 대비 3.9% 수준입니다. 주요 발생처는 한국산업은행 및 정석기업(주)이며, 비용은 한진정보통신(주)에 대한 약 27백만원이 대부분을 차지합니다. 또한 회사는 당기 중 (주)한진 및 한국공항(주)로부터 약 3.8억원 규모의 재고자산을 매입하였습니다.

당기말 기준 특수관계자에 대한 채권 잔액은 약 2.92억원, 채무 잔액은 약 0.18억원이며, 채권은 전액 한국산업은행에 대한 것입니다. 한국산업은행 관련 채권은 전기말 약 26.4억원에서 당기말 약 2.92억원으로 큰 폭 감소하였습니다. 한편 특수관계자에 대한 채무는 부채총계 35.75억원 대비 0.5% 수준에 그치고 있어 거래 규모 자체는 제한적인 수준입니다.

향후 지배구조 변화, 대한항공-아시아나항공 통합 과정에서의 그룹 내 사업재편, 특수관계자 거래조건의 변경 또는 모회사의 출자 지원 중단 등이 발생할 경우 회사의 영업활동 및 재무안정성, 나아가 합병존속회사의 연결 수익성에 부정적 영향이 발생할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[(주)대한항공 주요 종속회사 아이에이티(주)][수익성 및 재무 안정성 관련 위험]

아이에이티(주)의 매출액은 2023년 약 48.0억원, 2024년 약 68.5억원, 2025년 약 70.9억원으로 지속적인 성장세를 시현하고 있으며, 영업이익은 2023년 5.8억원, 2024년 10.6억원, 2025년 7.7억원, 당기순이익은 2023년 10.7억원, 2024년 14.1억원, 2025년 12.5억원으로 흑자기조를 유지하고 있습니다. 다만, 영업이익률은 2023년 12.08%, 2024년 15.54%, 2025년 10.87%로 2024년 정점 이후 둔화되었으며, 순이익률 또한 2023년 22.40%, 2024년 20.56%, 2025년 17.65%로 지속적으로 하락하고 있어, 매출 성장에도 불구하고 수익성 지표는 둔화 추세를 보이고 있습니다. 향후 회사의 주요 사업 환경이 위축되거나 비용 부담이 확대될 경우 수익성 추가 악화가 발생할 수 있으며, 이는 합병존속회사의 연결 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 아이에이티(주)의 부채비율은 2023년 9.91%, 2024년 10.10%, 2025년 10.01%로 매우 낮은 수준에서 안정적으로 유지되고 있습니다. 부채총계는 2023년 약 105.3억원, 2024년 약 108.8억원, 2025년 약 109.1억원으로 소폭 증가하는 추세이나, 자본총계 또한 2023년 약 1,062.5억원, 2024년 약 1,076.6억원, 2025년 약 1,089.3억원으로 동반 증가하고 있어 부채비율은 9~10% 수준에서 안정적으로 유지되고 있습니다. 차입금의존도 또한 2023년 0.00%, 2024년 0.02%, 2025년 0.02%로 극히 낮은 수준이며, 순차입금이 -152.8억원으로 보유 현금성자산이 총차입금을 큰 폭으로 상회하는 무차입 경영 구조를 시현하고 있습니다. 유동비율도 2023년 4,980%, 2024년 1,963%, 2025년 2,294%로 단기 지급능력에 있어 우수한 수준을 유지하고 있습니다.

비록 현재 무차입에 가까운 재무구조와 풍부한 현금성자산을 기반으로 우수한 재무안정성을 유지하고 있으나, 아이에이티(주)는 매출 성장세를 지속하고 있음에도 불구하고 최근 영업이익률 및 순이익률이 둔화되는 모습을 보이고 있고 향후 주요 거래처의 투자 축소, 전방산업 업황 둔화, 시장 경쟁 심화 및 신규 사업 확대 과정에서의 비용 부담 증가 등이 발생할 경우 회사의 수익성이 추가적으로 저하될 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. [특수관계자관련 위험]

아이에이티(주)는 (주)대한항공이 100% 지분을 보유한 종속회사로서, 지배기업인 (주)대한항공, 지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 (주)한진칼, 한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)항공종합서비스, (주)한국글로발로지스틱스시스템, (주)왕산레저개발, (주)에어코리아, (주)싸이버스카이, 케이에비에이션(주), 아시아나항공(주) 등 한진그룹 계열회사 및 (주)한진 등 대규모기업집단 계열회사와 거래관계를 유지하고 있습니다.

회사는 특수관계자와 영업 및 재무 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 2025년 중 특수관계자 거래로부터 발생한 수익은 약 72.4억원, 비용은 약 19.8억원입니다. 이 중 지배기업인 (주)대한항공과의 거래에서 수익 약 72.4억원, 비용 약 19.1억원이 발생하여, 특수관계자 거래의 대부분이 모회사인 (주)대한항공에 집중되어 있습니다. 한편 2024년 중(주)대한항공 관련 비용은 약 106.9억원으로, 이 중 약 71.5억원은 설비 투자 관련 일회성 거래에 해당합니다.

당기말 기준 특수관계자에 대한 채권 잔액은 약 6.20억원, 채무 잔액은 약 1.67억원이며, 채권은 전액 (주)대한항공에 대한 것이고, 채무 또한 약 1.60억원이 (주)대한항공에 대한 것으로 채권·채무 역시 사실상 모회사에 집중되어 있습니다.

특히, 회사는 (주)대한항공의 엔진 공장 신축 관련 대출 채무를 담보하기 위하여 회사 보유 토지(장부가액 약 747.4억원)를 산업은행 등에 담보로 제공하고 있으며, 해당 토지에는 4,800억원 규모의 근저당이 설정되어 있습니다. 회사는 동 담보제공의 대가로 (주)대한항공으로부터 보증료 수익을 수취하고 있으나, 향후 (주)대한항공의 채무 불이행 시 담보권 실행으로 회사의 핵심 자산이 처분될 가능성을 배제할 수 없습니다.

이와 같이 아이에이티(주)는 영업거래, 채권·채무, 자산 담보 등 사업 및 재무 전반에 걸쳐 모회사인 (주)대한항공에 대한 의존도가 매우 높은 구조이므로, 향후 지배구조 변화, 대한항공-아시아나항공 통합 과정에서의 그룹 내 사업재편, 특수관계자 거래조건의 변경, (주)대한항공의 재무 상태 악화 또는 담보권 실행 등이 발생할 경우 회사의 수익성, 자금 회수 가능성 및 자산 안정성, 나아가 합병존속회사의 연결 수익성에 부정적 영향이 발생할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [(주)대한항공 주요 종속회사 Hanjin International Corporation] [특수관계자관련 및 우발부채 위험]

Hanjin International Corporation (HIC) 는 (주)대한항공이 100% 지분을 보유한 종속회사로서, 지배기업인 (주)대한항공, 지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 (주)한진칼, 그리고 한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)항공종합서비스, (주)한국글로발로지스틱스시스템, (주)왕산레저개발, (주)에어코리아, (주)싸이버스카이, 케이에비에이션(주), 아시아나항공(주) 등 한진그룹 계열회사 및 (주)한진 등 대규모기업집단 계열회사와 거래관계를 유지하고 있습니다.

회사는 특수관계자와 영업 및 재무 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 2025년 중 특수관계자 거래로부터 발생한 수익은 약 611억원, 비용은 약 6.8억원입니다. 이 중 지배기업인 (주)대한항공과의 거래에서 수익 약 501억원, 비용 약 6.8억원이 발생하여, 특수관계자 수익의 대부분이 모회사인 (주)대한항공에 집중되어 있습니다. 한편, 당기말 기준 특수관계자에 대한 채권 잔액은 약 32억원입니다. 채권 잔액에 대한 구성은 대한항공 약 11.3억원, 아시아나항공 약 20.6억원입니다.

또한, 특수관계자거래에 대한 담보제공 내역은 없으며, 회사의 경영상 중대한 영향을 미칠 우발 상황 (소송 및 제재 등)은 없습니다. 이와 같이 HIC는 영업거래, 채권·채무 등 사업 및 재무 전반에 걸쳐 모회사인 (주)대한항공에 대한 의존도가 매우 높은 구조이므로, 향후 지배구조 변화, 대한항공-아시아나항공 통합 과정에서의 그룹 내 사업재편, 특수관계자 거래조건의 변경, (주)대한항공의 재무 상태가 악화될 경우 회사의 수익성, 자금 회수 가능성 및 자산 안정성, 나아가 합병존속회사의 연결 수익성에 부정적 영향이 발생할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [(주)대한항공 주요 종속회사 케이웨이프라퍼티(주)]

케이웨이프라퍼티 주식회사(K-Way Property Co., Ltd.)는 대형 항공사 간 통합(메가 캐리어 출범)에 따른 항공 운송 관련 시설의 효율적 관리 및 신성장 동력 확보를 목적으로, 대한항공이 100% 지분을 보유하여 2025년 09월 설립한 부동산 및 시설 관리 전문 자회사입니다. 본 회사는 양사(대한항공 및 아시아나항공) 통합 시 예상되는 대규모 자산과 중복 시설을 체계적으로 조정 및 최적화하는 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다.본 회사의 주요 사업 목적은 항공 운송 시설물에 대한 전문적인 유지·보수 및 관리업을 필두로, 부동산 매매, 임대 및 디벨로퍼 역할까지 아우르고 있습니다. 서울 강남구 논현동(신사역 인근) 소재의 토지를 성공적으로 매입하는 등 자산을 확보하였습니다. 케이웨이프라퍼티(주)는 2025년 09월에 설립된 신설 법인입니다. 해당 법인은 설립 이후 영업 초기 단계에 있어 본격적인 매출이나 영업수익이 발생하지 않는 등 현재 구체적인 수익성을 확보하지 못한 상태입니다. 이에 따라 초기 운영 비용 및 설립 비용 등으로 인해 단기적으로는 재무제표상 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 향후 사업 안착 여부에 따라 수익성 개선 시점이 변동될 수 있습니다.

케이웨이프라퍼티(주)는 설립 초기 단계인 현재 외부 차입금을 전혀 보유하고 있지 않아 무차입 경영 상태를 유지하고 있습니다. 다만, 향후 케이웨이프라퍼티(주)의 업력이 누적되고 사업 모델의 구체화 및 본격적인 개발 사업 등이 진행됨에 따라 운영 자금 및 시설 투자를 위한 자금 수요가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 사업 모델 고도화 단계에서는 필요 자금 조달을 위해 외부 차입 등 타인자본을 활용할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사는 특수관계자와 영업 및 재무 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 2025년 중 특수관계자 거래로부터 발생한 수익은 0백만원, 비용은 91백만원입니다. 이 중 지배기업인 (주)대한항공과의 거래에서 비용 91백만원이 발생하여, 특수관계자 비용의 전부가 모회사인 (주)대한항공에 집중되어 있습니다.

한편, 당기말 기준 특수관계자에 대한 채권 잔액은 약 11.9백만원, 채무잔액 84.9백만원입니다.

현시점 케이웨이프라퍼티(주)는 영업거래, 채권·채무 등 사업 및 재무 전반에 걸쳐 모회사인 (주)대한항공에 대한 의존도가 매우 높은 구조이므로, 향후 지배구조 변화, 대한항공-아시아나항공 통합 과정에서의 그룹 내 사업재편, 특수관계자 거래조건의 변경, (주)대한항공의 재무 상태가 악화될 경우 회사의 수익성, 자금 회수 가능성 및 자산 안정성, 나아가 합병존속회사의 연결 수익성에 부정적 영향이 발생할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

3-3. 기타위험

[합병소멸회사 매매거래정지 관련 위험]

2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인 2026년 12월 14일부터 합병신주 상장일 전일 2027년 01월 03일까지 합병소멸회사 아시아나항공(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

※ 합병에 따른 합병소멸회사 주식병합 관련 일정

○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 : 2026년 08월 13일

○ 주식병합 권리 확정 기준일 : 2026년 12월 15일○ 병합기준일(합병기일) : 2026년 12월 16일○ 합병신주((주)대한항공 기명식 보통주식) 상장 예정일 : 2027년 01월 04일

• 상기 일정은 관련 법규 내용의 변경 및 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련법규

[합병존속회사 주식가치의 변동 위험]

본건 합병으로 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 보통주식 1주당 합병존속회사인 (주)대한항공 보통주식 0.2736432주의 비율로 합병대가(합병신주 20,337,721주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병존속회사와 합병소멸회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 합병소멸회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병존속회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 합병 비율에 관한 자세한 사항은 II. 합병가액 및 그 산출근거에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

[추가 자금 소요 관련 위험]

본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본건 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 아시아나항공(주) 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. (주)대한항공의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 (주)대한항공 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.) 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 하지만 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본건 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 당사자는 상호 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.

[합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]

본건 합병으로 합병소멸회사인 아시아나항공의 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 6,953원) 합병존속회사인 (주)대한항공 보통주식(1주당 합병가액: 25,409원)이 0.2736432의 비율로 합병신주가 배정될 예정입니다. 본건 합병에 따른 (주)대한항공 보통주식 20,337,721주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2027년 01월 04일)에 매도 물량 증가에 따른 주가 하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험]

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. [일정 변경 관련 위험]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 가능성도 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시어 투자활동에 임하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 관련 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으며, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자 의사 결정에 참조하시기 바랍니다. [합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

[ 합병이 무산될 가능성]

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본건 합병의 승인을 위한 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병소멸회사의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 합병존속회사인 (주)대한항공은 본건 합병을 소규모합병으로 추진함에 따라, 본건 합병의 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 예정입니다. [주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항]

본건 합병에 반대하는 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 합병소멸회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [포합주식(합병존속회사가 보유 중인 합병소멸회사 주식) 및 합병소멸회사 자기주식에 대한 신주 미배정 관련 사항]

금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다. 이에 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 아시아나항공 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 아시아나항공이 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다.

[합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항]

본건 합병은 존속회사인 (주)대한항공이 소멸회사인 아시아나항공(주)를 흡수합병하는 구조로 금번 합병에 따라 아시아나항공(주)는 (주)대한항공에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.본건 합병과 관련하여 2026년 05월 13일 이사회 결의를 하였으며, 2026년 05월 14일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본건 합병은 2026년 08월 12일 주주총회 갈음 이사회 결의 및 주주총회를 진행할 예정이며, 2026년 08월 13일부터 2026년 09월 14일까지 채권자 이의 제출 등 절차를 통해 2026년 12월 17일 종결될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

합병당사회사는 본건 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본건 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[증권신고서 정정에 대한 위험]

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)대한항공)과 피합병법인(아시아나항공(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. [해외기관 승인 관련 위험]

본건 결합 완료 이후 통합 법인이 공식 출범하는 과정에서, 양사가 기존에 개별적으로 보유하고 있던 글로벌 항공 운항 관련 각종 인허가 및 자격 증명의 통합·재취득 절차가 필수적으로 수반됩니다. 각국 항공 유관 당국의 기준에 부합하는 안전 관리 체계 및 운영 시스템의 단일화 승인을 획득해야 하며, 이 과정에서 국가별 검토 기간의 장기화나 추가적인 보완 요구 등으로 인해 신규 통합 법인 명의의 최종 운항 허가 발급 시점이 당초 예상보다 지연될 가능성이 존재합니다.

또한, 국내외 주요 공항에서 양사가 각각 확보하고 있던 이착륙 시간대(슬롯)를 통합 법인 명의로 일괄 재배정 및 조정받는 과정에서 일부 스케줄의 변동이나 비효율성이 발생할 수 있습니다. 각 공항 당국의 슬롯 배정 현황과 스케줄 조정 결과에 따라 양사 합산 기준의 기존 운항 시간대가 온전히 유지되지 못할 수 있으며, 이는 합병 이후 기대되는 노선 운영의 최적화 및 연계성 강화 효과를 일부 제한하는 요인으로 작용할 수 있습니다.

국가 간 항공협정에 기반한 운수권의 승계 및 노선별 운항 권리 전환 과정에서도 상대국 정부의 승인 정책에 따른 불확실성이 존재합니다. 통합 법인이 단일 국적 항공사로서 상대국 당국으로부터 신규 운항 허가를 확약받는 과정에서, 해당국의 행정 절차적 사유나 자국 시장 보호 기조 등에 따라 허가 처리가 지연되거나 운항 규모에 일부 제약이 부과될 위험을 배제할 수 없습니다.

더불어, 결합 승인 조건에 따라 향후 일정 기간 동안 특정 노선에 대한 해외 경쟁당국의 사후적인 모니터링과 승인 조건 이행 의무가 지속될 예정입니다. 향후 시장 상황 변화나 제3의 항공사 진입 여부 등에 따라 통합 법인이 보유한 슬롯 및 운항 권리의 재배정 요구가 추가로 발생할 수 있으며, 이러한 사후적 의무 이행 부담은 중장기적인 노선 운영 계획의 유연성을 다소 저해하는 유동적인 위험 요인입니다.

결론적으로 단일 법인의 법적 출범 이후에도 각국 당국의 운항 승인, 슬롯 재배정, 그리고 제반 운영 시스템의 실질적인 통합이 전면 완료되기까지는 일정 수준의 시일과 과도기적 비용이 소요될 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 합병 초기 각국 인허가 기관의 승인 및 배정 결과에 따라 통합 법인의 구체적인 노선 운영 방향과 사업 계획이 일부 수정될 수 있으며, 이에 따른 단기적 운영 효율성 변동 가능성에 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. (주)대한항공(합병존속회사)

(주)대한항공의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 (주)대한항공 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.※ 관련 법령

나. 아시아나항공(주)(합병소멸회사) 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2026년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2026년 07월 28일 ~ 2026년 08월 11일) 한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병소멸회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2026년 10월 01일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.※ 관련 법령

2. 주식매수 예정가격 가. (주)대한항공(합병존속회사)(주)대한항공의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 (주)대한항공 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 나. 아시아나항공(주)(합병소멸회사) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 아시아나항공(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2026년 05월 12일)

(2) 산출 내역

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 가. (주)대한항공(합병존속회사)(주)대한항공의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 (주)대한항공 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 나. 아시아나항공(주)(합병소멸회사)(1) 반대의사의 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 06월 30일) 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 소멸회사의 이사회결의 공시일(2026년 05월 13일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 08월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 08월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 08월 11일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (2) 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 08월 28일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (3) 접수 장소

(4) 청구 기간

4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 당사자는 상호 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.관련하여 합병계약서 상 기재된 사항은 아래와 같습니다.

5. 주식매수대금의 조달 방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 가. 주식매수대금의 조달 방법 아시아나항공은 자체 보유자금을 사용하며 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 나. 주식매수대금의 지급 방법 특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 다. 주식매수대금의 지급예정시기 아시아나항공은 주식매수청구기간 종료일인 2026년 09월 01일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은 2026년 10월 01일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 아시아나항공(주)의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다. 라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다. 마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법아시아나항공(주) 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 아시아나항공(주)의 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다. 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

가. (주)대한항공(합병존속회사)(주)대한항공(합병존속회사)는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본건 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 상법 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 나. 아시아나항공(주)(합병소멸회사)

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 상기의 'Ⅵ. 투자위험요소 - 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소' 에서 언급한 사유가 발생하여 본건 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 주식시장에서 매각하는 것과는 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계증권신고서 제출일 현재 합병존속회사인 (주)대한항공은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 최대주주이며, 보통주 지분 131,578,947주(보통주 지분율 63.88%)를 보유하고 있습니다. 나. 임원의 상호겸직

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우합병존속회사인 (주)대한항공은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 최대주주이며, 합병당사회사는 '한진'그룹에 속해있는 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.동 특수관계인들의 합병당사회사들에 대한 지분율 현황은 '제2부 당사회사에 관한 사항'의 각 합병당사회사의 'Ⅵ. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

합병존속회사인 (주)대한항공은 여객·화물·항공우주사업을 주력으로 영위하는 국내 최대 항공사로서, 스카이팀(SkyTeam) 회원사로서의 글로벌 파트너십을 기반으로 2026년 1분기말 기준 여객기 143대를 보유하고 국내 10개 도시와 해외 33개국 96개 도시에 취항하고 있으며, 23대의 화물기를 보유하고 국내 1개 도시와 해외 25개국 44개 도시에 취항하고 있습니다. 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 스타얼라이언스(Star Alliance) 회원사로서 유럽·동남아·중국 등 국제 중장거리 노선에서 경쟁력을 보유한 국내 제2위 항공사로서, 여객 및 화물 운송사업을 영위하고 있습니다. 양사는 인천국제공항을 공통 허브로 하는 국제 항공운송 사업자로서 일부 노선에서 경쟁 관계에 있으나, 각사가 강점을 보유한 노선·기재·고객군이 상이하여 통합 시 네트워크 커버리지 확대 및 수요 대응력 강화 측면에서 상호 보완적 관계를 형성하고 있습니다.

합병존속회사와 합병소멸회사의 노선 네트워크 및 운항 역량은 상호 보완적인 관계에 있는바, 양사의 노선망·운항 스케줄·항공기 운용 계획이 단일 법인 체계 내에서 통합될 경우 규모의 경제와 경영 효율화를 실현할 수 있을 것입니다. 특히, 양사의 글로벌 노선망 통합을 통해 인천국제공항을 경유하는 환승 수요의 확대 및 신규 수요 창출이 가능해지며, 통합 운항 스케줄 최적화를 통해 주요 글로벌 고객 및 화주에 대한 협상력과 서비스 경쟁력이 강화될 것으로 기대됩니다. 아울러, 양사의 정비(MRO) 역량 및 지상조업·기내식 등 운항 인프라가 통합 운영됨으로써, 고정비 절감 및 운항 신뢰성 향상을 통한 지속가능한 성장 기반이 마련될 것으로 판단됩니다.

합병을 통해 영업 조직, 마케팅, 해외 지점 및 영업망, 운항 지원 조직 등 중복된 부문이 통합됨으로써 중복 관리비용의 절감과 운영 프로세스의 표준화가 이루어질 것으로 기대됩니다. 항공기 도입·리스, 엔진 정비, 항공유 구매 등 주요 원가 항목에 대한 통합 구매·계약이 가능해짐에 따라 원가 경쟁력을 확보할 수 있으며, 양사에 분산된 유동성을 통합 관리함으로써 자금 운용 효율성을 제고하고 항공기 도입 투자 최적화 및 재무 레버리지 개선도 기대됩니다. 한편, 기존 이원화된 마일리지 프로그램, 지상조업 및 기내서비스 운영 체계를 통합하여 내부 비효율을 제거하고 원가 절감과 서비스 품질 향상을 동시에 이끌어낼 것입니다.

끝으로, 두 회사의 합병으로 인해 보유 기재 규모 및 운항 네트워크가 확대되어 규모의 경제가 실현됨으로써, 국제 유가 변동, 환율 변동, 글로벌 항공 수요 변화 등 외부 환경 충격에 대한 대응 여력이 높아질 것으로 예상됩니다. 특히, 통합된 대규모 기재 풀과 다변화된 노선 포트폴리오를 기반으로 탄력적인 공급 재배치가 가능하게 되어, 특정 노선의 수요 급변에 대한 대응력이 구조적으로 강화됩니다. 또한, 통합된 서비스 역량과 MRO 등 고부가가치 사업 영역으로의 포트폴리오 재편을 통해 고객 맞춤형 운송 솔루션 제공 능력이 강화되고, 미래 친환경 항공 분야 투자에 있어서도 자원 결집이 용이해져 글로벌 항공시장에서의 경쟁 우위를 확보할 수 있을 것으로 기대합니다.

가. 당사회사간의 출자내역증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 리스기(1대) 관련 채무에 대해 합병존속회사인 (주)대한항공이 주채무자로서 보증하고 있습니다. 총 보증금액은 USD 91,000,000입니다. 본 보증은 본건 합병 효력 발생 시 자동으로 실효되는 계약입니다. 다. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등 1) 매출 및 매입거래

[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

2. 채권 및 채무 잔액

[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

3. 대여금 및 차입금 내역해당사항 없습니다.

4. 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 2. 당사회사 대주주와의 거래내용합병존속회사의 최대주주는 (주)한진칼이며, 합병소멸회사의 최대주주는 합병존속회사입니다.

가. 대주주에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. (주)대한항공의 과거 합병 등의 내용

① 아시아나항공(주) 지분 취득2020년 11월 16일 이사회 결의로 아시아나항공(주) 인수를 결정하였으며, 2021년 3월 주주배정 유상증자를 완료하여 인수 재원을 마련하였습니다. 이후 국내외 14개 경쟁당국의 기업결합 승인 절차를 거쳐, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)가 발행한 신주를 취득함으로써 아시아나항공(주)가 (주)대한항공의 자회사로 편입되었습니다(지분율 63.88%).② 대한항공씨앤디서비스(주) 지분 매각 및 재취득2020년 8월 25일 이사회 결의로 기내식 및 기내면세품 판매사업을 한앤컴퍼니에 양도하는 영업양수도계약(SPA)을 체결하고, 같은 해 12월 17일 영업양도를 완료하였습니다. 동시에 동 계약에 따라 신설법인인 대한항공씨앤디서비스 주식회사 지분 20%를 취득하였습니다. 이후 2026년 3월 12일 이사회 결의로 한앤컴퍼니가 보유 중인 동 회사 지분 80%를 추가 취득하기로 결정하였으며, 거래 종결 시 동 회사는 (주)대한항공의 완전자회사로 편입할 예정입니다..③ (주)진에어 주식 취득2022년 6월 13일 이사회 결의로 한진칼이 보유 중인 진에어 주식을 취득하기로 결정하였으며, 2022년 6월 15일 시간 외 대량매매(블록딜) 방식으로 주식 취득이 완료되어 진에어는 (주)대한항공의 자회사(한진칼의 손자회사)로 편입되었습니다(지분율 54.91%)

나. 아시아나항공(주)의 과거 합병 등의 내용

① 글로벌 화물기 화물운송사업부문 분할합병2023년 11월 02일 이사회 결의로 글로벌 화물기 화물운송사업부문 분리매각의 건을 가결하였습니다. 이는 유럽 집행위원회(EC) 및 일본 공정거래위원회가 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 기업결합을 조건부 승인하면서 부과한 시정조치 요건에 따른 것입니다. 2024년 6월 17일 (주)대한항공 이사회에서 에어인천을 우선협상대상자로 선정하였으며, 2025년 1월 16일 에어인천과 글로벌 화물기 화물운송사업부문 분할합병 계약을 체결하고, 2025년 2월 25일 임시주주총회에서 이를 가결하였습니다. 이후 관련 절차를 완료하여 2025년 8월 1일 글로벌 화물기 화물운송사업부문 이관이 완료되었으며, 동 회사는 현재 에어제타로 사명을 변경하였습니다.

2. 대주주의 지분현황 등 가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

3. 합병등 이후 회사의 자본변동합병 이후 합병존속회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 합병 후 존속회사인 (주)대한항공의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.

합병존속회사인 (주)대한항공은 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 이사 또는 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.이외 향후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병존속회사의 합병등기일 이후 주요 경영방침및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 합병소멸회사의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

※ 관련 법령

5. 사업계획 등 합병존속회사인 (주)대한항공은 합병 완료 후 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병등 이후 재무상태표

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시

「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다. 단, 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 합병 승인을 위한 주주총회는 아시아나항공(주)에만 해당하며, (주)대한항공의 주주총회 승인은 2026년 08월 12일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시

(주)대한항공은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)대한항공 투자설명서를 합병존속회사와 합병소멸회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병존속회사와 합병소멸회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)대한항공 보통주식을 교부받는 합병소멸회사(아시아나항공(주))의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2026년 06월 30일) 현재 주주명부상 등재된 아시아나항공(주)의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)대한항공 보통주식을 교부 받는 합병소멸회사(아시아나항공(주))의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.2026년 08월 12일에 개최되는 아시아나항공(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병존속회사 및 합병소멸회사에 문의하시기 바랍니다.

※ 관련 법령

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 연결대상 종속회사 현황(요약)

가-1. 연결대상회사의 변동내용 K-IFRS 제 1110호에 의한 지배회사(최상위)인 당사(종목코드 003490)의 연결대상 종속기업은 2025년 기말 현재 29개사이며, 이중 국내종속회사 20개사(상장사 5개사), 해외종속회사 9개사입니다. 전년말 대비 5개 기업이 제외, 4개 기업이 신규로 편입되었으며 그 변동사유는 아래와 같습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 대한항공 이라 표기합니다. 또한 영문으로는 KOREAN AIRLINES CO.,LTD.로 표기합니다. 다. 설립일자1962년 6월 대한항공공사 설립 및 1966년 3월 상장된 후 1969년 3월 국영에서 민영으로 전환되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소 : 서울시 강서구 하늘길 260- 전화번호 : 02-2656-7114- 홈페이지 : http://www.koreanair.com

마. 중소기업 등 해당 여부

바. 주요 사업의 내용대한항공은 2025년말 기준 총 165대의 항공기를 보유하고 국내 10개 도시와 해외 38개국 106개 도시에 취항하여 연간 2,511만명의 승객과 154만톤의 화물을 수송하였습니다. 이와 더불어 항공기 설계 및 제작, 민항기 및 군용기 정비, 위성체 등의 연구ㆍ개발을 수행하는 항공우주사업을 통해 시너지 효과를 창출하고 있습니다.상세 내용 및 대한항공 외 주요종속회사 주요사업 관련 사항은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 최근 3년간 신용평가에 관한 사항

【국내 신용등급 체계 및 등급정의】

※ 상기 등급 중 AA부터 B 등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의우열을 나타냄

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

※ 특례상장 등 적용법규 관련 해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 변경(1) 설립 : 서울시 중구 남대문로 2가 118(2) 1984. 4 : 서울시 중구 서소문동 41-3으로 본점 소재지 변경(3) 2005. 4 : 서울시 강서구 하늘길 260으로 본점 소재지 변경

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

다. 최대주주의 변동2014년 11월 11일 ㈜한진칼로 변경되었으며, 2025년 12월 31일 기준 최대주주 등 소유주식수 99,511,229주, 지분율 26.94%입니다.

라. 상호의 변경해당사항 없음 마. 회사가 합병 등을 한 경우해당사항 없음 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화최근 5사업연도 중 2023년 제61기 정기주주총회에서 기내 인터넷 서비스 운영을 위한 '전기통신사업' 목적을 추가하였습니다. 보고서 작성일 기준, 당사 정관상의 사업목적은 32개입니다. 사. 공시대상기간 (2021.1.1~2025.12.31) 중 회사의 주된 변동 내용 2022. 06 - 독일화물지점 신설2024. 05 - 정저우화물 조직 신설2024. 06 - 푸꾸옥여객운송, 마카오여객운송 조직 신설2024. 11 - 구마모토 노선 재개2024. 12 - 푸저우 신규취항 및 여객운송 조직 신설2025. 04 - 고베 신규취항 및 여객운송 조직 신설2025. 07 - 우즈베키스탄지점 폐지2025. 09 - 스웨덴화물지점 폐지 아. 주요종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁

※ 아시아나티앤아이는 제 63기 주요종속회사입니다.

※ 주요종속회사 중 유동화전문유한회사에 대해서는 특성상 세부 내용이 없어 회사에 대한 내용 기재를 생략하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항당사는 2021년도 중 보통주 173,611,112주를 발행하여 약 8,681억의 자본금이 증가하였으며, 2022년도 중에는 제92회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 주식 전환 청구에 따라 보통주 20,399,836주를 발행하여 약 1,020억원의 자본금이 증가하였습니다.

나. 자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

※ 회사분할에 따른 단수주 취득

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 현황- 해당사항 없음

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황- 해당사항 없음

마. 자기주식 소각현황- 해당사항 없음

바. 자기주식 보유현황- 해당사항 없음※ 당사는 최근 사업연도말일을 기준으로 발행주식총수의 100분의 1이상 자기주식을 보유하고 있지 않으므로, 자기주식 보유현황, 자기주식 보유 목적, 자기주식 취득계획, 자기주식 처분계획, 자기주식 소각계획을 별도로 기재하지 않습니다.

사. 종류주식(우선주) 발행현황

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 당사의 최근 정관 개정일은 2025년 3월 26일입니다. 당사는 공시서류 제출일 이후인 2026년 3월 26일에 제64기 정기주주총회를 개최할 예정이며, 해당 주주총회 안건으로 '정관 일부 변경의 건'이 상정되어 있습니다. 안건 세부 내용은 당사가 2026년 2월 24일에 공시한 '주주총회소집공고' 공시를 참조하여 주시고, 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

나. 사업목적 현황

※ 상기 사업목적 현황의 사업영위 여부는 기업공시서식 작성기준에서 정한 사업 추진현황 및 회사의 종합적인 상황을 고려하여 작성하였습니다.

다-1. 사업목적 변경 내용

다-2. 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 승객이 기내에서 통신망에 접속하여 데이터 통신을 이용할 수 있도록 하는 서비스(이하 기내 와이파이 서비스) 제공 (기간통신사업) 및 관련 부가 사업 개발 (부가통신사업) 을 위해 '전기통신사업'을 사업목적으로 추가하였습니다.(2) 사업목적 변경 제안 주체대다수 글로벌 외항사들이 이미 기내 와이파이 서비스를 운영하고 있거나, 확대 중이기 때문에, 그동안 외항사의 서비스를 경험했던 승객들이 당사 홈페이지를 통해 서비스 도입을 지속적으로 요청해왔습니다. 이에 당사는 2023년 3월 22일 제61기 정기주주총회 특별결의 안건으로 정관 내 사업 목적에 '전기통신사업' 추가를 상정하였고 최종 가결되어 기내 와이파이 서비스 도입을 결정하였습니다.(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향기내 와이파이 서비스는 인터넷 시대에 필수적인 서비스로서 승객에게 지상에서의 일상을 기내에서도 연결될 수 있도록 편리함을 제공하여 고객 서비스 수준을 한단계 높여줍니다. 이를 통해 당사는 기내 서비스 부문에 있어서 선도적인 글로벌 항공사 대열에 동참할 수 있을 것으로 기대합니다.

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

당사는 승객이 기내에서 통신망에 접속하여 데이터 통신을 이용할 수 있도록 하는 서비스 제공 (기간통신사업) 및 관련 부가 사업 개발 (부가통신사업) 을 위해 '전기통신사업'에 진출하게 되었습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

개인 모바일 기기의 대중화, 위성 통신 기술의 비약적 발전 및 비행 중 인터넷을 이용하고자 하는 승객 욕구의 증대와 맞물려 글로벌 주요 항공사들은 경쟁적으로 기내 와이파이 서비스를 확대함은 물론 서비스 요금 인하 및 보다 빠른 연결 속도를 제공하기 위한 노력을 지속 중입니다.

시장조사기관 베리파이드 마켓 리서치(Verified Market Research) 에 따르면 기내 와이파이 서비스 시장 규모가 2022년 미화 50억 달러에서 2030년 120억 달러로 성장할 것으로 예상하고 있으며, 코히어런트 마켓 인사이트(Coherent Market Insights) 는 관련 시장 규모가 2020년부터 2027년까지 연평균 17.15% 성장하여 2027년말에는 미화 143억 달러까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

신규사업과 관련된 투자는 당사 운영자금을 통해 이루어졌으며 상세 내역은 기업공시서식 작성 기준에 따라 기재를 생략합니다.

(4) 사업 추진현황

(가) 조직 및 인력구성 현황당사는 별정통신사업 등록에 요구되는 국가기술자격증을 보유한 정규직 기술 인력을 포함하여 다수의 정규직 직원을 고용하고 있고, 기내 와이파이 서비스의 홍보를 위한 영업 인력 및 기내 와이파이 서비스를 위한 시스템 장비에 대한 완전한 통제권을 지닌 기내 승무원 등이 포함됩니다.

기내 와이파이 서비스 관련 설비의 관리 및 유지보수 업무는 항공기 유지 및 보수를 위한 엔지니어링 업무를 담당하고 있는 기술인력이, 해당 설비가 장착된 항공기 운항 중의 설비 운영 및 고객 응대 업무는 기내 승무원이 각각 담당하는 방식으로 인력을 운영하고 있습니다.(나) 매출 발생여부당사는 승객의 필요에 맞게 기내 와이파이 서비스를 선택할 수 있도록 인터넷 또는 메시징 요금제를 구성하고 운항 거리와 서비스 이용 시간에 따라 요금을 세분화하여 기내 와이파이 서비스를 운영하고 있습니다. 2023년 6월 1일부터 737-8 항공기가 운항하는 국제선 노선을 시작으로, 여객 기재 계획에 따라 유료 기내 와이파이 서비스를 확대 중입니다.(5) 기존 사업과의 연관성개인 모바일 기기의 대중화 및 비행 중 이용 규제 완화, 지속적인 이용객 증가에 따라 기내 와이파이 시장이 확대 중이며, 기내 와이파이 서비스 제공 여부가 항공사 간 서비스 경쟁력을 결정하는 요인으로 부상 중입니다. 이러한 추세는 미국 항공업계에 나타나기 시작하여 현재는 글로벌 항공업계로 확산되고 있습니다.

(6) 주요 위험

서비스 도입 초기에는 기내 무선 네트워크 공급 업체가 장비 유지/보수비 등 운영 비용과 서비스 판매 부진에 따른 위험을 부담하되 판매 수익을 배분받는 방식으로 운영하여 기내 와이파이 서비스 운영으로 당사가 노출되는 위험은 없습니다.

(7) 향후 추진계획

당사는 고객 만족의 극대화를 목표로 B737-8, B787-10 및 A321neo 기종 등은 항공기 도입 시점부터 서비스를 제공하고, 기타 기종은 개조 작업을 통해 서비스를 확대할 예정입니다. 이와 더불어, 관련 기술 개발 및 이용 중인 망의 고도화를 지속 추진하여 승객들에게 상시 고품질의 서비스를 제공할 계획입니다.

향후 기 보유 중인 B787-9, B777-300ER등의 기종에 대해 기내 와이파이 서비스를 확대할 예정입니다.

또한, 요금 원가를 최적화 할수 있는 망 구성 유지 및 국내외 기업들과의 마케팅 협력을 통해 합리적인 요금 체계를 마련하고자 합니다. 이를 통해 다양한 연령의 탑승객, 특히 출장 목적의 상용 승객들이 기내 와이파이 서비스를 부담없이 이용할 수 있도록 하는 것을 목표로 하고 있습니다.

기내 와이파이 서비스 운영 조직 및 인력은 현행 유지하되, 향후 서비스 대상 항공기 확대 및 서비스 이용자 수 증가에 따라 조직 및 인력을 탄력적으로 운영할 계획입니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 여객사업, 화물사업, 항공우주사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 2026년 1분기에는 글로벌 항공 수요의 견조한 흐름이 지속되었으나, 중동 지역 내 미국-이란 간의 지정학적 충돌 심화로 인한 유가 변동성 확대와 항로 우회 등 운영상의 불확실성이 고조되었습니다. 이에 따라 대한항공은 리스크 관리 체계를 강화하고 탄력적인 노선 운영을 통해 수익성을 방어하며, 변화하는 대외 환경에 기민하게 대응하였습니다. 여객사업은 중동 전쟁의 영향으로 발생한 중동계 항공사 이탈 수요를 당사의 구주 직항 및 주요 연결 노선(구주-동남아 등)으로 적시에 전환 유치하며 기민하게 대응하였습니다. 화물사업은 글로벌 무역 긴장 속에서도 전자상거래 물량의 안정적 출하와 AI 데이터센터 투자 확대에 따른 서버랙, 반도체, 배터리 등 AI 관련 품목의 수요 증가로 견조한 성장세를 이어갔습니다. 그 결과 2026년 1분기 영업수익은 별도기준 전년대비 14.1% 증가한 4조 5,151억원을 기록하였으며, 영업이익은 전년대비 47.3% 증가한 5,169억원의 흑자를 시현하였습니다 .

여객사업은 절대 안전과 고객 중심 서비스 제공을 최우선 가치로 국내 및 국제선 여객의 운송을 통해 수익을 창출하고 있습니다. 2026년 3월 말 기준, 총 143대의 여객기를 보유하고 국내 10개 도시와 해외 33개국 96개 도시에 취항하고 있습니다. 또한 대내외 불확실성을 효과적으로 관리하고 성장동력을 지속 발굴함으로써 경쟁력을 지속 강화해 나가고 있습니다. 2026년 1분기 여객사업의 노선수익은 2조 6,131억원이며, 이 중 국제선 수익은 2조 5,099억원으로 96.1%, 국내선 수익은 1,032억원으로 3.9%를 차지하였습니다.

화물사업은 화물기 및 여객기 하단 Belly 공간에 화물을 탑재ㆍ수송하여 수익을 창출하는 사업입니다. 2026년 3월 말 기준, 총 23대의 화물기를 보유하고 국내 1개 도시와 해외 25개국 44개 도시에 취항하고 있습니다. 당사는 반도체/자동차/배터리 부품 등의 산업 기반 수요, IT/전자제품, 전자상거래, 의류 등의 소비재 수요, 신선화물, 의약품, 생동물 등의 특수화물까지 다양한 품목의 항공화물을 수송하고 있습니다. 전자상거래 및 AI(Artificial Intelligence) 연관 산업이 지속 성장하며 항공화물 수요를 견인하고 있으나, 중동전쟁에 따른 지정학적 불안과 국가간 관세 갈등, 보호무역주의 기조 등에 따라 수요 변동성이 확대되고 있습니다. 2026년 1분기 화물사업의 노선수익은 1조 906억원을 기록 하였습니다. 항공우주사업본부는 군용기 MRO/U, 항공기체, 무인기 개발 및 제조 사업을 수행하고 있습니다. 군용기사업 부문에서는 약 50년간 국군과 미군의 항공기 창정비 및 개조/성능개량 작업을 성공적으로 수행해왔습니다. 항공기체사업 부문에서는 보잉과 에어버스 항공기의 날개와 동체의 주요 구조물을 설계, 제작, 납품하고 있습니다. 무인기사업 부문에서는 소형 드론부터 대형 정찰 무인기, 무인협동전투기에 이르기까지 다양한 플랫폼을 개발 및 생산하고 있으며, 현재 대형무인기의 양산을 주력사업으로 진행 중입니다. 또한 지속적 성장을 위한 해외 수출도 적극 추진하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 매출 현황

(*) 종속회사 편입 전 매출현황을 포함하고 있습니다.

※ 주요종속회사 중 유동화전문유한회사에 대해서는 특성상 세부 내용이 없어 회사에 대한 내용 기재를 생략하였습니다.

나. 주요제품 등의 가격변동 추이(1) ㈜대한항공

(2) 주요종속회사1) 아시아나항공㈜

2. ㈜진에어

※ 상기 가격변동은 여객수익을 탑승객수로 나누어 산출함3) 에어부산㈜

4. 에어서울㈜

5. 한국공항㈜

※ 산출기준 : 공항 내 계약업체 외 적용하는 공시 요율임

(항공사와의 항공기 지상조업 요율은 별도 적용)

※ 주요 가격 변동 원인 : Service Item 별 요율 갱신

6. 아이에이티㈜, 한진정보통신㈜, ㈜왕산레저개발, Hanjin International Corp., 아시아나아이디티㈜, 아시아나에어포트㈜, 케이웨이프라퍼티㈜, 색동이제이십육차유동화전문(유) 및 신탁

상기 8개의 주요종속회사는 사업특성에 따른 각기 다른 서비스 제공 혹은 수익성에 중대한 영향을 미치는 제품 또는 서비스의 판매가격 변동이 없으므로 기재를 생략합니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 회사별 원재료 현황

(1) ㈜대한항공

(2) 주요종속회사

1. 아시아나항공㈜

2. ㈜진에어

3. 에어부산㈜

4. 에어서울㈜

5. 한국공항㈜

6. 한진정보통신㈜

7. 아시아나아이디티㈜

8. 아이에이티㈜

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이(1) ㈜대한항공(가) 항공유

※ 산출기준 : 총 급유액 / 총 사용량※ 주요 가격변동원인 : 국제 원유가 변동

(나) 항공기 정비용 부품

※ 산출기준 : 기간중 항공기 정비를 위해 발주한 구매 ORDER 액수 기준(지급 기준)(2) 주요종속회사1) 아시아나항공㈜ (가) 항공유

※ 산출기준 : 총급유액 / 총사용량※ 주요 가격변동원인 : 국제 원유가 변동

(나) 항공기 정비지원 부품

※ 산출기준 : 기간중 항공기 정비를 위해 발주한 구매 ORDER 액수 기준

※ 주요 가격변동원인 : 부품 공급업자의 가격인상, 환율 변동 등2) ㈜진에어

※ 상기 수치는 구매금액(KRW 또는 USC)을 항공유 구매량(USG)으로 나누어 산출

3. 에어부산㈜

※ 상기 수치는 구매금액(KRW 또는 USC)을 항공유 구매량(USG)으로 나누어 산출4) 에어서울㈜

※ 상기 수치는 구매금액(KRW 또는 USC)을 항공유 구매량(USG)으로 나누어 산출5) 한국공항㈜

※ 산출기준 : (장비) 2026년 3월 31일 기준 최근 구매한 장비 계약 금액 기재 (유류) 2026년 3월 31일 기준 당사 유류 구매단가 기재

6. 아이에이티㈜

다. 생산에 관한 사항 (1) ㈜대한항공

(가) 생산능력

(나) 생산능력의 산출근거

① 산출방법 등 ㅇ 공급

• 여객 : 공급좌석ㆍkm = 기종별 공급좌석수 ×운항거리의 합

• 화물 : 공급톤ㆍkm = 기종별 공급톤 ×운항거리의 합 ㅇ 금액 : 공급수량 × Yield (생산실적 금액÷수송수량)

② 평균가동시간 : 월간 시간 ㅇ 여객기 : 330시간/월

ㅇ 화물기 : 440시간/월

ㅇ 전 체 : 346시간/월

• 월평균 가동시간 = 총 유상 비행시간 ÷ 운영대수

(다) 생산실적

※ 수송은 유상승객 RPK, 유상화물 CTK 기준※ 제65기(2026년) 1분기 보너스 승객 탑승 거리(BPK)는 1,846 백만인Km 임(2) 주요종속회사1) 아시아나항공㈜

(가) 생산능력

(나) 생산능력의 산출근거

① 산출방법 등

ㅇ 공급

• 여객 : 공급좌석ㆍkm = 기종별 공급좌석수 × 운항거리의 합

• 화물 : 공급톤ㆍkm = 기종별 공급톤 × 운항거리의 합

ㅇ 금액 : 공급수량 × Yield (생산실적 금액 ÷ 수송수량)

② 평균가동시간 : 328시간/월

• 월평균 가동시간 = 총 유상 비행시간 ÷ 운영대수(다) 생산실적

※ 여객부문은 2025년부터 마일리지(무상) 승객 포함한 RPK 기준※ 화물부문은 유상화물 RTK 기준

※ 2026년 1분기 보너스 승객 탑승 거리(BPK)는 741백만인Km임 2) ㈜진에어(가) 생산능력

(나) 생산능력의 산출근거

① 산출방법 등

ㅇ 공급 : 공급좌석ㆍkm = 기종별 공급좌석수 × 운항거리의 합

ㅇ 금액 : 공급수량 × Yield (생산실적 금액 ÷ 수송수량)

② 평균가동시간 : 360시간/월

• 월평균 가동시간 = 총 유상 비행시간 ÷ 운영대수

(다) 생산실적

※ 수송은 유상승객 RPK 기준

3. 에어부산㈜(가) 생산능력

※ 여객부문은 2025년부 마일리지(무상) 승객 포함한 RPK 기준(나) 생산능력의 산출근거

① 산출방법 등

ㅇ 공급 : 공급좌석ㆍkm = 기종별 공급좌석수 × 운항거리의 합 ㅇ 금액 : 공급수량 × Yield (생산실적 금액 ÷ 수송수량)② 평균가동시간 : 350시간/월

• 월평균 가동시간 = 총 유상 비행시간 ÷ 운영대수(다) 생산실적

※ 여객부문은 2025년부 마일리지(무상) 승객 포함한 RPK 기준4) 에어서울㈜(가) 생산능력

※ 여객부문은 2025년부 마일리지(무상) 승객 포함한 RPK 기준 (나) 생산능력의 산출근거① 산출방법 등

ㅇ 공급 : 공급좌석ㆍkm = 기종별 공급좌석수 × 운항거리의 합 ㅇ 금액 : 공급수량 × Yield (생산실적 금액 ÷ 수송수량)② 평균가동시간 : 389시간/월

• 월평균 가동시간 = 총 유상 비행시간 ÷ 운영대수(다) 생산실적

※ 여객부문은 2025년부 마일리지(무상) 승객 포함한 RPK 기준5) 한국공항㈜(가) 생산능력

(나) 생산능력의 산출근거

① 산출방법 등

ㅇ 산출기준 : 항공기 지상조업의 산출기준은 인력 및 조업장비의 가동으로 고객 항공사와 계약된 조업 요율에 의한 항공편수 및 취급 화물량, 급유 조업 및 판매량에 의한 매출액으로 산정하였고, 기타 생수, 축산 사업은 당해 년도 수주량 또는 계약내용에 의하여 생산 판매하는 실적으로 산정.

ㅇ 산출방법 : 항공사와 계약된 조업 요율과 기타 수주량 및 공급계약에 의한 매출실적 기준에 의거 작성.

② 평균가동시간

ㅇ 월 평균 3,384명의 재직 인원(정규/인턴직)과 동력장비 1,244여대가 일일 평균 약 965대의 항공기 지상조업 및 용역 서비스를 제공(다) 생산실적

6. 아이에이티㈜, 한진정보통신㈜, ㈜왕산레저개발, Hanjin International Corp., 아시아나아이디티㈜, 아시아나에어포트㈜, 케이웨이프라퍼티㈜, 색동이제이십육차유동화전문(유) 및 신탁

상기 8개의 주요종속회사는 사업 특성상 생산능력 수량 산출이 불가하여 기재를 생략하며 생산실적에 관한 사항은 II. 사업의 내용 > 2. 주요 제품 및 서비스 > 가. 매출 현황을 참고하시기 바랍니다. 라. 생산 설비에 관한 사항(1) 토지, 건물, 항공기 등의 변동 내역

(*1) 투자부동산을 포함하여 기재하였습니다.(*2) 당분기 중 건설중인자산 취득관련 지출액은 1,332,158백만원이며, 취득이 완료되어 대체된 금액은 1,111,204백만원이 차감되어 있습니다.(*3) 기타증감은 주로 차입원가 자본화에 따른 대체, 리스채권의 대체 및 환율변동에 의한 증감액 등으로 구성되어 있습니다.(담보 설정 내용)

• 투자부동산 포함(2) 토지 및 건물/주택의 기준 시가 현황 (국내지역)

(가) 건물 및 주택

※ 투자부동산 및 공유제회원권 포함

(나) 토지

※ 투자부동산 및 공유제회원권 포함(3) 주요 설비 투자 현황

1. ㈜대한항공

※ 상기 주요 설비 투자는 공시서류 작성기준일 현재 이사회 결의에 따라 투자계획이 확정되어 진행 중인 현황을 기재함※ 상기 신규 항공기 구매 투자금액은 항공기 List Price 기준으로 산정하였으며, 환율 및 기타 불가피한 사유로 실제 취득가격과 차이가 있을 수 있음※ 상기 신규 항공기 구매 기지출금액은 공시서류 작성기준일 현재 도입 완료된 항공기 List Price 합계임※ 적용환율 : 1,513.40원 (2026년 3월말 평가환율 기준)2) 아시아나항공㈜

※ 항공기, 항공기 기재 : 항공기구매, 도입보증금, 동체중정비자산화, 엔진수리자산화, 항공기개조, 항공기재 등※ 일반설비 : 기계장치, 공기구 (IT공기구 포함), 차량운반구, 비품, 건축물 등※ 당기 예상투자총액 및 연도별 예상투자액은 건설중인 자산은 제외한 금액※ 2028년 계획은 합병 절차 진행에 따른 중장기 사업계획 미수립 사유로 향후 합병 완료 시점의 존속법인의 보고서를 참고 3) 에어부산㈜

※ 항공기, 항공기 기재 : 항공기구매, 도입보증금, 동체중정비자산화, 엔진수리자산화, 항공기개조, 항공기재 등※ 일반설비 : 기계장치, 공기구 (IT공기구 포함), 차량운반구, 비품, 건축물 등※ 당기 예상투자총액 및 연도별 예상투자액은 건설중인 자산은 제외한 금액※ 2028년 계획은 합병 절차 진행에 따른 중장기 사업계획 미수립 사유로 향후 합병 완료 시점의 존속법인의 보고서를 참고4) 에어서울㈜

※ 항공기, 항공기 기재 : 항공기구매, 도입보증금, 동체중정비자산화, 엔진수리자산화, 항공기개조, 항공기재 등※ 일반설비 : 기계장치, 공기구 (IT공기구 포함), 차량운반구, 비품, 건축물 등※ IT솔루션 : 소프트웨어 등※ 당기 예상투자총액 및 연도별 예상투자액은 건설중인 자산은 제외한 금액※ 2028년 계획은 합병 절차 진행에 따른 중장기 사업계획 미수립 사유로 향후 합병 완료 시점의 존속법인의 보고서를 참고5) 한국공항㈜

6. 아시아나아이디티㈜

※ IT솔루션 : AI/빅데이터, 클라우드 서비스, B2B/B2C 등※ 당기 예상투자총액 및 연도별 예상투자액은 건설중인 자산은 제외한 금액※ 2028년 계획은 합병 절차 진행에 따른 중장기 사업계획 미수립 사유로 향후 합병 완료 시점의 존속법인의 보고서를 참고7) 아시아나에어포트㈜

※ 조업장비 : 항공 지상조업, 화물 하역/적재 장비 등※ 당기 예상투자총액 및 연도별 예상투자액은 건설중인 자산은 제외한 금액※ 2028년 계획은 합병 절차 진행에 따른 중장기 사업계획 미수립 사유로 향후 합병 완료 시점의 존속법인의 보고서를 참고

4. 매출 및 수주상황

가. 사업부문별 매출 현황

(*) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 전자상거래 등이 있습니다.

나. 지역별 매출 현황

다. 판매경로 및 판매방법 등(1) ㈜대한항공(가) 여객부문여객사업의 항공권 판매 경로는 크게 직접 판매와 간접 판매 두 가지로 구분됩니다.직접 판매는 당사가 운영하는 국내외 지점과 인터넷 홈페이지 및 모바일 앱 등에서 고객을 대상으로 직접 항공권을 판매하는 방식이며, 간접 판매는 여행사 등에서 항공권 판매를 대행하는 방식입니다. 간접 판매는 판매 주체 및 성격에 따라 대리점 판매, 총판매대리점 판매, 외국 항공사 판매로 구분됩니다.(나) 화물부문화물 사업의 판매는 화주(고객)로부터 항공 화물 수송을 위탁 받는 대리점을 통한 간접 판매 방식이 주종을 이루고 있습니다. 대리점은 고객인 화주와 항공 수송을 포함한 화물 운송 전 과정에 걸친 서비스(화물의 pick-up, 공항까지의 운송, 포장 및 각종 서류 준비 등)에 대한 운임 계약을 체결하는데, 전체 운송 과정 중 항공 수송에 관련하여 대리점이 항공사에 항공 운임을 지불하는 방식입니다.(2) 주요종속회사1) 아시아나항공㈜(가) 여객부문○ 직접판매 : 국내외 지점, 매표소, 인터넷 홈페이지(flyasiana.com), 모바일 앱 등에서 고객을 대상으로 직접 항공권 판매

○ 대리점판매 : 지정된 대리점에서 판매 대행, 판매실적에 따른 인센티브 지급

○ 총판매대리점

• 취항지역의 제반 업무를 대행하는 총판대리점을 임명후 총판대리점을 통한 판매

• 취항하지 않는 특정 지역내에 회사를 대표하는 대리점을 통한 판매

○ 외국항공사 판매 : 외국항공사에서 회사의 운항구간을 판매하고 상호 정산

(나) 화물부문○ 직접판매 : 국내외 지점, 영업소 및 공항지점에서 고객을 상대로 직접 판매

○ 대리점판매 : 지정된 대리점에서 판매 대행, 판매실적에 따른 인센티브 지급

○ 총판매대리점

• 취항지역의 제반 업무를 대행하는 총판대리점을 임명후 총판대리점을 통한 판매

• 취항하지 않는 특정 지역내에 회사를 대표하는 대리점을 통한 판매

○ 외국항공사 판매 : 외국항공사에서 회사의 운항구간을 판매하고 상호 정산

○ 정부 또는 공공기관과 항공사간의 특별요금에 의해 공공화물(진단키트, 백신, 구호물품 등)을 수송하는 방법

○ 우편물 판매 : 우정청과 항공사간의 특별요금에 의해서 이루어지는 직접판매

2. ㈜진에어○ 직접판매 : 온라인(인터넷/모바일 당사 홈페이지), 오프라인(콜센터/공항지점)○ 간접판매 : 국내 대리점, 해외 대리점3) 에어부산㈜○ 직접판매 : 국내외 공항지점, 예약센터, 에어부산 온라인 홈페이지(www.airbusan.com), 모바일 앱등에서 고객을 대상으로 직접 항공권 판매

○ 대리점판매 : 국내외 지정된 대리점에서 판매 대행, 판매실적에 따른 인센티브 지급 4) 에어서울㈜○ 직접판매 : 국내외 공항지점, 예약센터, 에어서울 온라인 홈페이지(www.airseoul.com), 모바일 앱 등에서 고객을 대상으로 직접 항공권 판매

○ 대리점판매 : 국내외 지정된 대리점에서 판매 대행, 판매실적에 따른 인센티브 지급 5) 한국공항㈜한국공항의 항공기 지상조업은 국내에 이ㆍ착륙하는 항공기의 지상 체류기간 중 지상에서 필요로 하는 항공기 지상 조업을 지원합니다. 항공기 급유조업은 국내 공항(인천, 김포, 김해, 제주 등)에 이ㆍ착륙하는 항공기의 지상체류기간 중 항공기 급유를 지원합니다. 항공기 화물조업은 인천국제공항을 통해 입ㆍ출항하는 수출입화물에 대한 접수, 적재, 분류, 인도 등의 조업을 지원하고, 화물터미널에 체류하는 화물에 대해 보관, 관리 업무를 대행하고 있습니다. 생수사업은 먹는샘물 제조영업 허가를 득한 후 대한항공을 비롯한 그룹사 공급 및 일반판매하고 있으며 기타 축산은 대한항공 기내식 공급 및 e-SKYSHOP, 쿠팡 온라인몰에서 판매하고 있습니다.6) 아시아나에어포트㈜아시아나에어포트는 항공사에게 직접 용역 및 재화를 제공하고 있으며, 항공기의 지상조업에 관련한 용역 및 재화를 제공하고 있습니다. 7) 한진정보통신㈜한진정보통신는 IT서비스 분야별 판매조직을 가지고 있으며 해당 조직 별로 전문성을 지닌 영업대표가 판매를 담당하고 있습니다. 판매경로 및 방법은 경쟁 입찰과 수의 계약을 통해 고객에게 직접 제품 또는 용역을 제공하고 있습니다.8) 아시아나아이디티㈜아시아나아이디티의 판매조직은 2026년 기준으로 항공, 공항/물류, 금융 3개 부문으로 구분할 수 있습니다.

운영유지보수는 대부분이 민간회사의 매출입니다. 주로 컨설팅/SI 구축의 후속 사업으로 발주되며, 계약 기간은 최소1년에서 길게는 10년까지 연장 가능합니다. 장기계약으로 기간 중 변경사항에 대해서는 기본계약을 근거로 매년 구체적인 서비스 제공 범위와 용역대가에 대해서 추가 약정을 체결하고 있습니다.컨설팅/SI 매출의 경우, 프로젝트 단위 별로 계약을 체결하며, 대부분이 경쟁 입찰 형태로 진행됩니다. 고객사의 사업 발주 시 사전규격공고 및 사업공고를 실시하며, 정해진 기한 내에 제안서를 작성하고 입찰에 참여하게 됩니다. 최종평가 후 우선협상자로 선정되면 고객사와 세부적인 조건을 조율한 후 최종계약을 체결하게 됩니다.9) 아이에이티㈜아이에이티의 주 판매 제품은 항공기용 대형 엔진 테스트로서, 대한항공에서 정비된 GE90, PW4090, PW4168, PW4170, PW4062 및 PW1100G 엔진을 수령 받아 최종 성능 테스트를 수행하고 있으며, 테스트 완료 후 시운전비용을 대한항공에 청구하고 있습니다.10) ㈜왕산레저개발왕산레저개발의 판매는 개별적으로 마리나 선박을 소유하고 있는 선주 또는 관리업체가 홈페이지나 마리나 사무실에 내방하여 계류요금을 납부하고 신청서를 작성하여 계류를 하게 됩니다.11) Hanjin International Corp.윌셔그랜드센터의 호텔상품은 호텔 운영사(InterContinental Hotels Group) 및 여행사 등의 제휴사를 통해 판매됩니다. 또한 오피스와 리테일 임대사업은 전문 임대 중개인을 통해 임대하고 있습니다.12) 케이웨이프라퍼티㈜케이웨이프라퍼티는 부동산 서비스 관련 사업 진출을 준비 중에 있으며, 사업 개시 후 입찰을 통한 계약 체결을 통해 고객에게 서비스를 제공할 예정입니다. 라. 판매전략 (1) ㈜대한항공(가) 여객부문2026년 2분기에는 중동 지역 지정학적 리스크에 따른 고유가 부담이 본격화할 것으로 예상됩니다. 다만, 해당 지역 운항 OAL 및 국내외 저비용항공사 (LCC)의 공급 축소에 따른 당사로의 수요 전이 효과 또한 공존할 것으로 전망됩니다.이에 당사는 수요가 저조한 노선의 공급은 일부 축소하고 수요 집중 노선에 공급을 재배치하는 등 노선 운영의 유연성을 극대화하겠습니다. 특히 중동 전쟁의 영향으로 이탈한 수요를 적극적으로 흡수하여 수익성 제고에 만전을 기하겠습니다. 아울러 '절대 안전'을 경영의 최우선 가치로 삼아 고객 만족을 실현하고, 급변하는 대내외 환경에 능동적으로 대응함으로써 견고한 수익 구조를 구축하겠습니다.(나) 화물부문2026년 2분기 항공화물 시장은 미국-이란 전쟁으로 촉발된 고유가 환경이 지속될 것으로 전망되는 가운데, 미국의 관세조치 향방의 불확실성과 더불어 국가간 보호무역주의 확산 기조로 인해 불안정한 시장 환경이 이어질 것으로 전망됩니다. 보호무역주의로 인한 글로벌 공급망의 불확실성과 중동전쟁에 따른 고유가ㆍ고물가 환경이 글로벌 교역 성장 둔화로 이어질 수 있다는 우려가 증가하고 있습니다. 당사는 이와 같은 영업환경에 대응하여 아래와 같이 화물 사업을 운영하겠습니다.첫째, 당사는 중동 지역을 중심으로 한 지정학적 긴장 상황을 면밀히 모니터링하고 이에 신속하고 적극적으로 대응할 계획입니다. 호르무즈 해협 봉쇄로 에너지 위기가 고조되는 가운데, 유가 변동 시나리오에 따른 단계별 원가 분석을 통해 보다 효율적인 기재 운영 및 노선 재편으로 수익성 방어에 주력하겠습니다. 이와 더불어 유가 변동 추이를 반영한 유류할증료 적시 조정을 통해 중동발 리스크에 대응하고 수익성을 확보해 나가겠습니다. 또한 중동사태 장기화 시 홍해 항로 재차단 가능성 등 각종 변수로 인한 항공화물 수요 변화 가능성을 면밀히 주시하고, 글로벌 해운, 항공 시장의 수급 상황에 대응한 유연한 공급 운영 및 관련 Spot성 대형 수요 유치 전략 등으로 안정적인 수익을 확보하겠습니다.둘째, 시장 상황에 연동한 선제적이고 기민한 노선 조정과 사업 포트폴리오 다각화를 통해 수익을 극대화하겠습니다. 미국을 비롯한 각국의 관세 정책 변경 움직임에 따라 항공화물 수요의 변화가 예상되는만큼, 당사는 글로벌 화주 및 포워더와의 협력 관계를 더욱 강화하고 고정 계약 규모를 지속 확대하여 안정적인 수요기반을 강화해 나가겠습니다. 나아가 지속 성장 중인 AI 산업 및 태양광 셀, K-Beauty 수요 등의 신수요를 적극 발굴하고 신규 화주 대상 영업활동을 지속 전개하여 사업 포트폴리오를 다변화하고 서비스 네트워크 확대를 추진하겠습니다. 셋째, 2분기는 미주발 체리, 동남아발 망고 등 계절성 신선화물이 출하되는 시기입니다. 당사는 화주와의 사전 협의를 통하여 작황 전망 및 수요에 연동한 유연한 공급 운영으로 동 수요를 최대 유치하겠습니다. 또한, 전세계적으로 데이터센터 및 반도체 공장 증설이 확대됨에 따라 2분기에는 반도체 장비 및 데이터센터용 배터리 수요의 증가가 예상되는 바, 미주 등 관련 노선 EXTRA 공급 투입을 통해 이를 집중 유치하겠습니다. 넷째, 인천 및 뉴욕 화물터미널 Renovation을 통해 대 고객 서비스 품질을 제고 하겠습니다. 당사는 글로벌 반도체 수송 프로젝트의 Hub 공항인 인천화물터미널과 북미 지역의 대표 지점인 뉴욕화물터미널의 시설 및 장비를 현대화하는 프로젝트를 진행 중입니다. 나아가 최신형 무인 자동화설비 도입을 통한 스마트 물류체계 구축, 자동화 기술 도입 등을 추진하여 운송 품질 향상을 도모하고 더욱 안전하고 효율적인 운송서비스를 고객께 제공하여 지속 가능한 미래경쟁력을 계속 쌓아가겠습니다.(2) 주요종속회사1) 아시아나항공㈜(가) 여객부문2026년 1분기 아시아나항공은 미-이란 분쟁 등 급격한 대외 환경 변화에 대응하여 일본(구마모토, 아사히카와), 중국(청두, 충칭), 중앙아시아(타슈켄트, 알마티) 등 수익성이 저하된 중단거리 노선을 대상으로 선제적인 비운항을 단행하였습니다. 이를 통해 운영 효율성을 제고하는 동시에 전 노선에 걸친 사전 판매 강화 전략을 전개함으로써 안정적인 탑승률을 기록, 수익 기반을 공고히 하였습니다.2026년 2분기에는 미-이란 전쟁의 장기화에 따른 국제 유가 상승 및 고환율 기조 등 대내외적 불확실성이 심화될 것으로 전망됩니다. 아시아나항공은 이러한 고유가 상황 속에서 발생할 수 있는 수익성 악화 리스크에 대비하여, 철저한 손익 방어와 실익 중심의 노선 운영을 최우선 과제로 설정하고 다음과 같은 세부 추진 전략을 시행하고자 합니다.첫째, 수익성 제고를 목표로 노선 포트폴리오를 전략적으로 재편하겠습니다. 하계 시즌 신규 취항한 유럽 밀라노와 부다페스트 노선의 조기 안착을 통해 남 ㆍ 동유럽 지역의 신규 수요를 선점하고, 뉴욕 노선의 야간편 증편 및 대형 기재 투입으로 미주 네트워크의 공급 경쟁력을 강화하겠습니다. 또한 2분기 후쿠오카, 오사카 노선의 증편과 더불어 고베, 도야마, 타이베이, 광저우 등 수요 집중 노선에 부정기편을 탄력적으로 운영하여 매출 극대화에 주력하겠습니다.둘째, 비용 리스크 관리를 위해 노선 운영의 유연성을 극대화하겠습니다. 고유가에 따른 비용 부담을 경감하고자 알마티, 프놈펜, 장춘, 하얼빈, 옌지 등 저수익 중단거리 노선의 한시적 비운항을 결정하였으며, 향후에도 시장 상황 변화에 연동된 기민한 공급 조절을 통해 내실 경영을 지속해 나가겠습니다.셋째, 고객 가치 중심의 마케팅 전략을 강화하여 시장 지배력을 공고히 하겠습니다. 마일리지 사용 편의성에 대한 요구를 반영하여 홍콩 및 푸켓 노선을 대상으로 마일리지 전용기 프로모션을 확대 시행하고, 데이터 기반의 정교한 개인화 마케팅을 지속 전개함으로써 고객 만족도 제고와 브랜드 충성도 강화에 매진하겠습니다.(나) 화물부문2026년 1분기 글로벌 항공화물 시장은 전통적인 비수기 영향과 글로벌 경기 둔화 기조가 지속되며 전반적인 수요 회복은 제한적인 흐름을 보였습니다. 다만, 3월 들어 중동 지역 지정학적 리스크(이란 전쟁 여파)로 인한 중동계 항공사 공급 축소 영향이 본격화되면서 일부 주요 노선을 중심으로 운임 상승 및 시황 개선 조짐이 나타났습니다.아시아나항공은 이러한 시장 환경 속에서 Belly Cargo 중심 운영 체제를 기반으로 안정적인 물량 유지에 집중하였습니다. 12월 비수기 동안은 물동량 감소와 운임 약세 영향으로 실적이 다소 둔화되었으나, 주요 포워더 대상 고정 물량과 SPA 네트워크를 활용한 환적 수요를 통해 탑재율을 안정적으로 관리하였습니다. 이후 3월에는 시장 운임 상승 흐름을 반영하며 실적이 점진적인 회복세로 전환되었습니다.다만, 유류비 상승 및 전반적인 운영비 증가로 비용 부담이 확대된 반면, 운임 인상 폭은 시장 경쟁 및 수요 제한으로 인해 상대적으로 제한적인 수준에 그치면서 수익성 개선 폭은 다소 제한적인 상황입니다. 이에 따라 아시아나항공은 노선별 Yield 중심의 판매 전략을 강화하고, 비용 대비 수익성 관리에 더욱 집중하였습니다. 종합적으로 2026년 1분기는 비수기 및 비용 증가 부담 속에서도, 3월 이후 시장 회복의 초기 신호를 기반으로 실적 반등의 계기를 마련한 시기로 평가됩니다.2026년 2분기 항공화물 시장은 글로벌 경기 불확실성이 지속되는 가운데에서도, 1분기 후반부에 나타난 공급 축소 및 운임 상승 흐름이 일부 이어질 것으로 전망됩니다. 특히 중동 지역 공급 감소 영향이 지속될 경우, 유럽 및 아시아 주요 노선을 중심으로 제한적인 공급 환경이 유지되며 운임 지지 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한 전자상거래 물량은 안정적인 성장세를 유지할 것으로 예상되며, 반도체 ㆍ AI 관련 산업, 자동차 부품 및 산업재 중심의 고부가가치 화물 수요 역시 점진적인 회복 흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다.아시아나항공은 2026년 2분기 동안 다음과 같은 전략을 중점 추진할 계획입니다. 우선, 신규 운항 및 운항 재개 장거리 노선 판매를 통해 수익 증대를 추진하겠습니다. 밀라노 및 부다페스트 신규 취항과 더불어 타슈켄트 및 알마티 노선 운항 재개를 통해 유럽 및 중앙아시아 네트워크를 확장하고, 장거리 구간 중심의 고수익 화물 판매를 확대하겠습니다. 이를 기반으로 제한된 Belly 공급 환경에서도 노선 포트폴리오 다변화를 통한 수익성 개선을 도모하겠습니다. 또한, 전자상거래(E-Commerce) 물량 유치 확대를 지속 추진하겠습니다. 특히 홍차오 공항 수요를 신규 개발하여 일본행 전자상거래 물량을 전략적으로 유치하고 기반 수요를 안정적으로 유치하겠습니다.마지막으로, 유류할증료 및 판매 운임 인상 기조를 지속 추진하여 수익성 방어에 집중하겠습니다. 시장 상황을 반영한 탄력적인 가격 정책을 운영하고, 주요 포워더 및 화주 대상 고정 수요 유치 대신 월간 단위 탄력적인 판매 협의를 통해 Yield 개선을 도모하겠습니다.종합적으로 2026년 2분기는 점진적인 수요 회복 흐름을 활용하여, 네트워크 확장과 운임 정책을 기반으로 수익성을 개선해 나가는 시기가 될 것으로 전망됩니다.2) ㈜진에어2026년 1분기 진에어는 미국-이란 분쟁에 따른 글로벌 지정학적 리스크 부각 등 대외 불확실성이 심화되는 여건 속에서도 "수익성 중심의 탄력적 노선 운영"과 "수요 변화에 대한 적기 대응"을 통해 내실 경영을 지속하였습니다. 특히 12월 동계 성수기 기간 중 한국발 여행 수요를 효과적으로 흡수하여 수익을 극대화하였으며, 3월에는 해외발 판매 호조세에 힘입어 비수기 진입에 따른 수요 변동성을 성공적으로 보완하였습니다.대외 불안 요인 영향이 제한적이었던 1분기 동안, 진에어는 적정 공급 규모 유지 및 탄력적 기재 운영을 통해 운영 효율성을 제고하였으나, 최근 지정학적 리스크가 유가 및 환율에 본격적으로 반영되기 시작함에 따라 향후 시장 변동성은 더욱 확대될 것으로 전망됩니다. 이에 진에어는 일별 및 편별 단위의 세부 분석을 바탕으로 수익성 위주의 노선 운영을 강화할 계획입니다. 데이터 기반의 정밀한 관리를 통해 외부 리스크를 최소화하고, 수익 확대와 경영 내실화를 동시에 달성하여 기업 경쟁력을 지속적으로 확보하겠습니다.3) 에어부산㈜2026년 1분기 기준 에어부산은 김해공항 여객 점유율 1위 (국내선 38.5%, 국제선 26.3%)를 유지하고 있으며, 시장 변화에 따른 적시 대응 및 효율적인 기재 운영을 통해 수요 확보에 주력하고 있습니다.운항 횟수는 전년 대비 1,380편 (+14.6%) 증가하였으며, 특히 국내선 및 일본, 대만 등 중단거리 노선의 견조한 여행 수요를 바탕으로 전체 여객 수송 실적 또한 전년 동기 대비 약 14.4% 증가한 197만 명을 기록하였습니다. 또한, 고효율 기재인 A321neo를 핵심 노선에 집중 배치하여 공급 확대에 따른 수익성을 극대화하였습니다.이외에도 수익성 중심의 노선 포트폴리오 재편 등 영업력 강화를 지속하고 있습니다. 향후에도 철저한 원가 관리와 효율적인 기재 운영을 통해 대외 변수에도 흔들리지 않는 안정적인 이익 창출 기반을 마련하겠습니다.4) 에어서울㈜에어서울은 인천국제공항을 거점으로 일본(도쿄, 오사카, 후쿠오카, 다카마쓰, 요나고), 중국(장자제), 동남아시아(다낭, 냐짱), 대양주(괌) 등 총 9개 정기 노선을 운영하고 있습니다. 특히 다카마쓰, 요나고 등 일본 소도시 중심의 차별화된 노선 전략을 통해 세분화된 고객 수요를 수하며 경쟁력을 확보하고 있습니다.특히 단독노선인 요나고 노선의 경우 2026년부터 기존 주 3회 운항에서 동계에는 주 7회(매일 운항) 체제로 확대하여 고객의 일정 편의성을 제고함으로써 재구매 및 직접 구매 비중을 확대하고 있으며, 현지발 수요 유치 활동을 병행하여 판매 채널 다각화 및 수익 구조의 안정화를 추진하고 있습니다.판매 및 마케팅 측면에서는 공식 홈페이지 및 SNS 등 직판 채널을 중심으로 고객 참여형 프로모션을 활성화하여 소비자 접점을 확대하고 있습니다. 이러한 활동은 브랜드 인지도 및 고객 친밀도 제고에 기여하고 있으며, 실질적인 판매 실적 증가로 이어지고 있습니다. 당사는 해당 전략을 통해 직판 채널 기반의 수요를 안정적으로 확대해 나가고 있습니다.또한, 국내외 주요 여행사, OTA 등과 전략적 파트너십을 통해 간접 판매도 증대하고 있습니다.5) 한국공항㈜한국공항은 신속하고 안전한 지상조업 지원과 장비 현대화를 통한 고객항공사 유치 및 각종 제품 공급처에 신뢰도를 확보하고 시장점유율의 절대 우위를 유지하는 전략을 운영 중 입니다. 6) 아시아나에어포트㈜아시아나에어포트는 항공기 관련 신규서비스사업 발굴 및 기존서비스의 개선과 차별화된 서비스를 제공하여 고객만족도 향상에 기여하고자 합니다.7) 한진정보통신㈜한진정보통신는 선진 기술과 신규사업 발굴 등으로 국내외 시장을 확대하고 차별화된 IT서비스를 제공하여 고객 만족도 향상을 제고하고자 합니다.8) 아시아나아이디티㈜항공, 공항, 물류, 모빌리티, 금융의 특화 전략 시장을 중심으로 유사 산업분야로 사업을 확대 및 융합하는 형태로 사업을 추진하여 왔습니다. 항공 및 공항IT는 국내 선도기업의 위상으로 성장하였으며, 각 산업별 특화 솔루션에 기반한 AI 전환(AX) 및 디지털 혁신 사업을 지속적으로 확대하고 있습니다.이와 함께 서비스 경쟁력 강화를 위하여, PMO(Project Management Office) 조직 강화 및 아키텍처 중심의 전문 품질관리 지원을 지속적으로 확대하고 있습니다. 또한 AI ㆍ 빅데이터, 클라우드를 핵심 기술 요소로 한 자체 솔루션의 고도화를 통해 신기술 역량을 내재화하고, 미래 성장 동력 확보를 위한 신규 사업 발굴에 역량을 집중하고 있습니다.9) 아이에이티㈜항공기엔진 시운전 테스트에서 테스트 절차 및 시설장비의 완벽한 관리가 테스트 품질에 유지에 필수적이며, 엔진 테스트 판매 증가를 위한 매우 중요한 요소입니다. 따라서, 지속적으로 테스트 절차 및 시설 장비의 완벽한 관리를 위해 엔진 제작사 매뉴얼의 테스트 절차를 아이에이티 테스트 절차에 정확하게 반영하고, 각종 주요 장비에 대한 정기검사 및 교정 또한 적기에 실시하고 있습니다.2026년 1분기 엔진 생산(테스트) 실적은 전년 동기 19대 대비 5대 감소한 14대로 26.3% 감소하였으며, 연 계획 41대 대비 34.1%를 달성하였습니다. 2026년에는 대한항공 소유 #2 ENGINE TEST CELL(10M) 정상 가동으로 인한 아이에이티의 엔진 테스트 물량 감소와 GEnx-1B &2B 엔진테스트 능력 확보를 위한 투자 비용 증가 등 사업 환경의 변화가 있는 바, 2026년 1월 부로 엔진 TEST 단가 및 업무위탁 요율을 변경 완료하였습니다.장기적인 관점에서의 전략은 2027년 대한항공 엔진 MRO 공장 정상 가동 시, 엔진 수주 물량증가와 연계된 아이에이티(#1 ENGINE TEST CELL) 엔진 생산(매출)량의 급속한 증가(2027년 이후100대 이상) 대비 장기간 사용 특수 장비 및 구축 시설물에 대한 예방 정비 업무에 집중 계획입니다.10) ㈜왕산레저개발왕산레저개발은 홈페이지 및 신문 기사를 통해 왕산마리나에 대한 안내를 하고 있으며, 리플렛을 제작하여 마리나 관련 업체에 배포, 가수 M/V, 영화 등 촬영 장소 유/무상 제공, 보트쇼 참가 등의 홍보 활동을 진행하고 있습니다. 향후 영업 활성화를위하여 보트 트레이더 페어 등 각종 행사 유치를 포함 적극적인 광고/홍보를 계획하고 있습니다. 또한 타 마리나와 차별화된 서비스 제공을 위해 상업/판매시설 임대와 주차장업 등의 신규 사업 진출을 완료하였으며, 현재 포화 상태인 육상계류장의 확대운영을 통해 매출 증대를 도모할 계획이며, 해상 및 육상계류장 운영 등을 통해 수요 유치와 고객확대를 위해 노력할 것입니다.11) Hanjin International Corp.인터컨티넨탈 로스엔젤레스 다운타운 호텔은 최고급 시설과 LA 금융 중심부, 컨벤션센터 근접지역에 위치한 지리적 이점을 극대화하여 상용 및 컨벤션 수요 유치에 주력하고 있습니다. 오피스와 상가 또한 LA 다운타운에 25년 만에 건축된 최첨단, 친환경 시설로서 쾌적한 업무 환경, 호텔과 연계한 업무 편의성, 초고층 상징성 등을 활용하여 활발한 임대 활동을 진행 중입니다.12) 케이웨이프라퍼티㈜케이웨이프라퍼티는 일반 부동산뿐 아니라 항공산업 관련 부동산 부문의 향후 개시될 부동산 개발, 자산관리, 건물관리 사업에서 차별화된 경쟁력을 확보할 계획입니다.

마. 수주상황

(1) ㈜대한항공

※ 수주잔고는 당사가 수행중인 사업의 총 수주금액과 총 납품금액의 차로 산출하였습니다.※ 장기계약의 경우, 향후 시장상황에 따라 수주잔고의 변동이 있을 수 있으며 수행사업은 방산사업을 포함하므로 상세히 기재하지 않았습니다.※ 적용환율 : 1,513.40원 (2026년 3월말 평가환율 기준)

(2) 주요종속회사1) 한국공항㈜

※ 한국공항㈜는 지상조업, 화물사업 및 급유사업 등을 주력으로 하고 있으며, 매출의 형태는 항공사와의 지상조업 단가계약에 의한 항공운항 편수로 산출되므로 수주 상황은 매출액을 기준으로 계획과 실적을 기재하였습니다. 2) 아시아나에어포트㈜

3. 한진정보통신㈜

※ 그룹 관계사는 제외하였습니다.

4. 아시아나아이디티㈜

※ 상기 금액은 2026년 3월말 기준 진행중인 사업들의 수주총액 및 잔고이며, 수주업이 아닌 전산상품 판매 등은 제외하였습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리(1) 환율변동 위험당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 주로 달러화변동 위험에 노출되어 있으며, 기타 통화로는 엔화, 유로화, 위안화 등이 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출 균형화 차원에서 원화와 엔화 등으로 차입 통화를 다변화하여 달러화 차입금 비중을 축소시키고 있으며, 회사 내부 정책에 따른 통화 파생상품 계약 등을 통해 환율변동 위험을 지속적으로 관리하고 있습니다. 환율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.(2) 이자율변동 위험당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인한 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이자율변동 위험을 관리하기 위하여 회사는 원화와 엔화 등 저금리잉여통화의 고정금리 차입을 최대한 추진하고 있으며, 회사 내부 정책에 따라 이자율 파생상품계약 등을 활용하고 있습니다. 이자율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.(3) 유가변동 위험항공유 등 석유제품의 시장 가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급에 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 유가 변동은 당사의 최대 사업부문인 항공운송사업부의 영업 성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 회사는 유가 변동 위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다. 유가변동 위험은 정기적으로 평가되며, 유가 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.(4) 기타 가격위험요소당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 당사는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지 않습니다.(5) 위험노출 정도 및 관리 전략당사는 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있습니다.위험관리는 크게 Natural Hedging 과 Active Hedging 의 두 가지로 구분됩니다. 대한항공의 위험관리 전략은 위의 두 가지 Hedging기법을 사용함으로써 시장의 위험 요소를 최소화하는데 있습니다. 2026년 3월말 기준, 당사가 위험에 노출된 포지션과 변동성 및 대응전략은 아래 표와 같습니다.

(6) 위험 관리 조직

(가) 대한항공은 상기 위험을 헷지하기 위해 아래와 같은 리스크 관리 방법을 시행 중입니다.

1. 내부적 리스크 관리방법

상계(Netting), 매칭(Matching), 리딩(Leading), 래깅(Lagging) 등 실시

2. 외부적 리스크 관리 방법

• 유가: 유류비 변동을 최소화하기 위한 헷지 실행

(선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)

• 통화: Exposure의 일정부분에 대한 헷지 실행

(선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)

(나) 대한항공은 현재 자금기획팀에서 5명의 리스크 관리 담당이 업무를 전담하고 있습니다. 나. 파생거래(1) 당분기말 현재 연결실체는 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 당분기말 현재 당사 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

(2) 파생상품 계약과 관련하여 당분기 중 당사의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

(1) ㈜대한항공[자산 유동화에 관한 사항]

(가) 자산양도계약

해당사항 없음(나) 자산관리계약

해당사항 없음

(2) 아시아나항공㈜자산 유동화에 관한 사항 자산양도계약

주) 연결재무제표 기준으로 작성되었음

(나) 자산관리계약 1) 색동이제이십육차유동화전문(유) ABS

가) 관리위탁자 : 색동이제이십육차유동화전문유한회사나) 자산관리자 : IBK 기업은행다) 수탁자산의 종류 : 원화 여객 장래 신용카드 매출채권 (롯데, NH농협, 케이비국민, 현대카드) 및 원화 여객 장래 마일리지 정산채권 (삼성카드, 비씨카드)

라) 기타 계약상 특수한 내용

• 주요 조기지급사유 : 유동화 익스포져 유효신용등급이 BBB-(sf) 이하로 되거 나 유효신용등급이 없게 된 경우, 부채상환계수가 일정 기준에 미달하는 경우, 또는 ㈜대한항공과의 합병거래에 관한 합병예정일의 직전 영업일이 도래하는 경우

그 밖의 사항 기내식 공급 계약

1. 거래상대방 : 게이트고메코리아(유)2) 계 약 기 간 : 2018년 7월부터 30년간3) 주 요 내 용

• 기내식 독점 공급권을 부여해준 대가로 아시아나항공(주) 게이트고메코리아(유)의 지분 40%를 보유

나. 연구개발활동

(1) ㈜대한항공

(가) 연구개발 활동의 개요대한항공은 축적된 개발경험과 기술능력을 바탕으로 보잉, 에어버스 등 세계적 항공기 제작사와 대형 민간 항공기 국제공동개발을 수행하고 있으며, 무인항공기 플랫폼 개발, 항공기 성능개량, UAM (Urban Air Mobility), 항공교통관리, AI, 우주발사체, 스텔스 등 기술경쟁력을 갖춘 신성장 분야 중심의 연구개발을 추진하고 있습니다. 이를 기반으로 핵심역량을 강화하고 시너지를 창출하여 최고의 기술과 경쟁력을 갖춘 글로벌 항공우주 선도기업이 되고자 노력하고 있습니다.(나) 연구개발 담당조직

연구개발 담당조직.jpg 연구개발 담당조직

(다) 연구개발비용최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(*1)전사 매출액 대비 비율

(*2)우주 발사체 및 복합재 관련 연구 등

(라) 연구개발 실적당사는 연구개발 업무를 전담하는 R&D센터를 별도로 운영하여, 유ㆍ무인 항공기 전 분야에 걸친 연구개발을 수행하고 있습니다.항공기 부문에서는 787 RWT 및 Aft Body 등 핵심 구성품과 A350 Cargo Door 등의 민항기 국제공동개발 및 수리온 공동개발에 참여한 바 있습니다. 또한 정부 주관 신호정보기 개조개발과 해군에서 운용중인 P-3C 해상초계기 성능개량을 완료하였습니다. 에어버스와의 국제공동개발 프로젝트인 'Wing of Tomorrow'를 성공적으로 수행하여 차세대 날개 구조물 플랫폼 개발을 완료하였습니다. 후속 연구로는 차세대 민간항공기 선행 연구 과제로 대형 복합재 모듈 및 자율 제조 기술 개발을 진행하고 있습니다. 무인항공기 부문에서는 2020년 사단정찰용 무인기의 양산 납품을 완료 하고 2024년 PBL 계약을 체결하였으며 2026년도에는 군용GPS 성능개량을 위한 준비를 하고있습니다. 대형 전략급 무인정찰기는 체계개발 완료 후 2023년 양산에 착수하여, 2026년 항전장비의 개조를 통해 최신화된 피아식별장비, 음성통신장비, 충돌회피장비를 적용할 예정이며, 엔진 및 주요장비의 국산화 개발과제를 활용한 파생사업들도 준비 중에 있습니다. 한편, 미래 무인기 시장에 대비하여 2016년 스텔스 무인기 기술시범기 개발 및 2021년 스텔스 비행체 형상설계 및 구조물 핵심기술을 확보하였으며, 2022년 '차세대 스텔스 무인기 개발센터' 설립을 기반으로 저피탐 무인편대기 개발에 참여 및 스텔스 핵심기술을 고도화 중입니다. 2023년에는 스텔스형상 소형무인기 2종 제작 및 납품 완료하였고, 2025년 2월 저피탐 무인편대기 비행시제 1호기 출고 및 12월에는 광대역저피탐 UAV 기체구조 기술개발을 완료 하였습니다. 뿐만 아니라 미래 무인기의 또다른 핵심기술 '유ㆍ무인 복합능력' 향상을 위해 2025년 4월 최근 급부상하고 있는 미국 방산업체 안두릴(Anduril)과 '자율형 무인기(Autonomous Air VehiclesㆍAAVs) 개발협력 양해각서(MOU)'를 체결 하였고, 8월 '한국 및 아시아ㆍ태평양 지역 무인 항공 분야의 독점적인 협력을 위한 파트너십'을 맺었습니다. 이를 기반으로 당사의 무인기 역량과 안두릴의 인공지능(AI) 자율 시스템 역량을 접목하여 '유ㆍ무인 복합 무인기' 공동개발을 진행하고 있습니다.신성장 부문에서는 당사가 보유한 여객/화물 운송, 유ㆍ무인 항공기 개발 및 정비 노하우를 바탕으로 미래 도심항공모빌리티(이하 UAM, Urban Air Mobility)와 , AI기반 항공MRO 기술개발을 추진 중이며, 위성 및 발사체 기술개발을 통해 우주 분야 사업확장을 준비하고 있습니다. 2022년 UAM 운항통제 및 교통관리 기술개발에 착수하여 2024년에는 상반기 K-UAM GrandChallenge 1단계 실증을 성공적으로 완료하였습니다. 2024년 하반기에는 자체 개발한 UAM 운항통제ㆍ교통관리 시스템(ACROSS, Air Control And Routing Orchestrated Skyway System)을 특허청에 상표 등록을 마쳤으며, 2025년 상반기 성공적으로 전시/발표 하였습니다. 또한, 2021년부터 시작한 인스펙션 드론 자체개발 사업의 결과물은 국토부 과제로 연계되어, 군집/자율로봇(드론 6대, 로버 2대)에서 획득한 영상을 손상진단 AI가 자동결함 분석하는 기술개발을 진행하고 있습니다. 우주분야에서는 소형발사체용, 공통격벽 추진제탱크 개발 과제, 단간 연결 엄빌리컬 개발 과제, 우주발사체ㆍ우주수송 교육연구센터 과제, 3D프린팅 특화설계 기반 제조기술 개발 과제, 공중발사체 기획연구, 한국형 위성항법시스템 위성 구조계 제작 사업, 한국형 대형통신위성 안테나 기술 과제 등의 기획연구 및 연구개발 과제를 적극적으로 수행하고 있습니다. 최근 3년간 연구개발 완료된 사업 실적은 다음과 같습니다.

(2) 주요종속회사1) 아시아나아이디티㈜

(가) 연구개발조직아시아나아이디티는 ICT 융합 기술을 중심으로 미래가치를 극대화하고자 2005년에 기업부설연구소인 RFID/USN연구소(현, AI빅데이터 연구소)를 설립하였습니다.연구소의 미션을 달성하기 위하여 전사 전략적 기술 방향 및 로드맵의 수립, ICT 기반의 비즈니스 모델과 솔루션의 기획, 발굴 및 개발, 대ㆍ내외 사업 지원을 위한 핵심요소 기술의 확보, 대외 R&D 과제 제안 및 수행을 주요 업무로 설정하여 운영하고 있습니다.

(나) 연구개발비용

주1) 인건비 : AI 빅데이터 연구소 인건비

주2) 연구개발비 : 사업용 자산 연구개발 투자비 (개발중인 사업용 자산)

주3) 제경비 : 연구개발용 잡자재비(다) 연구실적

주) 최근 3사업연도 연구실적

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황국제항공운송협회(IATA)의 자료에 따르면, 2026년 1분기 국제 항공여객 공급과 수송은 전년 대비 각각 2%, 4% 증가하였습니다. 또한, 국제 항공화물 공급과 수송은 전년 대비 각각 2%, 4% 증가하였습니다. 다만 2026년 2월부터 시작된 중동 지역 내 미국-이란 간의 지정학적 충돌로 인해 중동지역의 국제 항공여객 및 항공화물 공급과 수송은 모두 10% 이상 감소하였습니다. 이러한 국지적 리스크는 항공유가 및 항로 운용에 영향을 미치며 업계 전반의 불확실성을 높이고 있습니다. 이로써 국제 항공시장은 일부 하방 압력 속에서도 여객과 화물 모두에서 점진적인 성장세를 이어가고 있습니다. 나. 회사의 현황 [㈜대한항공]

(1) 공시대상 사업부문의 구분

(가) 항공운송사업1) 여객사업2026년 1분기에는 국제 정세 변화가 항공 수요에 영향을 미친 시기였습니다. 한중 관계 개선과 더불어 중일 관계 경색의 반사 이익으로 한중 노선 수요가 전년 대비 증가하였습니다. 또한, 미국-이란 전쟁 여파로 중동계 항공사 이용객이 감소함에 따라, 당사는 구주 직항 노선 및 구주-동남아 연결 노선에 이탈 수요를 적시에 유치하는 등 시장 환경 변화에 기민하게 대응하였습니다.일본 노선은 엔저 기조와 동계 성수기 효과에 힘입어 일본 발착 및 해외 연결 수요가 꾸준히 발생하여 전년 대비 수익이 13% 확대되었습니다. 중국 노선은 한국인 무비자 정책의 안정화와 춘절 연휴, 동북아 외교 관계 변화 등에 힘입어 수익이 전년 대비 17% 증가하였습니다. 특히, 한국발 개별 여행 선호 목적지인 상해를 비롯해, 항저우, 심천 등 본토 내 관광 노선에 수요가 집중되었습니다. 동남아 노선은 공급 경쟁 심화로 한국발 수요는 정체되었으나, 전쟁에 따른 타사(OAL)의 중동발착 노선 운항 중단, 감편 등으로 이탈한 수요를 흡수하며 구주 및 미주 연결 수요 성장을 이뤄냈습니다. 대양주 노선 또한 시드니와 오클랜드 등 전 노선에서 고른 실적을 유지하며 전년 대비 수익이 8% 증가하였습니다. 미주 노선은 출장 수요의 점진적 회복과 수송 또한 견고한 흐름 속에서 전년 대비 수익을 3% 제고하며 당사 여객 사업의 실적 호조를 견인하였습니다. 구주 노선은 전쟁 발발 후 탑승률이 10%p 내외로 급증하였으며, 이베리아 반도 중심의 관광 수요와 중동계 전환 수요를 적극 유치하여 전년 대비 18%의 높은 수익 성장을 기록하였습니다. 국내선은 설 연휴 및 봄 성수기를 맞아 고단가 수요 유치에 집중한 결과, 전년 대비 수익이 5% 확대되었습니다.2) 화물사업2026년 1분기 글로벌 항공화물 시장은 글로벌 무역 긴장과 지정학적 불확실성이 지속되는 가운데서도 견조한 성장세를 이어갔습니다. 전자상거래 물량의 안정적 출하와 글로벌 기업의 AI 데이터센터 투자 확대는 서버랙, 반도체, 배터리 등 AI 관련 항공 수요의 증가로 이어졌습니다. 다만, 2월말 미국-이란 전쟁 발발 후 호르무즈 해협 봉쇄에 따른 국제유가 상승은 항공사의 원가 측면에서 부담으로 작용하고 있습니다. 당사는 전쟁 발발 전인 2월말까지 주요 화주 및 글로벌 포워더와의 고정 물량 계약을 지속 확대 및 긴급성 산업재 등 단발 프로젝트 수요 등을 선제적으로 확보하여 안정적으로 운영하였습니다. 지정학적 불확실성에 따른 유가가 상승하는 3월부터는 탄력적인 노선 운영 등으로 대응하였습니다. 수요 강세를 나타낸 미주 노선에 부정기 및 차터를 추가로 운영하여 추가 수익을 확보하고, 단기적으로 중동계 항공사 공급 불안에 따른 수요를 추가 유치하였습니다. 이 밖에도 반도체 설비 등 대형 프로젝트성 수요를 유치함과 동시에 K-Beauty, K-Pop 앨범 등 한류 관련 성장수요의 유치를 확대함으로써 수익 증대에 주력하였습니다.3월 누계 기준, 화물공급실적 (ACTK, Available Cargo Tonne Kilometers)은 전년동기 대비 +2.2% 증가하였으며, 화물수송실적 (CTK, Cargo Tonne Kilometers)은 전년동기 대비 +1.8% 증가하였습니다. 공급과 수송 모두 전년동기 대비 상승하는 모습을 보였습니다.(나) 항공우주사업2026년 1분기에는 러시아/중동 전시상황으로 비롯하여 글로벌 방산사업의 규모가 확대되고 있으며, 이에 따른 항공우주사업본부의 사업기회와 성장성이 확대 되고 있습니다. 항공우주사업본부의 안정적인 수익 창출 기반인 항공기체사업 부문은 베트남 협력사에 대한 기술 지원을 통해 B787 윙팁(Wingtip) 초도 생산을 성공적으로 완수함으로써 글로벌 생산 거점을 다변화하고 원가 경쟁력을 확보하는 등 공급망 체질을 개선하였으며, 군용 기체 제작으로의 사업영역 확장을 앞두고 있습니다.군용기사업 부문은 2025년 한국군 UH/HH-60 성능개량 사업, 항공통제기 2차 사업의 계약과 더불어, 2026년에는 한국군 전자전기 체계개발 사업을 계약하는 등 국내 방산기업으로서의 독보적인 입지를 공고히했습니다. 무인기사업 부문은 2025년에 중고도 무인기(MUAV)의 양산 1호기와 저피탐 무인 편대기 비행시제기를 성공적으로 출고함으로써, 개발 단계를 넘어 본격적인 양산 체제로의 성공적인 전환을 이뤄냈습니다. 또한, 미국의 방산 기술 기업인 안두릴(Anduril), 아처(Archer) 등 해외 선도 업체와 기술 개발 협력 양해각서(MOU)를 체결하고, 이를 교두보로 삼아 아시아ㆍ태평양 지역을 포함한 글로벌 무인기 시장 진출을 가속화하고 미래 시장에서의 경쟁 우위를 선점할 계획입니다.또한 신사업 부문에서는 미래 전장 환경을 주도하기 위하여 유ㆍ무인 복합체계(MUM-T), 군집 제어, 임무 자율화, 스텔스 및 항재밍 등 무인기 분야의 필수 기술을 조기에 내재화하여 독자적인 기술 경쟁력을 확보하는 것을 중점 목표로 R&D 역량을 집중하고 있습니다.(2) 한국시장 점유율한국시장에 대한 주요 경쟁사와의 3년간 점유율 추이는 다음과 같습니다.

※ 공항공사 자료

• 여객: 국내 출/도착 (환승객 제외)

• 화물: 국내출발 국제선 직화물 기준 (환적화물 제외)※ 아시아나항공㈜ 화물기 사업매각에 따라 2025년 8월 이후 밸리카고 수송 실적만 포함

(3) 시장의 특성○ 계절에 따라 항공수요의 편차가 크며, 항공기 도입에 대규모 투자가 수반되어 공급탄력성이 낮음○ 철도 등 타 교통수단에 비해 역사는 짧지만, 고속ㆍ장거리 수송에 있어서 경쟁우위 점유○ 항공수요의 특성상 사회ㆍ경제적 환경변화에 따라 민감하게 반응

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망- 해당사항 없음 다. 주요종속회사의 현황1) 아시아나항공㈜ 아시아나항공은 2026년 1분기 말 기준 여객기 68대를 보유하고 있으며, 국내 6개 도시, 해외 19개국 54개 도시에 취항하고 있습니다. 지난 분기 수익성 호조 노선 중심 공급 재편 등 운영 효율화에 힘썼으나, 당분기 주요 운영 기재들의 정비일수 증가로 사업량이 감소함에 따라 2026년 1분기 여객 수익은 전년대비 6% 하락한 1조 1,290억원을 기록하였습니다. 그 밖에 여객기 Belly 공간을 활용한 화물 운송을 통해 620억원, 부대수익 1,724억원을 포함하여, 2026년 1분기 총 영업수익은 1조 3,635억원을 달성했습니다.2) ㈜진에어진에어는 항공운송산업에 속한 회사로서 항공기를 이용한 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있습니다. 항공운송은 기술 혁신을 통해 항공기 자체의안전성은 물론이고, 운항, 정비 및 기술 등 모든 분야에서 괄목할만한 성장을 이루어낸 바, 여타 교통수단 대비 가장 안전하고 신뢰할 수 있는 운송수단으로서 오늘날 지구촌 시대의 교통에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다.또한 항공운송업은 한 국가의 기간산업으로서 개별 기업의 상업적 목적을 넘어 국가와 지역 간 인적, 물적 교류의 매개체로 국민경제 발전에 이바지 할 뿐만 아니라 각 사회 간 문화 교류를 촉진하는 공익성 높은 사업 분야입니다.진에어를 비롯한 항공운송사업자는 생산과 판매가 동시에 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 판매되지 못한 경우 항공기의 출발과 동시에 그 가치를 상실하게 되며 재고가 잔존하지 않습니다.2026년 3월 말 기준 진에어의 전체 매출 중 94.6%는 여객 운송 서비스에서 발생하였고, 화물 운송 서비스와 기타 매출 비중은 각각 1.0%, 4.4% 수준입니다.진에어의 서비스 상품은 항공기를 통하여 주로 제공되며, 2026년 3월말 기준 진에어는 리스계약을 통하여 BOEING 737-800 19대, BOEING 737-900 3대, BOEING 737-8 7대, BOEING 777-200 3대, 총 32대를 보유하고 있습니다. 주요 원재료인 항공유는 GS칼텍스, S-Oil 등으로부터 매입하고 있습니다.

3. 에어부산㈜ 에어부산은 영남권 지역에서 가장 높은 시장 점유율을 가진 지역 기반 항공사로서, 안전운항이라는 최우선 원칙 아래 차별화된 항공 서비스 편의를 제공하며 지역과 함께 성장해 왔습니다.에어부산은 일본, 대만, 동남아 등 여객 수요가 집중되는 노선에 주력하며 수익 구조를 탄탄하게 다져나가고 있습니다. 또한, 차세대 항공기인 A321neo를 운용하여 기존 대비 15% 이상의 연료 효율을 개선함으로써 원가 경쟁력을 높였습니다. 이와 더불어 꾸준한 서비스 품질 관리를 통해 한국서비스품질지수(KS-SQI) LCC 부문 9년 연속 1위에 선정되었으며, 국토교통부 주관 2025년 항공사 서비스 평가에서 전부문 우수등급 이상을 획득하였습니다. 특히, 국내선/국제선 운항신뢰성 부문에서 국적사 유일 모두 '매우우수' 평가를 받으며 뛰어난 안전 역량 및 최고의 정시성을 입증하고 있습니다.현재 에어부산은 국내선 노선을 안정적으로 유지함과 동시에 국제선 네트워크를 지속적으로 확장해 지역민의 이동 편의성을 높이는 데 힘쓰고 있습니다. 앞으로도 에어부산은 지역 이용객의 이동 편의를 극대화하고, 신규 취항 등 적극적인 노선 다변화를 통해 안정적인 매출 성장을 실현해 나가겠습니다.4) 에어서울㈜에어서울은 항공여객운송업을 주력 사업으로 영위하고 있으며, 현재 총 6대의 항공기를 운영하여 국내 1개 도시 및 해외 4개국 9개 도시에 취항하고 있습니다. 2025년 에어서울은 총 2,898억 원의 영업수익을 달성하였으며, 국제선 수익은 2,418억 원으로 83%, 국내선 수익은 230억 원으로 8%, 부대 수익은 250억 원으로 9% 차지하고 있습니다. 주요 판매 채널은 에어서울 홈페이지, 모바일, 예약센터/지점을 통한 직접판매와 국내외 여행사 등과의 파트너십을 통한 간접 판매로 이루어져 있습니다.에어서울은 급변하는 항공 산업 환경에 선제적으로 대응하기 위해 A321 단일 기단을 운용하여 기재 운영 효율성을 극대화하고 있으며, 철저한 안전관리를 통해 안정적인 사업 기반을 공고히 하고 있습니다. 수익성 중심의 시장 대응 및 영업력 강화를 위해 탄력적인 노선 운영을 기반으로 다각적인 영업 활성화 전략을 통해 에어서울의 근원적인 사업 경쟁력을 지속 제고해 나갈 계획입니다.5) 한국공항㈜한국공항은 1999년 5월 1일부로 비상장사인 ㈜한국항공과 합병 이후 기존에 영위하였던 항공기 지상조업, 기내식지원 및 부대사업 이외에 항공기 급유업, 항공화물 취급업, 제주 생수/축산 사업 및 제주민속촌 등으로 사업범위가 대폭 확대되었으며, 2005년에는 FORKLIFT 렌탈사업에, 2006년에는 9S(Southern Air)를 시작으로 항공기 정비업에 진출하였습니다. 한국공항은 이에 안주하지 않고 2025년부터 지게차 및 배터리 등을 판매, 중개하는 렌탈 플랫폼을 런칭하여 본격적인 비지상조업 사업분야 확대를 추진하고 있습니다. 뿐만 아니라 대한항공 등과 공동으로 현지 법인 설립을 통해 일본 지상조업사업에 참여하여 안정적인 수익을 창출하고 있습니다.항공운수보조 분야에서는 지난 50년간의 축적된 노하우와 우수한 조업 품질을 바탕으로 한 경쟁력으로 그동안 다수의 외국 항공사를 고객으로 유치하는 등 조업 서비스 영역에서 업계를 선도해오고 있습니다. 특히, 조업품질의 대외 공신력 강화를 위해 2009년 ISAGO(IATA Safety Audit for Ground Operations) 인증을 취득, 2024년 9회 연속 무결점으로 갱신심사를 통과하였으며, 2011년에는 화물 보세구역 운영부문 AEO(Authorized Economic Operators, 수출입 안전관리 우수업체) 공인을 취득하는 등 글로벌 스탠다드를 충족하는 국내 최고 조업사로서의 위치를 공고히 하고 있습니다.6) 아시아나에어포트㈜아시아나에어포트는 1988년 2월 17일 항공기 지상조업을 주 목적으로 설립되었으며, 현재 인천, 김포, 부산, 제주, 광주, 여수, 무안의 7개 공항에서 아시아나항공을 비롯하여 외항기에 지상, 화물 및 급유조업을 제공하고 있습니다. 또한, 2001년 인천국제공항 개항과 동시에 외항사 전용 화물터미널을 운영을 개시하여, 항공기 단순정비업, 장비의 임대 및 수리, 기내용품 세탁 등 부대사업을 동시에 수행하고 있습니다. 아시아나에어포트는 항공기가 공항에서 대기하는 동안 항공기에 제공하는 용역서비스 사업으로 항공기 유도, 견인, 급유, 수하물 상/하역, 항공기 내/외부 청소, 기타 지상조업관련 서비스 등을 수행합니다. 이러한 사업 특성상 항공기 운항이 회사의 수익창출과 밀접한 관계에 있습니다.7) 한진정보통신㈜한진정보통신은 1989년 11월 4일 설립되어 1990년 4월 1일부터 영업을 개시하였으며, 정보처리 관련 소프트웨어의 개발 및 판매, 시스템개발 및 설계의 컨설팅 용역, 전기통신 및 정보처리관련 기기ㆍ부품의 임대 및 판매와 설치ㆍ보수 및 운영에 관한 사업을 영위하고 있습니다.한진정보통신은 선진화된 지식기술력과 안정된 ICT솔루션을 바탕으로 차별화된 서비스와 시스템 개발, 전략컨설팅, Total IT 아웃소싱 등 다양한 분야에서 최적의 ICT솔루션 서비스를 제공합니다. 또한, 고객에게 가치를 제공하는 스마트 IT 파트너로서 축적된 개발경험과 노하우를 바탕으로 고객에게 최적의 Total Solution을 제공하는 종합 ICT서비스 기업입니다.육ㆍ해ㆍ공 분야에서 세계적 운송망을 구축하여 운영중인 한진그룹 계열사의 개발경험과 기술을 바탕으로 종합 물류분야의 정보화를 성공적으로 이루어냈으며, 네트워크 아웃소싱 분야로 그 영역을 넓혀가고 있습니다.8) 아시아나아이디티㈜아시아나아이디티는 아시아나항공 및 공항공사의 시스템 구축 및 운영 노하우를 기반으로 대외 사업을 영위하고 있으며, 항공 및 공항IT 전문기업으로서 높은 시장 지위를 확보하고 있습니다. 주요 서비스 영역은 항공, 공항/물류, 금융 산업으로 구분되며, 각 산업별 특화된 노하우를 바탕으로 산업별 맞춤형 솔루션 확보에 주력해 왔습니다. 또한 AI, 빅데이터, 클라우드 등 핵심 요소기술을 기반으로 디지털 전환(DX) 솔루션 고도화 및 신규 라인업 확보를 지속적으로 추진하고 있습니다.아시아나아이디티는 이와 같이 다양한 산업에 대한 이해와 IT분야 전문성을 기반으로 대내외 고객에게 IT 컨설팅, 시스템 설계 및 구축, IT 아웃소싱, IT 인프라 서비스 등 종합 IT 서비스를 제공하고 있으며, 고객사의 지속적인 IT 투자를 회사의 수익 기반으로 하여 높은 매출 가시성과 안정적인 수익성을 확보하고 있습니다.9) 아이에이티㈜아이에이티는 대한항공과 미국 UTC 그룹의 Singapore 소재 자회사인 UTIC-Asia사가 공동으로 출자하여 2010년 12월 설립되었으나, 2021년 9월 대한항공이 UTIC-Asia 지분을 전량 양수하며 대한항공의 100% 자회사로 전환되었습니다. 아이에이티는 항공용 대형 엔진(GE90/PW4090/PW4168/70) 시운전에 대한 정비사업을 시작으로, 정비시설 임대업 추가 및 임대차 계약, 부지(토지) 임대차 계약 및 엔진 Type(PW1100G, PW4056/62) 추가 계약을 통해 사업영역을 지속 확대 중 입니다.10) ㈜왕산레저개발왕산레저개발은 인천시와 대한항공이 2011년 3월 맺은 업무협약을 기반으로 2014 인천 아시안게임 요트경기장 건설을 위하여 사업을 추진하였습니다.2014년 아시안게임 요트경기 및 장애인 아시아요트경기대회를 치렀으며, 2016년 8월 26일 용유 왕산마리나 조성사업 준공이 완료되었습니다. 2017년 6월 16일 인천시와 대물변제 계약 체결함으로써, 해상계류장 266선석, 육상계류장 34선석에 대하여 전면 영업을 개시하였습니다. 또한 2018년 7월 27일 선박주유소의 영업을 시작하고 2020년 5월 마리나 선박 대여업 및 관리업 진출 등 마리나 관련사업을 다각화하고 있으며, 현재 건축물 개조 공사가 완료되어 상업 시설 중 사무공간은 공실없이 임대 완료하고, 2022년 5월부터 판매시설도 임대를 개시하였으며 지속적으로 임대를 추진하고 있습니다. 향후 추가 개발을 통해 육상 계류시설, 상업시설 증축, 클럽하우스 및 숙박시설 등을 포함한 해양레저복합단지로의 개발을 예정하고 있습니다. 11) Hanjin International Corp.Hanjin International Corp. (HIC)는 1989년도에 설립한 대한항공 100% 출자 법인으로, LA 윌셔그랜드센터를 소유하고 있습니다. 2011년 12월 윌셔그랜드호텔의 영업 종료 후 재개발을 통해 높이 335m, 총 73층 규모의 호텔 및 오피스 복합 건축물인 윌셔그랜드센터를 2017년 6월 개관하여 운영 중입니다.윌셔그랜드센터는 889개 객실을 보유한 인터컨티넨탈호텔, 1만 1천 200평 규모의 사무공간, 7층 규모의 저층부 상업공간 및 컨벤션 공간을 갖춘 최첨단 건물로, 미국 환경단체인 미국그린빌딩위원회가 주관하는 친환경 건물인증 '리드'(LEED) 골드(Gold)를 획득하기도 했습니다. 12) 케이웨이프라퍼티㈜케이웨이프라퍼티는 현재 사업 진출 전으로 부동산 종합관리 및 부동산 개발사업을 점진적으로 추진할 계획입니다.13) 기타색동이제이십육차유동화전문유한회사는 대한항공 및 기타 당사자 사이에 체결되는 계약에 따른 수익권 및 이에 부수하는 권리의 자산유동화법에 의한 취득, 관리, 운용 및 처분을 사업의 목적으로 하고 있습니다. 라. 사업 부문별 재무 정보(1) 제65기 1분기

(*) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 전자상거래 등이 있습니다.(2) 제64기

(*) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 전자상거래 등이 있습니다.

(3) 제63기

(*) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.

※ 전사 공통비 및 전략지원비 배부○ 전사 공통비는 각 본부/부실/점소로 인과관계 및 자원활용 관계를 고려하여 구분 및 배부○ 전략지원비(전략지원부서의 인건비 및 운영 경비)는 전략지원부서와 사업/운영본부 간의 지원관계를 고려, 배부 대상 본부를 설정, 계정별 차등 배부 마. 환경 물질의 배출 또는 환경 보호와 관련된 정부 규제의 준수(1) ㈜대한항공대한항공의 환경영향에는 항공기 운항 시 배출되는 이산화탄소와 이착륙 소음, 각종 지상조업활동 과정에서 발생하는 폐기물, 폐수, 대기오염물질 등이 있으며, 배출권거래제, 화학물질관련법 등 국내외 환경규제를 적용 받고 있습니다. 당사는 연료효율이 높고 소음 발생이 적은 최신의 친환경항공기를 지속 도입하여 항공기 운항 과정에서 발생하는 배출가스와 소음을 최소화 하고 있으며 다각적인 연료절감 과제를 시행하여 이산화탄소 배출량을 줄여 나가고 있습니다. 또한, 지상의 각 사업장에서 발생하는 대기오염물질과 수질오염물질 등은 법적 배출 허용 기준의 50% 미만으로 오염물질이 배출되도록 엄격히 관리하고 있으며, 화학물질의 안정적인 관리를 위해 화학물질관리 시스템을 구축하여 화학물질 입출고 정보와 사용현황을 체계적으로 관리하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사는 「환경 오염 피해 배상 책임 및 구제에 관한 법률」에 따라 환경오염 피해 발생시 법적 책임 보상(환경 복구, 손해배상 등) 및 환경영향(수질, 대기, 토양 오염 등) 피해에 대응하기 위하여, 전사 해당 사업장에 대해 환경책임보험을 가입하여 회사에 미치는 영향을 최소화 하고 있습니다.(2) 주요종속회사1) 아시아나항공㈜아시아나항공은 지속 가능한 항공사로서 환경규제 및 항공 업계 전반의 탄소 감축 정책에 적극적으로 대응하고 있습니다.① 환경 규제 준수 아시아나항공은 항공사업 운영 중 발생하는 폐기물, 항공기 정비 시 취급하는 화학물질, 그리고 수질 및 대기 오염물질 배출 등 각종 환경 규제를 적용받고 있습니다. 이에 따라 환경경영시스템과 환경 관리 체계를 구축 및 운영하고 있으며, 환경 영향 최소화를 위해 지속적인 개선 노력을 기울이고 있습니다.② 국내 배출권거래제배출권거래제는 온실가스를 배출하는 사업장을 대상으로 정부에서 배출권을 할당하여 할당 범위 내에서 배출 행위를 제한함으로써 온실가스 감축 유도를 위한 수단으로 지정된 제도입니다. 아시아나항공은 본 규제를 이행하기 위해 매년 제3자 검증 기관의 검증을 받은 배출량 명세서를 환경부에 제출하고 배출권을 정산함으로써 온실가스 감축 제도 이행에 힘쓰고 있습니다.③ EU/UK-ETS (유럽연합/영국 배출권거래제)EU-ETS는 2005년 교토의정서 온실가스 감축 목표에 따라 도입된 제도로, 2012년부터 항공 부문에 적용되었으며 2021년 영국의 EU 탈퇴로 UK-ETS가 별도로 시행되었습니다. 아시아나항공은 EU및 UK-ETS 규제를 준수하기 위해 연료 소비 데이터를 체계적으로 관리하고 검증된 배출량을 각 관할 당국에 제출하고 있으며, 연료 효율이 높은 친환경 항공기 도입과 연료 절감 등을 통한 실질적인 온실가스 감축에 앞장서고 있습니다. ④ CORSIA (국제항공 탄소 상쇄감축 제도)CORSIA는 국제항공 탄소감축을 위해 ICAO가 제정한 제도로, 아시아나항공은 이를 준수하기 위해 ICAO의 모니터링ㆍ보고ㆍ검증 (MRV) 절차를 철저히 이행하고 있습니다. 또한, ICAO의 표준 및 권고 방식을 따라 탄소 배출 감축 의무를 성실히 수행하여 지속 가능한 항공 운영을 실현하고 있습니다.2) ㈜진에어진에어의 환경영향은 항공기 운항 시 발생하는 배출가스 및 소음, 항공기 정비 및 지상조업 과정 중에 발생하는 폐기물 및 유해화학물질 등으로 크게 나누어 볼 수 있으며 국내 배출권거래제, ICAO CORSIA(국제민간항공기구 탄소상쇄&감축제도), 화학물질 관련법 등 다양한 국내외 환경 규제를 적용받고 있습니다. 이 중 항공기 정비, 지상조업과정에 따른 폐기물 처리는 폐기물 관리법 등 관련 법적 사항과 배출 허용 기준을 엄격히 준수하며, 외부 폐기물 처리업체와 계약하여 자체 처리 중에 있습니다. 또한, 점차 강화되는 탄소배출 규제에 대응하기 위해 2024년 11월부터 2025년 10월까지 인천-기타큐슈 노선에 지속가능항공유(SAF, Sustainable Aviation Fuel) 상용 운항을 시행하였으며, 관련 세미나, 교육 등에 적극적으로 참여하여 항공업계의 주요환경 이슈 및 동향을 파악하고 있습니다.3) 에어부산㈜에어부산은 항공산업에 적용되는 국내외 탄소규제 정책과, 환경 관련 제도에 적극적으로 참여하여 환경보호와 온실가스 저감을 위해 노력하고 있습니다. 기존 동급 항공기 대비 연료효율이 높고 소음이 적은 친환경항공기(A321NEO)의 도입 및 운용 비중을 확대하고, 녹색 운항절차(연료 효율을 높일 수 있는 운항단계별 지침) 등을 시행하여 항공기 운항 과정에서 배출하는 온실가스 저감을 위해 노력하고 있습니다. 그 외 재활용 확대와 폐기물 배출 감소를 위한 활동을 추진하고 있고, 재생 에너지와 녹색제품 사용 확대를 위해 노력하고 있습니다.4) 에어서울㈜에어서울은 2025년 국내 배출권 거래제 대상자로 지정됨에 따라 환경부 지침을 준수하며 탄소 중립 의무를 성실히 이행하고 있습니다.특히 항공 운송 과정의 탄소 배출 저감을 위해 기내 인쇄물 전체에 친환경 콩기름 잉크를 도입하는 등 실질적인 환경 보호를 실천하고 있습니다. 이외에도 나무 심기, 한강공원 플로깅 활동을 통해 생태계 보전에 앞장서고 있으며, 지역 아동 돌봄, 급식 봉사, 연탄 나눔 및 김장 봉사와 같은 진정성 있는 사회공헌 활동을 통해 지역 사회와 따뜻한 동행을 이어가고 있습니다. 에어서울은 앞으로도 책임감 있는 ESG 경영을 통해 지속 가능한 미래를 열어가겠습니다.5) 한국공항㈜한국공항의 환경영향에는 각종 지상조업활동 과정에서 발생하는 폐기물, 세탁사업에서 발생하는 폐수, 그리고 정비차량 페인트 도장으로 인한 대기오염물질 등이 있습니다.한국공항은 조직관리 / 수하물 / 상ㆍ하역 / Towing / 탑재관리 / 화물부문 등에 대한 ISAGO 인증을 취득하여 전사적인 환경경영체제를 구축ㆍ운영하고 있으며, 환경을 보전하는 사회적 책임을 다하고자 정부의 '미세먼지 저감대책' 이라는 방향에 맞춰 특수차량 배출가스 점검, 경년장비 교체, 신규 장비 도입 시 전기동력장비 검토를 실시하고 있습니다.2021년 7월부터 한국공항의 먹는샘물 '한진 제주퓨어워터'를 친환경 무라벨 제품으로 생산하고 있으며, 2021년 11월부터는 승객 수하물과 항공화물의 Wet Damage 및 파손 등을 방지하기 위해 사용하는 포장비닐을 친환경 재생비닐로 전면 교체해 ESG 경영을 적극 실천하고 있습니다. 또한, 환경경영을 위한 지속적인 방안으로 하절기 냉방 관리지침, 동절기 난방 관리지침을 직원들에게 각인시켜주어 에너지 절감 효과를 달성하고 있습니다.마지막으로 각 사업장에서 발생하는 오염물질은 법적 배출 허용 기준치 미만으로 배출되도록 자체점검을 통해 엄격히 관리 및 교육하고 있으며, 세탁사업 과정에서 발생되는 화학물질(세제 및 약품)은 유해화학물질 사용 영업허가 취득(취급시설 설치검사 적합 판정, 장외영향평가서 적합 판정 등)을 통해 체계적으로 관리하고 있습니다.6) 아시아나에어포트㈜아시아나에어포트의 사업활동 중 발생하는 환경영향은 각종 지상조업활동 중 발생하는 폐기물 및 폐수, 보유 차량/장비의 세차 시 발생하는 폐수, 그리고 정비차량 페인트 도장으로 인한 대기오염물질 등이 있습니다.아시아나에어포트는 내부 환경 절차서를 마련하여 환경경영체계를 구축ㆍ운영하고 있으며, 공항 내 미세먼지 저감을 위해 공항 특수차량 배출가스 점검, 전기조업장비 도입 및 매연저감장치 부착 검토 등을 통해 공항대기질 개선을 위해 노력하고 있습니다.또한, 승객 수하물과 항공화물 Wet Damage 및 파손 방지를 위해 사용 중인 화물조업용 포장비닐을 재생비닐 제품으로 사용하고 있으며, 폐기물 업체 선정 시 재활용 처리방법을 사용하는 업체를 우선적으로 검토함으로써 폐기물 재활용율 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 냉ㆍ난방기구 사용 전 부서별 일제점검을 실시하여 화재 및 누전사고를 예방하고 있으며, 에너지 절약 캠페인을 통해 직원들의 참여를 독려하여 에너지 낭비 최소화를 실천하고 있습니다.마지막으로, 사업장별 환경기술인을 임명하여 주기적으로 자체점검을 실시함으로써 각 사업장별 환경오염물질 배출시설 운영 및 발생 폐기물을 적법하게 처리하고 있으며, 아시아나에어포트와 계약된 환경 협력업체를 반기 1회 사후관리 평가를 수행하여 오염사고 예방 및 상생경영을 위해 만전을 기하고 있습니다.

7. 아시아나아이디티㈜아시아나아이디티의 환경영향에는 데이터센터 운영을 통한 에너지 소비 및 탄소 배출, 각 사업장의 IT 기기 교체 등 폐기물로 인한 환경 오염이 있습니다. 이에 아시아나아이디티는 IT 산업과 관련 적용된 환경 법규를 준수하고 탄소 배출 절감을 위한 다양한 활동을 실시하고 있습니다.데이터센터 및 사업장에서 발생하는 OA 자산 폐기물을 수탁 및 안전 처리 능력이 검증된 전문업체에 위탁하여 재활용 및 폐기 처리함으로서 탄소배출 절감을 위해 노력하고 있습니다.

기업 활동 전반에 대한 환경경영시스템을 구축하고, 2012년 ISO14001(환경경영시스템) 최초 인증 획득 후 매년 심사 수검을 통해 환경목표 이행 및 적합성을 점검하고 인증을 유지해오고 있습니다. 사업장의 에너지 절약 및 친환경 인식 개선을 위해 사내 캠페인을 실시하고 사내 친환경 물품 사용을 확대 추진 예정입니다.

8. 아이에이티㈜아이에이티의 환경영향은 항공기엔진 시운전 과정중 발생하는 폐기물 및 폐수 등으로 크게 나누어 볼 수 있으며, 이러한 환경 영향을 최소화 하기 위해 사업장에서 발생하는 폐기물 발생을 최소화 하고, 발생된 폐기물은 전량 인가된 폐기물처리업체에 위탁처리 하고 있습니다. 또한, 정부 지정 폐기물처리관리시스템을 사용하여 폐기물 처리 현황을 체계적으로 관리하고 있습니다.9) Hanjin International Corp. 미국 LA의 윌셔 그랜드센터는 재개발 기간 중 캘리포니아 주 정부 에너지 및 환경관련 법규를 준수하였으며, 주변 환경에 대한 영향을 최소화하고, 자연을 보호하기 위한 노력을 기울였습니다. 또한 동 건물은 2017년 10월 미국그린빌딩위원회(USGBC)에서 개발한 친환경건물인증 제도인 LEED(Leadership in Energy and Environmental Design)의 Gold 등급을 취득하였습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

나. 요약별도재무정보

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

2-2. 연결 포괄손익계산서

2-3. 연결 자본변동표

2-4. 연결 현금흐름표

3. 연결재무제표 주석

1. 지배기업의 개요 (연결)

2. 재무제표 작성기준 (연결)

3. 중요한 판단과 추정 (연결)

4. 부문정보 (연결)

5. 현금및현금성자산 (연결)

6. 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산 (연결)

7. 매출채권및기타채권 (연결)

8. 공정가치측정금융자산 및 상각후원가측정금융자산 (연결)

9. 기타금융자산 (연결)

10. 리스채권 (연결)

11. 종속기업 (연결)

12. 관계기업 및 공동기업투자 (연결)

13. 공동약정 (연결)

14. 유형자산 (연결)

15. 담보제공자산(비금융자산) (연결)

16. 투자부동산 (연결)

17. 무형자산 (연결)

18. 기타자산 (연결)

19. 매입채무및기타채무 (연결)

20. 차입금 및 사채 (연결)

21. 리스부채 (연결)

22. 퇴직급여제도 (연결)

23. 충당부채 (연결)

24. 이연수익(상용고객 우대제도) (연결)

25. 파생상품 계약 (연결)

26. 기타금융부채 (연결)

27. 기타부채 (연결)

28. 기타자본구성요소 (연결)

29. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 (연결)

30. 판매비와 관리비 (연결)

31. 금융수익 및 금융비용 (연결)

32. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 (연결)

33. 법인세 (연결)

34. 비용의 성격별 분류 (연결)

35. 주당이익 (연결)

36. 금융상품 (연결)

37. 특수관계자거래 (연결)

38. 현금흐름표 (연결)

39. 우발채무와 약정사항 등 (연결)

40. 매각예정자산 (연결)

41. 사업결합 (연결)

42. 보고기간후사건 (연결)

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 당사의 개요

2. 재무제표 작성기준

3. 중요한 판단과 추정

4. 현금및현금성자산

5. 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산

6. 매출채권및기타채권

7. 공정가치측정금융자산 및 상각후원가측정금융자산

8. 기타금융자산

9. 리스채권

10. 종속기업투자

11. 관계기업투자

12. 공동약정

13. 유형자산

14. 담보제공자산(비금융자산)

15. 투자부동산

16. 무형자산

17. 기타자산

18. 매입채무 및 기타채무

19. 차입금 및 사채

20. 리스부채

21. 퇴직급여제도

22. 충당부채

23. 이연수익(상용고객 우대제도)

24. 파생상품 계약

25. 기타금융부채

26. 기타부채

27. 기타자본구성요소

28. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

29. 판매비와 관리비

30. 금융수익 및 금융비용

31. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

32. 법인세

33. 비용의 성격별 분류

34. 주당이익

35. 금융상품

36. 특수관계자거래

37. 현금흐름표

38. 우발채무와 약정사항 등

39. 부문정보

40. 매각예정자산

41. 보고기간후사건

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

(1) 배당 목표 결정시 사용하는 재무지표 및 산출방법당사는 주주가치 제고를 위한 중장기 배당 정책을 발표하였으며(2023년 2월 20일), 해당 정책은 FY2026까지 별도 재무제표 기준 당기순이익(미실현 손익 및 일회성 비경상 손익 제외)의 30% 이내에서 주주에게 환원하는 내용을 담고 있습니다. 당사는 효율적인 경영과 수익성 중심의 사업운영을 통하여 지속적으로 배당 성향을 확대하여 주주가치 제고에 최선을 다할 것입니다.* 배당 성향 = 총배당금/(연결)지배기업소유지분 당기순이익당사는 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않고 있으며, 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각 계획은 없습니다.(2) 향후 배당 수준의 방향성당사는 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당 여부와 배당 형태를 결정하고 있습니다. 정관에 의거하여 현금과 주식으로 이익 배당을 할 수 있으며 관련 사항을 적시에 공시하여 주주에게 안내하고 있습니다.당사는 2023년 2월 20일 주주가치 제고를 위한 중장기 배당 정책과 2024년 12월 20일 기업가치제고계획 공시를 통하여 주주환원 정책을 연장한 바가 있습니다. 이에 따라, FY2026까지 별도 재무제표 기준 당기순이익(미실현 손익 및 일회성 비경상 손익 제외)의 30% 이내에서 주주에게 환원할 계획입니다. 향후 배당 추가 여력 발생시, 배당 상향을 검토하는 등 주주가치 제고에 최선을 다할 것입니다.(3) 배당 제한 관련 정책해당사항 없음

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

※ 상기 배당액 확정일은 배당 결정 이사회 결의에 따른 현금ㆍ현물배당결정 공시일을 기준으로 기재하였습니다. 다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

• 당사는 2025년 3월 26일에 개최한 제63기 정기주주총회에서 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하기 위하여 아래와 같이 정관을 변경하였습니다. (변경 전) 매결산기말 (변경 후) 이사회에서 정하는 날

※ 현 정관의 배당 관련 내용

라. 주요배당지표

※ (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준입니다.※ (연결)주당순이익은 보통주 기본주당이익입니다. 산출근거는 'III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 35'을 참고하시기 바랍니다.

마. 과거 배당 이력

※ 연속 배당횟수는 당기 분기배당 및 최근사업연도 결산배당을 포함하고 있습니다.※ 최근 3년간은 2023년(제62기)부터 2025년(제64기)까지 기간이며, 최근 5년간은 2021년(제60기)부터 2025년(제64기)까지 기간입니다.※ 평균 배당수익률은 보통주 배당수익률입니다. 우선주에 대한 최근 3년간 평균 배당수익률은 3.37%, 최근 5년간 평균 배당수익률은 2.52%입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

당사는 공시대상기간 중 주식발행(감소) 실적이 없습니다.

[증자(감자)현황]

[아시아나항공(주)] 미상환 전환사채 발행현황

※ 전환조건의 전환가액의 단위는 '원'입니다.※ 연결실체가 취득한 475,000백만원이 포함되어 있습니다.

채무증권 발행실적

주1) 연결실체가 취득한 5,007백만원이 포함되어 있습니다.

주2) 연결실체가 취득한 100,000백만원이 포함되어 있습니다.

<재무제표 기준>

기업어음증권 미상환 잔액

<연결재무제표 기준>

기업어음증권 미상환 잔액

<재무제표 기준>

단기사채 미상환 잔액

<연결재무제표 기준>

단기사채 미상환 잔액

<재무제표 기준>

회사채 미상환 잔액

<연결재무제표 기준>

회사채 미상환 잔액

<재무제표 기준>

신종자본증권 미상환 잔액

<연결재무제표 기준>

신종자본증권 미상환 잔액

<재무제표 기준>

조건부자본증권 미상환 잔액

<연결재무제표 기준>

조건부자본증권 미상환 잔액

[사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등] (1) (주)대한항공1. (주)대한항공 제106-1회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

2. (주)대한항공 제106-2회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

3. (주)대한항공 제106-3회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

4. (주)대한항공 제107-1회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

5. (주)대한항공 제107-2회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

6. (주)대한항공 제107-3회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

7. (주)대한항공 제108-1회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

8. (주)대한항공 제108-2회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

9. (주)대한항공 제110-1회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

10. (주)대한항공 제110-2회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

11. (주)대한항공 제111-1회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

12. (주)대한항공 제111-2회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

13. (주)대한항공 제111-3회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

14. (주)대한항공 제112-1회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

15. (주)대한항공 제112-2회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

16. (주)대한항공 제112-3회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

17. (주)대한항공 제115-1회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

18. (주)대한항공 제115-2회 무보증 원화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

19. (주)대한항공 제109회 보증부 엔화공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

※ 기준일환율을 적용하였으며, 상기 채권은 재무비율 등에 관한 계약 내용 해당 사항 없음

20. (주)대한항공 제113회 보증부 미달러화 공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

※ 기준일환율을 적용하였으며, 상기 채권은 재무비율 등에 관한 계약 내용 해당 사항 없음

21. (주)대한항공 제114회 보증부 스위스프랑화 공모사채

• 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

※ 기준일환율을 적용하였으며, 상기 채권은 재무비율 등에 관한 계약 내용 해당 사항 없음[자본으로 인정되는 채무증권의 발행]

(1) 아시아나항공㈜

(가) 아시아나항공 제105회 무보증 사모 영구전환사채

(나) 아시아나항공 제107회 무보증 사모 영구전환사채

(다) 아시아나항공 제108회 무보증 사모 채권형 신종자본증권

(2) 에어부산㈜

(가) 에어부산 제6회 무보증 사모전환사채

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

[공모자금의 사용내역] (1) ㈜대한항공

(*) 26년 1분기말 환율 적용주1) 잔여 자금은 신고서상 자금의 세부 사용내역에 기재된 시기별 차입금 상환으로 사용할 예정입니다.

[사모자금의 사용내역]

(1) ㈜대한항공

(2) 아시아나항공㈜

(3) 에어부산㈜

미사용자금의 운용내역 ㈜대한항공

(2) 아시아나항공㈜- 해당사항 없음.(3) 에어부산㈜- 해당사항 없음.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도[(주)대한항공]

지배기업은 아시아나항공(주)와 2026년 5월 13일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 해당 합병 관련하여 2026.05.14 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 제출하였으며, 합병기일은 2026년 12월 16일입니다.지배기업은 대한항공씨앤디서비스㈜의 5,010,343주 (발행주식총수의 80%)를 취득하기로 2026년 3월 12일 이사회 결의를 통해 결정하였습니다. 취득예정일자는 2026년6월 1일입니다.[아시아나항공(주)]종속기업인 아시아나항공(주)는 (주)대한항공과의 1조 5천억원 규모의 신주인수거래 관련하여 유럽집행위원회 및 일본 공정거래위원회의 기업결합승인 조건으로서, 아시아나항공(주)의 글로벌 화물기 화물운송사업의 매각 절차를 진행하여 2024년 6월 17일 에어제타(주)(舊 에어인천(주))를 우선협상대상자로 선정하고 2025년 1월 16일 이사회 결의를 통해 매각을 결정하였습니다. 동 거래는 2025년 8월 1일에 거래가 종결되었습니다.[Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd.]종속기업인 Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. 는 종속기업인 Asiana Staff Service, Inc.를 2026년 2월 1일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.

(2) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당분기말 현재 신용카드사로부터 발생하는 장래매출채권을 담보로 한 자산유동화계획의 내역은 다음과 같습니다.

당분기말과 전기말 현재 자산유동화채무의 내역은 다음과 같습니다.

주) 연결재무제표 기준으로 작성되었음

상기 자산유동화채무에 대한 주요 조기지급사유는 다음과 같습니다.

(3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항(가) 감사보고서 상 강조사항 및 핵심감사사항[연결감사보고서]

-'핵심감사사항'에 대한 자세한 사항은 각 사업연도 사업보고서에 첨부된 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.[별도감사보고서]

-'핵심감사사항'에 대한 자세한 사항은 각 사업연도 사업보고서에 첨부된 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(주1) 본 표는 연결 기준입니다.(주2) 상기 채권금액은 현재가치할인차금 차감 전 금액입니다.

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동 현황

(주1) 본 표는 연결 기준입니다.(주2) 기타증감액은 환율변동, 사업결합 및 중단영업 등의 사유로 발생하였습니다.

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침

(가) 매출채권 대손충당금 설정 방침보고기간 종료일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 기업회계기준서 제1109호에 따라 개별적으로 회수가능성을 검토하며, 그 외 채권은 집합적으로 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다.

(나) 대손충당금 설정 근거

당사는 과거 3개년 매출채권의 연령 분석을 통하여 발생부도율을 측정하고, 부도시 발생손실률을 적용하여 대손충당금을 설정합니다. 동 방법론은 대손충당금 설정 금액과 실제 손실 간 차이를 감소시키기 위하여 정기적으로 검토됩니다.

ㆍ발생부도율 (PD: Probability of Incurred Default) : 대상 기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치

ㆍ부도시 발생손실률(LGD: Loss Given Default) : 부도가 발생하였을 경우 회수 불가능한 비율

(다) 대손처리기준

당사는 동 매출채권이 파산, 부도, 사업의 폐지 또는 소송에 패소하여 회수가 불가능하다고 판단되는 경우 대손충당금에서 제각합니다. 기존에 제각 처리하였던 매출채권이 후속적으로 회수된 경우 대손충당금을 증가시키며, 대손충당금의 변동은 당기 손익으로 인식하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(*) 본 표는 연결 기준입니다.

다. 재고자산 현황 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(*) 본 표는 연결 기준입니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등

(가) 실사일자 2025년 12월 말 기준으로 2025년 12월 29일부터 2026년 1월 7일까지 재고실사를 실시 하였습니다.

(나) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부외부감사인 입회하에 재고실사가 실시 되었으며, 재고조사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당 기간 전체 재고의 입출고 내역을 확인하여 재무상태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인하였습니다.

(다) 장기체화재고 등 현황장기체화재고는 해당 사항 없으며, 당분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산 평가손실환입 837백만원이 포함되어 있습니다.

(*) 연결재무제표 기준

(라) 재고자산의 담보제공여부- 해당사항 없음

라. 공정가치 평가 내역

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. 공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격ㆍ수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액 (관측가능하지 않은 투입변수)

(당분기말)

(2) 평가방법1) 반복적으로 공정가치로 측정하는 금융자산 및 금융부채의 공정가치연결실체는 특정유형의 금융상품의 공정가치를 측정하기 위해 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함하는 평가방법을 사용하였습니다.이러한 금융자산과 금융부채는 보고기간말 공정가치로 측정하며, 공정가치가 산정되는 방법은 다음과 같습니다.

2. 후속적으로 공정가치로 측정하지 않는 금융자산 및 금융부채의 공정가치 공시금액수준1로 측정되는 금융상품의 공정가치는 해당 금융상품의 공시되는 가격으로 산출하였습니다.

수준2로 측정되는 금융상품의 공정가치는 할인된 현금흐름을 이용하여 산정하였으며, 신용위험을 조정한 시장금리를 이용하여 미래현금흐름을 할인하였습니다.

마. 수주계약 현황

공시대상 계약 (직전사업연도 말 매출액의 5% 이상 계약) 없음

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

삼정회계법인은 제65기 1분기와 제64기, 제63기 검토 및 감사를 수행하였고, 감사 결과 모두 적정의견을 받았습니다. 또한 당사의 감사 대상 종속기업은 모두 적정의견을 받았습니다. [회계감사인의 명칭 및 감사의견] [연결감사보고서]

• '강조사항 등' 및 '핵심감사사항'에 대한 자세한 사항은 각 사업연도 사업보고서에 첨부된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[별도감사보고서]

• '강조사항 등' 및 '핵심감사사항'에 대한 자세한 사항은 각 사업연도 사업보고서에 첨부된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[감사용역 체결현황]

(*) 연결대상회사 증가(아시아나항공㈜ 종속회사 편입)로 감사업무 추가됨에 따라 감사보수도 변경되었습니다.<제65기 현장 검토 및 감사 수행기간>

※ 상기 일정은 별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사에 대한 일정입니다.

[비감사용역 계약체결 현황]

[네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황]

해당사항 없습니다.

[내부감사기구와 회계감사인 간 주요 논의사항]

[조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보]해당사항 없습니다. [회계감사인의 변경]가. 대한항공 회계감사인의 변경당사는 제61기에 안진회계법인과의 지정감사계약이 만료됨에 따라, 제62기부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 나. 종속기업 회계감사인의 변경아시아나항공㈜는 증권선물위원회 직권지정 사유 발생으로 삼정회계법인으로 외부감사인을 지정받아 삼일회계법인과의 감사계약은 전전기(2024년) 종료되었고, 전기(2025년)부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.㈜진에어는 안진회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 당기(2026년) 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.에어부산㈜는 증권선물위원회 직권지정 사유 발생으로 삼정회계법인으로 외부감사인을 지정받아 삼일회계법인과의 감사계약은 전전기(2024년) 종료되었고, 전기(2025년)부터 연속하는 3개 사업연도에 대하여 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.아시아나IDT㈜는 증권선물위원회 직권지정 사유 발생으로 삼일회계법인으로 외부감사인을 지정받아 전기(2025년)부터 연속하는 2개 사업연도에 대하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.아시아나에어포트㈜는 증권선물위원회 직권지정 사유 발생으로 삼정회계법인으로 외부감사인을 지정받아 삼일회계법인과의 감사계약은 전전기(2024년) 종료되었고, 전기(2025년)부터 연속하는 2개 사업연도에 대하여 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.한국공항㈜는 증권선물위원회 주기적 지정 사유 발생으로 한길회계법인으로 외부감사인을 지정받아 한울회계법인과의 감사계약은 전전기(2024년) 종료되었고, 전기(2025년)부터 연속하는 3개 사업연도에 대하여 한길회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.㈜항공종합서비스는 한울회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 전전기(2024년)부터 대주회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.㈜왕산레저개발은 전전기(2024년) 삼일회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 전기(2025년)부터 연속하는 3개 사업연도에 대하여 이정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.㈜싸이버스카이는 한울회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 전전기(2024년)부터 대주회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.한진세이버㈜는 삼일회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 당기(2026년) 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.에어서울㈜는 전전기(2024년) 삼일회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 전기(2025년)부터 연속하는 3개 사업연도에 대하여 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.아시아나티앤아이㈜는 삼도회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 전전기(2024년)부터 안세회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.케이웨이프라퍼티㈜는 전기(2025년) 신설법인으로서, 전기(2025년)부터 연속하는 3개 사업연도에 대하여 삼덕회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd. 는 전기(2025년) 신설법인으로서, Lee Kim Audit PAC을 외부감사인으로 선임하였습니다.상기 종속기업 중, 아시아나항공㈜, 아시아나IDT㈜, 아시아나에어포트㈜, 에어부산㈜, 한국공항㈜를 제외하면 각 사의 결정에 의함이 아닌 기타 사유(법규 등)에 의해 외부감사인을 변경한 회사는 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

[경영진의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과]

[감사위원회의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과]

[감사인의 내부회계관리제도 감사의견]

[내부회계관리ㆍ운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황]

[회계담당자의 경력 및 교육실적]

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 개요(1) 이사회 구성 개요(가) 이사회 현황당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 6명으로 총 9인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관 제38조 및 이사회 규정 제5조에 의거, 이사회의 결의를 통해 선임되는 것으로 규정하고 있으며, 2026년 3월 26일 이사회에서 김석동 사외이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

※ 2026년도 정기주주총회 결과 (사외이사 선임 2인)

※ 정갑영, 박현주 사외이사 2026년 3월 27일부 임기만료(나) 이사회내위원회 당사는 이사회의 효율적인 운영과 관계 법령의 준수를 위해 이사회 산하에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회, 안전위원회를 두고 있습니다.또한 5개의 위원회 중 안전 경영 강화를 위한 안전위원회를 제외한 4개 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 나. 주요 의결사항 (1) 이사회의 안건 및 의결 현황(가) 이사회 안건 및 의결 현황

※ 이사의 자기거래에 해당하는 이사회 승인 사항은 아래와 같습니다.

(2) 이사회의 권한 내용(가) 이사회는 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 이외의 중요사항을 결의하고 각 이사의 직무집행을 감독합니다.(나) 결의사항- 상법과 주주총회의 의결에 의한 결의사항(주주총회소집, 신주발행, 정관개정 등)- 기타 법령, 정관, 주주총회로부터 위임된 사항- 이사회 운영규정의 제정 및 개정- 회사경영에 관한 중요 의사결정- 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 현황※ 보고서 제출일 현재의 이사회 내 위원회 현황은 아래와 같습니다.

(2) 이사회 내 위원회 활동내역(가) 사외이사후보추천위원회

※ 김석동 사외이사 3월 26일 사외이사후보추천위원회 위원 및 위원장으로 선출※ 정갑영 사외이사 3월 27일부 임기만료(나) 보상위원회

※ 홍영표 사외이사 3월 26일 보상위원회 위원 및 위원장으로 선출※ 조현욱 사외이사 3월 26일 보상위원회 위원으로 선출※ 박현주 사외이사 3월 27일부 임기만료※ 송재용 사외이사 3월 26일 이사회 결의에 따른 위원 보직 변경 (보상위원회 위원 → 안전위원회 위원)

(다) ESG위원회

※ 김석동 사외이사 3월 26일 ESG위원회 위원으로 선출※ 표인수 사외이사 3월 26일 ESG위원회 위원장으로 선출※ 정갑영 사외이사 3월 27일부 임기만료

(라) 안전위원회※ 작성 대상 기간동안 개최내역 없음※ 감사위원회 활동내역은 '2. 감사제도에 관한 사항'에 기술하였습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성 및 선출 절차당사 이사회는 총 9인 중 6인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 갖추고 있습니다. 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 사외이사는 경영진 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 위해 경영/경제/금융, 학계, 법조계 등의 각 분야 전문가들로 구성되어 있습니다.당사는 회사의 전략 방향 및 목적에 기여할 수 있는 전문성 있고, 사회적 명망이 높은 후보자를 사외이사 후보로 추천하고 있으며, 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사후보자들에 대한 검토를 거쳐, 이사회의 의결을 통해 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다.○ 이사 후보 추천인, 선임 배경, 임기, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래

※ 상기 기재한 임기만료일은 이사의 최근 주주총회 선임/중임일 기준 3년 임기 종결 시점이며, 당사 정관에 따라 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 전에 임기가 만료되는 경우 그 총회의 종결까지 연장됩니다.(2) 사외이사후보추천위원회당사는 회사의 전략에 기여할 수 있는 전문성 있는 사외이사를 선출하기 위하여, 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 위원회는 사외이사 후보 추천 과정의 독립성을 제고하기 위하여 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원 조직, 인원 및 주요 업무

(2) 사외이사 교육실시 현황

※ 상기 교육 외, 당사는 사업계획, 항공기 도입/송출, 노선 개설/폐지 등 회사의 주요 현안들을 정기적으로 이사회에 보고하고 있으며, 사외이사에게 각 안건의 내용에 대한 충분한 자료 제공 및 질의 응답, 별도 간담회 개최 등을 진행하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적 사항 및 사외이사 여부

나. 감사위원회 위원의 독립성감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있으며, 감사위원 선임은 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자에 대한 검토를 거쳐 이사회의 엄격한 심사 후 주주총회에서 최종 선임됩니다.당사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 위원회의 구성, 권한 및 직무 영역 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

[감사위원 선출기준 주요내용]

[감사위원의 선임배경, 추천인, 임기, 회사와의 관계, 최대주주와의 관계]

※ 박현주 위원 임기만료 (2026년 3월 27일 부) ※ 조현욱 위원 신규선임 (2026년 3월 26일 부)※ 상기 기재한 임기만료일은 이사의 최근 주주총회 선임/중임일 기준 3년 임기 종결 시점이고 당사 정관에 따라 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 전에 임기가 만료되는 경우 그 총회의 종결까지 연장 다. 감사위원회의 주요 활동

※ 박현주 위원 임기만료 (2026년 03월 27일 부)

※ 조현욱 위원 신규선임 (2026년 3월 26일 부)라. 감사위원회 교육 실시 계획

당사는 감사위원이 회사의 내부통제 및 재무보고에 대한 전반적인 감독업무 등 효과적인 직무 수행을 위한 역량과 지식을 확보할 수 있도록 필요한 교육을 지속적으로 제공 및 실시할 계획입니다.ㅇ 재무/회계부문, 내부회계관리제도 부문ㅇ 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 등 법 개정 동향, 회계이슈, 금융감독원 회계 동향 등 주요 사항

마. 감사위원회 교육실시 현황

바. 감사위원회 지원조직 현황

사. 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력

아. 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과당사는 상법 제542조의13에 따른 준법통제기준을 마련하고 그 기준에 따라 매년 준법 점검 활동을 수행하고 있습니다.

자. 준법지원인 등 지원조직 현황

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

※ 당사는 상법 개정에 따라 제64기 정기주주총회에서 정관의 변경을 통해 집중투표제 배제 조항을 삭제하였습니다. 다만, 집중투표제 관련 상법 시행시기를 고려하여 개정규정은 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용 예정입니다. 또한, 주주총회 결의에 필요한 의결 정족수 확보와 주주의 의사결정 참여 확대를 위해 의결권대리행사권유제도를 도입 및 실시하고 있습니다. 위임 방법으로는 서면 위임장을 피권유자에게 직접 교부, 우편 또는 모사전송 및 전자우편으로 송부하고 있습니다.

나. 소수주주권당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사여부에 관한 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

마. 주식사무

※ 당사 공고는 본 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.koreanair.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 본 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국일보 및 동아일보에 한다. (상법 제289조 제3항 및 당사 정관 제4조에 의거 2010.5.29일부로 시행) 바. 주주총회 의사록 요약(1) 안건 및 결의내용

(2) 주주총회 의안별 표결 결과

※ 찬성 주식 및 반대 기권 등 주식 비율(%)은 소수점 둘째자리에서 반올림하여 작성함

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

주) 상기 주식 소유현황표의 기초는 2026년 01월 01일이며, 기말은 증권신고서 제출 전일(2026년 06월 24일) 기준입니다. **

2. 최대주주 ㈜한진칼 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

주1) 상기 '출자자수(명)'은 ㈜ 한진칼의 2025년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨

주2) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

주1) 2022년 3월 24일 류경표 대표이사 선임

주2) 2022년 3월 29일 석태수 대표이사 퇴임

주3) 상기 지분율은 변동일 기준으로 기재

주4) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

• 상기 재무현황은 ㈜한진칼의 2025년말 연결재무제표 기준으로 작성 (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 ㈜한진칼은 2013년 8월 1일 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다. ㈜한진칼은 지주회사로서 주 영업수익은 배당수익, 상표권사용수익 등으로 구성되어 있습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

※ 상기 주식 소유현황은 2026년 03월 31일 기준으로 작성하였습니다.※ 소유주식수 : 의결권 있는 주식※ 지분율 : 소유주식수 / 의결권 있는 주식수

나. 소액주주현황

※ 소액주주현황은 2026년 03월 31일자 기준입니다.

4. 주가 및 주식 거래실적

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

※ 상기 기재한 임기만료일은 이사의 최근 주주총회 선임/중임일 기준 3년 임기 종결 시점이고 당사 정관에 따라 임기 중의 최종 결산기 정기주주총회 종결 전에 임기가 만료되는 경우 그 총회의 종결까지 연장됩니다.

나. 직원 등 현황

※ 등기임원 및 해외 현지 임직원 제외한 2026.3.31부 현재 재직자이며, 근속연수는 정규직 재직자 평균입니다.※ 기업공시서식 작성 기준에 따라 직원 등 현황에 미등기 임원을 포함하였습니다.※ 사업부문 중 기타는 사업구분이 어려운 인원수를 기재하였습니다.※ 연간급여총액은 공시인원 대상 지급총액이며, 1인 평균급여액은 월별 급여총액을 해당월 인원수로 나눈 값입니다.※ 급여총액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서의 근로소득(비과세 제외) 기준입니다.※ 총 외화지급액은 원화 기준 약 90억원이며, 월별 평가환율을 적용하여 산출한 금액입니다. 다. 육아지원제도 사용 현황

해당 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)

라. 유연근무제도 사용 현황

해당 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)

마. 미등기임원 보수 현황

※ 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.※ 연간급여총액은 공시인원 대상 지급총액이며, 1인 평균급여액은 월별 급여총액을 해당월 인원수로 나눈 값입니다.

2. 임원의 보수 등

1. 주주총회 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

2-2. 유형별

※ 보고서 작성 기준일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사 외에 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사ㆍ감사를 포함하여 기재하였습니다.※ 1인당 평균보수액은 단순하게 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다. 3. 이사ㆍ감사의 보수지급 기준당사는 상법 제388조에 의거하여 이사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 각 이사의 담당 업무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

1. 개인별 보수지급금액

2. 산정기준 및 방법

1. 개인별 보수지급금액

2. 산정기준 및 방법

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

나. 계열회사 간 출자 현황

※ 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른 2025. 12. 31. 기준임. (우선주, 자기주식 포함)

다. 임원 겸직 현황

당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

라. 타법인출자 현황(요약)

대주주 등과의 거래내용

1. 대주주(특수관계자 포함) 등에 대한 신용공여 등

가. 대여금(유가증권 대여 포함)내역

해당사항 없음 나. 담보제공내역

해당사항 없음 다. 채무보증내역당사는 종속기업인 아시아나항공(주)가 체결한 GCO II AH DAC과의 리스계약에 대하여 USD 91,000천의 보증한도 내에서 모든 채무를 주채무자로서 보증하는 보증계약을 체결하였습니다. 당사는 동 채무보증과 관련하여 채무보증 만기, 일반적인 신용공여 조건의 이율 등을 감안하여 산정된 채무보증 수수료를 수취하고 있으며, 본 계약은 당사와 아시아나항공(주)의 통합사 출범 시 자동으로 실효되는 보증계약입니다. 라. 자금보충약정해당사항 없음

2. 대주주(특수관계자 포함)와의 자산양수도 등

3. 대주주와의 영업거래해당사항 없음 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래- 최근사업연도 매출액의 5% 이상 영업거래는 없습니다.Ⅲ. 재무에 관한사항 > 3. 연결재무제표 주석 > "37.특수관계자거래" 및 Ⅲ. 재무에 관한사항 > 3. 재무제표 주석 > "36.특수관계자거래" 를 참조하시기 바랍니다. 5. 기타해당 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 단일판매ㆍ공급계약체결 공시현황 1) 공시사항의 진행ㆍ변경사항

주1) 계약금액 총액은 기공시와 동일하며, 당시 미화(USD) 기준으로 체결되어 계약일자의 최초 매매기준환율(1,099.52원)로 환산한 금액임. 관련, 전기말 수령 예정이었던 일부 대금이 지연되어 당기에 수령됨에 따라 판매ㆍ공급금액과 대금수령금액 간 차이가 발생함

주2) 판매ㆍ공급금액은 2025년 12월 31일 기준으로 작성함주3) 계약금액 총액은 기공시와 동일하며, 당시 미화(USD) 기준으로 체결되어 계약일자의 최초 매매기준환율(1,445.60원)로 환산한 금액임

주4) 상기 신고일자 및 계약내역, 계약금액총액(부가가치세 제외)은 한국거래소의 공시규정에 따라 당사가 공시한 내용을 기재함

2. 대금 미수령 사유

주1) 상기 신고일자 및 계약명, 계약금액총액(부가가치세 제외)은 한국거래소의 공시규정에 따라 당사가 공시한 내용을 기재함3) 향후 추진계획- 진행되고 있는 모든 계약에 대해 계약조건에 따라 공사 대금을 청구 및 수령할 예정으로 공시서류 작성기준일 현재 계획의 변동 가능성은 없으며, 향후 변동 발생시 해당 사실과 그 사유를 상세히 기재할 예정입니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) ㈜대한항공① 캐나다 여객 민사집단소송

② 네덜란드 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

③ CJU Snowbank 충돌 손해배상소송

④ 사단정찰용 UAV 초도양산사업 지체상금 면제소송

⑤ 원 과징금 집행비용 부과 결정 취소소송

⑥ 추가 과징금 집행비용 부과 결정 취소소송

⑦ 비행수당 통상임금 청구 소송

⑧ FRA 노선 이행강제금 부과처분 취소 소송

(2) 주요종속회사1) 아시아나항공㈜① 기내식 사업권 저가 매각에 대한 손해배상 청구 소송

② 주주대표소송 공동소송

③ 금호 터미널/기내식 사업권 저가 매각에 대한 손해배상 청구 소송

④ 금호 계열사 저리대여에 대한 손해배상 청구소송

*아시아나개발 소취하로 소가 정리 예정

⑤ 법인세 부과처분 취소소송

⑥ 법인세 부과처분 취소소송

⑦ 부가가치세 경정거부처분 취소 청구

⑧ 금호석유화학 외 1 손해배상청구소송

⑨ 김OO 등 21 임금 청구 소송

1심 원고 21명 중 20명 항소 취하('25.12.02)* 1심 기준 소송가액 793,215,039원⑩ 공OO 등 12 임금 청구 소송

*원고 청구취지 확장으로 인한 재판부(단독 → 합의부) 이송

⑪ 공정위 이행강제금 부과처분 취소소송

⑫ 공정위 이행강제금 부과처분 취소소송

2. 에어서울㈜

① 노동조합 임금 청구 소송

3. 한국공항㈜① 손해배상 청구소송

4. 아시아나아이디티㈜① 손해배상 청구소송

② 법인세 경정거부처분 취소 소송

5. ㈜진에어 기준일 현재 ㈜진에어가 피고로 계류중인 소송사건은 1건 입니다. ㈜진에어는 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않다고 판단하여 동 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

증권신고서 제출 전영업일 현재 지급보증과 관련하여 백지어음 1매를 방위산업공제조합에 견질로 제공하고 있습니다. 다. 채무보증현황

(1) 당분기말 현재 차입거래와 관련하여 제공한 지급 보증 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당사는 종속기업인 아시아나항공(주)가 체결한 GCO II AH DAC과의 리스계약에 대하여 USD 91,000천의 보증한도 내에서 모든 채무를 주채무자로서 보증하는 보증계약을 체결하였습니다. 당사는 동 채무보증과 관련하여 채무보증 만기, 일반적인 신용공여 조건의 이율 등을 감안하여 산정된 채무보증 수수료를 수취하고 있으며, 본 계약은 당사와 아시아나항공(주)의 통합사 출범 시 자동으로 실효되는 보증계약입니다.

라. 장래매출채권 유동화 현황

주) 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 마. 장래매출채권 유동화채무 비중 <재무제표 기준>

주1) 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 유동화채무 금액은 유동화채무 잔액기준 반영하였습니다.주3) 상기 총 차입금은 현금기준 차입금을 기준으로 반영하였습니다. 바. 기타 우발 사항III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 39 및 III. 재무에 관한 사항 > 8. 기타 재무에 관한 사항 > 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 > (2) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사ㆍ사법기관의 제재 현황(1) ㈜대한항공(가) 요약

(나) 세부내용① 당사 현직 과장 1인(근속연수 13년), 전직 임원 1인, 부장 1인은 형법 제133조 제1항 위반으로 2021년 6월 9일 공소가 제기되어, 2023년 11월 19일 수원지방법원 1심 판결이 선고되었고(전직 임원 1인: 징역 2년/집행유예 3년, 전직 부장 1인: 징역1년6월/집행유예2년, 현직 과장 1인: 징역 1년6월/집행유예 2년), 관련 임직원은 2023년 11월 29일 항소를 제기하였으며 2024년 6월 5일 2심 판결이 선고되었습니다(항소 기각). 관련 임직원은 이에 불복하여 대법원에 상고를 제기하였으며, 2024.10.08 3심 판결이 선고되었습니다(상고 기각).(2) 주요종속회사1) 아시아나항공㈜(가) 요약

(나) 세부내용① 아시아나항공 전직 임원 2인은 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 제3조 제1항 제1호, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 등 위반으로 2022년 8월 17일 1심 판결이 선고 (전직 임원 2인 각 징역 10년, 징역 3년), 2022년 8월 22일 항소를 제기하였으며 2025년 9월 18일 2심 판결 선고, 현재 3심 진행중입니다.2) 에어부산㈜(가) 요약

(나) 세부내용① 에어부산㈜는 출입국관리법 제76조 제1항에 의거 방콕국적 승객 불입국 처리자(INAD)에대한 송환지연으로 법무부로부터 과태료 200만원을 부과 받아 기한 내 자진 납부 완료하였습니다. 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 INAD 송환 업무 체계를구축하였으며, 지체없는 송환업무를 위하여 OFC 근무자를 충원하는 등 관련법규 준수를 위해 최선을 다하고 있습니다.② 에어부산㈜는 제주특별법 제478조 및 제200조 제1항 등 의거 제주도 무사증 입국자 출도로 인해 법무부로부터 2024년 7월 17일 과태료 280만원을 부과 받아 납부 완료 하였습니다.3) 한국공항㈜(가) 요약

(나) 세부내용① 한국공항㈜는 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 산업안전보건법 제38조 위반으로 2024년 3월 700만원의 벌금을 부과 받아 납부완료 하였습니다. 한국공항㈜는 위반사항에 대해 적극적인 시정조치로 위험요인을 개선완료 하였으며 전문기관을 통한 안전진단을 시행하여 사업장 내 상존하는 각종 안전 위해 요소를 발굴하고 시정하는 등 관련법규준수에 최선을 다하고 있습니다. 나. 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황(1) ㈜대한항공(가) 요약

(나) 세부내용① 모스크바 세례메티예보 공항 세관은 당사 화물기가 세관 출항허가 없이 출항하였다고 보아 8,316,129,088.32루블(항공기 가액의 ½)의 과징금을 당사에 부과하였습니다. 이에 대하여 당사는 러시아 법에 따라 상급 행정청인 러시아 연방관세청에 이의를 제기하여 기각되었고, 이에 불복하여 모스크바 상사법원에 행정소송을 제기하여 2023. 7. 20. 기존 과징금을 4,158,064,544.16루블로 약 50% 감액하는 1심 판결이 선고되었습니다. 당사는 항소 및 상고를 제기하여 2023. 10. 16. 항소기각 판결(1심 판결 유지), 2024.2.13. 상고기각 판결(1심 판결 유지)이 선고되었고, 이에 불복하여 대법원에 2024. 4. 12.최종 상고를 제기하였으나 2024. 7. 24. 대법원은 심리불속행 기각하였고, 이에 불복하여 대법원에 2024. 7. 29. 항고를 제기하였으나 대법원은 2024. 9. 20. 항고를 기각하였습니다.② 모스크바 세례메티예보 공항 세관은 당 세관이 당사에게 부과한 원 과징금 미납을 이유로 2024. 02. 07. 추가과징금 부과를 러시아 프레스넨스키 시 법원에 요청하였습니다. 이에 따라 법원은 2024. 03. 25. 세관의 요청을 접수하였고, 2024. 08. 06. 8,316,129,088.32루블(원 과징금 미납액의 2배)를 부과하는 추가 과징금 1심 판결이 선고되었습니다. 당사는 2024. 08. 19. 항소를 제기하였으나 법원은 2024. 09. 26. 항소를 기각하여, 이에 불복하여 2025. 07. 30. 상고를 제기하였으나 2025. 10. 13. 상고 기각 판결이 선고되었습니다. 최종 상고 또는 재상고 검토 중이며 향후 상고심 진행과 관련된 구체적 사항은 지금으로서는 알기 어렵습니다.③ 방위사업청은 국가계약법 제27조 제1항 제7호를 적용하여 입찰참가자격 제한 처분을 부과('25.4.21.)하였습니다. 당사의 집행정지 신청 인용('25.5.2.)으로 해당 처분의 효력이 중단되었으나 재개되어 '26.1.12.~'26.4.11 제한 처분 집행이 완료되었습니다.④ 공정거래위원회는 당사가 인천-프랑크푸르트 노선에서 아시아나항공 기업결합 승인의 조건으로 부과된 시정조치 중 '2019년 대비 공급 좌석수 90% 미만 축소 금지 의무'를 위반하였다고 판단하여, 2025. 12. 22. 당사에 이행강제금 5,885,600,000원 부과처분 통지를 하였습니다. 이에 대하여 당사는 2026. 1. 20. 위 이행강제금 부과처분의 취소를 구하는 소송을 제기하였습니다.(2) 주요종속회사1) 아시아나항공㈜(가) 요약

(나) 세부내용① 아시아나항공㈜는 2023년 5월 26일 OZ8124편 탑승객에 의한 비상문 불법개방에 대한 ATC 미 통보로 항공안전법 제92조 제1항, 동법 시행령 제21조 제1항 위반으로 2023년 12월 5일 국토교통부로부터 과징금 1억 3,400만원을 부과받아 납부 완료하였습니다.② 금호터미널 매각에 따른 부과처분 중 부당과소신고가산세 관련 제재로, 현재 해당 금액 포함하여 부과처분 취소소송 진행중입니다. (2심 / 2025.10.23)③ 외부감사에 관한 법률 제29조 등 위반으로 2024년 3월 27일 증권선물위원회에서 증권발행제한 8개월 및 감사인지정 2년을 조치 받았으며, 해당 거래는 모두 종결되어 과거 또는 이후 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.④ 서울지방항공청으로부터 2023년도 6월 27일 김포화물지역의 보호구역에 CCTV수리업체 직원 2명과 차량1대를 허가없이 출입시켜 항공보안법 제 10조 2항, 국가항공보안계획 8.3.1 및 8.7.1.2에 대한 위반으로 2024년 12월 24일 과태료 400만원을 납부 완료하였습니다. ⑤ 공정위의 기업결합 시정 조치에 따라 좌석 등급별/분기별 평균운임을 '19년 운임 대비 물가상승률을 반영한 산식에 따른 인상 한도를 초과해서는 안되나, 이를 어긴것으로 판단하여 이행강제금 부과. 현재 취소 행정소송 진행중입니다.(1심 / 2025.8.28)⑥ 당사는 2025년 8월 8~9일, 인천발 뉴욕행 항공편(총 3편) 운항 시, 화산재 분화로 인한 우회항로 이용 및 유상 탑재량 제한으로 수하물 미탑재 상황이 발생하였습니다. 해당 과정에서 항공사업법 제61조 제10항 (항공교통이용자 보호기준 제 5조 제5항)에 따른 '출발 전 승객 안내' 의무를 미이행하여 과태료 처분을 받았으며, 10월 13일 납부 완료하였습니다.⑦ 공정위의 기업결합 시정 조치에 따라 공급 좌석수를 2019년 대비 90% 미만으로 축소해서는 안되나, 이를 어긴것으로 판단하여 이행강제금 부과. 이에 현재 취소 행정소송 진행중입니다. (1심 / 2026.1.20) 2) ㈜진에어(가) 요약

(나) 세부내용2024년 3월 1일 ㈜진에어 항공기 운항중 조종실 출입통제를 소홀히 하여 조종실 허가를 받지 않은 자에 대해 출입을 허용함으로써 국가로부터 승인받은 자체보안계획 상 의무를 이행하지 않아 서울지방항공청으로부터 과태료 5백만원(기한 내 자진 납부에 따른 4백만원 감경)을 부과받아 납부완료하였으며, 관련 재발방지를 위한 대책 수립 및 조치 완료하였습니다.3) 에어부산(주)(가) 요약

(나) 세부내용

① 에어부산㈜는 항공보안법 제51조 제1항 제1호 등, 의거 탑승 승객의 여권 미확인으로 과태료 400만원을 부과 받아 기한내 자진 납부 완료 하였으며, 위반사항에 대한 재발방지대책 (게이트 인력운영을 4명) 수립 이행을 완료하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다. ② 에어부산㈜는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제29조 등 위반으로 2024년 3월 27일 증권선물위원회에서 증권발행제한 10개월 및 감사인지정 3년을 조치 받았으며, 해당 거래는 모두 종결되어 과거 또는 이후 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. ③ 에어부산㈜는 항공안전법 제77조 제2항, 제92조 1항 등 의거 관제지시 위반 (제주공항 접근 중 허가받은 고도까지 강하 미이행)으로 2024년 4월 2일 기장(개인) 비행정지 15일 및 과징금 500만원을 부과 받아 기한내 납부 완료하였으며, 위반사항에 대해 재발방지 대책 수립 이행을 완료 하였습니다. ④ 에어부산㈜는 관세법 제269조 제3항 1호 등 의거 김해국제공항에서 필리핀 보홀로 현지 공항에서 사용할 입주봉(차단봉)을 기탁 수하물로 적재하여 세관에 신고 없이 수출함에 따라 벌금 220만원을 부과 받아 기한내 납부완료 하였습니다. ⑤ 에어부산㈜는 남녀고용평등과 일ㆍ가정 양립 지원에 관한 법률 제18조의2 제1항에 의거하여 배우자 출산휴가의 과소부여한 사실로 부산지방고용노동청 북부지청으로부터 과태료 400만원을 부과 받아 기간 내 자진 납부 완료하였습니다. 에어부산㈜는 재발방지대책으로 근태관리시스템을 개선하였으며, 향후에도 정부 시책에 맞추어 일하기 좋은 기업으로 나아가기 위해 매진하고 있습니다. ⑥ 에어부산㈜는 항공사업법 제 61조 12항 등 위반으로 2024년 8월 7일 과태료 250만원을 부과 받아 납부 완료 하였으며, 위반사항에 대해 교통약자 범위 확대 및 우선좌석 지정을 통해 관련 법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.

⑦ 에어부산㈜ 전임대표 2명은 근로기준법 제73조에 의거하여 생리휴가를 일부 미부여한 사실로 부산지방고용노동청 북부지청으로부터 수사를 받았으며, 부산지방고용노동청 북부지청에서는 근로기준법 위반에 대해 기소의견으로 사건을 검찰로 송치하였습니다. 부산지방검찰청 서부지청은 수사자료를 기초로하여 최종 벌금 500만원의 약식명령을 부과하였고 기간 내 자진 납부 완료하였습니다.

⑧ 에어부산㈜는 관세법 제143조 제1항 등 의거 김해국제공항에서 국제무역기의 항공기용품을 세관에 하역 미신고하여 과태료 720만원을 부과 받아 기한 내 납부하였습니다. 담당자의 관련법 미인지로 인하여 발생한 사례로 내부절차 개선 및 동 사례 발생 방지에 최선을 다하고 있습니다.

4. 에어서울㈜(가) 요약

(나) 세부내용① 2023년 5월 31일 기업집단 현황 공시(연공시) 중 '이사회 운영 현황'에서 2022년 12월 8일 자 이사회 안건 1건이 공시 누락되어 공정거래위원회로부터 과태료 처분 통지 후 납부 완료하였습니다. 재발방지를 위해 공시 체크리스트를 작성하고 있으며 담당자가 주기적으로 공시 교육에 참석하고 있습니다.② 2024년 5월 8일 ~ 6월 7일 시행된 교통약자 실태 점검에서 항공사업법 시행규칙 제 64조의 2와 4의 항공교통 이용 편의 기준 미준수로 국토교통부로 과태료 처분을 통지받았습니다. 과태료 납부 후 우선 좌석 운영 및 이용 가능 여부 등의 정보 제공 서비스와 우선 좌석 지정 운영과 안전 및 서비스에 관한 정보를 점자책을 기내에 비치하였습니다.③ 2025년 4월 15일 제주공항에서 발생한 비상구 개방 관련 항공보안법 제 19조, 제 51조 위반으로 과태료 처분을 통지받아 납부하였습니다. 재발방지를 위해 해당 지점은 관계 기관 보고체계 강화 교육을 실시하고 업무 분장을 재배정하였습니다.④ 국제선 최초 취항 시 항공기 탑재용 무기류(가스분사기 등)에 대한 관세청 전자신고 누락 사실이 인천공항 세관 점검 과정에서 확인되었습니다. 이에 따라 관세법 위반으로 부과된 과태료를 전액 납부하였습니다. 당사는 즉시 세관승기신고 표준 운영 절차를 수립하여 전자신고를 완료하고 보안장비의 안전보안 사고 예방 및 분실 방지를 위한 무기 전용 이송함을 도입하였습니다. 또한, 인천공항 정비 사무실 내 금고를 설치하여 관리체계를 강화하였습니다.5) 한국공항㈜(가) 요약

(나) 세부내용① 한국공항㈜는 인천소방본부 점검 관련하여 위험물안전관리법 제10조 위반으로 2023년 5월 400만원의 과태료를 부과받아 자진납부 완료하였습니다. 한국공항㈜는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 시설물 전반의 인허가 사항 및 변경 신고 사항을 세부적으로검토하고 체계적인 관리절차를 마련하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.② 한국공항㈜는 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 산업안전보건법 제114조 등 위반으로 2023년 5월 1,072만원의 과태료를 부과 받아 자진납부 완료하였습니다. 한국공항㈜는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치 및 전문기관을 통한 안전진단을 실시하여 사업장 내 상존하는 각종 안전 위해 요소를 발굴하고 개선하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.③ 한국공항㈜는 중부지방고용노동청 사업장 근로감독 관련하여 산업안전보건법 제29조 등 위반으로 2025년 8월 2,000만원의 과태료를 부과받아 자진납부 완료하였습니다. 한국공항㈜는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 안전보건 교육을 개선하고 전문기관을 통한 안전진단을 실시하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.6) 아시아나에어포트㈜(가) 요약

(나) 세부내용① 아시아나에어포트㈜는 증권선물위원회의 사업보고서 등에 대한 조사ㆍ감리결과 조치 (제6차 증권선물위원회 조치 의결)와 관련하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제29조 등에 따라 증권발행제한 6개월과 감사인지정 2년의 감리조치를 부과 받았으며 해당 조치를 이행 중에 있습니다.7) 아시아나아이디티㈜(가) 요약

(나) 세부내용① 아시아나아이디티㈜는 증권선물위원회의 조사, 감리 중 주식회사 외부감사에 관한 법률 제29조 에 대한 조치를 받아 2024년 3월 28일 해당 사실 공시 후 제재사항을 이행하였습니다.② 아시아나아이디티㈜는 2020년~2024년도 대상 정기 세무조사 관련 당국으로부터 국세기본법 제81조의12 및 동법 시행령 제63조의13에 따라 세액 추가 추징 통보를 받았으며, 이에 대한 세액 납부 및 담당자 교육을 시행하였습니다. 다. 중대재해 발생사실1) 대한항공- 해당사항 없음2) 주요종속회사- 아시아나아이디티(주)

신고서 제출일 전일기준 회사의 주요 연결 대상 자회사에서 근로자 사망에 따른 중대산업재해(2026년 5월 발생)가 발생함에 따라, 향후 관련 당국의 조사 결과 및 '중대재해 처벌 등에 관한 법률(중대재해처벌법)' 적용 여부에 따른 경영 불확실성이 존재합니다. 해당 사고와 관련하여 현재 고용노동부 및 관할 경찰 등 수사기관의 경위 조사가 진행 중이며, 조사 결과에 따라 자회사 법인 및 경영책임자에 대한 형사처벌, 벌금 부과 또는 영업정지 등의 행정처분이 부과될 가능성이 있습니다.

회사는 사고 수습 및 정확한 원인 규명을 위해 당국의 조사에 적극적으로 협조하고 있으며, 자회사를 포함한 전사적 안전보건 관리체계를 재점검하는 등 재발 방지 대책을 강구하고 있습니다. 그러나 향후 수사 결과 부실 책임이 입증되어 고액의 손해배상 책임이나 법적 제재가 현실화될 경우, 회사의 평판 저하와 더불어 직·간접적인 재무적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 본 중대산업재해 관련 후속 조치 및 최종 법적 처분 결과에 따라 회사의 브랜드 가치와 경영 실적이 변동될 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

또한, 합병존속회사는 2026년 5월 13일 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 통해 아시아나항공(주)와의 흡수합병 계약 체결을 승인하였습니다. 이로써 2026년 12월 16일을 합병기일로, 2026년 12월 17일 '통합 대한항공'이 출범 예정입니다. 아시아나항공(주)는 2026년 8월 중 임시 주주총회를 개최하여 합병을 결의할 예정이며, 합병존속회사는 소규모 합병 요건(신주 발행 수가 기존 주식 10% 이하)을 충족하므로 이사회 결의로 주주총회를 갈음할 계획입니다. 또한, 합병에 동의하지 않는 아시아나항공(주) 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 7월 28일부터 8월 11일까지 합병 반대 의사통지를 접수할 예정입니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

주1) 보유 지분율에 의한 판단이 아닌 지배력 판단기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을 종합적으로 고려한 판단에 의거하여 지배하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다.※ 주요종속회사 주요사업 관련 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.※ 주요종속회사 중 유동화전문유한회사에 대해서는 특성상 세부 내용이 없어 회사에 대한 내용 기재를 생략하였습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

나. 해외계열회사 현황

※ 2025.04.22 부 우즈베키스탄 소재 Hanjin Central Asia, LLC 법인 청산 완료

3. 타법인출자 현황(상세)

(주1) 각 회사별 최근사업연도 재무현황은 2025년 12월 31일의 금액입니다.단, 해당 법인의 주주총회 승인 전 재무제표로, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 수 있습니다. 또한, 자료의 확보가 현실적으로 곤란하여 ㈜에잇씨티는 2013년 기말 재무실적 사용하였으며, ㈜엔투비, TOMI, GLSAP, SITA INC, ㈜마이크로인피니티, ㈜대한송유관공사, ㈜한국비즈니스금융, ㈜제주국제컨벤션센터, ㈜조선방송, ㈜한국경제신문, ㈜제이티비씨, 주식회사 올모, 주식회사 올모부천은 2024년 기말 재무실적을 사용하였습니다. ㈜하트하트아트앤컬쳐는 당기 중 신규설립 법인으로 재무실적 기재를 생략하였습니다.(주2) 일부 출자 법인의 최초취득일자 및 최초취득금액은 현재 확인 가능한 기준으로 작성하였습니다.(주3) 아시아나항공㈜, Hanjin Int'l Corp., Kestrel Topco INC., 주식회사 파블로항공의 총자산 및 당기순손익은 해당 법인의 연결재무제표 기준 금액입니다.(주4) Hanjin Central Asia는 당기 중 청산되었습니다.(주5) 2025년 4월 14일, 2025년 8월 29일 ㈜메리츠금융지주의 기취득 자기주식 소각으로 발행주식 총수가 감소되어 당사 지분율이 변동되었습니다.(주6) 2025년 9월 15일 제주국제컨벤션센터의 제3자배정 유상증자 진행으로 발행주식 총수가 증가하여 당사 지분율이 변동되었습니다.(주7) 2025년 11월 1일 한일시멘트㈜와 한일현대시멘트 합병으로 인한 신주 발행으로 발행주식 총수가 증가하여 당사 지분율이 변동되었습니다.(주8) Kestrel Holdings INC.와 Kestrel Topco INC.의 주식보유수량은 소수점 이하 절사하였습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(2) 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 회사의 명칭은 아시아나항공주식회사로 표기합니다. 영문으로는 ASIANA AIRLINES, INC.로 표기합니다. 다. 설립일자 회사는 1988년 2월 17일 설립되었으며, 1999년 12월 22일 주식을 KOSDAQ 증권시장에 등록하고, 2008년 3월 28일자로 한국거래소 유가증권시장에 주식을 이전 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 서울특별시 강서구 오정로 443-83(오쇠동) - 전화번호 : 02-2669-3114 - 홈페이지 : http://flyasiana.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 항공법, 항공법시행령 및 동 시행규칙 등 바. 중소기업 등 해당 여부

사. 주요 사업의 내용 아시아나항공은 2025년 말 기준 여객기 총 68대의 항공기를 보유하고, 국내 6개 도시, 해외 22개국 53개 도시에 취항하고 있습니다. 정기적으로 여객과 화물을 수송하며 매출을 창출하는 항공운송사업을 영위하며, 2025년 누계 국내여객 472만명, 국제여객 1,216만명을 수송하였습니다. 상세 내용 및 주요종속회사 주요사업 관련 사항은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

주) 일반적으로 영구채 신용등급은 회사채 신용등급 대비 1notch 가량 하향 부여

※ 국내 신용등급 체계 및 등급정의

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간 (2021.01.01-2025.12.31) 중 회사의 주된 변동 내용

2021.01 한국지역본부 폐지, 서울여객지점 신설, 유럽지역본부 폐지

2024.12 최대주주 변경 금호건설㈜ → ㈜대한항공

2025.01 안전보건 총괄 겸 Operation 부문 관할 직책(CSO) 신설

2025.04 프라하노선 신규취항

2025.07 푸껫노선 운항 재개

2025.08 화물기 사업 매각, 항공보안실 신설

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

라. 최대주주 변동

당사는 2020년 11월 16일 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 대한항공을 인수인으로 하는 3천억원 규모의 사모 영구전환사채 발행 및 1조 5천억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 결정하였습니다.

2021년 1월 대한민국 공정거래위원회를 비롯한 국내외 경쟁당국에 대한항공과 아시아나항공의 기업결합신고서가 제출되었고, 2024년 12월 한국 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 기업결합 승인이 완료되었습니다.2024년 12월 11일 대한항공과의 신주인수계약 신주인수대금 1조 5,000억원이 당사로 납입됨에 따라 납입일의 익일인 2024년 12월 12일 당사의 최대주주는 금호건설㈜에서 ㈜대한항공으로 변경되었습니다.2025년 12월 31일 기준 최대주주 ㈜대한항공의 소유주식주는 131,578,947주, 지분율 63.88%입니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

(1) 아시아나개발 청산 및 계열제외

바. 회사가 합병 등을 한 경우

(1) 회사 분할합병 종료

분할회사(당사)와 주식회사 대한항공 사이의 신주인수거래에 대한 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 기업결합 승인 조건을 위해 화물기 사업부를 물적분할하여 에어제타 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 분할합병계약을 2025년 8월 1일부 종결하였습니다 . 해당 합병은 에어제타 주식회사가 합병신주를 발행하지 않고, 분할회사인 당사에게 분할부문의 가액에 따른 분할합병교부금을 지급하는 방식으로 진행되었습니다. ※상세 내용은 2025년 8월 1일 공시된 합병등종료보고서(분할)을 참조 하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 최근 5사업연도 중 변동된 업종 또는 주된 사업은 없습니다. 보고서 작성일 기준, 당사 정관상의 사업목적은 100개입니다.

아. 주요종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항 당사는 2024년도 중 보통주 131,578,947주를 발행하여 약 6,579억원의 자본금이 증가하였습니다.

나. 자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

다. 종류주식 발행현황 최근 사업연도말 기준 공시 대상 종류주식을 발행하지 않고 있습니다. 라. 자기주식 보유현황 최근 사업연도말 기준 공시 대상 자기주식(발행주식총수의 100분의 1 이상)을 보유하고 있지 않습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일

나. 정관 변경 이력

다. 사업목적 현황

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

아시아나항공은 2026년 1분기 말 기준 여객기 68대를 보유하고 있으며, 국내 6개 도시, 해외 19개국 54개 도시에 취항하고 있습니다. 지난 분기 수익성 호조 노선 중심 공급 재편 등 운영 효율화에 힘썼으나, 당분기 주요 운영 기재들의 정비일수 증가로 사업량이 감소함에 따라 2026년 1분기 여객 수익은 전년대비 6% 하락한 1조 1,290억원을 기록하였습니다.

그 밖에 여객기 Belly 공간을 활용한 화물 운송을 통해 620억원 부대수익 1,725억원을 포함하여, 2026년 1분기 총 영업수익은 1조 3,635억원을 달성했습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 또는 서비스에 관한 내용

나. 주요 제품 또는 서비스의 가격변동 현황

3. 원재료 및 생산설비

가. 회사별 원재료 현황

(1) 아시아나항공㈜

(2) 에어부산㈜

(3) 에어서울㈜

(4) 아시아나IDT㈜

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(1) 아시아나항공 ㈜(가) 항공유

※ 산출기준 : 총급유액 / 총사용량※ 주요 가격변동 요인 : 국제 원유가의 변동

(나) 항공기 정비지원 부품

※ 산출기준 : 기간중 항공기 정비를 위해 발주한 구매 ORDER 액수 기준

※ 주요 가격변동 요인 : 부품 공급업자의 가격인상, 환율 변동 등

(2) 에어부산 ㈜

※ 상기 수치는 구매금액(KRW 또는 USC)을 항공유 구매량(USG)으로 나누어 산출

(3) 에어서울 ㈜

※ 상기 수치는 구매금액(KRW 또는 USC)을 항공유 구매량(USG)으로 나누어 산출 (4) 아시아나아이디티 ㈜ 용역 및 서버, 네트워크장비와 각종 S/W의 품목은 구입시 고객사의 요청에 따라 매번 사양이 다르므로 개별 원자재의 적정한 가격비교가 곤란합니다. 또한 용역수행에 투입되는 기술인력의 인건비는 고객의 요구 기술에 따라 다르므로 일정한 비교가 어렵습니다.(5) 아시아나에어포트 ㈜ 해당 사업부문의 수익성에 중대한 영향을 미치는 제품 또는 서비스의 판매가격 변동이 없습니다.

다. 생산에 관한 사항

(1) 아시아나항공㈜

(가) 생산능력

주1) 공급 금액 산출식: 생산능력*Yield(수입/RPK(RTK)) 주2) 여객부문은 2025년부 마일리지(무상) 승객 포함한 RPK 기준주3) 화물부문은 유상화물 RTK 기준 (나) 생산능력의 산출근거1) 산출방법 등 ㆍ 공급 - 여객 : 공급석km = ∑(공급좌석수 × 운항거리) - 화물 : 공급톤km = ∑(공급톤 × 운항거리)ㆍ 금액 : 수량 × YIELD (판매수수료 포함)

(*1) 공급좌석수(여객): 기종별 평균 공급좌석2) 평균가동시간

ㆍ 여객기 : 328시간/월 - 장거리기 : 385시간/월 - 중거리기 : 287시간/월 - 단거리기 : 285시간/월 ㆍ 전 체 : 328시간/월 (※ 월평균가동시간 = 총유상비행시간 ÷ 운용대수)

(다) 생산실적

주1) 여객부문은 2025년부 마일리지(무상) 승객 포함한 RPK 기준주2) 화물부문은 유상화물 RTK 기준 주3) 제39기 1분기 누계기준 당사 보너스 승객 탑승거리(BPK)는 741백만km임(2) 에어부산㈜

(가) 생산능력

주) 여객부문은 2025년부터 유상승객(마일리지 무상승객 포함)기준(나) 생산능력의 산출근거1) 산출방법 등 ㆍ 공급 : 공급석km = ∑(공급좌석수 × 운항거리)ㆍ 금액 : 수량 × YIELD (판매수수료 포함)

2. 평균가동시간

ㆍ 여객기 : 350시간/월 (※ 월평균가동시간 = 총유상비행시간 ÷ 운용대수)

(다) 생산실적

주) 수량은 2025년부 유상승객(마일리지 무상승객 포함) RPK 기준

(3) 에어서울㈜

(가) 생산능력

주) 여객부문은 2025년부 마일리지(무상) 승객 포함한 RPK 기준(나) 생산능력의 산출근거1) 산출방법 등 ㆍ 공급 : 공급석km = ∑(공급좌석수 × 운항거리)ㆍ 금액 : 수량 × YIELD (판매수수료 포함)

2. 평균가동시간

ㆍ 여객기 : 389 시간/월 (※ 월평균가동시간 = 총유상비행시간 ÷ 운용대수)

(다) 생산실적

주) 여객부문은 2025년부 마일리지(무상) 승객 포함한 RPK 기준

(4) 아시아나아이디티㈜

(가) 생산능력

정보통신 사업은 규격화된 제품을 생산하여 판매하는 사업이 아닌 보유 기술과 인적 자원을 활용한 사업이기 때문에 세부적인 생산능력, 생산실적은 산출이 어렵지만, 생산능력을 가늠할 수 있는 내부 인력의 가동률은 86.6% 수준입니다.(나) 생산실적

(5) 아시아나에어포트㈜

(가) 생산능력

아시아나에어포트 ㈜ 는 사업 특성상 생산능력 수량 산출이 불가하여 기재를 생략합니다. (나) 생산실적

라. 생산설비에 관한 사항

(1) 유형자산 변동 내역

[담보 설정 내용]

(2) 토지 및 건물/주택의 기준 시가 현황 (국내지역)

(가) 건물 및 주택

※ 투자부동산 및 공유제회원권 포함

(나) 토지

※ 투자부동산 및 공유제회원권 포함

(3) 설비의 신설, 매입 계획

4. 매출 및 수주상황

가. 매출 현황(1) 사업부문별 매출 현황

(2) 지역별 매출 현황

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 아시아나항공㈜○ 여객

① 직접판매

• 국내외 지점, 매표소, 인터넷 홈페이지(flyasiana.com), 모바일 앱 등에서 고객을 대상 으로 직접 항공권 판매

② 대리점판매

• 지정된 대리점에서 판매 대행, 판매실적에 따른 인센티브 지급

③ 총판매대리점

• 취항지역의 제반 업무를 대행하는 총판대리점을 임명후 총판대리점을 통한 판매

• 취항하지 않는 특정 지역내에 회사를 대표하는 대리점을 통한 판매

④ 외국항공사 판매

• 외국항공사에서 회사의 운항구간을 판매하고 상호 정산

○ 화물

① 직접판매 : 국내외 지점, 영업소 및 공항지점에서 고객을 상대로 직접 판매

② 상기'여객' ② ~ ④항과 동일

③ 정부 또는 공공기관과 항공사간의 특별요금에 의해 공공화물(진단키트, 백신, 구호

물품 등)을 수송하는 방법

④ 우편물 판매

• 우정청과 항공사간의 특별요금에 의해서 이루어지는 직접판매

(2) 에어부산㈜

① 직접판매

• 국내외 공항지점, 예약센터, 에어부산 온라인 홈페이지(www.airbusan.com), 모바일 앱

등에서 고객을 대상으로 직접 항공권 판매

② 대리점판매

• 국내외 지정된 대리점에서 판매 대행, 판매실적에 따른 인센티브 지급

(3) 에어서울㈜

① 직접판매

• 국내외 공항지점, 예약센터, 에어서울 온라인 홈페이지(www.airseoul.com), 모바일 앱 등에서 고객을 대상으로 직접 항공권 판매

② 대리점판매

• 국내외 지정된 대리점에서 판매 대행, 판매실적에 따른 인센티브 지급

(4) 아시아나아이디티㈜ 아시아나아이디티㈜의 판매조직은 2026년 기준으로 항공, 공항/물류, 금융 3 개 부문으로 구분할 수 있습니다.

운영유지보수는 대부분이 민간회사의 매출입니다. 주로 컨설팅/SI 구축의 후속 사업으로 발주되며, 계약 기간은 최소1년에서 길게는 10년까지 연장 가능합니다. 장기계약으로 기간 중 변경사항에 대해서는 기본계약을 근거로 매년 구체적인 서비스 제공 범위와 용역대가에 대해서 추가 약정을 체결하고 있습니다.

컨설팅/SI 매출의 경우, 프로젝트 단위 별로 계약을 체결하며, 대부분이 경쟁 입찰 형태로 진행됩니다. 고객사의 사업 발주 시 사전규격공고 및 사업공고를 실시하며, 정해진 기한 내에 제안서를 작성하고 입찰에 참여하게 됩니다. 최종평가 후 우선협상자로 선정되면 고객사와 세부적인 조건을 조율한 후 최종계약을 체결하게 됩니다.(5) 아시아나에어포트㈜아시아나에어포트㈜는 항공사에게 직접 용역 및 재화를 제공하고 있으며, 항공기의 지상조업에 관련한 용역 및 재화를 제공하고 있습니다.

다. 판매전략 (1) 아시아나항공㈜

(가) 여객부문

2026년 1분기 당사는 미-이란 분쟁 등 급격한 대외 환경 변화에 대응하여 일본(구마모토, 아사히카와), 중국(청두, 충칭), 중앙아시아(타슈켄트, 알마티) 등 수익성이 저하된 중단거리 노선을 대상으로 선제적인 비운항을 단행하였습니다. 이를 통해 운영 효율성을 제고하는 동시에 전 노선에 걸친 사전 판매 강화 전략을 전개함으로써 안정적인 탑승률을 기록, 수익 기반을 공고히 하였습니다.2026년 2분기에는 미-이란 전쟁의 장기화에 따른 국제 유가 상승 및 고환율 기조 등 대내외적 불확실성이 심화될 것으로 전망됩니다. 당사는 이러한 고유가 상황 속에서 발생할 수 있는 수익성 악화 리스크에 대비하여, 철저한 손익 방어와 실익 중심의 노선 운영을 최우선 과제로 설정하고 다음과 같은 세부 추진 전략을 시행하고자 합니다.첫째, 수익성 제고를 목표로 노선 포트폴리오를 전략적으로 재편하겠습니다. 하계 시즌 신규 취항한 유럽 밀라노와 부다페스트 노선의 조기 안착을 통해 남·동유럽 지역의 신규 수요를 선점하고, 뉴욕 노선의 야간편 증편 및 대형 기재 투입으로 미주 네트워크의 공급 경쟁력을 강화하겠습니다. 또한 2분기 후쿠오카, 오사카 노선의 증편과 더불어 고베, 도야마, 타이베이, 광저우 등 수요 집중 노선에 부정기편을 탄력적으로 운영하여 매출 극대화에 주력하겠습니다.둘째, 비용 리스크 관리를 위해 노선 운영의 유연성을 극대화하겠습니다. 고유가에 따른 비용 부담을 경감하고자 알마티, 프놈펜, 장춘, 하얼빈, 옌지 등 저수익 중단거리 노선의 한시적 비운항을 결정하였으며, 향후에도 시장 상황 변화에 연동된 기민한 공급 조절을 통해 내실 경영을 지속해 나가겠습니다.셋째, 고객 가치 중심의 마케팅 전략을 강화하여 시장 지배력을 공고히 하겠습니다. 마일리지 사용 편의성에 대한 요구를 반영하여 홍콩 및 푸켓 노선을 대상으로 마일리지 전용기 프로모션을 확대 시행하고, 데이터 기반의 정교한 개인화 마케팅을 지속 전개함으로써 고객 만족도 제고와 브랜드 충성도 강화에 매진하겠습니다.

(나) 화물부문2026년 1분기 글로벌 항공화물 시장은 전통적인 비수기 영향과 글로벌 경기 둔화 기조가 지속되며 전반적인 수요 회복은 제한적인 흐름을 보였습니다. 다만, 3월 들어 중동 지역 지정학적 리스크(이란 전쟁 여파)로 인한 중동계 항공사 공급 축소 영향이 본격화되면서 일부 주요 노선을 중심으로 운임 상승 및 시황 개선 조짐이 나타났습니다.아시아나항공은 이러한 시장 환경 속에서 Belly Cargo 중심 운영 체제를 기반으로 안정적인 물량 유지에 집중하였습니다. 1~2월 비수기 동안은 물동량 감소와 운임 약세 영향으로 실적이 다소 둔화되었으나, 주요 포워더 대상 고정 물량과 SPA 네트워크를 활용한 환적 수요를 통해 탑재율을 안정적으로 관리하였습니다. 이후 3월에는 시장 운임 상승 흐름을 반영하며 실적이 점진적인 회복세로 전환되었습니다.다만, 유류비 상승 및 전반적인 운영비 증가로 비용 부담이 확대된 반면, 운임 인상 폭은 시장 경쟁 및 수요 제한으로 인해 상대적으로 제한적인 수준에 그치면서 수익성 개선 폭은 다소 제한적인 상황입니다. 이에 따라 당사는 노선별 Yield 중심의 판매 전략을 강화하고, 비용 대비 수익성 관리에 더욱 집중하였습니다. 종합적으로 2026년 1분기는 비수기 및 비용 증가 부담 속에서도, 3월 이후 시장 회복의 초기 신호를 기반으로 실적 반등의 계기를 마련한 시기로 평가됩니다.2026년 2분기 항공화물 시장은 글로벌 경기 불확실성이 지속되는 가운데에서도, 1분기 후반부에 나타난 공급 축소 및 운임 상승 흐름이 일부 이어질 것으로 전망됩니다. 특히 중동 지역 공급 감소 영향이 지속될 경우, 유럽 및 아시아 주요 노선을 중심으로 제한적인 공급 환경이 유지되며 운임 지지 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한 전자상거래 물량은 안정적인 성장세를 유지할 것으로 예상되며, 반도체·AI 관련 산업, 자동차 부품 및 산업재 중심의 고부가가치 화물 수요 역시 점진적인 회복 흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다.당사는 2026년 2분기 동안 다음과 같은 전략을 중점 추진할 계획입니다.우선, 신규 운항 및 운항 재개 장거리 노선 판매를 통해 수익 증대를 추진하겠습니다. 밀라노 및 부다페스트 신규 취항과 더불어 타슈켄트 및 알마티 노선 운항 재개를 통해 유럽 및 중앙아시아 네트워크를 확장하고, 장거리 구간 중심의 고수익 화물 판매를 확대하겠습니다. 이를 기반으로 제한된 Belly 공급 환경에서도 노선 포트폴리오 다변화를 통한 수익성 개선을 도모하겠습니다. 또한, 전자상거래(E-Commerce) 물량 유치 확대를 지속 추진하겠습니다. 특히 홍차오 공항 수요를 신규 개발하여 일본행 전자상거래 물량을 전략적으로 유치하고 기반 수요를 안정적으로 유치하겠습니다.마지막으로, 유류할증료 및 판매 운임 인상 기조를 지속 추진하여 수익성 방어에 집중하겠습니다. 시장 상황을 반영한 탄력적인 가격 정책을 운영하고, 주요 포워더 및 화주 대상 고정 수요 유치 대신 월간 단위 탄력적인 판매 협의를 통해 Yield 개선을 도모하겠습니다. 종합적으로 2026년 2분기는 점진적인 수요 회복 흐름을 활용하여, 네트워크 확장과 운임 정책을 기반으로 수익성을 개선해 나가는 시기가 될 것으로 전망됩니다.

(2) 에어부산㈜ 2026년 1분기 기준 당사는 김해공항 여객 점유율 1위 (국내선 38.5%, 국제선 26.3%)를 유지하고 있으며, 시장 변화에 따른 적시 대응 및 효율적인 기재 운영을 통해 수요 확보에 주력하고 있습니다.운항 횟수는 전년 대비 1,380편 (+14.6%) 증가하였으며, 특히 국내선 및 일본, 대만 등 중단거리 노선의 견조한 여행 수요를 바탕으로 전체 여객 수송 실적 또한 전년 동기 대비 약 14.4% 증가한 197만 명을 기록하였습니다. 또한, 고효율 기재인 A321neo를 핵심 노선에 집중 배치하여 공급 확대에 따른 수익성을 극대화하였습니다.이외에도 수익성 중심의 노선 포트폴리오 재편 등 영업력 강화를 지속하고 있습니다. 향후에도 철저한 원가 관리와 효율적인 기재 운영을 통해 대외 변수에도 흔들리지 않는 안정적인 이익 창출 기반을 마련하겠습니다.(3) 에어서울㈜

에어서울㈜는 인천국제공항을 거점으로 일본(도쿄, 오사카, 후쿠오카, 다카마쓰, 요나고), 중국(장자제), 동남아시아(다낭, 냐짱), 대양주(괌) 등 총 9개 정기 노선을 운영하고 있습니다. 특히 다카마쓰, 요나고 등 일본 소도시 중심의 차별화된 노선 전략을 통해 세분화된 고객 수요를 흡수하며 경쟁력을 확보하고 있습니다.특히 단독노선인 요나고 노선의 경우 2026년부터 기존 주 3회 운항에서 동계에는 주 7회(매일 운항) 체제로 확대하여 고객의 일정 편의성을 제고함으로써 재구매 및 직접 구매 비중을 확대하고 있으며, 현지발 수요 유치 활동을 병행하여 판매 채널 다각화 및 수익 구조의 안정화를 추진하고 있습니다.판매 및 마케팅 측면에서는 공식 홈페이지 및 SNS 등 직판 채널을 중심으로 고객 참여형 프로모션을 활성화하여 소비자 접점을 확대하고 있습니다. 이러한 활동은 브랜드 인지도 및 고객 친밀도 제고에 기여하고 있으며, 실질적인 판매 실적 증가로 이어지고 있습니다. 당사는 해당 전략을 통해 직판 채널 기반의 수요를 안정적으로 확대해 나가고 있습니다.또한, 국내외 주요 여행사, OTA 등과 전략적 파트너십을 통해 간접 판매도 증대하고 있습니다. (4) 아시아나아이디티㈜항공, 공항, 물류, 모빌리티, 금융의 특화 전략 시장을 중심으로 유사 산업분야로 사업을 확대 및 융합하는 형태로 사업을 추진하여 왔습니다. 항공 및 공항IT는 국내 선도기업의 위상으로 성장하였으며, 각 산업별 특화 솔루션에 기반한 AI 전환(AX) 및 디지털 혁신 사업을 지속적으로 확대하고 있습니다.이와 함께 서비스 경쟁력 강화를 위하여, PMO(Project Management Office) 조직 강화 및 아키텍처 중심의 전문 품질관리 지원을 지속적으로 확대하고 있습니다. 또한 AI·빅데이터, 클라우드를 핵심 기술 요소로 한 자체 솔루션의 고도화를 통해 신기술 역량을 내재화하고, 미래 성장 동력 확보를 위한 신규 사업 발굴에 역량을 집중하고 있습니다. (5) 아시아나에어포트㈜아시아나에어포트㈜는 항공기 관련 신규서비스사업 발굴 및 기존서비스의 개선과 차별화된 서비스를 제공하여 고객만족도 향상에 기여하고자 합니다.

라. 수주에 관한 사항

(1) 아시아나아이디티㈜

아시아나아이디티㈜의 수주잔고 현황은 아래와 같습니다.

주) 상기 금액은 2026년 3월말 기준 진행중인 사업들의 수주총액 및 잔고이며, 수주업이 아닌 전산상품 판매 등은 제외하였습니다.

(2) 아시아나에어포트㈜

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

(1) 위험관리 개념체계

당사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 감사위원회는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리전략은 전기와 동일합니다.

(2) 신용위험

당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

(3) 유동성위험

당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 우리은행 등의 금융기관과 당좌차월약정을 체결하고 있습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(가) 환위험

당사는 외화로 체결된 구매계약 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

주) 연결재무제표 기준으로 작성됨

당분기말과 전기말 현재 외화에 대한 기능통화 환율의 10% 변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

주) 연결재무제표 기준으로 작성됨

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(나) 이자율위험

1. 당사는 차입금과 관련하여 이자율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 변동금리부 차입금, 리스부채 및 예금에 대하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동할 때 관련 자산 및 부채에서 1년간 발생하는 이자수익과 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

주) 연결재무제표 기준으로 작성됨

2. 이자율스왑계약

당사는 이자율스왑 및 통화이자율스왑 계약에 따라 사전에 정해진 명목원금에 고정이자율과 변동이자율의 차이를 적용하여 계산된 차액을 교환합니다. 이러한 계약은 당사가 이자율의 변동으로 인한 고정금리부 부채의 공정가치 및 변동금리부 부채의 현금흐름 변동위험을 완화할 수 있도록 합니다. 보고기간말의 이자율스왑의 공정가치는 보고기간말 현재의 수익률곡선과 계약에 내재된 신용위험을 사용하여 추정한 미래현금흐름을 할인하여 결정되며 아래 표에 공시되어 있습니다. 다음 표는 당분기말 및 전기말 현재 고정이자를 지급하고 변동이자를 수취하는 이자율스왑 중 결제되지 않은 계약금액과 잔존기간에 대한 세부사항을 나타냅니다.

<당분기말>

(다) 기타 가격위험

당사는 지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 기타 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 지분상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 포트폴리오내에서 중요한 투자자산의 관리는 개별적으로 이루어지고 있으며, 취득과 처분은 당사의 경영진이 승인하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 시장성 있는 지분증권 및 공정가치로 평가한 시장성 없는 지분증권의 공정가치 5% 변동이 포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

주) 연결재무제표 기준으로 작성됨

(라) 유가변동위험

항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 이 요소들은 당사의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 당분기와 전분기 중 유가가 10% 변동시 당기와 전기 영업손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

주) 연결재무제표 기준으로 작성됨

(5) 회사의 위험관리 정책(가) 시장위험 관리방식 및 정책 회사는 보다 체계적이고 효율적인 리스크 관리를 위하여 위험관리규정을 제정하여 실무에적용하고 있으며, 위험관리위원회 및 별도의 전담 인원을 배정하여 운영하고 있습니다. 특히 환율은 수입/비용 Match, 리딩, 레깅 등의 기법을 활용하여 Natural Hedge를 위주로 실시하고 있으며 유가는 유류할증료 효과, 유가와 회사 실적간 상관관계 및 유가수준 등을 고려하여 필요하다고 판단하는 경우 Hedge 거래를 시행하여 유가 변동에 대비하고 있습니다. 금리의 경우 고정과 변동금리 차입금의 비율을 일정하게 유지함으로써 향후 금리 변동에 따른 경영실적 변동성 확대에 대비하고 있습니다. (나) 위험관리조직 회사는 보다 효과적으로 환율, 유가 등 외부 리스크에 대응하기 위해 필요한 경우 위험관리위원회를 운영하고 있습니다.○ 위험관리위원회 목적 - 외부리스크에 대한 위험관리 전략 수립○ 위험관리위원회 구성 : 12명

○ 의사결정 방식 - 재적위원 2/3 이상의 출석, 출석위원 1/2 이상의 찬성으로 안건 의결

나. 파생상품거래 및 풋백옵션 등 거래현황

(1) 회사는 계열회사인 에어부산㈜의 사채 1,000억원에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 보유하고 있습니다.

○ 당분기말 현재 당사는 유가, 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 파생상품 계약을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 당사 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

○ 파생상품 계약과 관련하여 당기 중 당사의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(2) 회사는 관계기업인 엘에스지스카이셰프코리아㈜ 및 공동기업인 게이트고메코리아(유)의 최대주주와 각각 주주간 약정을 체결하고 있습니다. 약정의 주요 사항은 다음과 같습니다.

(가) 엘에스지스카이셰프코리아㈜

(나) 게이트고메코리아(유)

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 (1) 아시아나항공㈜자산 유동화에 관한 사항 자산양도계약

주) 연결재무제표 기준으로 작성되었음

(나) 자산관리계약 1) 색동이제이십육차유동화전문(유) ABS

가) 관리위탁자 : 색동이제이십육차유동화전문유한회사나) 자산관리자 : IBK 기업은행다) 수탁자산의 종류 : 원화 여객 장래 신용카드 매출채권 (롯데, NH농협, 케이비국민, 현대카드) 및 원화 여객 장래 마일리지 정산채권 (삼성카드, 비씨카드)

라) 기타 계약상 특수한 내용

• 주요 조기지급사유 : 유동화 익스포져 유효신용등급이 BBB-(sf) 이하로 되거나

유효신용등급이 없게 된 경우, 부채상환계수가 일정 기준에 미달하는 경우,

또는 ㈜대한항공과의 합병거래에 관한 합병예정일의 직전 영업일이 도래하는 경우

그 밖의 사항 기내식 공급 계약

1. 거래상대방 : 게이트고메코리아(유)2) 계 약 기 간 : 2018년 7월부터 30년간3) 주 요 내 용

• 기내식 독점 공급권을 부여해준 대가로 아시아나항공(주) 게이트고메코리아(유)의 지분 40%를 보유

나. 연구개발활동

(1) 아시아나아이디티㈜

(가) 연구개발조직

당사는 ICT 융합 기술을 중심으로 당사의 미래가치를 극대화하고자 2005년에 기업부설연구소인 RFID/USN연구소(현, AI빅데이터 연구소)를 설립하였습니다.연구소의 미션을 달성하기 위하여 전사 전략적 기술 방향 및 로드맵의 수립, ICT 기반의 비즈니스 모델과 솔루션의 기획, 발굴 및 개발, 대ㆍ내외 사업 지원을 위한 핵심요소 기술의 확보, 대외 R&D 과제 제안 및 수행을 주요 업무로 설정하여 운영하고 있습니다.

(나) 연구개발비용

주1) 인건비 : AI 빅데이터 연구소 인건비

주2) 연구개발비 : 사업용 자산 연구개발 투자비 (개발중인 사업용 자산)

주3) 제경비 : 연구개발용 잡자재비

(다) 연구실적

주)최근 3사업연도 연구실적

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

국제항공운송협회(IATA)에 따르면, 2026년 1분기 글로벌 여객 수요는 전 지역에 걸쳐 전반적인 증가세를 보이고 있습니다. 1분기 글로벌 여객공급(ASK)은 이란 전쟁의 영향으로 3월 이후 성장세가 다소 위축되었으나, 전년대비 2.4%, 수송(RPK)은 4.0% 증가하며 성장을 지속하였습니다. 지역별 수송을 살펴보면, 중동 지역이 15% 이상 크게 감소하였지만, 중동 분쟁 여파에 따른 아시아-유럽간 직항 전환 수요 및 설 연휴에 힘입은 아시아 역내 수요를 기반으로 아·태지역이 견고한 성장세를 보였고, 나머지 지역에서도 안정적인 증가세가 유지되며 중동 지역 감소분을 상쇄하였습니다. 항공화물 시장 역시 2월까지 글로벌 교역 회복으로 견조한 성장세를 유지했으나, 전쟁으로 인한 중동 지역 운송 차질에 따라 3월 공급(ACTK) 및 수송(CTK) 모두 전년대비 감소세로 전환되어 1분기 공급 및 수송은 전년대비 각각 1.9%, 3.3% 증가를 기록하였습니다. 화물 시장 역시 여객 시장과 마찬가지로 중동 지역은 감소세를 기록, 그 외 지역에서의 증가세가 시장 전체의 증가세를 견인하였습니다.

한국 여객 시장의 경우 국제여객 수요 회복세의 지속에 따른 국제선 공급 증가에 더불어 국내선 공급 또한 증가하며 국제·국내여객 수송이 공히 성장하는 움직임을 보였습니다. 2026년 1분기 국제여객 수송객은 전년대비 12% 증가한 약 2,600만명을 기록하며, 3월 이후 지정학적 긴장 상태에 놓인 중동 노선을 제외하고 전반적인 성장세를 보였습니다. 특히 전년에 이어 엔저 현상 및 무비자 정책 등 우호적 환경의 영향을 받은 일본·중국 노선이 전년대비 20% 이상의 수송 증가를 보이며 여객시장 성장을 주도하고 있습니다. 또한 중동지역 대체 여행지로의 수요 분산 및 직항 선호도 상승 등의 영향으로 유럽 노선 역시 전년대비 11%의 높은 성장률을 보였습니다. 하지만, 이란 전쟁의 장기화에 따른 전례없는 고유가와 환율 상승은 항공수요 위축 및 운영비용 급증 등 항공업계의 수익성을 위협하는 요인으로 작용하고 있습니다.

1분기 한국 항공화물 시장은 작년부터 이어진 반도체 수출 호조에 힘입어 견조한 수송량 흐름을 보였습니다. 2025년 감소세를 보였던 미주 노선 수송톤이 증가세로 전환되었고, 유럽 및 일본 노선에서의 큰 폭의 증가세로 인해 1분기 항공화물 수송은 3% 증가하였습니다. 2분기 이후에는 중동 지정학적 이슈로 해상 물류에서 전환된 긴급 항공화물 수요가 증가할 것으로 예상되지만, 고유가로 인한 비용 상승 및 이에 따른 공급 감축으로 인한 매출 감소 등 항공사 수익성 하방 압력의 위협요인 역시 공존하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 사업부별 현황

1. 여객 사업

2026년 1분기 당사는 전년대비 기단 규모의 소폭 감소와 더불어 안정적 운영을 위한 정비일수 증가로 사업량이 소폭 감소하였습니다. 이러한 경영 환경 하에서 당사는 수익성을 기반으로 한 노선간 공급 조정을 통해 기재 운영 효율성을 제고하는 노력을 기울였습니다.

국내선의 경우, 설 연휴 기간 늘어나는 수요에 발맞추어 공급을 확대하며 전년대비 공급(ASK), 수송(RPK)이 25% 이상 증가하며, 시장내 수송점유율이 상승하였습니다.

국제선에서는 기재 자원의 효율적 운영을 위한 수익성 중심의 노선 재편을 단행했습니다. 공급 경쟁이 과열된 일본·동남아 일부 노선 공급 조정과 동계 비수기 기간인 중앙아시아 노선 등의 운항 중단을 통해 수익성을 제고하였습니다. 이를 통해 확보된 기재 여력을 활용하여, 전년에 이어 수요 회복이 지속되는 중국 노선 및 동계 성수기를 맞이한 멜버른 계절성 부정기 편성 등 수요 호조 노선에 대한 공급을 증대하였습니다. 유럽 노선은 장거리 경쟁력 유지를 위해 전년 수준의 공급을 유지하였으며, 3월 중동 지역의 지정학적 리스크 확산으로 유럽 직항 노선에 대한 수요가 급증함에 따라 3%의 수송 증가를 기록하였습니다

당사는 고환율 및 고유가 지속에 따른 어려운 경영 환경 속에서, 수익 기반을 공고히 하기 위한 노력 중에 있습니다. 우선 4월부 밀라노와 부다페스트 노선 신규 취항 등 장거리 네트워크 확대를 통해 안정적 수익 기반을 강화해 나갈 예정입니다. 또한 중단거리 선호 노선에서의 계절성 부정기 편성 등 변화하는 시장 환경에 기민하게 대응하는 노선 운영 전략으로 수익 극대화에 총력을 기울이겠습니다.

더불어 지난 1월 인천국제공항 제2여객터미널로의 이전을 성공적으로 완료함에 따라 대한항공과의 연결 네트워크를 활용한 환승수요 유치 등 추가 수익 기회를 발굴하고, 모회사와의 통합 운영 및 협력을 통한 점진적인 효율화를 추진해 나갈 예정입니다.

2. 화물사업

2025년 8월부 화물기 사업 분할 매각 영향으로, 2026년 1분기 당사 화물사업 사업량은 전년대비 74% 감소, 영업수익은 전년대비 83% 감소한 620억원을 기록하였습니다.

당사는 여객기 벨리카고 사업의 수익성 제고를 위해 다각적인 노력을 기울이고 있습니다. 글로벌 항공사들과 당사 운항노선과의 연계 판매 계약을 신규 체결함으로써 해외발 물량을 추가 유치하였으며, 한국발/착 고정수요 약정 증대를 통하여 판매 기반을 보다 안정화해 나가고 있습니다. 이와 더불어 인천공항에서의 환적시 최소연결시간을 기존 6시간에서 4시간으로 단축하는 등 화물운송 서비스 품질을 개선하였고, 모회사인 대한항공과의 국내외 화물조업사 통합을 통한 운영 효율화 등 사업 경쟁력을 강화하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

(2) 한국시장 점유율

한국시장에 대한 최근 3년간 시장 점유율 추이는 다음과 같습니다.

주) 화물기 사업 매각에 따라 2025년 8월 이후 벨리카고 수송 실적만 포함※ 공항공사 자료

• 여객 : 국내 출/도착(환승객 제외)

• 화물 : 국내출발 국제선 직화물 기준 (환적화물 제외)

(3) 시장의 특성

• 대규모 투자 부담 및 인허가 등 진입장벽으로 인해 공급 변동성 낮음

• 타 교통수단(육ㆍ해상)에 비해 장거리 수송에 있어서 경쟁우위 점유

• 계절적 요인에 의한 수요 증감 현상이 뚜렷함

• 경기 동향 및 소득 수준 등 사회, 경제적 환경에 수요가 민감하게 반응

• 환율 및 유가 등 대외 변수에 따라 사업 수익성이 민감하게 변화

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망- 해당사항 없음

다. 주요 종속회사의 현황

(1) 에어부산㈜

에어부산㈜는 영남권 지역에서 가장 높은 시장 점유율을 가진 지역 기반 항공사로서, 안전운항이라는 최우선 원칙 아래 차별화된 항공 서비스 편의를 제공하며 지역과 함께 성장해 왔습니다.당사는 일본, 대만, 동남아 등 여객 수요가 집중되는 노선에 주력하며 수익 구조를 탄탄하게 다져나가고 있습니다. 또한, 차세대 항공기인 A321neo를 운용하여 기존 대비 15% 이상의 연료 효율을 개선함으로써 원가 경쟁력을 높였습니다. 이와 더불어 꾸준한 서비스 품질 관리를 통해 한국서비스품질지수(KS-SQI) LCC 부문 9년 연속 1위에 선정되었으며, 국토교통부 주관 '25년 항공사 서비스 평가에서 전부문 우수등급 이상을 획득하였습니다. 특히, 국내선/국제선 운항신뢰성 부문에서 국적사 유일 모두 '매우우수' 평가를 받으며 뛰어난 안전 역량 및 최고의 정시성을 입증하고 있습니다.현재 에어부산㈜는 국내선 노선을 안정적으로 유지함과 동시에 국제선 네트워크를 지속적으로 확장해 지역민의 이동 편의성을 높이는 데 힘쓰고 있습니다. 앞으로도 당사는 지역 이용객의 이동 편의를 극대화하고, 신규 취항 등 적극적인 노선 다변화를 통해 안정적인 매출 성장을 실현해 나가겠습니다.

(2) 에어서울㈜

에어서울은 항공여객운송업을 주력 사업으로 영위하고 있으며, 현재 총 6대의 항공기를 운영하여 국내 1개 도시 및 해외 4개국 9개 도시에 취항하고 있습니다. 2025년 당사는 총 2,898억 원의 영업수익을 달성하였으며, 국제선 수익은 2,418억 원으로 83%, 국내선 수익은 230억 원으로 8%, 부대 수익은 250억 원으로 9% 차지하고 있습니다.

주요 판매 채널은 에어서울 홈페이지, 모바일, 예약센터/지점을 통한 직접판매와 국내외 여행사 등과의 파트너십을 통한 간접 판매로 이루어져 있습니다.당사는 급변하는 항공 산업 환경에 선제적으로 대응하기 위해 A321 단일 기단을 운용하여 기재 운영 효율성을 극대화하고 있으며, 철저한 안전관리를 통해 안정적인 사업 기반을 공고히 하고 있습니다. 수익성 중심의 시장 대응 및 영업력 강화를 위해 탄력적인 노선 운영을 기반으로 다각적인 영업 활성화 전략을 통해 당사의 근원적인 사업 경쟁력을 지속 제고해 나갈 계획입니다.

(3) 아시아나아이디티㈜

아시아나아이디티㈜는 아시아나항공 및 공항공사의 시스템 구축 및 운영 노하우를 기반으로 대외 사업을 영위하고 있으며, 항공 및 공항IT 전문기업으로서 높은 시장 지위를 확보하고 있습니다. 주요 서비스 영역은 항공, 공항/물류, 금융 산업으로 구분되며, 각 산업별 특화된 노하우를 바탕으로 산업별 맞춤형 솔루션 확보에 주력해 왔습니다.또한 AI, 빅데이터, 클라우드 등 핵심 요소기술을 기반으로 디지털 전환(DX) 솔루션 고도화 및 신규 라인업 확보를 지속적으로 추진하고 있습니다.아시아나아이디티㈜는 이와 같이 다양한 산업에 대한 이해와 IT분야 전문성을 기반으로 대내외 고객에게 IT 컨설팅, 시스템 설계 및 구축, IT 아웃소싱, IT 인프라 서비스 등 종합 IT 서비스를 제공하고 있으며, 고객사의 지속적인 IT 투자를 회사의 수익 기반으로 하여 높은 매출 가시성과 안정적인 수익성을 확보하고 있습니다.

(4) 아시아나에어포트㈜

아시아나에어포트는 지난 1988년 2월 17일 항공기 지상조업을 주 목적으로 설립되었으며, 현재 인천, 김포, 부산, 제주, 광주, 여수, 무안의 7개 공항에서 아시아나항공을 비롯하여 외항기에 지상, 화물 및 급유조업을 제공하고 있습니다. 또한, 2001년 인천국제공항 개항과 동시에 외항사 전용 화물터미널을 운영하고 있으며, 항공기 단순정비업, 장비의 임대및 수리, 기내용품 세탁 등 부대사업을 동시에 수행하고 있습니다. 아시아나에어포트는 항공기가 공항에서 대기하는 동안 항공기에 제공하는 용역서비스 사업으로 항공기 유도, 견인, 급유, 수하물 상/하역, 항공기 내/외부 청소, 기타 지상조업관련 서비스 등을 수행합니다. 이러한 관계로 항공기 운항이 회사의 수익창출과 밀접한 관계에 있습니다.

라. 사업부문별 주요재무정보

• 제 39기 1분기-

주) 당분기말 현재 항공운송지원서비스부문의 자산금액에는 관계기업 및 공동기업투자가 150,107,590천원이 포함되어 있습니다.

• 제 38기 -

주1) 당기 중 Asiana Staff Service, Inc.에 대한 지배력을 상실하였으며 지배력 상실 이전 손익은 당기 연결포괄손익계산서에 포함되어 있습니다. 주2) 당기말 현재 항공운송지원서비스부문의 자산금액에는 관계기업 및 공동기업투자가 145,675,723천원이 포함되어 있습니다.

• 제 37기 -

주1) 전기 중 색동이제이십육차(유)가 신설되었습니다. 주2) 항공운송지원서비스부문 및 기타부문의 자산금액에는 관계기업 및 공동기업투자가 각각 123,522,695천원 및 3,711,643천원이 포함되어 있습니다.

마. 상표권 및 저작권등 지적재산권 현황 (1) 항공운송부문 회사는 국내외 총 53개국에 상표를 출원, 등록하여 상표보호에 만전을 기하고 있습니다.(가) 아시아나항공 ㈜

(나) 에어부산 ㈜

(다) 에어서울 ㈜

(2) 정보통신부문

사업과 관련된 중요한 지적재산권은 아래와 같습니다.

(가) 아시아나아이디티㈜

주) 2026년 03월 31일 기준

바. 법규, 정부규제에 관한 사항 항공운송사업은 사업의 성과가 정부의 사업면허, 노선면허, 운수권의 배분 등에 크게 좌우되는 사업입니다. 국제항공운송사업자에 대한 운수권 및 영공통과 이용권을 합리적이고 객관적인 기준과 절차에 따라 배분하도록 하는 내용으로 항공사업법이 개정됨에 따라, 법에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 국토교통부령 제1549호(시행 2025.12.30) 국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 정하고 있으며, 그 주요내용은 다음과 같습니다.(1) 운수권 : 시장경쟁 조성을 통한 국민편익 제고를 위해 주간 6회 이상의 여객 운수권(화물은 주간 2회 이상)은 2개 이상의 항공사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 항공사간 운수권 배분신청 내용이 경합될 경우 평가지표(안정성 및 보안성, 이용자 편의성, 항공산업 경쟁력 강화, 공공성 제고, 인천공항 환승기여도)에 의한 평가결과에 따라 배분대상 항공사 수 및 항공사별 배분횟수를 결정(2) 영공통과 이용권 : 항공사별 국제정기운송사업 계획서 등에 따라 항공사별 영공통과 이용권의 최대이용가능 횟수를 산정하고, 이에 비례하여 배분(3) 기타 : 운수권의 활용도를 높이기 위하여 연간 20주 이상 기간 동안 운수권의 전부 및 영공통과 이용권의 100분의 50을 사용한 경우에만 해당 권리를 제대로 사용한 것으로 보고 보유분 기득권을 인정, 20주 미만을 운항할 경우에는 동 권리의 회수 및 타 항공사로 재배분 할 수 있음. 다만 천재지변, 감염병 확산, 전쟁, 해당 공항의 폐쇄, 안전 및 보안문제 등 불가항력적인 사유가 있다고 인정되는 경우에는 해당 미사용 운수권 또는 영공통과 이용권을 회수하지 않을 수 있음. 또, 경쟁제한 방지를 위해 반납된 운수권 또는 영공통과 이용권이 반납된 경우(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조1항에 따른 시정조치 이행, 항공분야 경쟁 제한을 방지하기 위한 외국정부, 국제기구와의 협의사항 이행)는 별도의 배분 기준과 방법 및 절차에 따라 재배분 할 수 있음. 이 때, 운수권 또는 영공통과 이용권의 반납에 따라 항공교통이용자의 편의 저하가 인정될 경우 등에는 이를 계열회사간에 배분할 수 있음.

사. 환경관련 사항 (1) 아시아나항공㈜ 아시아나항공은 지속 가능한 항공사로서 환경규제 및 항공 업계 전반의 탄소 감축 정책에 적극적으로 대응하고 있습니다. ① 환경 규제 준수

당사는 항공사업 운영 중 발생하는 폐기물, 항공기 정비 시 취급하는 화학물질, 그리고 수질 및 대기 오염물질 배출 등 각종 환경 규제를 적용받고 있습니다. 이에 따라 환경경영시스템과 환경 관리 체계를 구축 및 운영하고 있으며, 환경 영향 최소화를 위해 지속적인 개선 노력을 기울이고 있습니다.

② 국내 배출권 거래제

배출권 거래제는 온실가스를 배출하는 사업장을 대상으로 정부에서 배출권을 할당하여 할당 범위 내에서 배출 행위를 제한함으로써 온실가스 감축 유도를 위한 수단으로 지정된 제도입니다. 당사는 본 규제를 이행하기 위해 매년 제3자 검증 기관의 검증을 받은 배출량 명세서를 환경부에 제출하고 배출권을 정산함으로써 온실가스 감축 제도 이행에 힘쓰고 있습니다.

③ EU/UK-ETS (유럽연합/영국 배출권거래제)

EU-ETS는 2005년 교토의정서 온실가스 감축 목표에 따라 도입된 제도로, 2012년부터 항공 부문에 적용되었으며 2021년 영국의 EU 탈퇴로 UK-ETS가 별도로 시행되었습니다. 당사는 EU 및 UK-ETS 규제를 준수하기 위해 연료 소비 데이터를 체계적으로 관리하고 검증된 배출량을 각 관할 당국에 제출하고 있으며, 연료 효율이 높은 친환경 항공기 도입과 연료 절감 등을 통한 실질적인 온실가스 감축에 앞장서고 있습니다.

④ CORSIA (국제항공 탄소 상쇄감축 제도)

CORSIA는 국제항공 탄소감축을 위해 ICAO가 제정한 제도로, 당사는 이를 준수하기 위해 ICAO의 모니터링 ·보고 ·검증 (MRV) 절차를 철저히 이행하고 있습니다. 또한, ICAO의 표준 및 권고 방식을 따라 탄소 배출 감축 의무를 성실히 수행하여 지속 가능한 항공 운영을 실현하고 있습니다.

(2) 에어부산㈜ 에어부산은 항공산업에 적용되는 국내외 탄소규제 정책과, 환경 관련 제도에 적극적으로 참여하여 환경보호와 온실가스 저감을 위해 노력하고 있습니다. 기존 동급 항공기 대비 연료효율이 높고 소음이 적은 친환경항공기(A321NEO)의 도입 및 운용 비중을 확대하고, 녹색 운항절차(연료 효율을 높일 수 있는 운항단계별 지침) 등을 시행하여 항공기 운항 과정에서 배출하는 온실가스 저감을 위해 노력하고 있습니다. 그 외 재활용 확대와 폐기물 배출 감소를 위한 활동을 추진하고 있고, 재생 에너지와 녹색제품 사용 확대를 위해 노력하고 있습니다. (3) 에어서울㈜

에어서울㈜는 2025년 국내 배출권 거래제 대상자로 지정됨에 따라 환경부 지침을 준수하며 탄소 중립 의무를 성실히 이행하고 있습니다.

특히 항공 운송 과정의 탄소 배출 저감을 위해 기내 인쇄물 전체에 친환경 콩기름 잉크를 도입하는 등 실질적인 환경 보호를 실천하고 있습니다. 이외에도 나무 심기, 한강공원 플로깅 활동을 통해 생태계 보전에 앞장서고 있으며, 지역 아동 돌봄, 급식 봉사, 연탄 나눔 및 김장 봉사와 같은 진정성 있는 사회공헌 활동을 통해 지역 사회와 따뜻한 동행을 이어가고 있습니다. 에어서울㈜는 앞으로도 책임감 있는 ESG 경영을 통해 지속 가능한 미래를 열어가겠습니다.

(4) 아시아나아이디티㈜

아시아나아이디티의 환경영향에는 데이터센터 운영을 통한 에너지 소비 및 탄소 배출, 각 사업장의 IT 기기 교체 등 폐기물로 인한 환경 오염이 있습니다. 이에 아시아나아이디티는 IT 산업과 관련 적용된 환경 법규를 준수하고 탄소 배출 절감을 위한 다양한 활동을 실시하고 있습니다.

데이터센터 및 사업장에서 발생하는 OA 자산 폐기물을 수탁 및 안전 처리 능력이 검증된 전문업체에 위탁하여 재활용 및 폐기 처리함으로서 탄소배출 절감을 위해 노력하고 있습니다.

기업 활동 전반에 대한 환경경영시스템을 구축하고, 2012년 ISO14001(환경경영시스템) 최초 인증 획득 후 매년 심사 수검을 통해 환경목표 이행 및 적합성을 점검하고 인증을 유지해오고 있습니다.

사업장의 에너지 절약 및 친환경 인식 개선을 위해 사내 캠페인을 실시하고 사내 친환경 물품 사용을 확대 추진 예정입니다.

(5) 아시아나에어포트㈜

아시아나에어포트의 사업활동 중 발생하는 환경영향은 각종 지상조업활동 중 발생하는 폐기물 및 폐수, 보유 차량/장비의 세차 시 발생하는 폐수, 그리고 정비차량 페인트 도장으로 인한 대기오염물질 등이 있습니다.

아시아나에어포트는 내부 환경 절차서를 마련하여 환경경영체계를 구축ㆍ운영하고 있으며, 공항 내 미세먼지 저감을 위해 공항 특수차량 배출가스 점검, 전기조업장비 도입 및 매연저감장치 부착 검토 등을 통해 공항대기질 개선을 위해 노력하고 있습니다.

또한, 승객 수하물과 항공화물 Wet Damage 및 파손 방지를 위해 사용 중인 화물조업용 포장비닐을 재생비닐 제품으로 사용하고 있으며, 폐기물 업체 선정 시 재활용 처리방법을 사용하는 업체를 우선적으로 검토함으로써 폐기물 재활용율 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 냉ㆍ난방기구 사용 전 부서별 일제점검을 실시하여 화재 및 누전사고를 예방하고 있으며, 에너지 절약 캠페인을 통해 직원들의 참여를 독려하여 에너지 낭비 최소화를 실천하고 있습니다.

마지막으로, 사업장별 환경기술인을 임명하여 주기적으로 자체점검을 실시함으로써 각 사업장별 환경오염물질 배출시설 운영 및 발생 폐기물을 적법하게 처리하고 있으며, 당사와 계약된 환경 협력업체를 반기 1회 사후관리 평가를 수행하여 오염사고 예방 및 상생경영을 위해 만전을 기하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무정보(연결)

주) 상기요약표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

나. 연결대상회사의 변동내용 회사는 2011년부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며, 한국채택국제회계기준 하에서의 전년도 대비 연결대상회사 변동내용은 아래와 같습니다.

다. 요약재무정보(별도)

주) 상기요약표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

2-2. 연결 포괄손익계산서

2-3. 연결 자본변동표

2-4. 연결 현금흐름표

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항 (연결)

2. 중요한 회계정책 (연결)

3. 중요한 회계추정 및 가정 (연결)

4. 영업부문 (연결)

5. 현금및현금성자산 (연결)

6. 매출채권 및 기타채권 (연결)

7. 종속기업 (연결)

8. 관계기업및공동기업투자 (연결)

9. 유형자산 (연결)

10. 무형자산 (연결)

11. 담보제공자산과 사용제한금융상품 (연결)

12. 차입금 (연결)

13. 사채 (연결)

14. 리스 (연결)

15. 퇴직급여제도 (연결)

16. 이연수익 (연결)

17. 충당부채 (연결)

18. 파생상품 계약 (연결)

19. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (연결)

20-1. 영업비용(비용의 성격별 분류) (연결)

20-2. 영업비용(판매와 관리비) (연결)

21. 기타수익 및 기타비용 (연결)

22. 금융수익 및 금융원가 (연결)

23. 법인세 (연결)

24. 주당손익 (연결)

25. 특수관계자 (연결)

26. 우발부채와 약정사항 (연결)

27. 현금흐름표 (연결)

28. 매각예정비유동자산 (연결)

29. 보고기간 후 사건 (연결)

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

2. 중요한 회계정책

3. 중요한 회계추정 및 가정

4. 현금및현금성자산

5. 매출채권 및 기타채권

6. 관계기업및공동기업투자

7. 종속기업투자

8. 유형자산

9. 무형자산

10. 담보제공자산과 사용제한금융상품

11. 차입금, 12. 사채

13. 리스

14. 자산유동화채무

15. 퇴직급여제도

16. 이연수익

17. 충당부채

18. 파생상품 계약

19. 고객과의 계약에서 생기는 수익

20-1. 영업비용(비용의 성격별 분류)

20-2. 영업비용(판매와 관리비)

21. 기타수익 및 기타비용

22. 금융수익 및 금융원가

23. 법인세

24. 주당손익

25. 특수관계자

26. 우발부채와 약정사항

27. 현금흐름표

28. 보고기간 후 사건

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 지속적인 영업이익 창출 및 재무 건전성 개선을 통한 지속 가능성 제고가 주주가치 제고를 위한 최우선 과제라고 보고 있습니다. 동시에 직접적인 주주 환원 역시 기업의 중요한 책무임을 인지하고 있습니다. 현재는 과거 누적된 결손금으로 인해 배당 가능 이익이 확보되지 않은 상황이나, 향후 이익 성장을 통해 결손금을 해소하고 적절한 배당 재원이 확보되는 시점에 구체적인 주주 환원 정책(배당 성향 및 목표 등)을 수립하여 공시할 예정입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

(2). 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

다. 기타 참고사항

(1) 배당 관련 정관의 내용

라. 주요배당지표

마. 과거 배당 이력

주) 최근 5년간 배당을 지급한 내역이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

나. 미상환 전환사채 발행현황

주) 전환조건의 전환가액의 단위는 '원'입니다. 다. 신주인수권부사채 등 발행현황 - 2026년 3월 31일 현재 신주인수권부사채 발행내역 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 - 2026년 3월 31일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권 발행내역 없음

가. 채무증권 발행실적

주1) 상기 채무증권발행실적은 2024년 이후 연결기준 사채발행 실적임주2) 상기 금리는 발행 당시 금리 기준임주3) 연결실체가 취득한 100,000백만원이 포함되어 있습니다. 나. 기업어음증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음

다. 전자단기사채 미상환 잔액 - 해당사항 없음

라. 회사채 미상환 잔액

• 별도기준

• 연결기준

마. 신종자본증권 미상환 잔액 - 별도 기준

• 연결 기준

바. 조건부자본증권 미상환 잔액 - 별도 기준

• 연결 기준

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

• 해당사항 없음

아. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 (1) 아시아나항공㈜

(가) 아시아나항공 제105회 무보증 사모 영구전환사채

(나) 아시아나항공 제107회 무보증 사모 영구전환사채

(다) 아시아나항공 제108회 무보증 사모 채권형 신종자본증권

(2) 에어부산㈜

(가) 에어부산 제6회 무보증 사모전환사채

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역 (1) 아시아나항공㈜

주) 상기 제107회 사채 발행으로 조달된 자금 전액은 인수인과 발행 및 재인수하기로 상호 합의함에 따라 기발행된 제104회 전환사채의 중도상환 자금으로 사용되었습니다. (2) 에어부산(주)

다. 미사용자금의 운용내역 - 해당사항 없음

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 2020년 11월 17일 (주)대한항공과 회사가 발행하는 신주 131,578,947주를 1조 5,000억원에 인수하는 신주인수계약을 체결하여 한국 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 기업결합 승인 후, 2024년 12월 12일 잔금 8,000억원을 수령하여 계약 종결되었습니다. 동 계약의 종결로 당사의 최대주주는 (주)대한항공으로 변경되었습니다.당사는 ㈜대한항공과의 1조 5천억원 규모의 신주인수거래 관련하여 유럽집행위원회 및 일본 공정거래위원회의 기업결합승인 조건으로서, 당사의 글로벌 화물기 화물운송사업의 매각 절차를 진행하여 2024년 6월 17일 에어제타(舊 에어인천㈜) 를 우선협상대상자로 선정하고 2025년 1월 16일 이사회 결의를 통해 매각을 결정하였습니다. 동 거래는 2025년 8월 1일에 거래가 종결되었습니다.

(2) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당분기말 현재 신용카드사로부터 발생하는 장래매출채권을 담보로 한 자산유동화계획의 내역은 다음과 같습니다.

당분기말과 전기말 현재 자산유동화채무의 내역은 다음과 같습니다.

주) 연결재무제표 기준으로 작성되었음

상기 자산유동화채무에 대한 주요 조기지급사유는 다음과 같습니다.

(3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항(가) 자산손상 또는 감액손실 등의 발생 (연결 기준) - 해당사항 없음

(나) 연결 재무제표에 대한 감사/검토보고서 상 강조사항 및 핵심감사사항

(다) 별도 재무제표에 대한 감사/검토보고서 상 강조사항 및 핵심감사사항

나. 대손충당금 설정현황(연결)

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동 현황

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침

회사는 국제회계기준과 내부회계기준에 의거하여 매출채권을 평가하고 이에 따른 대손충당금을 설정하고 있습니다. 매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용하며, 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2026년 3월 31일 기준으로부터 전체기간의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다.매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 파산, 채무자의 사망 등이 포함됩니다.매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

주1) 대손충당금을 포함하지 않은 매출채권 총액임.주2) 구성비율은 매출채권 잔액 합계액 대비 경과기간별 매출채권 잔액이 차지하는 비율임.

다. 재고자산 현황 등 (연결)

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(2) 재고자산의 실사내역

(가) 실사일자2025년 12월 말 기준으로 2026년 1월 2일 재고실사를 실시하였습니다.

(나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부등회사의 동 일자 재고실사시에는 2025년 사업연도 재무제표의 외부감사인인 삼정회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시 되었으며, 재고실사시 실물과 장부가액의 차이는 없었습니다.(다) 장기체화재고 등의 현황회사는 동 일자로 재고실사를 실시하여 평가손실 환입으로 945,321,584원을 인식하였으며, 1년을 초과하여 사용할 것으로 예상되는 저장품 105,901,715,587원은 기타비유동자산으로 분류하였습니다.(라) 기타 재고자산의 담보제공여부회사는 담보로 제공하고있는 기타 재고자산은 없습니다.

라. 공정가치평가 내역

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

• 당기손익-공정가치 측정 금융자산

• 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

• 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

(1) 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

(2) 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '기타수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다.

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 장부금액과 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

당분기와 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없습니다.세부사항은 첨부된 연결검토보고서를 참조하시기 바랍니다.

(3) 유형자산(가) 유형자산 재평가

회사의 항공기 및 리스항공기는 2009년 3월 31일에, 토지는 2022년 9월 30일에 독립된 평가기관에 의하여 재평가되었습니다. 평가는 원가법을 기초로 항공기의 경우 제작기간, 제작의 난이도, 물건의 특수성, 제작비용결정의 특수성 등을 종합적으로 고려하여 수행되었으며, 토지의 경우 독립적인 제3자와의 거래조건에 따른 최근 시장거래에 근거하여 수행되었습니다. 이연법인세를 차감한 후의 재평가증가액은 기타포괄손익으로 표시하고 있습니다.

(나) 원가모형을 적용했을 경우 당분기말과 전기말 현재 회사의 토지, 항공기 등의 장부가액은 다음과 같습니다.

마. 수주계약 현황 공시대상 계약(직전 사업연도말 매출액의 5% 이상 계약) 없음

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 제1항, 제2항 및 제4조의2 제1항에 따라 감사위원회의 승인을 받아 2025년 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.삼정회계법인은 제38기, 삼일회계법인은 제37기, 제36기 검토 및 감사를 수행하였고, 감사 결과 모두 적정의견을 받았습니다. 또한 당사의 감사 대상 종속기업은 에어부산㈜, 아시아나IDT이며 보고서 제출일 현재 외부감사 적정의견 이외의 감사의견을 받는 회사가 있는 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

• 상기 표는 별도 및 연결 재무제표에 대한 내용입니다. - '강조사항 등' 및 '핵심감사사항'에 대한 자세한 사항은 각 사업연도 사업보고서에 첨부된 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. (2) 감사용역 체결현황

(3) 비감사용역 계약체결 현황

(4) 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

(5) 내부감사기구와 회계감사인 간 주요 논의사항

나. 회계감사인의 변경(1) 아시아나항공 회계감사인의 변경 당사는 제35기~제37기에 외부감사인 지정사유(전 임원의 횡령 및 배임) 발생으로 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 제38기부로 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. (2) 종속회사 회계감사인의 변경

에어부산㈜는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조, 동법 시행령 제14조 6항의 5에 의거하여 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 감사인으로 지정 받았습니다. 2021년 11월 감사위원회에 "2022년 감사인 재지정의 건"을 상정하여 승인받았으며, 이에 제16기부터 제18기 사업연도에 대해 삼일회계법인과 외부 감사 계약을 체결하였습니다. 이후 2022년 감사인지정 사유 추가에 따라 제19기 및 제20기(2026년) 사업연도에 대하여 삼정회계법인을 외부감사인 으로 지정받았습니다.

아시아나IDT(주) 는 증권선물위원회 직권지정 사유(최근 3개년 대표이사 3회 교체) 발생으로 지정받은 삼일회계법인과의 감사계약이 2024년에 종료되었으며, 증권선물위원회 직권지정 사유(감리조치)발생으로 전기(2025년)부터 연속하는 2개 사업연도에 대하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 지정받아 선임하였습니다.

아시아나에어포트(주)는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 당사의 감사인선임위원회를 통하여 삼일회계법인을 20242026년 외부감사인으로 선임하였으나, 증권선물위원회의 직권지정 사유(감리조치) 발생으로 전기부터 연속하는 2개 사업연도(20252026년)에 대하여 삼정회계법인을 외부감사인으로 지정받아 선임하였습니다.

에어서울(주)는 2024년(전전기) 삼일회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 2025년(전기) 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

한진세이버(주)는 2025년(전기) 삼일회계법인과의 감사계약이 종료됨에 따라, 2026년(당기) 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

[경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과]

[감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과]

[감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)]

[내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황]

[회계담당자의 경력 및 교육실적]

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 개요 (1) 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 작성 기준일 현재 사내이사 3인과 사외이사 4인, 총 7인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관 제37조 및 이사회 규정 제4장에 의거, 이사회의 결의를 통해 선임되는 것으로 규정하고 있으며, 2025년 1월 16일 이사회에서 최준선 사외이사가 이사회 의장으로 선임된 바 있습니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(2) 이사회내위원회 구성 개요

당사는 이사회의 효율적인 운영과 관계 법령의 준수를 위해 이사회 산하에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회, 안전위원회를 두고 있습니다.

또한 5개의 위원회 중 안전 경영 강화를 위한 안전위원회를 제외한 4개 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 주요 의결사항

(1) 이사회의 안건 및 의결 현황

※ 이사의 자기거래에 해당하는 이사회 승인 사항은 아래와 같습니다.

다. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내 위원회 현황 (2026.03.31 기준)

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

(가) 사외이사후보추천위원회

(나) 보상위원회

(다) ESG위원회

(라) 안전위원회※ 작성 대상 기간 동안 개최내역 없음

※ 감사위원회 활동내역은 '2. 감사제도에 관한 사항'에 기술하였습니다. 라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성 및 선출 절차보고서 작성기준일 현재 이사회 구성원 7인 중 사외이사 4인은 사외이사후보추천위원회의 추천으로 주주총회에서 선임되었으며, 사내이사 3인은 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되었습니다. 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사(최준선, 이인형, 장민)로 구성되어 있으며, 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

○ 이사 후보 추천인, 선임 배경, 임기, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래

(2) 사외이사후보추천위원회

관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하며, 보고서 작성기준일 현재 당사 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원 조직, 인원 및 주요업무

※ 근속연수 : 지원업무 담당기간 기준

(2) 사외이사 교육실시 현황※ 작성 대상 기간 동안 실시내역 없음 ('26.1~6월 내 교육 소요 미발생)

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적 사항 및 사외이사 여부

[감사위원 현황]

나. 감사위원회 위원의 독립성 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 감사위원회 설치일 : 2000년 3월 28일(2) 구성(회사 정관 제44조) - 3인이상의 이사로 구성하고 총위원의 3분의 2이상은 사외이사로 한다. - 필요시 회사비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

(3) 위원장의 선임과 위원의 해임 - 위원장은 위원회 결의로 사외이사 위원중에서 선임한다. - 위원은 주주총회 결의로 선임ㆍ해임할 수 있다.

다. 감사위원회의 주요 활동

※ 상기 출석률의 경우 2026. 01. 01~ 2026. 6. 24. 기준으로 반영하였음. 라. 감사위원회 교육 미실시 내역

바. 감사위원회 지원조직 현황

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.

사. 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본항목을 기재하지 않습니다

아. 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본항목을 기재하지 않습니다.

자. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본항목을 기재하지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

나. 소수주주권 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황

마. 주식사무

바. 주주총회 의사록 요약(1) 안건 및 결의내용

(2) 주주총회 의안별 표결 결과

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

2. 최대주주 (주)대한항공 개요 가. 최대주주의 주요경력(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 (주)대한항공은 1962년 6월 대한항공공사 설립 및 1966년 3월 상장된 후 1969년 3월 국영에서 민영으로 전환되었습니다. 2026년 3월말 기준 총 166대의 항공기를 보유하고, 국내 10개 도시와 해외 38개국 106개 도시에 취항하여 항공운송사업을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 항공기 설계 및 제작, 민항기 및 군용기 정비, 위성체 등의 연구ㆍ개발을 수행하는 항공우주사업 등의 관련 사업을 통해 시너지 효과를 창출하고 있습니다.

나. 최대주주의 최대주주의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주의 최대주주인 (주)한진칼은 2013년 8월 1일 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다. (주)한진칼은 지주회사로서 주 영업수익은 배당수익, 상표권 사용수익 등으로 구성되어 있습니다.

최대주주 변동내역

3. 주식의 분포

가. 주식소유 현황

나. 소액주주 현황

※ 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2025년 12월 31일자 기준입니다.

4. 주가 및 주식거래실적

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

나. 직원 등 현황

다. 육아지원제도 사용 현황

라. 유연근무제도 사용 현황

마. 미등기임원 보수 현황

주1) 연간급여 총액은 소득세법 제 20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임주2) 연간급여 총액은 공시인원 대상 지급총액이며, 1인평균 급여액은 월별급여 총액을 해당월 인원으로 나눈 금액임

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

주1) 상기 등기임원(7명)은 주주총회 승인 기준으로 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 구성됨 주2) 상기 주주총회 승인금액은 사내이사와 사외이사 관련 주총승인금액 합계임

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

주) 보수지급금액에는 주주총회 승인한도에 포함되지 않는 퇴직소득금액이 포함되어 있음

나-2. 유형별

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 당사는 상법 제388조에 의거하여 이사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 각 이사의 담당 업무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

가. 개인별 보수지급금액

주) 원유석 전 아시아나항공 대표이사는 2025년 01월 16일부로 사임

나. 산정기준 및 방법

가. 개인별 보수지급금액

나. 산정기준 및 방법

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

나. 계열회사 간 출자 현황

다. 임원 겸직 현황 - 2025년 12월 31일 기준 당사 등기임원의 계열사 겸직 현황은 없습니다. 라. 타법인출자 현황(요약)

대주주 등과의 거래내용

1. 대주주(특수관계자 포함) 등에 대한 신용공여 등

가. 계열회사 자금대여

• 해당사항 없음

나. 그 외(담보제공/채무보증/자금보충약정 등) 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 - 해당사항 없음

2. 대주주(특수관계자 포함)와의 자산 양수도 등

• 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

(1) 아시아나항공(주)[공시사항의 진행ㆍ변경상황]해당사항 없음

(2) 아시아나아이디티(주)

[단일판매ㆍ공급계약체결 공시현황]① 진행현황

주1) 신고일자는 단일판매ㆍ공급계약체결 공시일자이며, 공시서류제출일까지 정정공시가 발생한 경우 정정사항을 반영하였습니다.주2) 계약금액총액 VAT포함 여부는 각 단일판매ㆍ공급계약체결 공시를 확인해주시기 바랍니다.주3) 판매ㆍ공급금액은 VAT미포함 금액이며, 미청구매출이 포함되어있습니다.주4) 대금수령금액(VAT포함)은 2025년 12월 31일까지 수령한 금액을 작성하였습니다.

② 대금 미수령 사유

해당사항 없습니다.③ 향후 추진계획

주) 신고일자는 단일판매ㆍ공급계약체결 공시일자이며, 공시서류제출일까지 정정공시가 발생한 경우 정정사항을 반영하였습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(1) 아시아나항공(주)

① 기내식 사업권 저가 매각에 대한 손해배상 청구 소송

② 주주대표소송 공동소송

③ 금호 터미널/기내식 사업권 저가 매각에 대한 손해배상 청구 소송

④ 금호 계열사 저리대여에 대한 손해배상 청구소송

*아시아나개발 소취하로 소가 정리 예정

⑤ 법인세 부과처분 취소소송

⑥ 법인세 부과처분 취소소송

⑦ 부가가치세 경정거부처분 취소 청구

⑧ 금호석유화학 외 1 손해배상청구소송

⑨ 김OO 등 21 임금 청구 소송

1심 원고 21명 중 20명 항소 취하('25.12.02)* 1심 기준 소송가액 793,215,039원⑩ 공OO 등 12 임금 청구 소송

*원고 청구취지 확장으로 인한 재판부(단독 → 합의부) 이송

⑪ 공정위 이행강제금 부과처분 취소소송

⑫ 공정위 이행강제금 부과처분 취소소송

(2) 에어부산(주)

• 해당사항 없음 (3) 에어서울(주)

① 노동조합 임금 청구 소송

(4) 아시아나아이디티(주)① 손해배상 청구소송

② 법인세 경정거부처분 취소 소송

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

• 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 - 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 장래매출채권 유동화 현황

주) 1분기말 연결재무제표 기준으로 작성되었음

(2) 장래매출채권 유동화채무 비중

주1) 1분기말 별도재무제표 기준으로 작성되었음주2) 상기 유동화채무 금액은 유동화채무 잔액기준 반영주3) 상기 총 차입금은 현금기준 차입금을 기준으로 반영 (3) 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증내역

(주)대한항공은 자회사인 아시아나항공(주)의 리스기(1대) 관련 채무를 주채무자로서 보증하고 있습니다. 총 보증 금액은 USD 91,000,000이며, 계약당일 최종고시환율은 1,372.00원입니다. 본 보증은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 통합사 출범 시 자동으로 실효되는 계약입니다.

그 밖의 우발채무 등은 [Ⅲ. 재무에 관한사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 26. 우발부채와 약정사항] 을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 아시아나항공(주)

(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황

(가) 요약

(나) 세부내용① 당사 전직 임원 2인은 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 3조 1항 1호, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 23조의2 등 위반으로 2022년 8월 17일 1심 판결이 선고 (전직 임원 2인 각 징역 10년, 징역 3년), 2022년 8월 22일 항소를 제기하였으며 2025년 9월18일 2심 판결 선고. 현재 3심 진행중입니다.(2) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황

(가) 요약

(나) 세부내용① 아시아나항공(주)는 2023년 5월 26일 OZ8124편 탑승객에 의한 비상문 불법개방에 대한 ATC 미 통보로 항공안전법 제92조 제1항, 동법 시행령 제21조 제1항 위반으로 2023년 12월 5일 국토교통부로부터 과징금 1억 3,400만원을 부과받아 납부 완료하였습니다.② 금호터미널 매각에 따른 부과처분 중 부당과소신고가산세 관련 제재로, 현재 해당 금액 포함하여 부과처분 취소소송 진행중입니다. (2심 / 2025.10.23)③ 외부감사에 관한 법률 제29조 등 위반으로 2024년 3월 27일 증권선물위원회에서 증권발행제한 8개월 및 감사인지정 2년을 조치 받았으며, 해당 조치가 과거 또는 이후 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.④ 서울지방항공청으로부터 2023년도 6월 27일 김포화물지역의 보호구역에 CCTV수리업체 직원 2명과 차량1대를 허가없이 출입시켜 항공보안법 제 10조 2항, 국가항공보안계획 8.3.1 및 8.7.1.2에 대한 위반으로 2024년 12월 24일 과태료 400만원을 납부 완료하였습니다. ⑤ 공정위의 기업결합 시정 조치에 따라 좌석 등급별/분기별 평균운임을 '19년 운임 대비 물가상승율을 반영한 산식에 따른 인상 한도를 초과해서는 안되나, 이를 어긴것으로 판단하여 이행강제금 부과. 현재 취소 행정소송 진행중입니다.(1심 / 2025.8.28)⑥ 당사는 2025년 8월 8~9일, 인천발 뉴욕행 항공편(총 3편) 운항 시, 화산재 분화로 인한 우회항로 이용 및 유상 탑재량 제한으로 수하물 미탑재 상황이 발생하였습니다. 해당 과정에서 항공사업법 제61조 제10항 (항공교통이용자 보호기준 제 5조 제5항)에 따른 '출발 전 승객 안내' 의무를 미이행하여 과태료 처분을 받았으며, 10월 13일 납부 완료하였습니다.⑦ 공정위의 기업결합 시정 조치에 따라 공급 좌석수를 2019년 대비 90% 미만으로 축소해서는 안되나, 이를 어긴것으로 판단하여 이행강제금 부과하였습니다. 이에 현재 취소 행정소송 진행중입니다. (1심 / 2026.1.20)

나. 에어부산(주) (1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황

(가) 요약

(나) 세부내용① 에어부산㈜는 출입국관리법 제76조 제1항에 의거 방콕국적 승객 불입국 처리자(INAD)에대한 송환지연으로 법무부로부터 과태료 200만원을 부과 받아 기한 내 자진 납부 완료하였습니다. 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 INAD 송환 업무 체계를구축하였으며, 지체없는 송환업무를 위하여 OFC 근무자를 충원하는 등 관련법규 준수를 위해 최선을 다하고 있습니다.② 에어부산(주)는 제주특별법 제478조 및 제200조 제1항 등 의거 제주도 무사증 입국자 출도로 인해 법무부로부터 2024년 7월 17일 과태료 280만원을 부과 받아 납부 완료 하였습니다.

(2) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황(가) 요약

(나) 세부내용

① 에어부산(주)는 항공보안법 제51조 제1항 제1호 등, 의거 탑승 승객의 여권 미확인으로 과태료 400만원을 부과 받아 기한내 자진 납부 완료 하였으며, 위반사항에 대한 재발방지대책 (게이트 인력운영을 4명) 수립 이행을 완료하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다. ② 에어부산(주)는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제29조 등 위반으로 2024년 3월 27일 증권선물위원회에서 증권발행제한 10개월 및 감사인지정 3년을 조치 받았으며, 해당 거래는 모두 종결되어 과거 또는 이후 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. ③ 에어부산(주)는 항공안전법 제77조 제2항, 제92조 1항 등 의거 관제지시 위반 (제주공항 접근 중 허가받은 고도까지 강하 미이행)으로 2024년 4월 2일 기장(개인) 비행정지 15일 및 과징금 500만원을 부과 받아 기한내 납부 완료하였으며, 위반사항에 대해 재발방지 대책 수립 이행을 완료 하였습니다. ④ 에어부산(주)는 관세법 제269조 제3항 1호 등 의거 김해국제공항에서 필리핀 보홀로 현지 공항에서 사용할 입주봉(차단봉)을 기탁 수하물로 적재하여 세관에 신고 없이 수출함에 따라 벌금 220만원을 부과 받아 기한내 납부완료 하였습니다. ⑤ 에어부산(주)는 남녀고용평등과 일ㆍ가정 양립 지원에 관한 법률 제18조의2 제1항에 의거하여 배우자 출산휴가의 과소부여한 사실로 부산지방고용노동청 북부지청으로부터 과태료 400만원을 부과 받아 기간 내 자진 납부 완료하였습니다. 에어부산(주)는 재발방지대책으로 근태관리시스템을 개선하였으며, 향후에도 정부 시책에 맞추어 일하기 좋은 기업으로 나아가기 위해 매진하고 있습니다. ⑥ 에어부산(주)는 항공사업법 제 61조 12항 등 위반으로 2024년 8월 7일 과태료 250만원을 부과 받아 납부 완료 하였으며, 위반사항에 대해 교통약자 범위 확대 및 우선좌석 지정을 통해 관련 법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.

⑦ 에어부산(주) 전임대표 2명은 근로기준법 제73조에 의거하여 생리휴가를 일부 미부여한 사실로 부산지방고용노동청 북부지청으로부터 수사를 받았으며, 부산지방고용노동청 북부지청에서는 근로기준법 위반에 대해 기소의견으로 사건을 검찰로 송치하였습니다. 부산지방검찰청 서부지청은 수사자료를 기초로하여 최종 벌금 500만원의 약식명령을 부과하였고 기간 내 자진 납부 완료하였습니다.

⑧ 에어부산(주)는 관세법 제143조 제1항 등 의거 김해국제공항에서 국제무역기의 항공기용품을 세관에 하역 미신고하여 과태료 720만원을 부과 받아 기한 내 납부하였습니다. 담당자의 관련법 미인지로 인하여 발생한 사례로 내부절차 개선 및 동 사례 발생 방지에 최선을 다하고 있습니다.

다. 에어서울(주) (1) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황

(가) 요약

(나) 세부내용① 2023년 5월 31일 기업집단 현황 공시(연공시) 중 '이사회 운영 현황'에서 2022년 12월 8일 자 이사회 안건 1건이 공시 누락되어 공정거래위원회로부터 과태료 처분 통지 후 납부 완료하였습니다. 재발방지를 위해 공시 체크리스트를 작성하고 있으며 담당자가 주기적으로 공시 교육에 참석하고 있습니다.② 2024년 5월 8일 ~ 6월 7일 시행된 교통약자 실태 점검에서 항공사업법 시행규칙 제 64조의 2와 4의 항공교통 이용 편의 기준 미준수로 국토교통부로 과태료 처분을 통지받았습니다. 과태료 납부 후 우선 좌석 운영 및 이용 가능 여부 등의 정보 제공 서비스와 우선 좌석 지정 운영과 안전 및 서비스에 관한 정보를 점자책을 기내에 비치하였습니다.③ 2025년 4월 15일 제주공항에서 발생한 비상구 개방 관련 항공보안법 제 19조, 제 51조 위반으로 과태료 처분을 통지받아 납부하였습니다. 재발방지를 위해 해당 지점은 관계 기관 보고체계 강화 교육을 실시하고 업무 분장을 재배정하였습니다.④ 국제선 최초 취항 시 항공기 탑재용 무기류(가스분사기 등)에 대한 관세청 전자신고 누락 사실이 인천공항 세관 점검 과정에서 확인되었습니다. 이에 따라 관세법 위반으로 부과된 과태료를 전액 납부하였습니다. 당사는 즉시 세관승기신고 표준 운영 절차를 수립하여 전자신고를 완료하고 보안장비의 안전보안 사고 예방 및 분실 방지를 위한 무기 전용 이송함을 도입하였습니다. 또한, 인천공항 정비 사무실 내 금고를 설치하여 관리체계를 강화하였습니다.

라. 아시아나아이디티(주) (1) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황(가) 요약

(나) 세부내용① 아시아나아이디티(주)는 증권선물위원회의 조사, 감리 중 주식회사 외부감사에 관한 법률 제29조 에 대한 조치를 받아 2024년 3월 28일 해당 사실 공시 후 제재사항을 이행하였습니다.② 아시아나아이디티(주)는 2020년~2024년도 대상 정기 세무조사 관련 당국으로부터 국세기본법 제81조의12 및 동법 시행령 제63조의13에 따라 세액 추가 추징 통보를 받았으며, 이에 대한 세액 납부 및 담당자 교육을 시행하였습니다.

마. 아시아나에어포트(주) (1) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황 (가) 요약

(나) 세부내용① 아시아나에어포트(주)는 증권선물위원회의 사업보고서 등에 대한 조사ㆍ감리결과 조치 (제6차 증권선물위원회 조치 의결)와 관련하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제29조 등에 따라 증권발행제한 6개월과 감사인지정 2년의 감리조치를 부과 받았으며 해당 조치를 이행 중에 있습니다.

(3) 중대재해 발생사실

가. 아시아나항공(주) - 해당사항 없음나. 주요종속회사

• 아시아나아이디티(주)

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

또한, 합병존속회사는 2026년 5월 13일 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 통해 아시아나항공(주)와의 흡수합병 계약 체결을 승인하였습니다. 이로써 2026년 12월 16일을 합병기일로, 2026년 12월 17일 '통합 대한항공'이 출범 예정입니다.아시아나항공(주)는 2026년 8월 중 임시 주주총회를 개최하여 합병을 결의할 예정이며, 합병존속회사는 소규모 합병 요건(신주 발행 수가 기존 주식 10% 이하)을 충족하므로 이사회 결의로 주주총회를 갈음할 계획입니다. 또한, 합병에 동의하지 않는 아시아나항공(주) 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 7월 28일부터 8월 11일까지 합병 반대 의사통지를 접수할 예정입니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

나. 해외계열회사 현황

3. 타법인출자 현황(상세)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

• 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

• 해당사항 없음