주요사항보고서(유상증자결정)

주요사항보고서(유상증자결정) 6.3 주식회사 에이프릴바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

1. 의결권에 관한 사항

본건 신주는 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 2. 배당에 관한 사항

2.1 우선배당률 : 본건 신주는 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하는 지위를 가지며, 본건 신주의 연간 최저 우선배당률은 본건 신주 1주당 액면가액의 연 1%로 한다.

2.2 배당의 방식 : 본건 신주는 참가적, 누적적 우선주로서, 본건 신주의 주주는 본건 신주를 보유하는 동안 우선배당률에 따른 현금배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 본건 신주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받는다.

2.3 배당기산일 : 본건 신주의 이익배당에 관하여는 본건 신주를 발행한 때가 속하는 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 3. 보호예수에 관한 사항 본건 신주 주주는 관련 법률 및 본 계약 제3.4조 제3항에 따라, 본건 신주에 대하여 전자등록일로부터 1년 간 의무보유하기로 하고, 위 기간 동안 전환권을 포함한 권리를 행사하지 않기로 한다. 4. 전환권에 관한 사항

4.1 전환청구권 : 본건 신주 주주는 본건 신주의 전부 또는 일부를 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리를 갖는다.

4.2 전환청구기간 : 본건 신주의 발행일로부터 존속기간 만료일 전일까지로 한다. 본건 신주가 존속기간 만료일 전까지 보통주식으로 전환되지 아니한 경우, 본건 신주는 존속기간 만료일에 그 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다.

4.3 전환비율 및 전환주식수 : 전환비율은 본건 신주의 1주당 발행가액을 전환 당시 전환가액으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 최초의 전환비율은 1:1이고 전환가액이 조정됨에 따라 전환비율이 조정된다. 이 때, 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급한다.

4.4 전환가액 : 본건 신주의 최초 전환가액은 본건 신주의 1주당 발행가액인 42,953원으로 한다. 다만, 전환가액은 제4.5조에 따라 조정될 수 있다.

4.5 전환가액의 조정 : 관련 법률상 허용되는 범위 내에서, 본건 신주의 전환가액은 다음과 같이 수시로 조정된다.

(1) 발행회사가 본건 신주 주주의 전환 청구 전에 그 당시의 본건 신주의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 신주발행 또는 그에 준하는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부 사채 포함)의 발행, 신주인수권 등의 부여, 스톡옵션 부여 등 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우, 본건 신주의 전환가액은 당해 신주 또는 주식연계증권 등의 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 조정된다(단, 무상증자 또는 주식배당의 경우에는 그 당시의 전환가액에 [1 / (1 + 신발행주식비율)]을 곱한 가액으로 조정한다.)

(2) 주식의 분할 또는 병합, 발행회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소(“ 합병 등 ”)가 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 본건 신주가 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 발행회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 발행회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다.

(3) 본건 신주 발행일 이후 매 6개월이 경과한 시점에서 각각 발행회사 발행 보통주식의 기준시가((i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액, 이하 같음)가 그 당시 전환가액을 하회하는 경우, 해당 기준시가를 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로이 정해진 전환가액은, 최초전환가액(본 항 적용 이전에 제1항 또는 제2항에서 정한 사유가 발생한 경우에는, 그에 따라 하향 조정된 전환가액)의 70%에 해당하는 가액의 미만이 될 수 없다.

(4) 위 제3항에 따라 산정한 기준시가가 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 항에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 제1항 또는 제2항에 따라 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

4.6 전환청구 절차 : 본건 신주 주주는, 전자등록법 등에 따라 본건 신주 보유 주주의 계좌관리기관에 전환권의 행사를 신청하고 계좌관리기관으로 하여금 전환권 행사 신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 전환권을 행사하도록 한다.

4.7 전환의 효력발생 : 본건 신주의 보통주식으로의 전환은 전환청구를 한 때 그 효력이 발생한다. 다만, 전환으로 인하여 발행되는 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 전환청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

4.8 기타 전환에 관한 사항

(1) 미발행 수권주식의 유보 : 발행회사는 본건 신주의 전환청구기간 만료 시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 신주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

(2) 전환청구에 의한 증자 등기 : 발행회사는 전환청구일로부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.

(3) 전환된 보통주식 전자등록 : 발행회사는 제4.6조에 따라 본건 신주 보유 주주가 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에 대하여 전환청구권을 행사한 경우, 전환청구권 행사 후 10영업일 이내에 (상장규정에서 정하는 절차를 완료하여) 전자등록법 등에 따라 전환권이 행사된 본건 신주에 대하여 발행하는 보통주식의 신규 전자등록을 완료하여야 한다.

전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서, 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로, 그 주권 실물을 교부하지 아니한다. 발행회사는 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식이 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장될 수 있도록 필요한 절차를 이행하여야 한다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

주1) 원단위 미만은 절상하여 산정함

• 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

※ 상기 출자자수는 직전사업년도 2025년 기말 주주명부 기준으로 작성하였습니다.

※ 상기 최근 결산기 주요 재무사항은 직전사업년도 2025년 기말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

주) '아이엠엠 스타트업 벤처펀드 제2호'는 2026년 1월에 설립되어, 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.