주요사항보고서(회사합병결정)

주요사항보고서(회사합병 결정) 6.1 주식회사 젠큐릭스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

보고서 제출일 현재 확정된 사항이 없습니다.

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지 하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이 경우 주주총회를 통한 일반합병 방식으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.(2) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용'은 2025년 말 감사받지 아니한 일반기업회계기준에 따라 작성된 금액입니다.(3) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 상법 527조의3의 소규모 합병이므로 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 승인 예정일 : 2026년 7월 28일)(4) 주식회사 젠큐릭스가 주식회사 제노픽스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 제노픽스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.(5) 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 젠큐릭스는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.(6) 본건 합병계약은 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병 계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다

(7) 합병계약서에 근거하여 피합병회사인 주식회사 제노픽스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.(8) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.(9) 합병회사인 (주)젠큐릭스의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되어, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(10) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

• 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항 ㄱ. 합병등의 상대방과 배경

본 합병의 목적은 존속회사인 주식회사 젠큐릭스가 소멸회사인 주식회사 제노픽스를흡수합병함으로써 소멸회사가 보유하고 있는 액체생검 분석법 개발 노하우 및 임상결과를 취득하여 당사가 연구 개발 중인 제품에 대한 개량 및 신규제품 연구등 사업 포트폴리오 확장에 기여할 것으로 기대하고있습니다.ㄴ. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 합병 완료시 (주)젠큐릭스는 존속회사로 계속 존재하며, 피합병법인인 (주)제노픽스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)젠큐릭스는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행하여 지급할 계획이며, 본 합병 완료후 존속회사 (주)젠큐릭스의 최대주주 변경은 없습니다.본건 합병 후 존속회사인 (주)젠큐릭스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)젠큐릭스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 피합병법인 (주)제노픽스의 이사 임기는 본건 합병 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다. (주)젠큐릭스는 본 합병을 통해 소멸회사가 보유하고 있는 액체생검 분석법 개발 노하우 및 임상결과를 취득하여 당사가 연구 개발 중인 제품에 대한 개량 및 신규제품 연구등 사업 포트폴리오 확장에 기여할 것으로 기대하고있습니다. 또한 제노픽스가 보유한 의료전문가 네트워크를 통하여 당사 제품의 시장 경쟁력 제고와 R&D 역량 강화에 긍정적 영향을 줄 것으로 예상합니다.ㄷ. 향후 회사구조개편에 관한 계획 등

합병후 회사구조 개편에 대한 계획은 보고서 제출일 현재 확정된 사항이 없습니다. (2) 상대방회사의 개요

(3) 합병등의 형태ㄱ. 합병방법 주식회사 젠큐릭스가 주식회사 제노픽스를 흡수합병하며, 사명의 변경은 없습니다.ㄴ. 소규모 합병 또는 간이합병 해당 여부 상법 527조의3(소규모합병)의 규정에 따른 소규모 합병에 해당합니다.

ㄷ. 합병의 방법상 특기할 사항 - 금번 합병에 대가로 발행되는 주식회사 젠큐릭스 보통주 합병 신주는 주식회사 제노픽스 주주들이 교부받을 예정이며, 1년간 보호 예수할 예정입니다. - 존속회사인 (주)젠큐릭스는 상법 제527조의3 4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 통지 및 공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행 할 수 없습니다.- 합병회사인 (주)젠큐릭스의 경우 상기 법령에 따라 소규모합병 절차에 따라 진행되며, 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. (4) 진행경과 및 일정 ㄱ. 합병관련 주요 일정

(주1) 합병회사인 (주)젠큐릭스의 경우 상법 제527조의3 5항에 따라 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.ㄴ. 증권신고서 제출 여부

(5) 합병등의 성사 조건

본건 합병은 소규모합병으로 상법 제527조의3 4항에 의거하여 (주)젠큐릭스 발행주식총수의 100의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 진행할 수 없습니다. 이 경우 추후 이사회를 통해 진행여부를 결정합니다. 아울러 합병계약서상 계약해제 조건은 아래와 같습니다.

(6) 합병 가액 및 산출근거 ㄱ. (주)젠큐릭스(합병법인)의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 (주)젠큐릭스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- (주)젠큐릭스 보통주가. 기준시가 : 2,389원나. 자산가치 : 708원다. 합병가액 : 2,389원 ㄴ.(주)제노픽스(피합병법인)의 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - (주)제노픽스 보통주가. 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 12,803원 A. 자산가치 : 2,323원 B. 수익가치 : 19,789원나. 상대가치 : 해당사항 없음다. 합병가액 : 12,803원 ㄷ. 산출결과(주)젠큐릭스와 (주)제노픽스 간 합병비율은 1 : 5.3591461으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 2,389원(주당액면가액 500원)과 12,803원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. (7) 투자위험요소 ㄱ. 합병계약서 상 계약해제 조건

ㄴ. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병은 합병 대가로 존속회사인 (주)젠큐릭스의 신주를 발행하는 방식이며, 우회상장에 해당하지 않기에 본 합병으로 상장폐지 가능성이 없습니다. ㄷ. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병신주를 교부받을 (주)제노픽스의 주주는 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결하고 이행할 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하나 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다. (8) 주식매수청구권에 관한 사항 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (9) 당사회사간의 관계 본건 합병과 관련하여 (주)제노픽스의 대표이사인 정진구 대표는 당사 기타비상무이사로 선임되어 현재 재직중에 있습니다. (10) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 합병기일 이전에 취임한 합병법인 (주)젠큐릭스의 이사 및 감사는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 주식회사 제노픽스의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요 (1-1) 회사의 개요

(1-2) 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진의 중요한 변동

(1-3) 자본금변동 현황

(1-4) 주식의 총수 현황 가. 주식의 총수 현황

(1-5) 정관에 관한사항

가. 정관 변경 이력

나. 사업목적현황공시제출일 현재 당사의 정관상 사업의 목적은 아래와 같습니다.

2. 사업목적 변경 내용 공시대상기간 동안 변경한 이력이 없습니다. 3) 정관상 사업목적 추가 현황표공시대상기간 동안 사업목적을 추가한 이력이 없습니다

(2) 사업의 내용 ㄱ. 사업의 개요 주식회사 제노픽스는 액체생검에 기반한 유전체 및 단백질 등의 대사 물질 분석을 통해 얻어진 정보를 바탕으로 개개인에게 보다 최적화된치료와 진단 솔루션을 제공하는 기업입니다. ㄴ. 주요 제품, 서비스

ㄷ. 원재료 및 생산설비 제품 생산 실적이 없어 관련 기재는 생략합니다.ㄹ. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

나. 수주상황해당사항 없습니다. (3) 재무에 관한 사항 ㄱ. 요약재무제표 - 재무상태표

• 손익계산서

ㄴ. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

1. 증자(감자)현황

(4) 외부감사인의 감사의견해당사항 없습니다. (5) 주주총회에 관한 사항

1. 투표제도 현황

2. 의결권 현황

3. 주식사무

(6) 주주에 관한 사항

ㄱ. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(주1) 상환전환우선주의 보통주 전환 및 증여로 인한 변동ㄴ. 주식의 분포1) 주주 현황

2. 소액주주 현황

(7) 임원현황

(8) 계열회사 등에 관한 사항해당사항 없습니다. (9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황

해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무

해당사항 없습니다.

바. 제재현황해당사항 없습니다.