[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.3 사토시홀딩스(주)

정 정 신 고 (보고)

정정전: 나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항:

③ 1. ㈜상상인플러스저축은행 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 일십팔억원(￦1,800,000,000)의1%에 해당하는 가액인 금 일천팔백만원(￦18,000,000 / 부가가치세 없음) 을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리7% 의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다).

정정후: 나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항:

③ 1. ㈜상상인플러스저축은행 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 일십팔억원(￦1,800,000,000)의1%에 해당하는 가액인 금 일천팔백만원(￦18,000,000 / 부가가치세 없음) 을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리7% 의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다).

2. ㈜상상인저축은행

발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 일십이억원 ( ￦ 1,200,000,000) 의 1% 에 해당하는 가액인 금 일천이백만원 ( ￦ 12,000,000 / 부가가치세 없음 ) 을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다 . 다만 , 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고 , 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 7% 의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며 , 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다 ( 의미를 명확히 하기 위하여 부연하면 , 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다 ).

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는2027년 06월 30일 및 그 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “ 조기상환지급기일 ” 이라 하며, 만기일은 제외한다)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따른 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우, 각 거래단위의 전자등록 금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

1. 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

2. 조기상환지급장소: IBK기업은행 학동역지점

3. 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환청구권(Put Option)을 행사하고자 하는 경우 조기상환지급기일의30일 전부터10일 전까지 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에 조기상환을 청구해야 한다. 조기상환청구기간의 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 종기로 한다.

4. 조기상환청구금액 : 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP : 3개월 단위 연 복리4.0%)을 곱한 금액으로 한다.

5. 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항:

① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함, 이하 같다), 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률(YTC) 연 복리4%(3개월 단위) 를 보장하는 금액으로 한다.

③ 1. ㈜상상인플러스저축은행 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 일십팔억원(￦1,800,000,000)의1%에 해당하는 가액인 금 일천팔백만원(￦18,000,000 / 부가가치세 없음) 을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리7% 의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다).

2. ㈜상상인저축은행

발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 일십이억원 ( ￦ 1,200,000,000) 의 1% 에 해당하는 가액인 금 일천이백만원 ( ￦ 12,000,000 / 부가가치세 없음 ) 을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다 . 다만 , 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고 , 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 7% 의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며 , 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다 ( 의미를 명확히 하기 위하여 부연하면 , 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다 ).

④ 전항 기재 중도상환권 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 발행회사는 그 반환을 청구할 수 없고, 위와 같은 사유를 이유로 중도상환청구권 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며, 해당 사유가 발생하는 그 즉시 미지급된 중도상환청구권 취득대가 및 그 각 지연이자의 전액을 인수인에게 지급하여야 한다.

⑤ 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

⑥ 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

다. 사채원리금에 대한 담보:

1. 본 사채와 관련하여 발생하는 ‘원금, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용, 기타 본 계약 및 그 부속계약에 의하여 또는 그와 관련하여(발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용 등 포함) 발행회사가 사채권자에게 부담하는 일체의 채무(이하 “피담보채무”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 아래와 같이 인수인에게 담보(그 등가물을 포함함, 이하 같다)를 제공하기로 한다. 단, 본 항의 담보는 인수인 주식회사 상상인저축은행 및 주식회사 상상인플러스저축은행에 한하여 제공된다.

• 아 래 -

1. 물상보증인 스페이셜인베스트먼트㈜가 보유하고 있는, 코스닥 상장법인 비트맥스㈜ 발행 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면액 금 일백이십사억원(￦12,400,000,000)에 관한 공동 제1순위 근질권(채권최고액: ㈜상상인저축은행과 ㈜상상인플러스저축은행이 각 보유하는 본 사채 권면금액의 130%),

2. 물상보증인 ㈜퍼플렉시티가 보유하고 있는, 코스닥 상장법인 비트맥스㈜ 발행 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면액 금 이십육억원(￦2,600,000,000)에 관한 공동 제1순위 근질권(채권최고액: ㈜상상인저축은행과 ㈜상상인플러스저축은행이 각 보유하는 본 사채 권면금액의 130%)

3. 물상보증인 퍼플렉시티 투자조합이 보유하고 있는, 코스닥 상장법인 ㈜에이전트에이아이(구 상호: ㈜디지피) 발행 제34회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면액 금 오십억원(￦5,000,000,000)에 관한 공동 제1순위 근질권(채권최고액: ㈜상상인저축은행과 ㈜상상인플러스저축은행이 각 보유하는 본 사채 권면금액의 130% / 증권계좌번호: 2116-4147-11)

4. 물상보증인 김병진이 보유하고 있는 부동산(서울특별시 강남구 삼성동 87 아이파크삼성동 제웨스트윙동 제22층 제2203호)에 관한 공동 제2순위 근저당권(채권최고액: ㈜상상인저축은행 : 14억원, ㈜상상인플러스저축은행 : 21억원)

라. 발행회사의 기한의 이익상실

1. 다음 각 목의 사유는 기한이익상실사유에 해당한다. 본 호에서 "담보(사채)"에 관한 사유는 적법하게 담보를 설정 받은 인수인 또는 사채권자에 한하여, "담보(사채)"가 현존하는 경우에만 적용하기로 한다.

(1) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 주주총회의 해산결의, 법원의 해산명령이나 해산판결이 있는 경우 또는 청산절차가 개시되는 경우

(2) 발행회사(이사, 청산인 및 주주를 포함) 또는 그 채권자 등이 발행회사에 대하여 회생절차개시나 파산절차개시의 신청을 한 경우

(3) 발행회사가 『기업구조조정촉진법』상 부실징후기업으로 인정되거나 채권금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차가 발행회사에 대하여 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함)

(4) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 경우, 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 경우, 채무불이행자명부등재 신청 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 발행회사가 조세공과금에 대한 연체통지나 납부기한 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우

(5) 감독관청이 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의 50%를 초과하는 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 발행회사가 자체적으로 위 영업을 양도, 중단(휴업, 폐업 포함)하기로 결정하는 경우

(6) 발행회사가 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회, 국세청(세무서) 등의 관계당국으로부터 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 5% 이상인 과태료나 과징금 등의 제재를 받는 경우

(7) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 10% 이상인 중요한 자산에 대하여 양도, 처분, 멸실(소각) 등이 있는 경우

(8) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10% 이상인 중요한 자산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 등이 있거나 강제집행이나 체납처분절차가 개시되는 경우

(9) 발행회사가 본 사채의 원금 또는 이자의 각 지급기일에 지급의무를 불이행하는 경우

(10) 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 사채권자나 제3자에 대하여 부담하고 있는 어느 채무에 관하여, 기한 내 그 원리금의 지급이 이루어지지 아니하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되는 경우

(11) 본 사채 발행 이후, 본 사채의 최초 조기상환기일 보다 최초 조기상환기일(조기상환기일이 없는 경우 만기일)이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 발행회사 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우(단, 사채권자의 사전 동의를 받은 경우는 제외함)

(12) 발행회사에 대하여 한국거래소의 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장폐지 결정(확정여부를 불문함)이 있는 경우

(13) 발행회사에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사절차가 개시되는 경우

(14) 발행회사에 대하여 공시위반으로 인하여 본 사채 발행 이후 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함한 최근 1년 이내에 누계 벌점이 8점을 초과하는 경우

(15) 발행회사의 보통주에 대한 관리종목(투자주의 환기종목) 지정사유가 발생하거나 관리종목(투자주의 환기종목)으로 지정되는 경우(단, 본 사채 발행 당시 해당 종목으로 이미 지정되어 있는 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)

(16) 발행회사의 보통주가 감자, 주권의 병합·분할 등의 사유를 포함하여 3연속 거래일 동안 거래가 정지되거나 그 거래정지가 예정된 경우(단, 사채권자의 사전 동의를 받은 경우는 제외함)

(17) 발행회사 보통주의 주당 종가가 2026년 07월 01일부터 금 1,000원 미만인 상태가 연속하여 20일(매매거래일 기준) 동안 계속되는 경우

(18) 발행회사 보통주의 시가총액이 2026년 07월 01일부터 금 200억 원(단, 2027년 01월 01일부터는 금 300억 원) 미만인 상태가 연속하여 20일(매매거래일 기준) 동안 계속되는 경우

(19) 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(20) 발행회사가 외부감사인으로부터 단 1회라도 내부회계관리제도 비적정 의견을 받는 경우

(21) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우(단, 본 사채 발행 이전에 공시된 경우 또는 사채권자의 사전 동의를 받은 경우는 제외함)

(22) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우(단, 본 사채 발행 이전에 공시된 경우 또는 사채권자의 사전 동의를 받은 경우는 제외함)

(23) 경영권 분쟁 기타 경영에 영향을 미칠 법적 분쟁(본 사채 발행 이전이 발생한 분쟁도 포함함)의 발생이나 지속, 악화 등으로 발행회사의 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

(24) 발행회사가 제3조 제16항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 사채권자의 요청에도 불구하고 위 자금사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우

(25) 발행회사의 제4조 제1항의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나 발행회사가 제4조 제2항에서 정한 의무를 이행하지 아니하는 경우

(26) 발행회사가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

(27) 발행회사가 제10조 각 항에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 이를 사채권자에게 통지하지 아니하거나 사채권자의 동의를 받지 못하여 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

(28) 발행회사가 최근 분기말 연결재무제표 기준 지배기업의 소유주지분 가액의 10% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 신규 시설, 타법인(펀드, 투자조합, 종속기업 등 포함)에 투자(주식, 출자지분, 주식의 교부·발행·교환 등을 요구할 수 있는 사채 등의 취득 포함)하는 경우

(29) 발행회사가 최근 분기말 연결재무제표 기준 지배기업의 소유주지분 가액의 10% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인(종속기업 포함) 등에 대여하거나 금전소비대차와 유사한 계약 등을 통한 거래를 하는 경우

(30) 발행회사가 본 사채 발행과 관련하여 체결하는 본 계약서, 그 부속계약서 또는 관련 담보계약서 등 그 어떠한 계약이나 합의를 위반한 경우

(31) 담보(사채)나 그 담보권에 대하여 또는 이와 관련하여, (가)압류, 가처분, (처분)통지, 소의 제기가 있거나 강제집행이나 체납처분절차가 개시되는 경우 또는 그 담보권의 우선변제권이나 대항력이 갖추어지지 못한 경우

(32) 담보사채 발행사(주식회사 비트맥스 또는 주식회사 에이전트에이아이, 이하 같음)에 대하여 본호 (1)목 내지 (5)목 또는 (19)목 내지 (20)목 중 어느 하나의 사유가 발생하는 경우

(33) 담보사채 채무의 기한이 도래하거나 그 인수계약 등에서 정한 담보사채 발행사의 채무불이행 또는 기한이익 상실사유가 발생하는 경우2) 제1호 각 목의 사유가 발생하는 경우 사채권자는 발행회사에게 피담보채무의 전부 또는 일부에 대한 이행기가 도래하였음을 선언하는 기한이익 상실통지를 할 수 있으며, 발행회사가 위 통지를 받은 날에 해당 채무의 이행기가 도래한 것으로 본다. 이 때 발행회사는 즉시 사채권자에게 기한이익이 상실된 채무 및 기한이익상실로 인하여 발생하는 모든 비용과 손해를 배상하여야 한다.