분기보고서 (2026.03)

분기보고서 6.5 사토시홀딩스(주) 1 Y 110111-4519281

분 기 보 고 서

(제 16 기)

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

sdeepmind26051415110_1.jpg 대표이사등의확인

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 연결대상 종속회사 현황(요약)

가-1. 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 - 당사의 명칭은 사토시홀딩스 주식회사이며, 영문명은 Satoshi Holdings Co., Ltd. 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간 - 당사는 2011년 1월 19일 전자제품 부품 개발, 제조 및 판매를 주 사업 목적으로 설립되었으며, 2015년 12월 24일 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

마. 중소기업 등 해당 여부

0. 중소기업확인서_사토시홀딩스_20250401_1.jpg 중소기업확인서

1. 벤처기업확인서_사토시홀딩스_20230614_1.jpg 벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 - 해당사항 없습니다. 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 - 당사는 현재 자사 브랜드 제품을 포함하여 기타 우수한 건강기능식품을 온라인에 판매하는 온라인 커머스를 주력사업으로 하고 있으며, 이와 더불어 여성 속옷 및 의류 사업 부문, 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 분야의 사업 부문을 영위하고 있습니다. 2025 사업연도에는 무인항공기/무인 비행 장치 사업 부문 및 디지털 자산 특화 금융 사업을 신규 사업으로 확장 추진하였으며, 종속회사를 통해 F&B 및 공연 기획 사업 등을 진행하고 있습니다. 기타 자세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

※ 기업의 신용능력에 따라 AAA등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA등급에서 CCC등급 까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호가 첨부

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

※ 2024년 3월 26일 정기주주총회에서 사내이사 김재형이 사임하였습니다.※ 2024년 6월 12일 대표이사가 홍상혁, 유병길 공동대표이사로 변경되었습니다.※ 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 상근 감사 정재림이 사임하였으며, 감사 윤현보가 신규 선임되었습니다.※ 2026년 3월 31일 사외이사 전병주가 사임하였습니다.

다. 최대주주의 변동

• 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다.* (주)블레이드엔터테인먼트의 상호명이 2024.06.10 (주)빌리언스로 변경되었습니다.

라. 상호의 변경 - 2020년 5월 29일 '(주)이에스브이'에서 '경남제약헬스케어(주)'로 변경되었습니다.- 2022년 1월 11일 '경남제약헬스케어(주)'에서 '커머스마이너(주)'로 변경되었습니다.- 2024년 3월 26일 '커머스마이너(주)'에서 '딥마인드플랫폼(주)'로 변경되었습니다.- 2025년 7월 30일 '딥마인드플랫폼(주)'에서 '사토시홀딩스(주)'로 변경되었습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과 - 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1. 합병_(주)리마커블랩스사토시홀딩스(주)(구, 커머스마이너(주))는 2022년 7월 12일에 100%지분을 소유하고 있는 (주)리마커블랩스와의 소규모합병을 결정하였고, 7월 15일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

1. 합병의 상대방

※ 당사는 본점 소재지 변경공시(24.07.26)를 통하여 '서울시 강남구 선릉로 135길 5(논현동)'로 2024년 7월 31일에 본점 이전하였습니다.

2. 합병의 배경본건 합병은 합병회사 사토시홀딩스(주)(구, 커머스마이너(주))가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 재무구조를 개선하고, 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

3. 합병의 방법합병회사인 사토시홀딩스(주)(구, 커머스마이너(주))는 피합병회사인 (주)리마커블랩스를 흡수합병하며, 사토시홀딩스(주)(구, 커머스마이너(주))는 존속하고 (주)리마커블랩스는 해산합니다.

※ 본 합병은 상법 제527조의3 에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.※ 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2022년 9월 21일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

※ 관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정) (2022.07.15) 합병등종료보고서(합병) (2022.09.21)

2. 합병_(주)블레이드에이아이사토시홀딩스(주)(구, 딥마인드플랫폼(주))는 2024년 4월 24일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)블레이드에이아이와의 소규모합병을 결정하였고, 2024년 4월 29일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

1. 합병의 상대방

※ 당사는 본점 소재지 변경공시(24.07.26)를 통하여 '서울시 강남구 선릉로 135길 5(논현동)'로 7월 31일에 본점 이전하였습니다.

2. 합병의 배경본건 합병은 합병회사 사토시홀딩스(주)(구, 딥마인드플랫폼(주))가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출과 재무구조를 개선하고, 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

3. 합병의 방법합병회사인 사토시홀딩스(주)(구, 딥마인드플랫폼(주))는 피합병회사인 (주)블레이드에이아이를 흡수합병하며, 사토시홀딩스(주)(구, 딥마인드플랫폼(주))는 존속하고 (주)블레이드에이아이는 해산합니다.

※ 본 합병은 상법 제527조의3 에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.※ 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2024년 7월 1일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

※ 관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정) (2024.04.24) 합병등종료보고서(합병) (2024.07.04)

3. 영업양수도1) 거래 개요

(*1) 거래종결일 부터 영업양수도 계약사항에 대한 효력 발생 (*2) 합리적 의사결정을 위해 외부평가기관에 양수가액 산정을 의뢰하였습니다.

4. 자산양수도

1. 거래 개요

(*1) 주식회사 피피아이는 2024년 09월 11일 상호변경 공시를 통해 상호를 주식회사 한국첨단소재로 변경하였습니다. (*2) 거래종결일 부터 영업양수도 계약사항에 대한 효력 발생 (*3) 합리적 의사결정을 위해 외부평가기관에 양수가액 산정을 의뢰하였습니다.※ 관련공시 : 합병등종료보고서 (자산양수도) (2024.09.11) 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

3. 자본금 변동사항

• 제출대상 법인이 소규모 기업에 해당하여 기업공시서식 작성 기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

※ 당사는 2020. 6. 30.무상감자에 따른 단수주식을 취득하였습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일 - 최근 개정일은 15기 정기주주총회(2026년 03월 26일 개최)이며, 상세 내용은 아래와 같습니다.

나. 정관 변경 이력

다. 사업목적 현황

라-1. 사업목적 변경 내용

라-2. 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 2024년 8월 13일 제13기 임시주주총회에서 사업다각화 및 개정에 따른 각호 번호 변경을 위해 사업목적 일부를 추가하였습니다.당사는 2025년 3월 26일 제14기 정기주주총회에서 중단영업 발생에 따른 사업목적 개정을 위해 사업목적 일부 삭제 및 각호 변경 하였습니다.(2) 사업목적 변경 제안 주체2024년 8월 13일 사업목적 변경은 이사회를 통해 결정되어 제13기 임시주주총회를 통해 승인되었습니다.

2025년 3월 26일 사업목적 변경은 이사회를 통해 결정되어 제14기 정기주주총회를 통해 승인되었습니다.

(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

2024년 8월 13일 제13기 임시주주총회 승인을 통한 사업목적 변경 내용은 사업다각화 및 사업목적 정비를 위함이며 보고서 작성 기준일 현재 주된사업에 미치는 직접적인 영향은 없습니다.2025년 3월 26일 제14기 정기주주총회 승인을 통한 사업목적 변경 내용은 중단 사업 발생에 따른 사업목적 정비를 위함이며 보고서 작성 기준일 현재 주된사업에 미치는 직접적인 영향은 없습니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

(1) 변경 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 당사는 무인항공기 및 무인비행 장치 제조사업 추진을 위하여 상기와 같이 사업목적 일부를 추가 및 변경하였습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 시장현황 및 주요 특성무인항공기 및 무인비행장치, 통칭 '드론' 은 지상에서 사전 설계된 프로그램 경로 에따라 자율 혹은 원격조종으로 비행하는 장비로, 관련 사업분야는 최근 몇 년간 국내외에서 빠른 성장 추세를 보이고 있습니다. 주요 산업별 드론의 역할로는 국방(정찰 감시, 정밀 타격, 군수 수송)/농업(작물 관리, 탐색, 검진)/공연(영화, 광고 등 문화 활동)/건설(관측, 측량, 모델링)/에너지(위험물 감시)/공공 비상 서비스(공간 정보 구축, 교정시설 순찰 등) 등으로 구분됩니다.

최근의 드론 산업은 하드웨어의 성능 개선을 넘어 통신 보안의 강화와 실시간 지능형 데이터 처리 기술을 결합한 고도화된 '통합 임무 수행 플랫폼'으로 변모하고 있습니다. 특히 데이터의 안전한 전송을 위한 차세대 보안 통신과 실시간 데이터 분석을 가능케 하는 엣지 컴퓨팅(Edge Computing) 기술의 도입은, 국방 및 공공 안전 분야를 포함한 다양한 특수목적 산업 영역에서 드론의 운용 신뢰성을 확보하는 핵심 동력이 되고 있는 추세입니다.

• 규모 및 성장성2025 드론산업실태조사(항공안전기술원 2026.04 발간)보고서 기준 국내 드론산업 규모는1조 1,107억원으로 전년 대비 0.8% 증가한 것으로 나타났으며, 제작 분야 전체 매출액은 4,654억원으로 전년 대비 18.3% 증가하였습니다. 세계 드론 시장규모는 현재 기준 382억달러에서 2030년까지 578억 달러로 성장할 것으로 전망하고있으며, 건설/에너지/농업 분야가 상위권을 유지할 것으로 예상되고 있습니다.

연도별 드론산업 매출액.jpg 참조: 2025 드론산업실태조사(항공안전기술원)

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등본 내용은 영업비밀 사항으로 공시기준에 따라 기재를 생략합니다.

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발본 내용은 영업비밀 사항으로 공시기준에 따라 기재를 생략합니다.(5) 기존 사업과의 연관성해당사항 없습니다.(6) 주요 위험

국내 드론 시장은 글로벌 선도기업들의 가격 경쟁력 우위로 인해 범용 제품 중심의 매출 편중 현상이 심화되고 있습니다. 당사는 이러한 가격 경쟁 위주의 시장 환경에 대응하고자, 단순 하드웨어 보급을 넘어 고부가가치 '특수 목적용 드론' 시장으로 사업 구조를 고도화하고 있습니다. 특히 보안 및 통신 안정성을 강화하기 위해 차세대 암호 기술을 접목하였으며, 이를 통해 외부 교란이나 해킹 위협으로부터 작전 수행 데이터를 완벽히 보호할수 있는 독자적인 방어 체계를 구축, 다양한 분야의 전문 기술 파트너들과의 전략적 R&D 협력을 통해 기체 설계부터 지능형 운용 소프트웨어까지 아우르는 통합 솔루션을 확보하고 있습니다. 당사의 플랫폼은 다수의 드론을 동시에 운용하는 환경에서도 안정적인 제어가 가능하며, 통신 인프라가 제한적인 극한 상황에서도 실시간 분석을 통해 임무를 수행할 수 있는 수준 높은 자율 비행 역량을 보유하고 있습니다.

이러한 기술적 우수성은 최근 세계적인 IT 전시회(CES 2026)에서 혁신성을 인정받는 등 대외적인 신뢰도를 확보하였으며, 이를 바탕으로 차세대 국방 및 민간 보안 시장을 선제적으로 공략할 예정입니다. 당사는 검증된 보안성과 운용 능력을 강점으로 시장 점유율을 확대하고, 실질적인 수주 성과를 통해 안정적인 수익 기반을 구축해 나가겠습니다.

(7) 향후 추진계획당사는 지속적인 기술 혁신과 더불어 드론 기획, 개발 분야의 선도 기업들과 전략적 협력을 추진함으로써 기술적 완성도를 높여 나갈 것입니다. 이를 기반으로 공공 사업, 건설, 교육 등 다양한 산업 분야로 사업 영역을 넓히고, 각 분야별 특화된 솔루션을 공급함으로써 가시적인 매출 확대를 도모하여 안정적인 수익 기반을 구축하도록 노력하겠습니다.(8) 미추진 사유- 해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1. 영업의 개황

당사는 현재 자사 브랜드 제품을 포함하여 기타 우수한 건강기능식품을 온라인에 판매하는 온라인 커머스를 주력사업으로 하고 있으며, 이와 더불어 여성 속옷 및 의류 사업, 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 분야의 사업 부문, 무인항공기 및 무인비행 장치 사업 부문,자회사를 통한 F&B 및 공연 기획 사업 등을 진행하고 있습니다. 기존 사업과 더불어, 지난해 신규 추진한 '디지털 자산 특화 금융 사업'은 시장의 변동성을 고려하여 보다 견고한 사업 구조를 갖추기 위해 전략적 검토중입니다. 사업부문별 상세 내용은 하기와 같습니다.① 온라인커머스 사업 부문당사는 자사 온라인 판매채널 운영 및 신제품 기획 및 마케팅 등을 통해 우수한 건강기능식품을 판매하며 온라인 미디어 커머스 기업으로 도약하고 있습니다. 현재 자사브랜드(웰로리아) 제품으로는 리포좀 글루타치온 필름90, 혈당케어&유산균, 메가 비타민C3000, 유기농 푸룬주스, 파이토맥스 NMN필름, 유기농 엑스트라 버진 올리브오일, 파로효소, 리셋 다이어트, 유기농레몬즙, 무가당 땅콩버터100%, 유기농 올리브 토마토 샷, 유기농 대마종자유1000, 마시는 알부민 맥스, 통으로 갈아만든 유기농 블루베리100% 등이 있으며 매년 자체 건강기능식품을 출시하며 제품 라인업을 확장하고 있습니다.

② 여성 속옷 및 의류 사업 부문국내 위생팬티시장은 국내 여성 기능성 속옷 시장에서 약 30년 이상 형성되어 온 시장이며, 최근 소비자들의 쾌적성 및 편안함 추구, 환경에 대한 관심 증가와 더불어 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 당사는 현재 자사브랜드 '쿠프(KHUF)' 를 통해 여성의 신체주기에 따른 다양한 분비물들을 효과적으로 흡수, 건조 및 방수할 수 있는 고기능성 원단으로 만든 차별화된 제품을 출시하여 위생용품 및 속옷을 제작 판매하고 있습니다.③ 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문최근 K-뷰티 확장에 따라 관련 스킨케어/에스테틱 제품의 수요가 증가하고 있으며, 더불어 국내 반영구화장에 관한 관심이 증가하여 국내외 해당분야 제품의 품질 및 기술이 빠르게 발전하고 있습니다. 당사는 시장 내 수요 및 트렌드를 파악하여 반영구화장 관련 제품 및 스킨케어 제품 등 경쟁력 있는 제품을 확보하여 유통 및 판매하고 있으며, 자사 브랜드(뷰티상회)를 통해 기술 교육 등 관련 마케팅 세미나를 진행하여 사업 전문성을 확보하고 있습니다.

④ 무인항공기 및 무인비행장치 사업 부문최근의 드론 산업은 하드웨어의 성능 개선을 넘어 통신 보안의 강화와 실시간 지능형 데이터 처리 기술을 결합한 고도화된 '통합 임무 수행 플랫폼'으로 변모하고 있습니다. 특히 데이터의 안전한 전송을 위한 차세대 보안 통신과 실시간 데이터 분석을 가능케 하는 엣지 컴퓨팅(Edge Computing) 기술의 도입은, 국방 및 공공 안전 분야를 포함한 다양한 특수목적 산업 영역에서 드론의 운용 신뢰성을 확보하는 핵심 동력이 되고 있는 추세입니다.당사는 고부가가치 '특수 목적용 드론' 시장으로 사업 구조를 고도화하고 있습니다. 다양한 분야의 전문 기술 파트너들과의 전략적 R&D 협력을 통해 기체 설계부터 지능형 운용 소프트웨어까지 아우르는 통합 솔루션을 개발하였으며, 이러한 기술적 우수성은 최근 세계적인 IT 전시회(CES 2026)에서 혁신성을 인정받는 등 대외적인 신뢰도를 확보하였습니다. 당사는 검증된 보안성과 운용 능력을 강점으로 시장 점유율을 확대하고 실질적인 수주 성과를 통해 안정적인 수익 기반을 구축해 나갈 계획입니다.⑤ F&B 사업 부문국내 F&B 산업은 최근 소비 트렌드의 변화 및 디지털 플랫폼의 확장 등 복합적인 요소와 더불어 지속적으로 성장하는 추세입니다. 당사의 자회사인 코드플레이스는 신규프랜차이즈 카페 브랜드 런칭을 완료하였으며, 직가맹 계약 확대 및 전략적 마케팅을 통해 시장 입지를 확보하고자 노력하고 있습니다.

⑥ 공연 및 이벤트 대행, 기획 및 제작업

국내 공연 기획 및 제작, 대행 사업은 다양한 공연 문화의 발전과 지역별 특성의 활성화를 통해 꾸준히 성장하고 있습니다. 관련 업계의 매출은 2025년 기준으로 약 1조 7,326억 원을 기록하며 전년(1조 4,589억 원) 대비 18.8% 증가했습니다. (2025년 공연시장 티켓판매 현황 분석 보고서, 문화체육관광부) 당사는 자회사를 통해 스폰서십 대행, 공연 기획/제작, 공연 운영/연출 등을 진행하고 있으며 다양한 운영 경험과 전문 기술을 보유하기 위해 노력하고 있습니다. ⑦ 디지털 자산 특화 금융사업

당사는 급변하는 글로벌 금융 환경에 발맞추어 특수 목적법인(SPC) 설립을 통한 디지털 자산 특화 금융 사업을 신규 전략 사업으로서 적극 추진하고 있습니다. 현재 국내외 관련 법규 범위 내에서 제공 가능한 다양한 서비스 등을 개발하기 위한 사업 설계 단계에 있으며, 기술적 타당성과 시장 수요를 기반으로 한 서비스 모델 구축을 목표로 하고 있습니다. 당사는 전략적 기술 투자 및 협업을 통해 국내 시장에서의 안정적인 사업 기반을 확보하는 것을 넘어 글로벌 경쟁력을 갖춘 혁신 기업으로 성장하는 것에 주력할 계획입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

※ 상기 2024년도 매출실적은 중단사업 등의 내용이 최종 반영되어 (재)작성된 제14기 감사보고서의 재무수치를 기준으로 작성되었습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 매입 현황

• 해당사항 없습니다. 나. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이 - 해당사항 없습니다. 다. 생산 및 설비에 관한 사항 1) 생산 능력 및 생산실적당사는 제품생산은 모두 외주생산으로 이루어짐에 따라 생산능력 및 생산실적은 해당사항이 없습니다.

2. 생산실적 및 가동률의 산출근거당사는 모두 외주생산에 이루어짐에 따라 해당사항 없습니다.

3. 생산설비에 관한 사항(1) 현황당분기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(2) 설비의 신설ㆍ매입계획- 보고서 작성일 현재 이 외의 중요한 설비의 신설ㆍ 매입계획은 없습니다.(3) 외주생산당사 제품은 단순 공정 및 조립, 검사 등의 수작업을 필요로 하는 제품으로 생산의 난이도는 높지 않습니다. 반면에 당사는 B2B 방식으로 판매를 하기 때문에 고객사의 주문의 변동에 따른 생산 라인의 탄력적인 운영이 필요합니다. 따라서 당사는 당사가제품 생산을 위한 모든 생산라인과 공정을 보유하여 고정비를 부담하기 보다는 각 생산 단계별로 외주가공업체에 의뢰하여 고정비 부담을 최소화하고 탄력적인 운영을 하고 있습니다.

즉, 당사는 각 생산 단계별로 숙련도가 높은 외주업체에게 생산을 분담시키고, 당사는 각 외주업체별 유기적 연계, 생산관리, 기술 교육 등의 품질관리 등을 수행하여 생산의 효율성을 극대화하고 있습니다. 이를 통해 당사는 타사 대비 설비, 인력 등 고정비용에 대한 부담을 최소화하면서 고객사의 주문에 맞춰 탄력적으로 생산을 수행할 수 있으며, 더불어 당사는 시장의 변화에 따른 경쟁력을 유지할 수 있는 지속적인 신제품 개발에 역량을 집중할 수 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 주요제품 등의 매출현황

※ 상기 2024년도 매출실적은 중단사업 등의 내용이 최종 반영되어 (재)작성된 제14기 감사보고서의 재무수치를 기준으로 작성되었습니다.

나. 매출구분 (1) 당분기와 전분기 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

다. 판매 경로 및 판매 방법 1) 판매조직 조직도

판매경로조직도_3분기.jpg 판매경로조직도

• 부서별 업무내용

※ 신규 사업으로 추진 중인 디지털 자산 특화 금융 사업은 현재 내부 TF를 구성하여 사업성 검토 진행 중이며, 추후 조직 등을 구체화할 예정입니다.

2. 판매 경로 및 판매방법

• 제품 및 상품 출고 후 대금 수금은 현금 및 어음결제 등의 방식으로 하고 있습니다.3) 판매 전략① 온라인 사업 부문- B2C 비즈니스 당사는 최종 소비자에게 제품을 판매하는 B2C방식을 주로 활용하고 있습니다. 현재 다양한 유통채널 확보를 통한 자사브랜드 활성화 및 타사의 신규 제품 출시를 적극 추진하고 있으며, 매출 활성화된 제품에 집중하여 매출을 확장하고자 노력하고 있습니다.② 여성 속옷 및 의류 사업 부문오픈마켓 입점 및 자사몰 운영 등 온라인 판매를 영위 중이며, 공동구매 및 기타 행사를 통해 다양한 판매경로 확보를 추진 중입니다.③ 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문온라인 자사몰 운영 및 오프라인 매장을 통해 반영구화장 및 스킨케어 관련 다양한 제품군을 취급 판매하고 있습니다. 또한 매출 상승 및 지속을 위해 고객 확보를 위한바이럴 마케팅, 소셜미디어 홍보 등을 진행하고 있습니다.④ 드론사업부문 당사는 한국전자통신연구원(ETRI)과의 기술이전 계약 및 다양한 분야의 전문 기술 파트너들과의 전략적 R&D 협력을 통해 다방면의 사업 수주를 진행하고자 노력중입니다. 당사는 최근 세계적인 IT 전시회(CES 2026)에서 혁신성을 인정받는 등 대외적인 신뢰도를 확보하였으며, 앞으로도 검증된 보안성과 운용 능력을 강점으로 시장 점유율을 확대해 나갈 예정입니다. ⑤ 공연 기획, 이벤트 대행 사업 부문((주)라이브커넥션)기존의 매출 구조 유지와 더불어 파트너십 확대를 위해 전략적 마케팅과 홍보를 진행하고 있으며, 안정적인 매출 증대를 위해 다양한 수익 모델을 개발하며 협업 체계를 구축하고 있습니다. ⑥ F&B 사업 부문((주)코드플레이스)보고서 작성 기준일 현재 전략적 마케팅 및 R&D를 기반으로 직가맹 운영 체계의 공격적인 확장을 추진하고 있습니다. 상권별 특성을 반영한 맞춤형 모델을 통해 브랜드 입지를 전국적으로 강화하고자 하며, 운영 효율화를 통한 수익 구조 개선에 집중하여 실질적인 영업이익 극대화를 도모하고 있습니다.⑦ 디지털 자산 특화 금융 사업보고서 작성 기준일 현재 사업 설계 단계에 있으며, 추후 신규 플랫폼 구축 및 거래소 인수 등 지속적인 기술 투자와 전략적 제휴를 통해 국내 시장에서의 안정적인 사업 기반을 확보할 계획입니다.4) 주요 매출처- 온라인 사업부와 KHUF 사업부의 경우 온라인 플랫폼을 통해 주로 소비자에게 직접 매출이 발생하고 있으며, 뷰티사업부는 온, 오프라인 판매를 통해 소비자에게 주요 매출이 발생하고 있습니다.※ 종속회사를 통한 공연 기획, 이벤트 대행 사업 부문의 매출은 연결재무제표상의 용역매출로 구분하고 있습니다.

라. 수주상황 - 당사는 고객사의 주문을 받아 생산 및 판매하는 경우가 일반적입니다. 따라서 수주의 개념은 없으며, 다만 일반적으로 2개월 단위로 고객사에서 필요한 수량을 미리 주문하는 형태로 진행됩니다.

5. 위험관리 및 파생거래

연결회사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험 등으로 구분됩니다. 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

가. 신용위험 신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.① 매출채권과 계약자산 연결회사는 매출채권과 계약자산에 대해 발생할 것으로 기대되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생할 것으로 기대되는 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 매출채권과 관련하여 당기 중 발생한 손실충당금의 변동은 주석 7에서 설명하고 있습니다.

② 채무증권 신용위험은 연결회사가 보유하고 있는 기타수취채권에 포함된 채무증권에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들과 거래를 하고 있습니다. 연결회사가 보유하는 대부분의 채무증권은 채무불이행 발생 위험이 낮고, 단기적으로 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 강한 능력을 갖고 있기 때문에 신용위험이 낮은 것으로 판단하였습니다. 채무증권의 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 추정하였으며, 당기 중 발생한 손실충당금의 변동은 주석 7에서 설명하고 있습니다.③ 현금 및 현금성자산 연결회사는 당기말 현재 현금 및 현금성자산 5,237백만원(전기 : 11,484백만원)을 평가기관의 신용평가등급이 일정 등급 이상인 은행 및 금융기관에 예치하고 있습니다. 현금 및 현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 하였으며 익스포저의 만기가 단기인 것을 반영하였습니다. 연결회사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였으며, 당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산과관련하여 인식한 손실충당금은 없습니다.

나. 유동성위험

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 연결회사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 만기분석은 장부금액을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 계약상 현금흐름에 관련 이자금액이 포함되어 있습니다.<당분기말>

(*1)기타금융부채 중 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'를 적용하는 종업원급여제도에 따른 사용자의 권리와 의무에 대한 부채를 제외하였습니다.

<전기말>

(*1)기타금융부채 중 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'를 적용하는 종업원급여제도에 따른 사용자의 권리와 의무에 대한 부채를 제외하였습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 주요계약 해당사항 없습니다. (2) 연구개발활동가. 연구개발 담당조직 해당사항 없습니다.

나. 연구개발 비용

*상기 금액은 중단사업으로 분류한 사업부 분을 제외한 금액입니다.

다. 연구개발 실적 - 해당사항 없습니다. 라. 향후 연구개발 계획 - 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. 사업부문별 업계 현황 (1) 온라인커머스 사업 부문

국내 건강기능식품 시장은 건강 및 웰빙 트랜드의 확산, 고령화 사회 진입 등의 복합적 요인으로 인해 꾸준한 성장세를 이어 나가고 있습니다. 한국건기식협회 자료에 따르면 2025년 국내 건강기능식품 시장 규모는 5조 9,626억원으로 전년 대비 상승하였으며, 제조 업체 수 또한 지속적인 상승세를 보이고 있는 추세이고, 건기식 구매 경험률은 최근 5년 중 최고치를 기록할 것으로 전망했습니다. (단위: 백만원)

※출처 : 식품의약품안전처 - 건강기능식품 생산현황(자료갱신일: 2025.07.23)

또한 건기식 판매 유통 채널은 인터넷몰이 약 71.0%를 차지했으며(건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사 2025), 국내 온라인 시장의 규모도 2021년부터 현재까지 꾸준한 성장 지속세를 보이고 있습니다. 이러한 물류 인프라 및 스마트한 소비의 증가로 온라인 커머스 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

※출처 : 국가데이터처 서비스업동향과(2026년 2월 온라인쇼핑동향)

이처럼 건강에 대한 관심과 건기식 수요는 꾸준히 상승하여 향후에도 해당 부문의 성장세는 지속될 것으로 예상되며, 이러한 시장의 성장성에 맞게 당사는 제품 품질 및 안정성 유지와 동시에 트렌드에 맞는 다양한 제품을 출시하여 업계 입지 확장 및 영업이익 증대를 위해 노력할 것입니다.(2) 여성 속옷 및 의류 사업 부문당사는 여성의 신체주기에 따른 다양한 분비물들을 효과적으로 흡수, 건조 및 방수할 수 있는 고기능성 원단으로 만든 차별화된 제품을 출시하여 초경을 준비하는 청소년, 가임기에 해당하여 생리주기에 속하는 여성, 출산 및 건강, 완경 등의 이유로 요실금 및 기타 분비물의 어려움을 겪고 있는 여성 등 모두가 착용할 수 있는 고기능성 위생팬티를 제작하여판매하고 있습니다. 당사 위생팬티는 생리용품과 함께 사용 가능하며, 단독으로 사용하여도 기능에 문제가 없을 정도의 제품력을 가지고 있습니다.위생팬티는 유사한 역할을 하는 생리팬티 및 생리대와 경쟁관계가 있습니다. 국내 생리대 산업만 구분하여 통계로 작성하고 있지 아니하여 생리대산업이 포함된 의약외품산업의 시장규모와 추세를 기준으로 생리대산업 시장 규모를 간접적으로 추정할 수 있으며, 당사 제품의 시장규모 판단 시 참고 할 수 있을 것으로 보입니다.식품의약품안전처에서 발간한 <2025년 식품의약품 산업동향통계> 자료에 따르면, 2024년도 의약외품의 생산액은 1.6조원으로, 국내 시장규모 연평균('15~'24)성장률은 0.15%로 나타났습니다. 동 자료의 연도별 생산액 및 국내시장규모 추이는 다음과 같습니다.

의약외품2.jpg 표1. 연도별 의약외품 생산액 현황(2025 식품의약품 산업동향 통계)

의약외품.jpg 표2. 의약외품 시장규모 현황(2025 식품의약품 산업동향 통계)

최근 일회용품 사용을 줄이는 제로웨이스트 소비문화의 확산과 생리대 유해물질 논란에 따른 소비자의 불신과 불안감은 친환경을 위한 우수한 제품력과 높은 기능성에 대한 수요로 연결되고 있습니다.당사의 제품과 같은 입는 팬티의 등장으로 여성의 일반적인 분비물과 생리기간의 분비물을 모두 해결할 수 있다는 인식의 변화가 일어나고 있으며, 이러한 흐름 속에서 당사는 고기능성/편의성/쾌적성 등을 기반으로 한 다양한 제품 라인 개발을 통해 위생팬티 시장을 선도하여 초경부터 완경, 완경 이후까지의 여성의 건강하고 행복한 삶을 지원하는 브랜드로 성장하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(3) 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문

당사는 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업을 영위하며 해당 산업은 화장품 산업에 해당합니다. 한국보건산업진흥원 발간자료(2026 글로벌 바이오헬스산업 시장규모(20202031), 2026.4 발행)에 따르면 국내 화장품산업의 시장규모는 2020년부터 2024년까지 연평균 5.2%의 성장률을 보이고 있으며, 이후 2025년부터 2031년까지 약 3.4%의 성장률을 보일것으로 전망되고 있습니다. 또한 전세계 화장품 시장규모는 2020년도 388.1 십억 달러에서 2024년 520 십억 달러로 연평균 7.6%씩 성장하였으며, 2025년2031년도 연평균 성장률은 7.1%로 예측되고 있습니다.

화장품산업 국가별 시장규모.jpg 화장품산업 국가별 시장규모

(4) 드론 사업 부문

• 시장현황 및 주요 특성무인항공기 및 무인비행장치, 통칭 '드론' 은 지상에서 사전 설계된 프로그램 경로 에따라 자율 혹은 원격조종으로 비행하는 장비로, 관련 사업분야는 최근 몇 년간 국내외에서 빠른 성장 추세를 보이고 있습니다. 주요 산업별 드론의 역할로는 국방(정찰 감시, 정밀 타격, 군수 수송)/농업(작물 관리, 탐색, 검진)/공연(영화, 광고 등 문화 활동)/건설(관측, 측량, 모델링)/에너지(위험물 감시)/공공 비상 서비스(공간 정보 구축, 교정시설 순찰 등) 등으로 구분됩니다.

최근의 드론 산업은 하드웨어의 성능 개선을 넘어 통신 보안의 강화와 실시간 지능형 데이터 처리 기술을 결합한 고도화된 '통합 임무 수행 플랫폼'으로 변모하고 있습니다. 특히 데이터의 안전한 전송을 위한 차세대 보안 통신과 실시간 데이터 분석을 가능케 하는 엣지 컴퓨팅(Edge Computing) 기술의 도입은, 국방 및 공공 안전 분야를 포함한 다양한 특수목적 산업 영역에서 드론의 운용 신뢰성을 확보하는 핵심 동력이 되고 있는 추세입니다.

• 규모 및 성장성2025 드론산업실태조사(항공안전기술원 2026.04 발간)보고서 기준 국내 드론산업 규모는1조 1,107억원으로 전년 대비 0.8% 증가한 것으로 나타났으며, 제작 분야 전체 매출액은 4,654억원으로 전년 대비 18.3% 증가하였습니다. 세계 드론 시장규모는 현재 기준 382억달러에서 2030년까지 578억 달러로 성장할 것으로 전망하고있으며, 건설/에너지/농업 분야가 상위권을 유지할 것으로 예상되고 있습니다.

연도별 드론산업 매출액.jpg 참조: 2025 드론산업실태조사(항공안전기술원)

(5) F&B 사업 부문국내 F&B 산업은 최근 소비 트렌드의 변화 및 디지털 플랫폼의 확장 등 복합적인 요소와 더불어 지속적으로 성장하는 추세입니다. 통계청 국가통계포털(KOSIS)에 따르면, 국내 프랜차이즈 커피 전문점 수는 2021년부터 평균 14.8% 증가율을 보이며 확장되고 있는 추세입니다. 또한 커피전문점의 외식산업경기동향지수는 2025년말 82.25, 2026년 1분기 85.17로 타업종 평균지수보다 높으며, 매년 지속적으로 상승하고 있습니다. 이는 국내 프랜차이즈 및 커피산업의 성장성을 드러내는 지표로 볼 수 있습니다. 당사의 자회사인 코드플레이스는 신규 프랜차이즈 카페 브랜드 런칭을 시작으로 직가맹 계약 확대 및 전략적 마케팅을 통해 시장 입지를 확보하고자 합니다.(6) 공연 및 이벤트 대행 사업 부문

국내 공연 기획 및 제작, 대행 사업은 다양한 공연 문화의 발전과 지역별 특성의 활성화를 통해 꾸준히 성장하고 있습니다. 관련 업계의 매출은 2025년 기준으로 약 1조 7,326억 원을 기록하며 전년(1조 4,589억 원) 대비 18.8% 증가했습니다. (2025년 공연시장 티켓판매 현황 분석 보고서, 문화체육관광부) 당사는 자회사를 통해 스폰서십 대행, 공연 기획/제작, 공연 운영/연출 등을 진행하고 있으며 다양한 운영 경험과 전문 기술을 보유하기 위해 노력하고 있습니다.(7) 디지털 자산 특화 금융 사업

최근 국내외 금융 산업은 디지털 자산을 활용한 금융 서비스 영역으로의 확장이 본격화되고 있습니다. 이에 따라 CBDC, 스테이블 코인, STO 등 다양한 형태의 디지털 자산 기반 금융상품이 시장에 도입되고 있으며, 관련 제도 등 또한 단계적으로 정비되고 있는 상황입니다. 이중 스테이블 코인은 실물가치에 연동된 가상 자산으로, 향후 활용 가능성이 가장 높을 것이라고 예측되고 있습니다.국내 일부 기관 등은 스테이블 코인 활용 서비스의 개발 및 검증을 진행하고 있으며, 금융당국은 디지털 자산 시장의 투명성 제고 및 투자자 보호를 위한 정책 기반 마련에 주력하고 있습니다. 당사는 보고서 작성 기준일 현재 사업 구축 단계에 있으며, 추후 신규 플랫폼 구축 및 거래소 인수 등 지속적인 기술 투자와 전략적 제휴를 통해 국내 시장에서의 안정적인 사업 기반을 확보해 나갈 계획입니다.

나. 산업의 성장성 (1) 온라인 커머스 사업영업 환경 및 트렌드의 변화는 코로나 19 사태와 같은 변수 등에 의해 유통 흐름도 오프라인에서 온라인 및 비대면 방식으로 빠르게 전환되고 있습니다. 산업통상자원부보도자료(2026.01.28)에 따르면, 지난 5년간 온라인 소비의 급성장으로 인해 주요 유통업체의 21~25년도 연평균 성장률은 오프라인 2.6%, 온라인 10.1% 로 나타나 온라인 시장의 꾸준한 성장세가 확인되고 있습니다. 당사는 자사 온라인 판매채널 운영, 신제품 기획 및 마케팅 등을 통해 미디어 커머스기업으로의 도약을 추진하고 있습니다.

(2) 여성 속옷 및 의류 사업 부문현재 국내에는 기존의 위생팬티(공산품) 시장과 신규시장인 생리팬티(의약외품) 시장이 공존하고 있습니다. 기존의 위생팬티 시장의 기술력 향상으로 인해 소형 생리대를 대체할 정도의 제품이 출시됨에 따라 현재 의약외품 카테고리 안에 생리팬티라는 새로운 제품군이 생겼으며, 위생팬티 시장과 함께 생리팬티 시장도 성장하고 있습니다.당사 제품과 경쟁관계에 있는 생리대 시장은 2017년 3월 발생한 '생리대 유해물질 검출 사건' 이후 국내 생리대에 대해 신뢰가 떨어지고, 안전성에 대한 소비자들의 경각심이 커지면서 생리대 시장에 큰 변화가 생겼습니다. 대기업이 주를 이뤘던 생리대 시장에서 다양한 중소기업들이 영역을 넓히고 있으며 또한 유기농 생리대가 트렌드로 자리 잡으면서, 아예 면 생리대만을 추구하는 소비자의 성향도 변하고 있습니다.위와 같은 상황으로 미루어 보았을 때, 생리대 시장의 소비자 유입에 따른 위생팬티 및 생리팬티 시장의 성장을 긍정적으로 예측할 수 있습니다. 또한 해당 제품군은 여성의 필수소비재로서 경기에 따른 영향 또한 제한적이므로 높은 사업 안정성을 유지 할 것으로 판단하고 있습니다.(3) 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문스킨케어/에스테틱 산업은 최근 셀프케어와 홈케어 트렌드의 확산으로 관련 기기 및 제품에 대한 관심이 높아지고 있으며, 고급화 및 퍼스널 서비스의 수요 증가로 글로벌 및 국내 시장에서 큰폭의 성장세를 보이고 있습니다. 또한 최근 K뷰티의 수요 확산과 더불어 국내 반영구화장에 관한 관심의 증가 및 반영구화장 기술의 급속한 발전이 이루어지고 있습니다. 시술의 안정성과 효과 입증, 신기술 연구개발에 따라 관련 국내 시장은 앞으로 더욱 빠르게 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

국내 반영구화장과 스킨케어, 에스테틱 사업이 속해있는 국내 화장품산업의 시장규모는 2020년부터 2024년까지 연평균 5.2%의 성장률을 보이고 있으며, 이후 2025년부터 2031년까지 약 3.4%의 성장률을 보일것으로 전망되고 있습니다. (4) 드론 사업 부문최근의 드론 산업은 하드웨어의 성능 개선을 넘어 통신 보안의 강화와 실시간 지능형 데이터 처리 기술을 결합한 고도화된 '통합 임무 수행 플랫폼'으로 변모하고 있습니다. 특히 데이터의 안전한 전송을 위한 차세대 보안 통신과 실시간 데이터 분석을 가능케 하는 엣지 컴퓨팅(Edge Computing) 기술의 도입은, 국방 및 공공 안전 분야를 포함한 다양한 특수목적 산업 영역에서 드론의 운용 신뢰성을 확보하는 핵심 동력이 되고 있는 추세입니다. 앞으로 정부 차원의 드론 인프라 확대 및 ai인공지능과의 결합 등에 힘입어 산업의 빠른 확장이 예상되고 있습니다.

(5) F&B 사업 부문통계청 국가통계포털(KOSIS)에 따르면, 국내 프랜차이즈 커피 전문점 수는 2021년부터 평균 14.8% 증가율을 보이며 확장되고 있는 추세입니다. 또한 커피전문점의 외식산업경기동향지수는 2025년말 82.25, 2026년 1분기 85.17로 타업종 평균지수보다 높으며, 매년 지속적으로 상승하고 있습니다. 이는 국내 프랜차이즈 및 커피산업의 성장성을 드러내는 지표로 볼 수 있습니다. (6) 공연 및 이벤트 대행 사업 부문

국내 공연 기획 및 제작, 대행 사업은 다양한 공연 문화의 발전과 지역별 특성의 활성화를 통해 꾸준히 성장하고 있습니다. 관련 업계의 매출은 2025년 기준으로 약 1조 7,326억 원을 기록하며 전년(1조 4,589억 원) 대비 18.8% 증가했습니다. (2025년 공연시장 티켓판매 현황 분석 보고서, 문화체육관광부) 당사는 자회사를 통해 스폰서십 대행, 공연 기획/제작, 공연 운영/연출 등을 진행하고 있으며 다양한 운영 경험과 전문 기술을 보유하기 위해 노력하고 있습니다. (7) 디지털 자산 특화 금융 사업

디지털 자산 등 관련 서비스에 대한 소비자 수요가 증가함에 따라, 금융당국 및 관계 기관은 관련 기술의 고도화 및 리스크 관리 계획 수립 등을 발표하며 관련 산업의 영역을 확장하고 있으며, 이는 국내 디지털 자산 시장의 성장을 가속화하는 주요 요인으로 판단할 수 있습니다. 당사는 향후 국내외 디지털 자산 관련 규제 정비와 기술력 확장이 이루어진다면 본 사업 분야는 중장기적으로 지속 가능한 성장이 가능할 것이라 판단하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성 (1) 온라인커머스 부문신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 세계 경제가 침체에 빠진 이후 언텍트(untact-비대면)소비는 각광을 받고 있습니다. 이전까지 오프라인 매장을 주로 이용하던 소비자들도 온라인 쇼핑 사용 빈도가 늘어났으며, 50대 이상 중장년층 마저 온라인 쇼핑 경험을 하며 온라인 쇼핑 경험은 전 연령층으로 확대되고 있습니다. 산업통상자원부보도자료(2026.01.28)에 따르면, 지난 5년간 온라인 소비의 급성장으로 인해 주요 유통업체의 21~25년도 연평균 성장률은 오프라인 2.6%, 온라인 10.1% 로 나타나 온라인 시장의 꾸준한 성장세가 확인되고 있습니다. 이처럼 최근 각종 지표들을 살펴보면 오프라인에서 온라인으로 소비 시장이 빠르게 옮겨가고 있음을 명확히 알 수 있습니다.당사는 다양한 국내 주요 유통 플랫폼(쿠팡, 네이버, 카카오)등을 적극 활용하여 넓은 스펙트램을 갖추고 지속적으로 자사브랜드 제품을 출시 하는 등, 다양한 상품 구색을 통해 안정적이고 지속 가능한 사업을 해 나갈 수 있도록 노력하고 있습니다.(2) 여성 속옷 및 의류 사업 부문여성 속옷 및 위생 팬티의 경우 여성의 필수소비재로서 경기변동에 대한 수요 변화의 폭이크지 않은 경향이 있습니다. 다만 최근 친환경 등 혁신 제품 출시에 따른 트렌드 변화가 빠르게 진행되는 특성이 있으므로, 당사는 지속적인 연구개발과 마케팅 전략을 강화하여 시장 입지를 확보해 나갈 것입니다.(3) 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문최근 정서적 효용을 높일 수 있는 상품 또는 서비스의 소비 패턴이 눈에 띄고 있습니다. 미용에 관한 관심이 연령과 성별을 구분하지 않고 증가하고 있고 관련 소비를 통해 심리적 만족을 추구하는 최근 추세를 볼 때 화장품시장은 타 시장과 비교하여 상대적으로 경기변동에 따른 위험이 적을 것으로 예상됩니다.(4) 드론 사업 부문 국내 드론 사업은 선도기업과의 가격 경쟁 등을 주요 위험요소로 볼 수 있습니다. 실제로 드론 완제품의 경우 소수의 선도기업들이 평균 매출액을 상승시키는 추세입니다. 이러한 시장에서의 입지 확보를 위해 당사는 전문 기술 보유 및 다양한 기술사들과의 협력을 통한 양질의 연구 개발을 지속할 것이며, 특화된 기능을 개발해 시장성장세에 따라 추가 유입되는 신규 수요층을 공략하는 등의 방안으로 시장 점유율을 확보하도록 노력할 것입니다.

(5) F&B 사업 부문국내 F&B 산업은 최근 소비 트렌드의 변화 및 디지털 플랫폼의 확장 등 복합적인 요소와 더불어 지속적으로 성장하는 추세입니다. 커피전문점의 외식산업경기동향지수는 2025년말 82.25대비 2026년 1분기 85.17호 타업종 평균지수보다 높으며, 매년 지속적으로 상승하고 있습니다(통계청 국가통계포털(KOSIS)). 당사의 자회사인 코드플레이스는 신규프랜차이즈 카페 브랜드 런칭을 완료하였으며, 직가맹 계약 확대 및 전략적 마케팅을 통해 시장 입지를 확보하고자 노력하고 있습니다.(6) 공연 및 이벤트 대행, 기획 및 제작업

국내 공연 기획 및 제작, 대행 사업은 다양한 공연 문화의 발전과 지역별 특성의 활성화를 통해 꾸준히 성장하고 있습니다. 관련 업계의 매출은 2025년 기준으로 약 1조 7,326억 원을 기록하며 전년(1조 4,589억 원) 대비 18.8% 증가했습니다. (2025년 공연시장 티켓판매 현황 분석 보고서, 문화체육관광부) 당사는 자회사를 통해 스폰서십 대행, 공연 기획/제작, 공연 운영/연출 등을 진행하고 있으며 다양한 운영 경험과 전문 기술을 보유하기 위해 노력하고 있습니다. (7) 디지털 자산 특화 금융사업

당사는 급변하는 글로벌 금융 환경에 발맞추어 특수 목적법인(SPC) 설립을 통한 디지털 자산 특화 금융 사업을 신규 전략 사업으로서 적극 추진하고 있습니다. 현재 국내외 관련 법규 범위 내에서 제공 가능한 다양한 서비스 등을 개발하기 위한 사업 설계 단계에 있으며, 기술적 타당성과 시장 수요를 기반으로 한 서비스 모델 구축을 목표로 하고 있습니다. 당사는 전략적 기술 투자 및 협업을 통해 국내 시장에서의 안정적인 사업 기반을 확보하는 것을 넘어 글로벌 경쟁력을 갖춘 혁신 기업으로 성장하는 것에 주력할 계획입니다.

라. 시장점유율

당사의 산업 특성상 시장 및 경쟁회사별 시장점유율을 집계하는 기관이 없어 합리적 추정이 어렵습니다.

마. 신규사업 등의 내용 및 전망 당사의 신규사업 관련 내용은 동 보고서의 1.회사의 개요 5)정관에 관한 사항 및 2.사업의 내용에 포괄기재 되었으니 참조하시기 바랍니다.

바. 조직도

1분기 조직도.jpg 조직도(2026.03.31)

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

• 제출대상 법인이 소규모 기업에 해당하여 기업공시서식 작성 기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

2-2. 연결 포괄손익계산서

2-3. 연결 자본변동표

2-4. 연결 현금흐름표

3. 연결재무제표 주석

1. 지배기업의 개요

사토시홀딩스 주식회사(이하 '지배기업')는 2011년 1월 24일 설립하여 현재는 온라인커머스를 주사업으로 하고 있으며 여성 위생팬티, 뷰티제품 제조 및 판매 등을 영위하고 있습니다. 지배기업은 서울시 선릉로135길 5에 위치하고 있으며, 2015년 12월 24일자로 한국거래소의 코스닥시장에 등록하였습니다.

한편, 2025년 7월 딥마인드플랫폼 주식회사에서 사토시홀딩스 주식회사로 사명을 변경하였으며, 당분기말 현재 최대주주는 ㈜메타플렉스입니다.

당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

2026년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 '연결회사'), 연결회사의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

1.2 종속기업 개요

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(*1) 전기 중 신규 설립되었습니다.

2. 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 종속기업의 요약현금흐름은 다음와 같습니다.

상기 현금흐름은 연결조정 전 금액입니다.

상기 현금흐름은 연결조정 전 금액입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준연결회사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2026년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.동 요약분기연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2025년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11의 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호‘금융상품: 공시’: 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호‘재무제표’: 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

(3) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약’이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 ‘예상 전력거래의 ‘변동가능 명목수량’을 ‘위험회피대상항목’으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’ 제정기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’는 제1001호 '재무제표 표시'를대체합니다. 제1118호가 도입한 새로운 표시 요구사항은 특히 영업손익의 정의와 관련하여 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 향상시킬 것입니다. 또한, ‘경영진이정의한 성과측정치’의 공시 요구사항은 투명성을 강화할 것입니다. 기준서는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 기준서의 소급작성 요구에 따라, 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기업회계기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다.

회사는 제1118호를 아직 채택하지 않았으며, 기준서 적용이 회사에 미치는 영향을 평가 중입니다. 회사는 전환 계획을 수립하고 2027년 3월 31일 종료되는기간의 제1118호에 따른 첫 중간재무제표 및 2027년 12월 31일 종료되는 회계연도의 연차재무제표 보고를 예정대로 준비하고 있습니다.

2.2 회계정책요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문

연결회사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을구분하고 있습니다. 영업부문은 8개의 보고부문이 있으며, 각 부문은 연결회사의 전략적 영업단위들입니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위 별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다.

(1) 연결회사의 보고부문은 다음과 같습니다.

(2) 연결회사의 당분기와 전분기 중 영업부문별 경영성과는 다음과 같습니다.

(3) 연결회사의 당분기말과 전기말 현재 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

<당분기말>

<전기말>

(4) 당분기와 전분기 지역별 부문정보는 다음과 같습니다.

<당분기>

<전분기>

5. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

6. 사용제한 금융상품

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

7. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 신용위험 및 손실충당금

연결회사는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 기대신용손실을 측정하여 충당금을 설정하고 있습니다. 다만, 매출채권 및 계약자산은 연체되어 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll-Rate' 방법을 이용하여 기대신용손실을 측정합니다.

또한, 연결회사는 대여금 등 금융자산에 대해 거래상대방의 채무불이행 시 손실을 최소화하기 위해 담보를 취득하고 있습니다. 당분기말 현재 특수관계자 대여금에 대해 보유하고 있는 담보의 종류는 지배기업 주식입니다.

당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권에 대한 기대신용손실과 각 연령별로 손상된 금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>

<전기말>

(3) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타수취채권과 관련한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

8. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)내역은 다음과 같습니다.

9. 기타자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 선급금의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

10. 장기투자자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

<전기말>

(3) 당분기말과 전기말 현재 채무증권의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

<전기말>

(4) 당분기와 전분기 중 장기투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

<전분기>

(*1) 전기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류되었습니다.

(*2) 블레이드에이아이 채무증권은 전기 6월말에 연결회사에서 흡수합병하여 상계처리되었습니다.

11. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

<전기말>

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(*1) 건물 및 토지는 차입금 및 한도거래 약정 관련하여 담보제공되어 있습니다(주석 22 및 38 참조).

<전분기>

(3) 당분기말 현재 유형자산의 담보제공내역은 다음과 같습니다.

12. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

<전기말>

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

<전분기>

(3) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비의 내역은 다음과 같습니다.

13. 관계기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업의 현황은 다음과 같습니다.

(*1) 지분율이 20% 미만이나 ㈜한국첨단소재의 이사회에 연결회사의 임직원이 참여하고 있어 연결회사가 유의적인 영향력을 보유하고 있으므로 관계기업으로 포함하였습니다.(*2) 지분율이 20% 미만이나 연결회사의 임원이 피투자회사의 주요 경영진으로 이사회에 참여하고 있어, 연결회사가 유의적인 영향력을 보유하고 있으므로 관계기업으로 포함하였습니다.

(2) 관계기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(*1) 당분기 중 유의적인 영향력을 유지하면서 지분율이 감소함에 따라 인식된 관계기업투자주식처분손익이 기타에 포함되어 있습니다.

<전분기>

(3) 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>

<전기말>

(4) 당분기말 및 전기말 중요한 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

14. 리스

(1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

<전기말>

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

<전분기>

(3) 당분기와 전분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

<전분기>

(4) 당분기와 전분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 손익으로 인식된 금액은다음과 같습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 현금흐름표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(*) 리스의 총 현금유출 중 이자비용 지급액은 영업활동 현금흐름에 포함되었습니다.

15. 매입채무 및 기타지급채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

16. 전환사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 중 전환사채의 변동은 다음과 같습니다.<당분기>

(*1) 회사의 전환사채 변동에는 만기 전 사채취득한 내역이 포함되어 있습니다.

(3) 연결회사가 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

(*1) 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 행사가격의 조정에 관한 사항 중 시가 하락에 의한 조정(Refixing)이 없는 바, 전환권대가를 자본으로 분류하였습니다

전환사채의 당분기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

연결회사는 전환사채의 발행으로 수령한 순수취액을 주계약 부채요소와 내재파생상품인 전환권과 조기상환권으로 구분하여 계상하였습니다. 최초 인식 후 금융부채는 유효이자율법을 이용하여 상각후원가로 측정하였으며, 부채로 분류되는 내재파생상품의 공정가치 변동분은 당기손익으로서 금융손익으로 인식하였습니다.

(4) 거래일 평가손익

연결회사가 관측 가능하거나 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 복합금융상품의 공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 관측 가능한 시장자료에 기초한 공정가치에 안분하여 즉시 손익으로 인식 또는 이연하여 손익을 인식하며, 동차이는 만기시점까지 안분하여 인식합니다. 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.이와 관련하여 당분기 중 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다.

17. 기타금융부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 기타금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전분기>

18. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

19. 계약부채

당분기와 전분기 중 계약부채의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(*1) 계약부채의 감소액은 전액 보고기간 중 수익으로 인식되었습니다.

<전분기>

(*1) 계약부채의 감소액은 전액 보고기간 중 수익으로 인식되었습니다.

20. 충당부채

당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다

<당분기>

<전분기>

21. 기타비유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

22. 장기차입금

(1) 당분기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 연결회사는 동 차입금과 관련하여 신한은행에 연결회사 소유의 토지와 건물을 담보제공(담보가액 : 12,000백만원) 하고 있습니다(주석 11 및 38 참조).

(2) 당분기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

23. 확정급여부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기와 전분기 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음 항목으로 구성되어 있습니다.

(5) 당분기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

24. 자본금과 자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 자본금 등의 변동내역은 다음과 같습니다.

25. 기타자본구성요소

당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 상세내역은 다음과 같습니다.

26. 기타포괄손익누계액

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

<전분기>

27. 결손금

(1) 당분기말과 전기말 현재 결손금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(*) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

28. 매출액

(1) 당분기와 전분기 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

연결회사의 모든 매출은 고객이 약속된 자산을 통제하고 연결회사가 수행의무를 이행하는 한 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

29. 매출원가

당분기와 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

30. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(*1) 영업비용은 포괄손익계산서상 판매비와관리비 및 매출원가의 합계액입니다.

31. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

32. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

33. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

34. 법인세비용

당분기와 전분기 중 당사가 인식한 법인세 부담액은 없습니다. 이연법인세자산(부채)와 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용으로 인식된 금액은 없으며, 세무상 이월결손금 등에 대한 이연법인세자산은 관련 세무상 혜택이 미래 과세소득을 통해 실현될 가능성이 높은 경우에 인식됩니다.당사는 모든 차감할 일시적 차이에 대하여 실현가능성이 없다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았으며, 이월결손금 및 세액공제에 대해서도 미래에 실현될 가능성이 희박하여 법인세효과를 인식하지 아니하였습니다.

35. 주당손익

(1) 기본주당손실

당분기와 전분기 중 기본주당손실의 내역은 다음과 같습니다.

(*) 가중평균유통보통주식수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(2) 희석주당손익

당분기와 전분기 희석주당이익 산정을 위한 순손실이 발생하여 주당손익의 희석효과가 없습니다. 따라서 당분기 및 전분기 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.

36. 현금흐름표

(1) 당기과 전분기 영업활동 현금흐름 중 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감 내용은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 영업활동 현금흐름 중 자산 및 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

<전분기>

37. 특수관계자 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 발생한 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(*1) 당분기 중 당사는 기타의특수관계자 (주)플레이크, 특수관계 없는 제3자가 인수한 전환사채 117억원을 만기 전 조기상환 하였습니다.

<전분기>

(3) 당분기와 전분기 중 발생한 특수관계자와의 주요 매출 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

<전분기>

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(*1) ㈜플레이크가 소유하고 있는 회사 발행 전환사채 40억은 제외된 금액입니다.(*2) 퍼플렉시티㈜가 소유하고 있는 회사 발행 전환사채 50억은 제외된 금액입니다.(*3) 나카모토 투자조합이 소유하고 있는 회사 발행 전환사채 118억은 제외된 금액입니다.

<전기말>

(*1) ㈜플레이크가 소유하고 있는 연결회사 발행 전환사채 40억은 제외된 금액입니다.

(*2) 나카모토 투자조합이 소유하고 있는 연결회사 발행 전환사채 118억은 제외된 금액입니다.

(5) 당기 중 연결회사가 발행한 제10회차 전환사채와 관련하여 회사의 특수관계자인스페이셜인베스트먼트, 퍼플렉시티 및 ㈜메타플렉스 대표이사가 금융상품 및 부동산을 담보로 물상보증을 제공하고 있습니다.(주석 38 참고)(6) 당분기말 현재 연결회사는 임직원에 대한 대여금 600백만원과 관련하여 지배기업의 보통주 40만주를 담보로 제공받고 있습니다.

(7) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

주요 경영진에는 연결회사의 활동을 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.

38. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 소송중인 사건은 다음과 같습니다.

(2) 연결회사는 소송 채권가압류 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 이행보증 등 금액 695,038천원 상당액을 제공받고 있으며, 2024년 말 제기된 사해행위취소 사건에서 당분기 승소하여 소송비용 약 9백만원을 회수할 예정입니다.(3) 보고기간말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 연결회사는 동 차입금과 관련하여 신한은행에 라이브커넥션 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다.(주석 11 및 22 참고)(4) 당분기 중 연결회사가 발행한 제 10회차 전환사채와 관련하여 회사의 특수관계자인스페이셜인베스트먼트, 퍼플렉시티 및 ㈜메타플렉스 대표이사가 금융상품 및 부동산을 담보로 물상보증을 제공하고 있습니다.(주석 37 참고)

39. 범주별 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

<당분기말>

(*) 기타금융부채 중 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'를 적용하는 종업원급여제도에 따른 사용자의 권리와 의무에 대한 부채를 제외하였습니다.

<전기말>

(*) 기타금융부채 중 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'를 적용하는 종업원급여제도에 따른 사용자의 권리와 의무에 대한 부채를 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

공정가치로 측정되는 연결회사의 금융자산 및 금융부채는 모두 반복적인 공정가치 측정치에 해당됩니다.

(3) 공정가치 평가 정보

당분기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치측정에 사용된 평가 관련 정보는 다음과 같습니다.

당분기 중 수준 1과 수준 2 및 수준 3간의 대체는 없습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 범주별 금융상품의 포괄손익내역은 다음과 같습니다.

40. 위험관리

연결회사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험 등으로 구분됩니다. 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(1) 신용위험

신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출 정도를 나타냅니다.

① 매출채권과 계약자산

연결회사는 매출채권과 계약자산에 대해 발생할 것으로 기대되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생할 것으로 기대되는 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 매출채권과 관련하여 당분기 중 발생한 손실충당금의 변동은 주석 7에서 설명하고 있습니다.

② 채무증권

신용위험은 연결회사가 보유하고 있는 기타수취채권에 포함된 채무증권에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들과 거래를 하고 있습니다.

연결회사가 보유하는 대부분의 채무증권은 채무불이행 발생 위험이 낮고, 단기적으로 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 강한 능력을 갖고 있기 때문에 신용위험이 낮은 것으로 판단하였습니다. 채무증권의 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 추정하였으며, 당분기 중 발생한 손실충당금의 변동은 주석 7에서 설명하고 있습니다.

③ 현금및현금성자산

연결회사는 당분기 현재 현금및현금성자산 5,237백만원(전기 :11,484백만원)을 평가기관의 신용평가등급이 일정 등급 이상인 은행 및 금융기관에 예치하고 있습니다.

현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 하였으며 익스포저의 만기가 단기인 것을 반영하였습니다. 연결회사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였으며, 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산과 관련하여 인식한 손실충당금은 없습니다.

(2) 유동성위험

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 연결회사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 만기분석은 장부금액을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 계약상 현금흐름에 관련 이자금액이 포함되어 있습니다.

<당분기말>

(*1)기타금융부채 중 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'를 적용하는 종업원급여제도에 따른 사용자의 권리와 의무에 대한 부채를 제외하였습니다.

<전기말>

(*1)기타금융부채 중 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'를 적용하는 종업원급여제도에 따른 사용자의 권리와 의무에 대한 부채를 제외하였습니다.

41. 사업결합(1) 전분기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다.

42. 비지배지분에 대한 정보가. 누적비지배지분의 변동연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다.<당분기>

<전기>

(*1) 전기중 (주)코리아스테이블코인과 합병하여 비지배지분이 변동하였습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요사토시홀딩스 주식회사(이하 '회사')는 2011년 1월 24일 설립하여 현재는 온라인커머스를주사업으로 하고 있으며 여성 위생팬티, 뷰티제품 제조 및 판매 등을 영위하고있습니다. 회사는 서울시 선릉로135길 5에 위치하고 있으며, 2015년 12월 24일자로 한국거래소의 코스닥시장에 등록하였습니다.한편, 2025년 7월 딥마인드플랫폼 주식회사에서 사토시홀딩스 주식회사로 사명을 변경하였으며, 당분기말 현재 최대주주는 ㈜메타플렉스입니다.

당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

2. 중요한 회계정책

당사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2026년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.동 요약분기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2025년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11의 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호‘금융상품: 공시’: 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호‘재무제표’: 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

(3) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약’이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 ‘예상 전력거래의 ‘변동가능 명목수량’을 ‘위험회피대상항목’으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’ 제정기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’는 제1001호 '재무제표 표시'를대체합니다. 제1118호가 도입한 새로운 표시 요구사항은 특히 영업손익의 정의와 관련하여 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 향상시킬 것입니다. 또한, ‘경영진이정의한 성과측정치’의 공시 요구사항은 투명성을 강화할 것입니다. 기준서는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 기준서의 소급작성 요구에 따라, 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기업회계기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다.

회사는 제1118호를 아직 채택하지 않았으며, 기준서 적용이 회사에 미치는 영향을 평가 중입니다. 회사는 전환 계획을 수립하고 2027년 3월 31일 종료되는기간의 제1118호에 따른 첫 중간재무제표 및 2027년 12월 31일 종료되는 회계연도의 연차재무제표 보고를 예정대로 준비하고 있습니다.2.2 회계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.3. 중요한 회계추정 및 가정 :당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문회사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 영업부문은 5개의 보고부문이 있으며, 각 부문은 회사의 전략적 영업단위들입니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위 별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다.

(1) 회사의 보고부문은 다음과 같습니다.

(2) 회사의 당분기와 전분기 중 영업부문별 경영성과는 다음과 같습니다.<당분기>

<전분기>

(3) 회사의 당분기말과 전기말 현재 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

<당분기말>

<전기말>

(4) 당분기와 전분기 지역별 부문정보는 다음과 같습니다.<당분기>

<전분기>

5. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

6. 사용제한 금융상품당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

7. 매출채권 및 기타수취채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 신용위험 및 손실충당금회사는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 기대신용손실을 측정하여 충당금을 설정하고 있습니다. 다만, 매출채권 및 계약자산은 연체되어 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll-Rate' 방법을 이용하여 기대신용손실을 측정합니다.당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권에 대한 기대신용손실과 각 연령별로 손상된 금액은 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(3) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타수취채권과 관련한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

8. 재고자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)내역은 다음과 같습니다.

9. 기타자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전기 중 선급금의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

10. 장기투자자산(1) 당분기말과 전기말 현재 장기투자자산의 내역은 없습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(3) 당분기말과 전기말 현재 채무증권의 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(4) 당분기와 전기 중 장기투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전기>

11. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(2) 당분기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(*1) 전기에 인식한 장기선급금손상차손누계액을 당분기 차량운반구 손상차손으로 재분류하였습니다.<전기>

(*1) 전기에 인식한 손상차손은 드론사업부와 관련한 금액으로, 독립적인 현금창출단위(CGU) 평가 후 손상금액을 배부하였습니다.(*2) 전기 중 리스채권으로 대체되었습니다.

12. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(2) 당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전기>

(*1) 전기에 인식한 손상차손은 드론사업부와 관련한 금액으로, 독립적인 현금창출단위(CGU) 평가 후 손상금액을 배부하였습니다.(3) 당분기와 전기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 없습니다.

13. 종속기업 및 관계기업투자(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업 주식내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(3) 당기 중 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(4) 당분기 중 종속기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다.

(5) 보고기간종료일 현재 관계기업의 현황은 다음과 같습니다.

(*1) ㈜한국첨단소재의 이사회에 회사의 임직원이 참여하고 있어 회사가 유의적인 영향력을 보유하고 있으므로 관계기업으로 포함하였습니다.(*2) 비트맥스의 이사회에 당사의 임직원이 참여하고 있어 당사가 유의적인 영향력을 보유하고 있으므로 관계기업으로 포함하였습니다.(6) 당분기 중 관계기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다.

(7) 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.<당분기>

<전기>

14. 리스(1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(2) 당분기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전기>

(*1) 전기에 인식한 손상차손은 드론사업부와 관련한 금액으로, 독립적인 현금창출단위(CGU) 평가 후 손상금액을 배부하였습니다.(*2) 전기 중 리스채권으로 대체되었습니다.

(3) 당분기와 전기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전기>

(4) 당분기와 전분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 현금흐름표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(*1) 리스의 총 현금유출 중 이자비용 지급액은 영업활동 현금흐름에 포함되었습니다.

15. 매입채무 및 기타지급채무당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

16. 전환사채(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 중 전환사채의 변동은 다음과 같습니다.

(*1) 회사의 전환사채 변동에는 만기 전 사채취득한 내역이 포함되어 있습니다.(3) 회사가 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

(*1) 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 행사가격의 조정에 관한 사항 중 시가하락에 의한 조정(Refixing)이 없는바, 전환권대가를 자본으로 분류하였습니다. (주석 23 참조)전환사채의 당분기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

회사는 전환사채의 발행으로 수령한 순수취액을 주계약 부채요소와 내재파생상품인 전환권과 조기상환권으로 구분 계상하였습니다. 최초 인식 후 금융부채는 유효이자율법을 이용하여 상각후원가로 측정하였으며, 부채로 분류되는 내재파생상품의 공정가치 변동분은 당기손익으로서 금융손익으로 인식하였습니다.(4) 거래일 평가손익회사가 관측 가능하거나 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 복합금융상품의 공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 관측 가능하거나 관측 가능한 시장자료에 기초한 공정가치에 안분하여 즉시 손익으로 인식 또는 이연하여 손익을 인식하며, 동 차이는 만기시점까지 안분하여 인식합니다. 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다. 이와 관련하여 당분기말 중 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다.

17. 기타금융부채(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 후속기간의 공정가치 변동은 당분기말 손익으로 인식하고 있습니다.(2) 당분기 및 전기 중 기타금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전기>

18. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

19. 계약부채당분기와 전기 중 계약부채의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전기>

(*1) 계약부채의 감소액은 전액 보고기간 중 수익으로 인식되었습니다.

20. 충당부채당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전기>

21. 기타비유동부채당분기말과 전기말 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

22. 확정급여부채(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전기의 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기와 전기의 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음 항목으로 구성되어 있습니다.

(5) 당분기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

23. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전기 중 자본금 등의 변동내역은 다음과 같습니다.

24. 기타자본구성요소당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 상세내역은 다음과 같습니다.

25. 기타포괄손익누계액(1) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전기>

26. 결손금(1) 당분기말과 전기말 현재 결손금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(*1) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.(2) 당분기와 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

27. 매출액(1) 당분기와 전분기 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

회사의 모든 매출은 고객이 약속된 자산을 통제하고 회사가 수행의무를 이행하는 한 시점에 수익을 인식하고 있습니다.(2) 당분기와 전분기 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

28. 매출원가당분기와 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

29. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(*1) 영업비용은 포괄손익계산서상 판매비와관리비 및 매출원가의 합계액입니다.

30. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

31. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

32. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

33. 법인세비용

당분기와 전분기 중 회사가 인식한 법인세 부담액은 없습니다. 이연법인세자산(부채)와 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용으로 인식된 금액은 없으며, 세무상 이월결손금 등에 대한 이연법인세자산은 관련 세무상 혜택이 미래 과세소득을 통해 실현될 가능성이 높은 경우에 인식됩니다회사는 모든 차감할 일시적 차이에 대하여 실현가능성이 없다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았으며, 이월결손금 및 세액공제에 대해서도 미래에 실현될 가능성이 희박하여 법인세효과를 인식하지 아니하였습니다.

34. 주당손익(1) 기본주당손실당분기와 전분기 중 기본주당손실의 내역은 다음과 같습니다.

(*) 가중평균유통보통주식수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(2) 희석주당손익회사가 보유하고 있는 잠재적보통주는 전환사채이며, 당분기말 현재 전환사채는 반희석효과가 예상되어 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

35. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기의 영업활동 현금흐름 중 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감 내용은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기의 영업활동 현금흐름 중 자산 및 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전분기>

36. 특수관계자 거래(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전기 중 발생한 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(*1) 당분기 중 회사는 기타의특수관계자 (주)플레이크, 특수관계 없는 제3자가 인수한 전환사채 117억원을 만기 전 조기상환 하였습니다.<전기>

(*1) 전기중 나카모토 투자조합이 인수한 전환사채 400억원 중 40억원은 기타의 특수관계자 ㈜플레이크에게 매각되었으며, 242억원은 특수관계 없는 제3자에게 매각되었습니다. 이에 따라 기말 현재 나카모토 투자조합과 ㈜플레이크에 대한 사채 잔액은 각각 118억원과 40억원입니다.(*2) 전기 중 ㈜해시레이트가 ㈜코리아스테이블코인을 흡수합병하였습니다.(*3) 전기 중 관계기업 비트맥스와의 지분거래 내역은 종속기업 Deepmind Japan Inc지분 처분 197백만원 및 관계기업 비트맥스 지분 취득 8,000백만원으로 구성되어 있습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 발생한 특수관계자와의 주요 매출 등 거래내역은 다음과 같습니다.<당분기>

<전분기>

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다. <당분기말>

(*1) ㈜플레이크가 소유하고 있는 회사 발행 전환사채 40억은 제외된 금액입니다.(*2) 퍼플렉시티㈜가 소유하고 있는 회사 발행 전환사채 50억은 제외된 금액입니다.(*3) 나카모토 투자조합이 소유하고 있는 회사 발행 전환사채 118억은 제외된 금액입니다.<전기말>

(*1) ㈜플레이크가 소유하고 있는 회사 발행 전환사채 40억은 제외된 금액입니다.(*2) 나카모토 투자조합이 소유하고 있는 회사 발행 전환사채 118억은 제외된 금액입니다.(*3) 전기말 현재 회수가능가액을 제외한 대여금 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다.

(5) 전기 중 회사가 발행한 제10회차 전환사채와 관련하여 회사의 특수관계자인 스페이셜인베스트먼트, 퍼플렉시티 및 ㈜메타플렉스 대표이사가 금융상품 및 부동산을담보로 물상보증을 제공하고 있습니다. (주석 37 참고)(6) 회사는 종속회사인 코드플레이스의 법인카드 사용과 관련하여 24백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.(7) 당분기말 현재 회사는 임직원에 대한 대여금 600백만원과 관련하여 회사의 보통주 40만주를 담보로 제공받고 있습니다.(8) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

주요 경영진에는 회사의 활동을 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.

37. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 소송중인 사건은 다음과 같습니다.

(2) 회사는 소송 채권가압류등과 관련하여 서울보증보험으로부터 이행보증 등 금액 673,038천원 상당액을 제공받고 있으며, 2024년 초 제기된 부당이득금 사건에서 당기 조정성립하여 4천만원을 회수할 예정입니다.(3) 회사는 종속회사인 코드플레이스의 법인카드 사용과 관련하여 24백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.(4) 전기 중 회사가 발행한 제10회차 전환사채와 관련하여 회사의 특수관계자인 스페이션인베스트먼트, 퍼플렉시티 및 ㈜메타플렉스 대표이사가 금용상품 및 부동산을 담보로 물상보증을 제공하고 있습니다. (주석 36 참고)

38. 범주별 금융상품(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.<당분기말>

(*1) 기타금융부채 중 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'를 적용하는 종업원급여제도에 따른 사용자의 권리와 의무에 대한 부채를 제외하였습니다.<전기말>

(*1) 기타금융부채 중 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'를 적용하는 종업원급여제도에 따른 사용자의 권리와 의무에 대한 부채를 제외하였습니다.(2) 공정가치 서열체계회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

공정가치로 측정되는 회사의 금융자산 및 금융부채는 모두 반복적인 공정가치 측정치에 해당됩니다. (3) 공정가치 평가 정보당기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치측정에 사용된 평가 관련 정보는 다음과 같습니다.

당기 중 수준 1과 수준 2 및 수준 3간의 대체는 없습니다.(4) 당분기와 전분기 중 범주별 금융상품의 포괄손익내역은 다음과 같습니다.

39. 위험관리회사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험 등으로 구분됩니다. 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(1) 신용위험신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.

① 매출채권과 계약자산회사는 매출채권과 계약자산에 대해 발생할 것으로 기대되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생할 것으로 기대되는 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 매출채권과 관련하여 당분기 중 발생한 손실충당금의 변동은 주석 7에서 설명하고 있습니다.② 채무증권신용위험은 회사가 보유하고 있는 기타수취채권에 포함된 채무증권에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들과 거래를 하고 있습니다.회사가 보유하는 대부분의 채무증권은 채무불이행 발생 위험이 낮고, 단기적으로 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 강한 능력을 갖고 있기 때문에 신용위험이 낮은 것으로 판단하였습니다. 채무증권의 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 추정하였으며, 당분기 중 발생한 손실충당금의 변동은 주석 7에서 설명하고 있습니다.③ 현금및현금성자산회사는 당분기 현재 현금및현금성자산 4,560백만원(전기 : 9,927백만원)을 평가기관의신용평가등급이 일정 등급 이상인 은행 및 금융기관에 예치하고 있습니다.현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 하였으며 익스포저의 만기가 단기인 것을 반영하였습니다. 회사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였으며, 당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산과 관련하여 인식한 손실충당금은 없습니다.

(2) 유동성위험유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 회사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 회사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과같습니다. 만기분석은 장부금액을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 계약상 현금흐름에 관련 이자금액이 포함되어 있습니다.

<당분기말>

(*1) 기타금융부채 중 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'를 적용하는 종업원급여제도에 따른 사용자의 권리와 의무에 대한 부채를 제외하였습니다.<전기말>

(*1) 기타금융부채 중 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'를 적용하는 종업원급여제도에 따른 사용자의 권리와 의무에 대한 부채를 제외하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

• 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 경우 해당 항목을 기재하지 않습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

※ 당사의 주당 액면가액은 2026.02.27 주식병합결정 및 제반 절차를 통해 1주당 500원으로 변경되었습니다. (효력발생일: 2026.04.21)

나. 미상환 전환사채 발행현황

※작성 기준일 현재 자기보유중인 제9회차 전환사채 권면총액 1,500,000,000을 미상환 사채권총액에 포함 기재하였습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적 - 해당사항 없습니다.

바.기업어음증권 미상환 잔액 - 해당사항 없습니다.

사.단기사채 미상환 잔액 - 해당사항 없습니다.

아.회사채 미상환 잔액 - 해당사항 없습니다.

자.신종자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없습니다.

차.조건부자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없습니다.

카.사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 - 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

다. 미사용자금의 운용내역

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 회사는 2020년도 연결재무제표에 대한 감사보고서 작성 시 2019년에 발생한 매각예정자산/부채의 과대계상 회계처리 오류를 2020년도에 발견하였고 관련하여 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 동 오류수정으로 인하여 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 부채 670백만원 증가, 당기순손실이 670백만원 증가하였습니다. 동오류수정과 관련하여 감사인, 회사 및 전임감사인과 3자간 커뮤니케이션을실시하였으며, 전임감사인은 중대한 전기 오류수정사항이 아니라고 판단하여 감사보고서를 재발행하지 않기로 결정하였습니다. 당사는 별도의 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정분류기준을 충족하는 경우 또는 매각만을 목적으로 취득한 종속기업을 중단사업으로 분류하고 있으며 중단사업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.회사는 재무구조 개선목적 등을 위하여 2021년 9월 10일자 이사회결의에 따라 마스크사업부문을 중단하였으며, 관련 자산을 매각하였습니다. 이에 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표 작성 시 비교표시되는 기간인 2020년 12월 31일 종료되는 보고기간의 마스크사업부문 매출을 중단사업으로 분류하였고 그에 따라 동 기간의 매출액이 3,793백만원이 감소, 계속영업당기순손실이 255백만원 감소, 중단사업영업손실이 255백만원 증가하였습니다.(2) 회사는 2024년도 제14기말 기준, 전사적 자원효율화를 통해 핵심사업으로 역할을 집중하고, 재무구조를 개선하여 미래 성장 신사업 준비를 위한 재원을 확보하고자 스마트카 사업부문과 버츄얼 사업부문의 영업을 중단하였습니다. 당사는 중단사업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다. 중단영업으로 인한 손익 변동, 유ㆍ무형자산의 손상차손 및 처분손실 금액 등은 2025.03.12 제출 된 감사보고서의 주석 41. 을 참고하시기 바랍니다.

회사는 제14기부터 최초 연결재무제표를 작성하였으며, 별도재무제표상 종속기업 및 관계기업투자에 대하여 원가법을 적용하였습니다. 이에 따라 비교표시되는 제13기 재무제표는 지분법이 적용된 개별재무제표에서 관련 항목을 원가법으로 수정하여 재작성되었습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당사는 2021년 10월 13일 (주)블루베리NFT(현 (주)블레이드엔터테인먼트)와 마스크 생산설비 기계장치 및 기타 유형자산 34억원 규모의 자산 양도 계약을 체결하였습니다. 자세한 내용은 기 공시된 '주요사항보고서(유형자산양도결정) (2021.10.13)'을 참고하시기 바랍니다.2022년 7월 12일에는 100% 지분을 소유하고 있는 (주)리마커블랩스와의 소규모합병을 결정하였고, 7월 15일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다. 자세한 내용은 기 공시된 '주요사항보고서(회사합병결정) (2022.07.15)'을 참고하시기 바랍니다.또한 2022년 11월 1일 영업양수도 계약을 통해 뷰티상회의 영업권 및 자산과 부채를 양수가액 19억원으로 인수하였습니다. 재무제표상 식별가능한 상품과 비품을 실사 후 매입하였으며, 공정가치 평가를 통해 영업권을 인식하였습니다. 해당사항은 그 규모가 공시 의무대상에 해당되지 않아 별도 공시된 내용은 없으며 자세한 내용은 'I. 회사의 개요 - 2.회사의 연혁의 - 바.회사가 합병 등을 한 경우 그 내용'을 참고하시기 바랍니다.

당사는 2024년 6월 30일을 합병기일로 하여 종속기업인 (주)블레이드에이아이를 흡수합병하였습니다. 당사는 동 합병에 대해 동일지배 하의 사업결합을 적용하여 장부금액법으로 회계처리하였습니다. 합병의 세부내역은 다음과 같습니다.① 합병에 대한 개요

② 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향동 합병은 동일지배하 사업결합에 해당하는 바, 당사는 (주)블레이드에이아이 자산 및 부채를 연결재무제표상 장부금액으로 승계하고, 소멸한 종속기업투자주식 장부금액과의 차액을 기타자본잉여금으로 인식하였습니다.

③ 관련 공시서류 제출일자 주요사항보고서(회사합병결정) : 2024년 04월 24일 기타경영사항(자율공시)(소규모합병 승인 이사회결의(주주총회 갈음) 결과보고): 2024년 05월 27일 합병 등 종료보고서(합병) : 2024년 07월 04일

다. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(2) 대손충당금 변동현황

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있으며,약정회수기일로부터 연체된 채권의 경우 채권 연체기간에 따라 과거 경험율을 고려한 대손충당금 설정율을 적용하여 손상차손을 인식하고 있습니다.(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

라. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산 현황

(2) 재고자산 실사내용① 재고자산 실사일자 : 2025.12.30② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등당사는 매분기/분기말 회사 자체적인 재고조사를 실시하며, 회계년도 말에는 외부감사인 회계법인의 소속 공인회계사 입회하에 실사를 받고 있습니다.

③ 장기체화재고

마. 수주계약 현황 - 계약수익금액이 직전사업연도 재무제표상 매출액의 5%이상인 계약이 없습니다.

라. 공정가치평가 내역 - 당사의 공정가치의 평가와 금융자산 및 금융부채에 관한 공정가치 현황은 상기 재무제표 주석의 내용에 상세히 설명되어 있습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

• 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.

2. 개요

• 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다..

3. 재무상태 및 영업실적

• 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출

• 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.

5. 부외거래

• 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

• 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

나. 감사용역 체결현황

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

라. 종속회사 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사 - 해당사항 없습니다.

마. 회계감사인의 변경- 당사는 금융감독원으로부터 감사인 지정 대상 통보를 받아 2022년 사업연도부터 외부감사인을 진일회계법인에서 한울회계법인으로 변경하였습니다. 한울회계법인과는 2021년 11월 17일 감사계약을 체결하였습니다.

• 당사는 금융감독원으로부터 감사인 지정 대상 통보를 받아 2025년 사업연도부터 외부감사인을 한울회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 삼일회계법인과는 2024년 11월 26일 감사계약을 체결하였습니다.- 당사는 지정감사가 종료됨에 따라 2026년 사업연도부터 외부감사인을 삼일회계법인에서 동성회계법인으로 변경하였습니다. 동성회계법인과는 2026년 2월 13일 감사계약을 체결하였습니다.

바. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

사. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보 - 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

• 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 경우, 해당 항목을 기재하지 않습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.기준일(2026년 03월 31일) 기준 현재 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 사내이사 홍상혁은 당사 정관에 의거, 이사회결의를 통해 이사회 의장으로 선임되어 공동대표이사 및 이사회의장을 겸직하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

※ 2024. 3. 26. 사외이사 임기 만료에 따른 재선임 : 전병주, 공진석※ 2025. 3. 26. 사내이사 임기 만료에 따른 재선임 : 유병길※ 2026. 3. 31. 사외이사 중도퇴임 : 전병주

다. 사외이사의 전문성

라. 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 지원조직 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있습니다.

마. 주요결의사항<이사회 활동 내역>

바. 이사의 독립성 당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.

사. 이사회 내 위원회

• 해당사항 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 서류의 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

주) 2026년 03월 26일 정기주주총회에서 감사 윤현보가 신규선임 되었습니다. 나. 감사의 독립성 당사는 감사의 독립성 및 투명성을 위해 코스닥협회를 통해 추천을 받아 독립적인 감사를 선임 하였습니다. 감사는 회계와 업무를 감사하고 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

다. 감사의 주요 활동 내용<이사회 참석>

※ 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 윤현보 감사가 신규선임 되었으며, 동일 정재림 감사가 사임하였습니다.

라. 감사 교육 미실시 내역

마. 감사 지원조직 현황

바. 감사위원회 지원조직 현황 - 해당사항 없습니다.

사. 준법지원인 등 지원조직 현황 - 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

나. 소수주주권 - 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

마. 주식사무 회사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄 시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고게재신문 등은 다음과 같습니다.

바. 주주총회의사록 요약

※ 공시대상기간동안 진행된 주주총회에서 의사진행에 대한 이의제기 및 그에 따른 안건 표결 등이 있지 않았습니다. 사. 주주총회 의결 내용

(*1) 3% 초과 보유주식에 대하여 의결권 제한하였으며, 전자투표 시행으로 발행주식총수의 4분의 1이상 찬성 요건 면제되어 출석주주의 과반으로 결의하였음.(*2) 3% 초과 보유주식에 대하여 의결권 제한하였으며, 전자투표 시행으로 발행주식총수의 4분의 1이상 찬성 요건 면제되어 출석주주의 과반으로 결의하였음.

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

※ 2024년 4월 15일 제3자배정 유상증자 납입에 따라 최대주주가 (주)블레이드엔터테인먼트에서 (주)메타플렉스로 변경되었습니다.※ 2024년 5월 21일부로 (주)빌리언스와 경남제약(주)는 최대주주 특수관계자에서 제외되면서 상기 표에서 지분율을 제외했지만, 기준일 현재 주식은 그대로 보유하고 있습니다.※ 2024년 06월 10일 ㈜블레이드엔터테인먼트에서 ㈜빌리언스로 상호가 변경되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

※ 2025년 12월말 기준 재무제표 수치입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용- 해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

• 해당사항 없습니다. 라. 최대주주 변동내역

마. 주식 소유현황(1) 5% 이상 주주 현황

※ ㈜빌리언스는 2024년 06월 10일 ㈜블레이드엔터테인먼트에서 ㈜빌리언스로 상호가 변경되었습니다.

(2) 소액 주주 현황

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

※ 2024년 03월 26일 제13기 정기주주총회에서 등기임원 사내이사 김재형이 중도 퇴임하였습니다.※ 2026년 03월 26일 제15기 정기주주총회에서 감사 정재림이 중도 퇴임하였습니다.※ 2026년 03월 31일 등기임원 사외이사 전병주가 중도 퇴임하였습니다.

나. 직원 등 현황

※ 상기 직원의 현황은 등기임원을 제외하고, 미등기임원은 포함하여 기재하였습니다.※ 상기 금액은 2026년 1월부터 2026년 3월까지의 지급액 기준입니다.※ 평균근속년수 합계 및 1인 평균급여액 합계는 근속기간의 합계와 연간급여 총액를 단순평균하여 산출하였습니다.

다. 육아지원제도 사용현황

라. 유연근무제도 사용 현황

※ 유연근무제 활용 여부에 대한 설명(시차출퇴근제, 선택근무제, 원격근무(재택근무 포함)) 중 1개 이상 제도의 도입·활용 여부

마. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

• 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

• 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 보고서의 [계열회사 현황] 항목을 기재하지 않습니다.

• 제출대상 법인이 소규모 기업에 해당하여 기업공시서식 작성 기준에 따라 [타법인출자 현황] 항목을 기재하지 않습니다.

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 발생한 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(*1) 당분기 중 당사는 기타의특수관계자 (주)플레이크, 특수관계 없는 제3자가 인수한 전환사채 117억원을 만기 전 조기상환 하였습니다.

<전분기>

(3) 당분기와 전분기 중 발생한 특수관계자와의 주요 매출 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

<전분기>

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(*1) ㈜플레이크가 소유하고 있는 회사 발행 전환사채 40억은 제외된 금액입니다.(*2) 퍼플렉시티㈜가 소유하고 있는 회사 발행 전환사채 50억은 제외된 금액입니다.(*3) 나카모토 투자조합이 소유하고 있는 회사 발행 전환사채 118억은 제외된 금액입니다.

<전기말>

(*1) ㈜플레이크가 소유하고 있는 연결회사 발행 전환사채 40억은 제외된 금액입니다.

(*2) 나카모토 투자조합이 소유하고 있는 연결회사 발행 전환사채 118억은 제외된 금액입니다.

(5) 당기 중 연결회사가 발행한 제10회차 전환사채와 관련하여 회사의 특수관계자인스페이셜인베스트먼트, 퍼플렉시티 및 ㈜메타플렉스 대표이사가 금융상품 및 부동산을 담보로 물상보증을 제공하고 있습니다.(주석 38 참고)(6) 당분기말 현재 연결회사는 임직원에 대한 대여금 600백만원과 관련하여 지배기업의 보통주 40만주를 담보로 제공받고 있습니다.

(7) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

주요 경영진에는 연결회사의 활동을 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 소송중인 사건은 다음과 같습니다.

(2) 연결회사는 소송 채권가압류 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 이행보증 등 금액 695,038천원 상당액을 제공받고 있으며, 2024년 말 제기된 사해행위취소 사건에서 당분기 승소하여 소송비용 약 9백만원을 회수할 예정입니다.(3) 보고기간말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 한도거래 약정의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 연결회사는 동 차입금과 관련하여 신한은행에 라이브커넥션 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다.(주석 11 및 22 참고)(4) 당분기 중 연결회사가 발행한 제 10회차 전환사채와 관련하여 회사의 특수관계자인스페이셜인베스트먼트, 퍼플렉시티 및 ㈜메타플렉스 대표이사가 금융상품 및 부동산을 담보로 물상보증을 제공하고 있습니다.(주석 37 참고) 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1)금융기관 체결한 약정사항- 해당사항 없습니다.(2)타인으로부터 제공받은 담보제공자산- 해당사항 없습니다.(3)신용보강 제공 현황- 해당사항 없습니다.(4)장래매출채권 유동화 현황- 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황 - 해당사항 없습니다. 나. 행정기관의 제재현황 (1) 금융감독당국의 제재현황

※ 상기사항은 2017년 발생한 사항으로 당시 관련 인원은 모두 사임했으며, 회사는 내부통제재구축, 준법공시실 신설 등으로 재발방지를 위한 대책을 실행 했습니다. 과징금은 2022년 5월에 납부 완료 했습니다.

(2)한국거래소 등으로부터 받은 제재현황

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준검토표

0. 사토시홀딩스(주)_2025_중소기업기준검토표_1.jpg 0. 사토시홀딩스(주)_2025_중소기업기준검토표_1 0. 사토시홀딩스(주)_2025_중소기업기준검토표_2.jpg 0. 사토시홀딩스(주)_2025_중소기업기준검토표_2

다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

라. 보호예수 현황

※ 당사는 2023.06.19 개최된 코스닥시장위원회 심의·의결 결과 주권의 상장유지가 결정되었으며, 2023.06.20부터 주권의 매매거래가 재개되었습니다. 이와 관련하여 최대주주인 (주)블레이드엔터테인먼트 및 특수관계인 이은석, 경남제약 주식회사, 김다운은 책임경영과 투자자보호를 위하여 2023.06.20 부터 3년간 자발적으로 보유주식 전량을 의무보유 신청하였습니다.

※ 모집(전매제한)의 사유로 기 보호예수중이던 주식은 2023.06.20 자발적 의무보유 신청 시 그 기간을 2026.06.20으로 연장하였습니다.※ 2024.05.02 유상증자(제3자배정) 추가상장된 주식 7,109,004주는 의무보유기간이 2025.05.01까지 1년으로, 현재 보호예수 종료되었습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

• 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

• 제출대상 법인이 소규모 기업에 해당하여 기업공시서식 작성 기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

• 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

• 해당사항 없습니다.