[기재정정]주요사항보고서(회사분할결정)

주요사항보고서(회사분할 결정) 6.0 오아 주식회사

정 정 신 고 (보고)

주 요 사 항 보 고 서

회사분할 결정

물적분할이 완료된 후 1년 내에 추가적인 회사의 구조개편에 관하여서는 현재 구체적으로 확정된 사항이 없습니다.또한 각 신설회사는 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획이 없습니다.

(1) 당사는 금번 물적분할을 통해 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 건강기능식품사업부문을 단순물적분할 방식으로 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위하고자 합니다.

(2) 분할신설회사는 건강산업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문이 독립적으로 고유 사업에 전념하도록 하여, 건강식품 및 건강용품 분야에서 온오프라인 채널의 성장 잠재력을 강화하고, 전문화된 사업 부문의 역량을 집중함으로써 독립적이고 전문화된 책임경영을 강화하고자 물적분할하고자 합니다.

(3) 또한 분할존속회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부분(전자기기) 활동에 집중하여, 손익구조 개선 및 이익극대화를 통해 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속적인 성장을 도모할 것입니다. 상기와 같은 사업 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.(4) 당사는 본건 물적분할이 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 분할 전후 분할존속회사의 최대주주 및 기존 주주의 지분율에는 직접적인 변동이 발생하지 않습니다.

(1) 분할회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.(2) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10.주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 또는 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (v) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회 결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시한다.1) 분할일정

2. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

3. 분할 전후의 재무구조

4. 신설회사의 이사 및 감사와 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

5. 분할회사 및 신설회사의 상호, 본점 소재지, 공고방법 등

6. 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

7. 신설회사 및 분할회사의 정관

8. 각 【별첨】기재사항(승계대상 목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 분할보고총회는 이사회결의 및 공고로 갈음한다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하“자본시장법”) 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 호의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(6) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(7) 신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.(8) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 분할되는 회사 및 신설회사가 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차는 생략합니다.

(9) 주식매수청구권 예정가격 산정 내역- 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 1주당 6,620원

※ 관련공시

• 해당사항 없습니다.