주주총회소집공고

주주총회소집공고 6.0 조아제약주식회사

주주총회소집공고

주주총회 소집공고

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

※ 변정미 사내이사, 장은현 사외이사 임기만료 예정으로 2026년도 정기주주총회에서 정웅재, 최장복 사외이사가 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 주총승인금액은 이사 전체에 대한 보수한도를 기재하였습니다.상기 인원수 및 보수현황은 2026년 03월 31일 기준.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성제약업계는 특허 만료에 따른 신약 확보 경쟁이 심화되면서 글로벌 제약사들의 인수합병과 기술이전이 활발히 이루어질 것으로 전망됩니다. 금리 인하 기조가 이어지며 투자 환경이 개선되고, 바이오 섹터에 대한 자금 유입이 확대될 가능성이 큽니다. 항체-약물 접합체(ADC), RNA 기반 치료제, 이중항체 등 차세대 치료 플랫폼이 주목받으며 주요 파이프라인으로 자리잡을 것입니다. 면역항암제와 GLP-1 계열 비만·당뇨 치료제는 글로벌 시장에서 영향력을 더욱 확대할 것으로 예상됩니다. 국내 기업들도 글로벌 임상 데이터를 확보하며 기술 수출 기회를 넓히고, 해외 시장에서 존재감을 강화할 것으로 보입니다. 동시에 대형 제약사와 바이오 기업은 글로벌 협력과 전략적 제휴를 통해 성장 동력을 확보할 것입니다.

(2) 산업의 성장성의약품 시장은 양적, 질적으로 빠르게 성장하고 있습니다.특히, 전체 의약품 중 바이오 의약품 비중이 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

건강 수명을 중시하는 헬스케어 시대로 경제성장 및 고령화, 만성질환 등에 따른 시장 성장은 지속될 것으로 보이며, 특히 건강기능식품 시장이 앞으로도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성제약산업은 금리 인하 기조가 이어져 투자 환경은 개선되지만 정부의 약가 규제와 정책 불확실성이 부담 요인으로 작용할 수 있습니다. 항체-약물 접합체(ADC), RNA 치료제 등 차세대 플랫폼이 새로운 성장 동력을 제공할 전망입니다. 인구 고령화와 만성질환 증가로 의약품 수요는 꾸준히 확대되어 안정적 성장 기반을 유지할 것입니다. 국내 기업은 글로벌 임상 데이터 확보와 기술 수출을 통해 기회를 넓히지만 기업별 성과 격차가 뚜렷해질 가능성이 있습니다.(4) 경쟁요소국내 제약산업은 의약분업 이후 전문의약품, 오리지널 의약품의 시장성장이 가속화 되면서 우수한 제품구조와 영업력을 확보하고 있는 상위권업체들의 시장지위가 확대되고 있는 반면, 소형업체들의 경우 제품력 및 영업력의 열세로 실적 개선이 이루어지지 않아 제약시장 전반의 빈인빈 부익부 현상이 심화되고 있으며, 출혈경쟁 또한 계속되고 있는 상황입니다. 또한 점차 시장이 확대되고 있는 제네릭 약품과 자체 신약의 개발에 있어서도 막대한 개발비와 마케팅 비용이 요구되어 대형제약사와 중소형제약사간의 매출액과 수익은 더욱 격차가 커질 위험이 존재합니다. 이에 중소형 제약업체에 속하는 당사의 성장성과 수익성도 영향을 받을 가능성이 있습니다.

(5) 자원조달의 특성원료 의약품은 정밀화학 산업 분야 중 비중이 큰 분야로서 기술 집약형 고부가가치 산업입니다. 일부 원재료의 법률적 제한 리스크가 존재하며, 수입원재료의 의존도가 높은 상황으로 환율이 불안정할 경우 조달비용의 증가등 리스크가 상존하고 있으며, 중국 등 국제적인 수요에 따라 일부 품목의 조달상황이 불안정해질 수 있습니다.(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등약사법, 마약법, 향정신성의약품관리법, 우수의약품 제조기준(KGMP), 우수의약품 유통관리기준(KGSP) 의 관계 법령이 있습니다.정부 규제로는 보험약가 제도, 의약품 선별등제제도, 실거래가 상환제, 약가재평가제, 판매자 가격표시제, 고가의약품 사용억제정책, 포괄수과제, 보험약가 사후관리제, 약물경제성 평가제도, 의약품광고 관련규정, 소포장 및 안전용기 의무화, DMF제도, 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제도, 사용량 약가 연동제, 일괄약가인하정책, 처방-조제 약품비 절감 장려금제, 허가-특허 연계제도 등이 있으며, 제품 생산, 품질, 유통, 판매 등 전 과정에서 다른 산업에 비해 정부 규제가 많은 편입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황조아제약㈜는 1988년 삼강제약사를 인수하여 설립되었고 1994년 경남 함안에 생산공장을 신축했으며, 1995년 조아제약으로 사명을 변경하였습니다.

회사 설립 초기부터 일반의약품을 통한 약국영업에 주력해 조은아이, 헤파토스, 조아바이톤, 가레오, 훼마틴, 잘크톤 등 총 200여 가지의 일반의약품 및 건강기능식품을 생산, 공급하고 있습니다. 영업본부 산하 전국 15개 영업소에서 100여 명에 달하는 영업MR들이 근무하고 있으며, 약국영업의 스페셜리스트로 제약업계에 정평이 나 있습니다. 또한 전국적 체인망을 갖고 있는 약국 프랜차이즈인 메디팜을 자회사로 두고 있어, 일반의약품을 주로 하는 사업 특성상 매우 큰 장점으로 평가받고 있습니다.

조아제약은 1995년 KGMP(우수의약품 제조관리 기준) 적격업체 승인을 받고 1996년 국내 제약업계 최초로 ISO 9001(국제표준화기구 품질기준)인증을 획득하는 등 품질향상과 생산능력의 극대화를 위한 투자를 계속해 오고 있습니다. 이처럼 지속적인 발전과 미래가치가 증대됨에 따라, 1999년에는 성공적인 기업공개를 통해, 코스닥시장에 상장함으로써 더욱 공신력 있는 기업으로 거듭나게 됐습니다. 2008년에는 건강기능식품 GMP인증획득을 하여 혁신적이고 우수한 품질의 제품을 고객에게 제공하는데 힘을 쏟고 있습니다.

아울러 기술적·사회적으로 급변하는 제약시장에 선도적으로 대응하기 위해 2020년11월 기존 1세대 바이오의약품 연구개발에서 양병학 중심의 천연물의약품 개발로 연구개발 부문을 과감히 전환하였습니다. 조아양병천연물연구소의 중장기 비전은 개별인정형 건강기능식품 개발과 천연물의약품 개발을 통한 조아제약 고유의 브랜드 구축으로, 국내는 물론 글로벌 시장 진출을 통해 조아제약의 신성장동력을 창출할 계획입니다.

또한 1995년 베트남 수출을 시작으로, 미얀마, 캄보디아, 중국, 미국 등 전 세계 22개국에 80여 가지의 의약품과 건강기능식품을 수출하고 있으며, 매년 해외 전시회 참가를 통해 회사와 제품을 홍보하고 있습니다. 그 결과 중동, 아프리카, 동유럽 지역 신규 개척의 성과를 이루었고, 2020년에는 500만불 수출의 탑을 수상하였습니다. 2021년 코로나 19 여파 속에서도 인도네시아 시장에 건강기능식품을 수출하는 계약을 체결하기도 했습니다. 조아제약은 전세계 트렌드에 맞는 의약품과 건강기능식품 개발에 주력하고 있으며, 글로벌 이미지 고취 및 매출 성장을 위해 노력하고 있습니다.

위와 같은 노력에도 불구하고, 2020년~2022년 3년간 코로나19의 영향이 최근까지 지속되고 있으며, 경기 침체 등으로 인한 국내 사업부문 매출 감소 및 원부자재 가격 상승에 따른 원가율 상승 등으로 영업이익 등이 지속 감소하는 사항이 발생하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품의 제조 및 판매(수출포함)을 지배적 단일사업부문으로 영위하는 사업체로, 공시대상의 요건에 해당하는 사업부문이 없습니다.

(2) 시장점유율

국내 제약업체 및 제조, 판매 제품의 특성이 상이하여 업체간 시장 점유율의 직접 비교는 불가하고 60여개 이상의 제품군 분류로 공인된 자료가 없으나, 일부 일반의약품 판매 비중이 높은 코스닥 제약사의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

• 공시자료 참고(개별 재무제표 기준)

(3) 시장의 특성

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로, 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 커다란 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.인구 구조적으로도 제약바이오 산업의 수요는 지속 증가할 것으로 보입니다. 국내뿐만 아니라 세계 인구는 고령화되고 있어 OECD는 이 추세 대로면 2050년 세계 인구의 21%가 60세 이상이 될 것으로 전망하고 있습니다. 고령화와 의료비는 상관관계를 보이고 있어 의약품 수요가 지속 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

동물의약품 사업을 추진할 계획이며 기존 시장(인체 의약품) 시장과 다른 새로운 수익 창출을 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도202603.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제1-1호 의안 : 제6조 (일주의 금액) 제1-2호 의안 : 부칙

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제2호 의안 : 주식병합 승인의 건

나. 의안의 요지

1. 주식병합의 목적 : 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고

2. 주식병합 방법 : 보통주 5주(액면가 500원)를 1주(액면가 2,500원)로 병합

3. 주식병합 세부내역

*병합 후 발행주식 총수 및 자본금은 병합 과정에서 발생하는 1주 미만 단주 처리 결과를 반영하여 최종 확정.

4. 주식병합 일정

5. 단수주 처리방법 : 주식의 병합으로 인하여 1주 미만의 단수주 발생시, 신주상장 초일 종가로 계산하여 현금으로 지급할 예정.

6. 주식 병합 효력발생 예정일까지 신주발행 등의 사유로 주식수가 변경된 경우 병합 전후 자본금 및 주식수가 변동될 수 있음.

7. 기타사항 : 상기 병합 내용 및 일정 등은 관계기관과의 협의과정 및 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있음.

8. 기타 병합과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

• 임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략하며, 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항