분기보고서 (2026.03)

분기보고서 6.5 키움히어로제1호기업인수목적주식회사 1 Y 110111-8731518

분 기 보 고 서

(제 4 기 1분기)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명_키움히어로제1호.jpg 대표이사 등의 확인 서명_키움히어로제1호

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

회사의 자본금 변동사항은 다음과 같습니다.

자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

5. 정관에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제 14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하여, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다)을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로는 합병할 수 없으나, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황 입니다. 다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

(나) 주권비상장법인과의 합병

1. 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

2. 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사의 업종

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 당사는향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다.참고로, 당사는 정관 제62조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

참고로, 당사는 정관 제62조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

(1) 전자 / 통신

5G는 'IMT-2020’으로 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신 기술입니다. 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 5세대 이동통신(5th Generation)이 대두되며 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술입니다. 5G의 주요 특징과 일정은 다음과 같습니다. 5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 자율주행차, 스마트도시·공장 등의 확산을 위해 대용량 데이터를 연결하여 실시간으로 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다.

2023년 기준, 국내 5G 단말기 보급률은 67%에 도달했으며, 가입자 수는 약 3,200만명 수준으로 형성되어 있습니다. 국내 5G서비스 산업은 성숙기에 접어들면서 2024년부터는 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되며, 국내 통신 3사 (SKT, LGU+, KT)는 5G 서비스 사용자 증가세가 감소하고 28GHz 주파수 할당 취소로 추가적인 설비투자 지출이 적어지며 영업이익 또한 개선될 것으로 전망됩니다. 정부는 제4이동통신 기업의 지원을 받고있으나 현재 성숙기에 접어든 5G 및 이동통신 산업에 진출하려는 기업은 적은 상태로 기존 업체들과의 통신인프라 공유도 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 따라서 국내 통신 3사는 통신네트워크 사업에서 상당한 경쟁우위를 점하고 있는 상황입니다.

국내 통신3사는 기존 5G네트워크를 활용하여 AI 인공지능 기반의 서비스를 확장하고 있습니다. KT는 자체 초거대 인공지능 모형인 믿음(Mi:dm)을 출시하였으며 클라우드 분야에서 사업을 지속하고 있습니다. 신규 투자도 활발히 진행하며 업스테이지(LLM), 콴다(에듀) 등 다양한 AI 스타트업에 투자를 단행했습니다. LGU+는 지주사 그룹 차원에서 국내 최대 규모 수준의 AI 연구소를 운영하고 있으며, 해당 연구소에서 개발한 엑사원을 기반으로 AI 콜센터 등 관련 서비스를 확장하고 있습니다. SKT는 자체 초거대 AI인 에이닷(A.)을 출시하였고 AI 반도체 기업 사피온을 설립하여 2028년까지 인공지능 관련 매출을 전체 매출액의 36%인 9조원까지 확대하려는 목표를 발표했습니다.

2023년 초까지 전 세계 약 200개 통신사가 5G 망 서비스를 출시했으며 이후 1년간 더 많은 통신사들이 해당 사업을 확장했습니다. 5G는 전체 스마트폰 서비스의 50% 이상을 차지하며 무선서비스를 선도할 것으로 예상되며 2027년에는 전체 시장의 3분의 2 이상을 넘어설 것으로 전망됩니다.

PwC 삼일회계법인의 Global Telecom Outlook 보고서에 따르면 2026년부터는 5G가 전 세계적인 모바일 표준으로 자리 잡을 것으로 예상됩니다. 5G 가입자 수는 2023년 17억 9천만명에서 2028년 75억1천만 명으로 4배 이상 증가살 것이며, 전체 모바일 가입자 중 5G가 차지하는 비중 또한 2023년 18.8%에서 2028년 64.1%로 3배 이상 증가하여 전체 모바일 가입자의 약 3분의 2를 차지할 것으로 예상됩니다.

광케이블 구축이 계속 활발해지고 있는 5G 이동통신 산업은 다양한 디바이스 간, 그리고 공급자 사이의 상호운용성 향상에 초점을 맞춘 개방형 무선 액세스 네트워크(Open RAN)가 주목받고 있습니다. 틈새기술에서 시작하여 현재의 완성단계까지 상당한 진보를 일구어 냈습니다. 대표적으로, 보다폰(Vodafone)의 Open RAN은 대표적인 글로벌 제조사들인 델(Dell), 인텔(Intel), 삼성(Samsung), 윈드리버(Wind River)와의 파트너십을 기반으로 성장세를 이어가고 있습니다. 역사적으로 5G를 비롯한 차세대 모바일 네트워크 기술에 대한 설비투자(Capex)는 10년 주기로 이루어졌습니다. 2021년과 2022년에는 업게가 5G 구축에 대규모 투자를 단행하며 설비투자액이 급격히 상승하는 모습을 보였고, 특히나 2022년 통신설비투자는 4.2% 증가한 3,191억 달러로, 지난 10년 간 가장 큰 폭으로 증가했습니다. 2026년부터는 모바일 네트워크 투자가 고정 광대역 투자를 추월할 것으로 전망되며, 미국, 유럽, 일본의 통신사업자는 5G 출시, 고정 광케이블 인프라 확장, 클라우드 전환 및 오픈 소스 솔루션 강화 측면에서 설비투자를 늘려나가고 있습니다.

5G 기술의 국제 표준화는 국제전기통신연합(ITU)과 3GPP 중심으로 진행되고 있으며, 2018년 6월 5G SA(Standalone) 표준을 제정했으며, 5G 최종 국제 표준화 작업을 진행 중에 있습니다. 그리고 5G의 기술진화 방향은 현재 시범서비스를 거쳐 초기상용화 단계에 있으며, 한국은 2016년 1월 5G 연구를 시점으로 2019년 4월 4G LTE와 5G 기술을 모두 활용한 NSA(Non-Standalone) 기반의 5G 서비스가 상용화하였으며, 2020년 11월, 5GSA(Standalone)모드와 NSA(Non-Standalone)모드 서비스를 동시에 수용할 수 있는 핵심망 기술을 개발하고 구축을 완료하였습니다.

차세대 이동통신 기술에 해당하는 6G는 5G의 핵심요소인 초고속, 초저지연, 고신뢰, 대규모연결의 개선과 함께 추가적인 핵심요소로 초절감, 초지능, 초공간 등이 제시되고 있습니다. 6G는 2027년부터 2028년 정도에 개시될 예정으로 미국, 중국, 한국,일본, EU 등 주요국들은 선제적으로 6G 도입에 대한 논의와 기술개발을 시작했습니다.

6G 통신 네트워크의 비전으로는 2023년 11월 대한민국이 주도한 6G 프레임워크(IMT-2030)에서 구체화되었으며 최종 승인을 거쳐 총 6개의 분야에서 요구사항 및 달성목표가 존재합니다.

(가) 몰입형 통신(Immersive communication): 5G의 초고속(eMBB) 특성을 강화하여 기기와의 상호작용을 포함해서 사용자에게 풍부하고 몰입형 경험을 제공

(나) 초신뢰성 및 저지연 통신(Hyper reliable and low-latency communication): 높은 안정성과 저지연 수준이 요구되는 특수한 상황에 활용될 수 있도록 5G의 저지연(URLLC) 특성을 강화

(다) 대규모 통신(Massive communication): 5G의 대규모 연결(mMTC) 특성을 강화하여 IoT를 비롯한 광범위한 활용을 위한 대규모 장치 및 센서 연결을 지원

(라) 유비쿼터스 연결성(Ubiquitous connectivity): 글로벌 연결성을 향상시켜 국가간 디지털 격차를 해소

(마) AI와 통신(AI and communication): 데이터수집, 정보처리 유닛, 기지국 등 모든 단계에서 AI를 활용하여 분산 컴퓨팅 및 AI 기반 애플리케이션을 지원

(바) 통합 감지 및 통신(Integrated sensing and communication): 광역 다차원 감지를 실현하여 연결된 장치의 움직임, 주변 공간 정보를 제공하여 감지 기능이 필요한 새로운 서비스를 구현할 수 있게 함

국내에서는 정부가 '6G 원천기술개발사업(2021~2025년)'에 총 1,917억 원을 투자하여 'AI 기반 네트워크', '저궤도 위성ㆍ지상 융합', '1Tbps급 전송' 등 10대 전략 분야를 육성하고 있으며, 삼성전자와 LG전자가 모두 연구 컨소시엄에 참여해 시범망 및 연구시설을 공동 운영하고 있습니다. 6G 기술은 산업 간 초연결(Intelligent Connectivity)을 기반으로 새로운 경제ㆍ사회 구조를 창출할 것으로 예상됩니다. 이를 통해 실시간 3D 홀로그램 통신, 원격 수술, 도심항공교통(UAM), 디지털 트윈 기반 스마트시티 구현 등이 가능해지며, 국방ㆍ우주ㆍ의료ㆍ교육 등 모든 분야에서 데이터 전송의 한계를 초월한 초실감형 산업 생태계가 형성될 것으로 예상되고 있습니다. 또한, 민관 협력체계를 기반으로 글로벌 표준화 및 특허 경쟁력 강화를 추진 중이며, 2030년 전후 상용화를 목표로 1Tbps급 무선전송 및 AI자율망 기술 검증을 가속화하고 있습니다.

(2) 소프트웨어/서비스

제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라 할 수 있는 ‘제4차 산업혁명시대 대응’을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

한국소프트웨어정책연구소의 <2023년 SW산업 10대 이슈 전망> 보고서에 따르면 현재 소프트웨어산업의 10대 이슈는 '인공지능 기반 모델(Foundation Model)의 고도화', '플랫폼형 SaaS의 공공부문 확대', '사물지능(AIoT)의 융복합화 가속', '산업메타버스의 확산' 등이 선정되었습니다. 향후 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.

(가) 인공지능 기반 모델(Foundation Model)의 고도화

인공지능 기반 모델(Foundation Model)이란 하나의 인공지능 모델이 간단한 방법으로 미세조정( fine-tuning)을 수행해 다양한 문제 해결에 적용될 수 있는 모델입니다. 이는 초거대 데이터로서 사전 학습된 모델로 다중 사용자들에게 미세조정 모델 제공이 가능한 것으로 알려져 있습니다. 특히 이러한 인공지능 모델의 진화는 머신러닝의 러닝 알고리즘 중심에서 딥러닝 CNN, RNN의 특징 혹은 특색에 따른 아키텍쳐 중심으로 진화 중에 있습니다.

국내에서는 초거대 AI로 규정하는 이러한 인공지능 기반 모델은 최근 OpenAI사의 GPT4.0의 챗봇기능 인공지능이 크게 부상하면서 생성형 인공지능(Generative AI)으로 더욱 대중성을 확대하고 있습니다. 국내외 글로벌 기업들은 이와 같은 생성형 AI의 모델개발을 가속화하며 파운데이션 모델을 구체화하고 있으며, 이러한 기능을 기반으로 자연어 처리, 이미지 및 비디오 기반 컴퓨터 비전, 로보틱스 등에 적용되며 시너지가 확대되고 있습니다.

시장조사기관 MarketsandMarkets에 따르면, 글로벌 AI 시장 규모는 2024년 2,577억 달러에서 2032년 2조 4,007억 달러로 확대될 전망으로, 연평균 성장률(CAGR)은 30.6%에 달할 것으로 예상됩니다. 산업별로는 테크ㆍ제조ㆍ금융ㆍ유통ㆍ공공 분야 모두에서 AI가 업무 자동화, 예측분석, 의사결정 지원 등으로 활용되고 있으며, 특히 기업용 AI 에이전트(B2B) 시장이 전체의 86% 이상을 차지할 것으로 분석됩니다. 국내 시장도 정부의 AI 반도체 전략 및 초거대 AI 허브 구축 계획에 따라 고도화된 AI 인프라 투자와 서비스 내재화가 본격화되고 있습니다.AI 기술의 보급은 산업 전반에 걸쳐 효율성ㆍ생산성ㆍ비용 절감이라는 구조적 변화를 일으키고 있습니다. 기업에서는 RPA(로봇 프로세스 자동화)를 대체하여, AI 에이전트를 통한 지능형 업무 자동화(Intelligent Automation) 로 진화하고 있으며, 제조ㆍ물류 분야에서는 품질관리, 공급망 예측, 생산계획 자동화로 이어지고 있습니다.또한 금융, 의료, 교육 등 지식집약 산업에서는 AI가 고객 응대ㆍ리스크 평가ㆍ콘텐츠 생성 등 인지형 노동을 대체하며 "AI as a Worker(노동 대체형 AI)" 개념이 확산되고 있습니다. AI 의 확산은 노동시장 구조, 경영 의사결정 프로세스, 그리고 기업의 비즈니스 모델 전환에 중대한 영향을 미치고 있으며, 국가 경쟁력의 핵심 인프라로서 AI 생태계 구축 경쟁이 가속화되며, 전 산업에서 기반기술이 될 것으로 전망됩니다.시장조사기관 MarketsandMarkets에 따르면, 글로벌 AI 시장 규모는 2024년 2,577억 달러에서 2032년 2조 4,007억 달러로 확대될 전망으로, 연평균 성장률(CAGR)은 30.6%에 달할 것으로 예상됩니다. 산업별로는 테크ㆍ제조ㆍ금융ㆍ유통ㆍ공공 분야 모두에서 AI가 업무 자동화, 예측분석, 의사결정 지원 등으로 활용되고 있으며, 특히 기업용 AI 에이전트(B2B) 시장이 전체의 86% 이상을 차지할 것으로 분석됩니다. 국내 시장도 정부의 AI 반도체 전략 및 초거대 AI 허브 구축 계획에 따라 고도화된 AI 인프라 투자와 서비스 내재화가 본격화되고 있습니다.AI 기술의 보급은 산업 전반에 걸쳐 효율성ㆍ생산성ㆍ비용 절감이라는 구조적 변화를 일으키고 있습니다. 기업에서는 RPA(로봇 프로세스 자동화)를 대체하여, AI 에이전트를 통한 지능형 업무 자동화(Intelligent Automation) 로 진화하고 있으며, 제조ㆍ물류 분야에서는 품질관리, 공급망 예측, 생산계획 자동화로 이어지고 있습니다.또한 금융, 의료, 교육 등 지식집약 산업에서는 AI가 고객 응대ㆍ리스크 평가ㆍ콘텐츠 생성 등 인지형 노동을 대체하며 "AI as a Worker(노동 대체형 AI)" 개념이 확산되고 있습니다. AI 의 확산은 노동시장 구조, 경영 의사결정 프로세스, 그리고 기업의 비즈니스 모델 전환에 중대한 영향을 미치고 있으며, 국가 경쟁력의 핵심 인프라로서 AI 생태계 구축 경쟁이 가속화되며, 전 산업에서 기반기술이 될 것으로 전망됩니다.

(나) 플랫폼형 SaaS(Software as a Service)의 공공부문 확대

플랫폼형 SaaS(aPaaS)는 애플리케이션 서비스를 위한 개발 및 배포환경을 제공하는 클라우드 서비스입니다. 해당 SaaS는 애플리케이션 앱 등을 위한 소프트웨어 개발 프레임워크를 위한 개발환경 및 운영 등을 수행하고 있으며 노코드/로우코드 사용으로 단기간에 앱을 개발할 수 있는 수준의 높은 생산성을 제공합니다. 단독형 SaaS와 비교시, 플랫폼형 SaaS가 소프트웨어 소비자와 공급자 간의 양면시장으로 네트워크 효과를 창출하여 고성장에 유리한 장점을 가지고 있습니다. Salesforce나 Servicenow 등 SaaS 선두 기업들은 개발 플랫폼(aPaaS)에 제3의 소프트웨어 개발사(Third Party)의 소프트웨어를 올려 판매하고 있으며 소프트웨어 정의 및 재정의가 가능한 환경은 마켓 플레이스 활성화로도 이어지고 있습니다. 이들은 거래 플랫폼과 혁신 플랫폼의 성격을 동시에 보유하고 있습니다. 이렇게 개발자 커뮤니티를 제공함으로써 거래 플랫폼 중에서도 SNS와 같은 기능을 제공하는 등 사용자들의 더 많은 참여를 유도하고 있습니다.

최근 정부의 클라우드 대전환 정책으로 민간 및 공공 지원사업의 성과가 두드러지고 있습니다. 과학기술정보통신부 산하의 한국지능정보사회진흥원은 매년 '공공부문 이용 SaaS 개발 검증 사업'을 통해 SaaS 개발 검증을 추진하는 기업들에게 컨설티 및 개발 지원, 클라우드 제공 등 공공의 디지털 혁신을 위해 공공용 클라우드 서비스의 개발,전환,검증을 돕는 사업을 진행하고 있습니다. 공공부문의 SaaS들이 쉽게 개발되고 안정적인 운영이 가능하도록 지원 및 관리역할을 하는 정부 주도의 지원사업을 제공하고 있습니다.

(다) 사물지능(AIoT)의 융복합화 가속

사물지능(AIoT, Artificial Intelligence of Things)는 IoT를 통해 다양한 분야에서 수집한 데이터를 AI가 학습 및 자기개발을 통해 분류, 분석, 예측 등을 수행하는 기술입니다. 이는 센서에서 웨어러블, 가전제품, 의료용 모니터가 포함되며 초연결을 통한 빅데이터 수집 및 공유기능을 제공합니다. 지속적으로 진보를 거듭하는 사물지능 서비스는 스마트 관제 플랫폼, 가정용 환기시스템, 대형 사업장용 안전 환경형 스마트 비디오 매니지먼트 시스템, 미세먼지 및 온실가스 모니터링 시스템 등 사물지능 등 다양한 분야에서 적용되며 비즈니스의 확산을 지속하고 있습니다. 대표적인 사례로는 Nvidia사의 홍수발생 방지 모니터링 솔루션이 있습니다.

IoT 솔루션에 대한 수요 증가로 IoT 장치수는 지속적으로 증가할 전망입니다. Precednce Research 에 의하면 전 세계 IoT 시장은 2024년 647억 달러였으며, 2025년에는 769억달러로 추정됩니다. 또한 2034년 경에는 약 3,562억 3000만 달러에 이를 것으로 예상되며 ,이는 2025년부터 2034년까지 CAGR 18.56%로 성장하는 것입니다. 사물지능 도입 시 고려해야하는 기술 한계 및 요구사항에는 복잡한 시스템으로 인한 대처에 따른 운영 리스크가 있으나, 이는 플랫폼 및 기술의 발전으로 극복가능할 것으로 예상됩니다.

(라) 산업 메타버스의 확산

글로벌 기업들은 산업 메타버스 시장 내 다양한 기회를 포착하고 이를 사업영역으로 확대하기 위한 움직임을 지속하고 있습니다. 대표적으로, 매직리프는 증강현실(AR) 시장 확보를 위해 마이크로소프트사와 상호 협력관계를 구축하였고 이를 통한 시장 확대를 이어가고 있습니다. 또한 마이크로소프트는 메타와 협업하며 미래의 일과 여가(Work and Play)를 위한 실감경험을 제공하는 프로젝트를 진행하고 있습니다. 이처럼 글로벌 기업들은 사실적 시뮬레이션을 통한 제품, 시설, 테스트 등 산업 메타버스 플랫폼 개발을 확대하고 있습니다. 마이크로소프트는 프로젝트 에어심(Project AirSim)을 출시함으로써, 날씨, 온도, 바람 등 자율 항공기 운행에 영향을 미치는 현실 환경을 그대로 재현한 다양한 가상 시나리오 테스트를 제공하고 있습니다. 더불어, 자율항공기의 AI를 훈련할 수 있는 시뮬레이션 서비스 또한 제공하고 있습니다.

자동차 업계로는 BMW가 최초로 생산공장 내 산업 메타버스를 적용하면서 산업과 메타버스의 실재성을 입증하고 있습니다. 이는 가상과 현실 세계의 통합으로 생산계획시간 단축, 다른 지역/시간대 간 협업, 전염병으로 인한 문제 해결 등 많은 성과를 이루어내고 있습니다. 또한 최초 설계단계부터 해당 메타버스를 적용하여 기존 공장 건설기간보다 6개월 단축하는 등 긍정적인 효과를 보였습니다.

IDC에 의하면 VR/AR 기기들은 헤드셋 출하 대수(Shipment) 기준으로 2026년 약 3천 5백만대가 생산될 것으로 전망되고 있습니다. Mckinsey에 의하면 과거 VR/AR 기술의 성숙도를 위해서는 8~10년 이상의 상당한 기간이 필요하다고 전망되었으나 현재는 기술의 상당한 발전을 토대로 2027년 이후부터는 완성형 시장에 다다를 것으로 예상되고 있습니다. 대표적인 사례로, 2022년 10월 메타와 마이크로소프트의 협력으로 출시된 Meta Quest Pro가 있으며 해당 제품은 생산 중심의 산업에서 상당한 호응을 얻었습니다.

(3) 자동차 부품

자동차산업은 많은 노동력과 자본이 투입되며, 여러 가지 산업분야가 하나로 융합되어, 2만 여개의 부품이 하나로 조립된 시스템 상품으로서 원재료에서 정비와 금융에 이르기까지 파급효과가 가장 큰 제조업입니다. 따라서 전방산업인 완성차산업의 경기상황은 자동차부품산업 및 전기, 전자, 소재산업에도 큰 영향을 미치며 완성차에 대한 품질은 자동차부품의 품질에서 시작한다고 할 수 있기 때문에 분업화된 제품생산 뿐만 아니라 품질향상과 기술개발이 함께 발전해가고 있는 산업입니다.

자동차 부품 산업의 수요는 최종적으로 완성차업체의 성장과 연동되어 직접적인 영향을 받습니다. 또한, 신차종을 수주하면 다음 완전변경모델 출시까지 다년간 납품을 하는 사업 구조상, 신규 자동차 출시 등 차량의 모델 변화에 따라 영향을 받고 있습니다. 대형 완성차 업체가 속한 전방 산업은 대표적인 내구 소비재이며 산업의 수요가 경기변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 주력 시장에서는 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해있기 때문에 경기 변동성과의 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나는 특성을 지닙니다. 2023년 한국 자동차산업은 반도체 수급개선에 따라 생산이 정상화되고 미국, 유럽 등 주요 자동차 시장의 차량공급 부족 및 이연수요 해소로 인해 수출과 내수가 동반 회복되는 흐름을 보였습니다. 이에 따라 2018년 402만대 생산을 기록한 이후 5년 만에 연간 400만대의 생산을 회복하였습니다. 수출시장의 경우, 2019년부터 이연된 수요가 누적된 상황에서 국내 완성차 업체들이 경쟁업체에 비해 빠른 공급 정상화와 높은 부가가치 환경차(HEV, PHEV, BEV)들을 생산하면서 수출액이 900억 달러를 돌파하는 신기록을 세웠습니다. 국내 완성차 시장은 미국 및 유럽 등 주요 수출국의 무난한 경제성장이 예상됨에 따라 '25년에도 완성차 수출은 약 1%성장률을 나타내는 등 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 다만, 내수는 높은 가계부채 수준과 고물가 등의 구조적인 제약 요인으로 인해 내수 판매량은 다소 감소할 것으로 전망됩니다. 생산의 경우 내수로 인한 감소 대비 수출 증가로 인한 플러스 효과가 커 '25년 총 생산량은 소폭 증가할 것으로 전망됩니다. 글로벌 경기 성장에 따른 수출 효과로 국내 완성차 시장은 완만한 성장세를 보여줄 것으로 예상됩니다.

(4) 신소재/나노융합

정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및 범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.

신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업용도별 분류할 수 있습니다. 일반적으로 많이 사용되는 재질별 분류로는 신금속, 첨단세라믹, 고분자 신소재, 복합재료 등으로 분류되며, 이러한 분류는 공급자 중심의 분류법입니다. 반면 수요자가 신소재를 용이하게 활용하기 위한 기능별 분류나 산업용도별 분류법도 있습니다. 기능별 분류는 크게 기계적 기능, 화학적 기능, 전기·전자적 기능, 자기적 기능, 열적 기능, 광학적 기능, 생채적 기능, 방사선 기능 등 8가지로 분류할 수 있고, 각 기능과 필요에 따라 세분화하여 분류될 수 있습니다.

첨단 신소재·부품은 금속·무기·유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다.첨단 신소재·부품 분야는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계, 정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주·항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다.

세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구 개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다. 이러한 활용도와 잠재력에 힘입어 2025년 세계 첨단 신소재 시장규모는 736억 달러에서 지속적으로 성장하여 2034년 1273억 달러로 연 평균 6.27%의 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

정부는 신소재·나노융합 산업을 미래 성장 동력으로 육성하기 위해 다양한 지원 사업을 추진하고 있습니다. 과학기술정보통신부는 2025년 나노 및 소재기술개발사업을 통해 원천기술 확보 및 상용화 전주기를 지원하며, 해당 연도에만 약 3,000억 원을 배정하여 첨단 나노소재 연구개발을 집중 지원 중입니다. 또한 산업통상자원부는 2024~2027년까지 국비·민간 매칭 방식으로 총 436억 원을 투입해 초고기능 나노소재 응용 기술 개발을 추진하고 있으며, 이를 통해 탄소나노튜브, 그래핀 등 첨단소재의 산업 적용을 가속화하고 있습니다. 이와 같은 정부의 적극적인 발전전략에 힘입어 국내 소재부품 및 신소재부품 산업은 더욱 빠르게 성장해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다.

(5) 바이오제약/의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

한국보건산업진흥원에 따르면, 글로벌 바이오헬스 산업 시장은 2023년 13조 5,381억 달러로 지난 5년간('19~’23) 연평균 5.4%의 성장을 기록하였으며, 2030년까지 19조 4,268억 달러로 확대되어 연평균 5.3% 증가할 것으로 전망됩니다.

(6) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 수소력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 이에 따라 세계 신·재생에너지산업은 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

블룸버그 뉴 에너지 파이낸스에 따르면, 에너지 패러다임의 변화로 '50년 태양광, 풍력이 전력의 50%를 생산할 전망입니다. 따라서 태양광, 풍력 관련 산업의 구조적인 성장이 전망되고 있습니다.

최근 글로벌 신재생에너지 시장은 탄소중립 및 에너지 안보 강화 정책에 힘입어 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. BloombergNEF 등 주요 시장조사기관에 따르면, 2030년까지 누적 신재생에너지 투자 금액은 약 4,600억 달러에 이를 것으로 전망되며, 이 중 태양광 및 풍력 산업이 전체 투자액의 약 80%를 차지할 것으로 분석되고 있습니다. 미국 에너지청은 2030년까지 태양광 발전비용이 현재 대비 50% 이상 하락할 것으로 예측하였으며, 신재생에너지의 발전비중은 2023년 글로벌 전력 생산의 약 10%에서 2030년 40%까지 확대될 것으로 기대되고 있습니다.

전 세계 주요국들은 신재생에너지 정책을 적극적으로 확대하고 있습니다. 미국은 2022년 대통령령을 통해 국방물자생산법(DPA)을 발동하여 자국 내 태양광 발전소 확충을 위한 법안을 시행했으며, 향후 태양광세액공제법(SEMA)이 통과될 경우 태양광 소재 생산업체에 대규모 보조금을 지원할 계획입니다. 유럽연합은 2022년 5월 'REPowerEU'를 발표하고 2025년까지 태양광 설치량을 두 배로 확대하겠다고 밝혔습니다. 중국은 2025년까지 비화석에너지 비중을 20%로 늘리겠다는 계획을 제시했으며, 한국 또한 2025년까지 풍력과 태양광 설치 규모를 2020년 대비 두 배 이상 확대할 방침을 발표했습니다.

(7) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우의 효과(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항 및 「금융투자업규정」 제 1-4조의2제5항, 당사의 정관 제60조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산 절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향당사가 관련 법령 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산하게 될 경우, 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 당사 정관 제61조에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주 (발기주주)간의 계약서에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인), 제62조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제59조(합병의 제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

마. 합병의 성사 조건

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 및 인수주주 간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1. 합병반대의사 통지(공모주주)

• 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2. 주식매수청구(공모주주)

• 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3. 주식매수청구 서류 제출

• 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4. 공모주주의 주식매수(당사)

• 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5. 매수한 주식처분

• 주식을 매수한 날로부터 5년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진 시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행 과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정 입니다.

다만, 현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

아. 합병대상기업 미정에 관한 사항(1) 합병추진대상기업 미정에 관한 사항당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모전 합병대상회사를 특정하게되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.보고서 제출일 현재 당사는 합병대상법인으로 고려 중인 특정법인이나, 합병대상회사 선정을 위한 조사 또는 협의를 진행한 적이 없습니다. 향후 합병대상 회사를 선정하고자 할 경우에는 이사회 결의 및 주주총회 승인을 거치며, 투자자 보호를 위하여 해당 사실을 지체없이 공시할 예정입니다.

(2) 합병추진 운영비용에 관한 사항공모금액은 전액 예치되어 있으며, 운영자금은 설립자본금 5.5억원과 전환사채 발행금액 14.5억원의 합계인 20억원에서 지출할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 또한 이러한 운영비용은 전액 공모전 주주의 투자금액을 재원으로 지출될 예정입니다.현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

주1) 이사 및 감사의 보수현황

당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 10백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있으며, 보수는 합병등기 이후 일시지급할 예정입니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

주) 당분기 재무제표에 대한 검토는 수행되지 않았습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

키움히어로제호기업인수목적 주식회사 (구, 키움제9호기업인수목적 주식회사) (이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 9월 1일에 설립되었으며, 2025년 12월 12일부로 코스닥 시장에 상장되었습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시영등포구 의사당대로 96입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.한편, 당사는 2025년 2월 21일 키움제9호기업인수목적 주식회사에서 키움히어로제1호기업인수목적주식회사로 사명을 변경하였습니다. 당분기말 현재 당사의 자본금은 509,500천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책(1) 재무제표 작성기준당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2026년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2025년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 금융상품의 분류 및 측정기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 금융상품의 분류 및 측정 개정사항은 다음을 포함합니다.- 금융자산 및 금융부채의 인식 및 제거 요건에 대한 명확화. 특히 금융부채는 결제일에 제거되나, 특정 요건을 충족하는 경우 전자지급시스템을 이용하여 결제되는 금융부채를 결제일 이전에 제거하는 것이 허용되는 회계정책 선택을 도입- ESG 및 유사한 특성이 있는 금융자산의 계약상 현금흐름을 평가하는 방법에 대한 추가적인 지침- 비소구 특성을 구성하는 것이 무엇인지와 계약상 연계된 금융상품의 특징이 무엇인지를 명확히 함- 우발특성이 있는 금융상품에 대한 공시사항과 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품에 대한 추가적인 공시 요구사항을 도입이 개정사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.

2. 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11기준서간 요구사항의 일관성을 제고하고 불명확한 부분을 명확히 하여, 이해가능성을 개선하고자 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11이 발표되었습니다.- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택 시 위험회피회계 적용 - 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' : 제거 손익, 실무적용지침 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의 - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정 - 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법 이 개정사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1107호 '금융상품 : 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약자연에 의존하는 전력과 관련된 계약에 대한 기업회계기준서 제1109호 및 1107호 개정사항이 공표되었으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.- 적용범위 내 계약에 대한 '자가 사용(own-use)' 요건의 적용을 명확히 함- 적용범위 내 계약에 대한 현금흐름위험회피 관계의 현금흐름위험회피대상항목 지정 요건을 개정- 투자자가 이러한 계약이 기업의 재무성과 및 현금흐름에 미치는 영향을 이해할 수 있도록 새로운 공시 요건을 추가이 개정사항은 당사의 중간재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.

(3) 미적용 제ㆍ개정 기준서제정ㆍ공표되었으나 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체합니다. 이 기준서는 2027년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하며 조기 적용을 허용하나, 당사는 중간재무제표 작성 시 새로운 기준서를 조기 적용하지 않았습니다.기업회계기준서 제1118호는 보다 구조화된 손익계산서와 정보의 세분화를 요구합니다. 당사는 기업회계기준서 제1118호의 도입이 연결재무제표에 미칠 것으로 예상되는 영향을 분석 중에 있습니다.최초 적용기간의 예상되는 영향은 아래에 기술되어 있으며, 2027년 1월 1일에 새로운 기준서를 적용함에 따른 실제 영향은 다음의 사유로 달라질 수 있습니다.- 당사는 절차와 통제의 변경에 대한 설계와 평가를 완료하지 않았고,- 이 기준서에 따라 작성되는 최초의 연차재무제표를 발행할 때까지 새로운 회계정책은 변경될 수 있습니다.1) 손익계산서의 구조기업회계기준서 제1118호는 모든 수익과 비용을 영업 범주, 투자 범주, 재무 범주, 법인세 범주, 중단영업 범주라는 다섯 가지 범주 중 하나로 분류하도록 요구합니다. 수익과 비용의 범주별 분류는 기업의 주된 사업활동에 따라 달라집니다. 당사는 자산 투자 또는 고객에게 금융을 제공하는 것과 같은 특정한 사업활동을 주된 사업활동으로 평가하지 않았습니다.

기업회계기준서 제1118호의 적용으로 당사의 당기순손익이나 순자산은 변경되지 않을 것입니다. 그러나 당사는 새롭게 정의된 두 개의 중간합계인 '영업이익'과 '재무손익및법인세비용차감전손익'을 표시해야 하며, 영업이익 중간합계는 현재 당사가 표시하는 영업이익과는 다릅니다. 당사는 현재 입수 가능한 정보에 기초하여 기업회계기준서 제1118호의 적용 영향에 대한 전반적인 예비 평가를 수행중에 있으며, 최초 적용 시에 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상되는 항목의 예시는 다음과 같습니다.① 지분법을 적용하여 회계처리하는 투자자산에서 발생하는 수익과 비용은 기업회계기준서 제1118호에 따라 항상 투자 범주로 분류됩니다. 따라서 당사의 관계기업,공동기업 관련이익(손실)은 투자 범주로 분류하여 표시될 예정입니다.② 이자수익과 이자비용은 당사의 현재 회계정책에 따라 일반적으로 금융수익과 금융원가에 포함되며, 중간합계인 '금융수익'과 '금융원가'로 표시하고 있습니다. 기업회계기준서 제1118호는 투자범주와 재무범주로 분류되는 수익과 비용에 대한 구체적인 지침을 제공하며, 해당 지침에 따라 당사의 이자수익과 이자비용을 영업, 투자, 재무범주로 분류하여 표시할 예정입니다.③ 현재 외환차이는 그 성격에 따라 기타이익, 기타손실, 금융수익, 금융원가에 포함되어 있습니다. 기업회계기준서 제1118호에 따르면 외환차이는 해당 외환차이를 발생시킨 항목에서 발생하는 수익과 비용이 해당되는 범주와 동일한 범주로 분류해야 하는 바, 당사는 외환차이의 발생 원천에 따라 외환차이를 영업, 투자 및 재무 범주로 분류할 예정입니다.2) 경영진이 정의한 성과측정치(MPM)경영진이 정의한 성과측정치(MPM)는 재무제표와 구분하여 공개적인 의사소통에 사용되는 수익과 비용의 중간합계로 기업 전체의 재무성과 측면에 대한 경영진의 견해를 재무제표 이용자에게 전달합니다. 당사는 MPM 에 관한 구체적인 정보를 재무제표에서 하나의 주석으로 공시해야 합니다. 당사는 MPM 을 식별할 때 관련성이 있는 공개적인 의사소통이 무엇인지 결정하기 위한 프로세스를 검토 중에 있습니다.

3. 통합과 세분화의 원칙기업회계기준서 제1118호는 재무제표(즉, 주요 재무제표와 주석)에서 정보를 유형별로 구분하여 표시하는 방법에 대해 강화된 원칙을 제공합니다. 또한 주요 재무제표에 표시되거나 주석에 공시되는 항목에 명칭을 부여하고 설명하는 방식에 대한 지침도 도입했습니다. 당사는 유사하거나 다른 특성을 기준으로 항목들을 통합하고 세분화하기 위한 평가를 진행 중에 있습니다.4) 타 기준서 개정기업회계기준서 제1118호의 제정으로 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 기준서가 개정되었습니다. 간접법으로 영업활동 현금흐름을 표시할 때, 새롭게 정의된 '영업이익' 중간합계를 간접법의 출발점으로 사용해야 합니다. 당사는 현재 영업활동 현금흐름의 출발점으로 '당기손익'을 사용하고 있습니다.이에 따라 간접법의 출발점에 대한 조정항목 중 일부가 변경될 것입니다. 예를 들어, 지분법 피투자기업의 이익(손실) 중 당사의 지분 상당액은 출발점인 영업이익에 포함되지 않으므로 더 이상 조정 항목이 아닙니다. 이러한 피투자기업으로부터 수취한 현금 배당금은 투자활동 현금흐름에 포함됩니다.또한, 기업회계기준서 제1007호 개정사항은 이자 및 배당 현금흐름의 분류에 관한 구체적인 지침을 제공합니다. 당사는 이 지침에 따라 이자 지급에 따른 현금흐름을 영업활동이 아닌 재무활동으로 분류할 예정이며, 이자 수취 및 배당금의 수취, 배당금 지급은 각각 투자활동과 재무활동으로 분류할 예정입니다.

3. 중요한 판단과 추정한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2025년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

4. 위험관리(1)재무위험관리당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.① 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.② 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 당분기말 현재 신용위험에 대한최대 노출액은 다음과 같습니다.

③ 유동성 위험유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.당분기말 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

<전기말>

(2) 자본위험관리당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.

5. 범주별 금융상품 및 금융부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

6. 공정가치(1) 당분기말 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다.(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치① 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.② 기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

7. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

8. 단기금융상품당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 동 금융상품은 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 전환사채(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

10. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기말 현재 기타자본요소의 내역은 다음과 같습니다.

11. 영업비용당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

12. 금융원가당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

13. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(22%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

14. 주당손익(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(3) 전분기 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(4) 희석주당순이익(손실)

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

15. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 및 전분기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 없습니다.

16. 기업인수목적회사로서의 특칙(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 당사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다.(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(5) 당사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 키움증권 (주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이 중 공모대금 납입 완료일 익일에 50%(150,000천원)를 지급하였으며 잔금 50%(150,000천원)는 다른법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

나. 미상환 전환사채

[미상환 전환사채 발행현황]

다. 미상환 신주인수권부사채 전환사채

해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

바. 기업어음증권 미상환 잔액

사. 단기사채 미상환 잔액

아. 회사채 미상환 잔액

자. 신종자본증권 미상환 잔액

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

나. 사모자금의 사용내역

해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황

해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역해당사항 없습니다.

바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 개요

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 재무상태 및 영업실적

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 부외거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

나.감사용역 체결현황

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

2. 내부통제에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당사는 2026년 03월 19일 정기주주총회에서 다음과 같이 임원 2인을 신규 선임하였습니다.

관련된 자세한 사항 은 2026.03.19에 공시된 정기주주총회 결과를 참고하시기 바랍니다.

2. 감사제도에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

나. 소수주주권당사는 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

VII. 주주에 관한 사항

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

또한 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

라. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

마. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

바. 겸직에 따른 이해상충현재 당사의 임원은 '라. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임·겸직 현황’과 같이 발기인으로 참여한 법인 및 타회사의 임직원들로 구성되어 있습니다. 이와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 당사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 당사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 3명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.또한 당사는 2025년 05월 19일 공모전 주주간 약정서를 체결하였습니다. 당사 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다.

사. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

아. 직원 등 현황

자. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

나. 타법인출자 현황(요약)

X. 대주주 등과의 거래내용

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.04에 제출된 2025년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 중대재해 발생사실당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액 90억원의 100%가 국민은행 여의도점에 예치되어 있습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할키움증권㈜는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 금융투자업자는 스폰서로서 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하며, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 직접 혹은 대리인을 통해 수행하였습니다. 또한 향후 상장관련 대표주관사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수행할 것입니다.(2) 금융투자업자의 지분증권 등의 투자의무금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따라 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있어야 합니다. 현재 키움증권㈜의 보통주 투자금액은 115백만원으로, 기업인수목적회사의 발행총액 11,090백만원의 1.04%를 소유하고 있어 투자의무를 충족하진 않지만, 전환사채 발행액 1,075백만원을 포함할 경우 발행총액 11,090백만원 중 10.73%인 1,190백만원을 소유하게되며, 금융투자업자의 지분증권 등의 투자의무 요건을 충족하고 있습니다.

(3). 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

<합병 완료 현황>

<해산 현황>당사의 금융투자업자인 키움증권㈜의 본 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도 중 해산일자가 속해있는 기업인수목적회사가 없어 기재를 생략합니다.

(4). 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(5). 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

사. 합병등의 사후 정보 당사는 공시대상 기간 중 법 제161조 및 시행령 제171조에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등 주요 조직변경을 진행하지 않아 해당사항 없습니다.

아. 녹색경영 해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다.

카. 보호예수 현황

타. 상장기업의 사후정보 해당사항 없습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

해당사항 없습니다

2. 계열회사 현황(상세)

3. 타법인출자 현황(상세)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다