주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.3 (주)리가켐 바이오사이언스
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
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| 금융위원회 귀중 | 2026년 06월 25일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 리가켐바이오사이언스 | |
| 대 표 이 사 : | 박세진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전광역시 유성구 국제과학10로 10(둔곡동) | |
| (전 화)042-861-0688 | |
| (홈페이지)http://www.ligachembio.com | |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)박세진 |
| (전 화)042-861-0688 | |
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전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 6 | 종류 | 기명식 무보증 사모 전환사채 |
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| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 170,000,000,000 | | | |
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 174,850,000,000 | | | |
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |
| 기준환율등 | - | | | |
| 발행지역 | - | | | |
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | | | |
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | | |
| 영업양수자금 (원) | - | | | |
| 운영자금 (원) | 170,000,000,000 | | | |
| 채무상환자금 (원) | - | | | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | | | |
| 기타자금 (원) | - | | | |
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | | |
| 만기이자율 (%) | 0.0 | | | |
| 5. 사채만기일 | 2036년 07월 24일 | | | |
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | | | |
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 전환사채의 전자등록금액에 대하여는 2036년 07월 24일(이하 “원금 상환기일”이라 한다)에 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. | | | |
| 8. 사채발행방법 | 사모 | | | |
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | | |
| 전환가액 (원/주) | 149,300 | | | |
| 전환가액 결정방법 | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 호가단위 미만을 절상한 금액으로 한다. | | | |
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | 주식회사 리가켐바이오사이언스 기명식 보통주식 | | |
| 주식수 | 1,138,647 | | | |
| 주식총수 대비비율(%) | 3.08 | | | |
| 전환청구기간 | 시작일 | 2028년 07월 24일 | | |
| 종료일 | 2036년 06월 23일 | | | |
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부전환사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부전환사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부전환사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 전환사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부전환사채를 발행할 경우에는 당해 전환사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 본 전환사채의 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 전환사채의 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 전환사채의 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 나목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 전환사채 발행 후 매 12개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 80%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다. 상기와는 별도로 최초 전환가액 대비 시가 하락에 의하여 본 전환사채의 전환가액이 하향조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 전환사채 발행 후 매 12개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 최고조정한도는 발행 당시의 전환가액의 100%로 한다. 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다. | | | |
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | 119,500 | | |
| 최저 조정가액 근거 | '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액. 단, 본 사채는 해당 규정을 준용하여 최저 조정가액 한도 이내인 전환가액의 100분의 80에 해당하는 가액으로 결정 | | | |
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | - | | | |
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여“매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 24개월부터 48개월까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 연 복리 1.0%의 수익률이 보장된 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하여야 한다.이 외 매도청구권(Call Option)에 관한 세부 내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. | | | |
| 10. 합병 관련 사항 | - | | | |
| 11. 청약일 | 2026년 07월 23일 | | | |
| 12. 납입일 | 2026년 07월 24일 | | | |
| 13. 납입방법 | 현금 | | | |
| 14. 대표주관회사 | - | | | |
| 15. 보증기관 | - | | | |
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | | | |
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2026년 06월 25일 | | | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | | |
| 불참 (명) | - | | | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | | | |
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | | | |
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | | | |
| 20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | | |
| 시작일 | - | | | |
| 종료일 | - | | | |
| 21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | | | |
| 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | | | |
가. “발행회사”는 전환사채발행 후 24개월부터 48개월까지 매 3개월마다 인수인에게, 인수인이 보유한 전환사채의 최대 10%(이하 “Call Option 대상 전환사채”라 한다)까지 발행회사 혹은 발행회사가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 총칭하여 “매수인”이라 하며, 단, 최대주주와 특수관계인은 제외한다.)에게 매도청구할 수 있으며, 매도청구일에 인수인과 매수인간에 Call Option 대상 전환사채에 대해 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. “인수인”은 “발행회사”의 매도청구일로부터 30일 이내에 Call Option 대상 전환사채를 매수인에게 매도하고 매수인은 매매대금을 지급하여야 한다. 이 경우 매매대금은 Call Option 대상 전환사채의 발행총액에 발행일로부터 연복리 1%를 가산한 금액으로 한다. “인수인”이 「주식,전환사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 계좌간대체신청 등 모든 절차를 이행하여 매수인을 Call Option 대상 전환사채의 소유자로 전자등록할 의무와 “매수인”의 매매대금 지급의무는 동시이행관계에 있다.
나. 상기 9. 전환에 관한 사항 라목에서 정하는 전환가액 조정일은 다음과 같다.
| 2027년 7월 24일 | 2028년 7월 24일 | 2029년 7월 24일 | 2030년 7월 24일 |
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| 2031년 7월 24일 | 2032년 7월 24일 | 2033년 7월 24일 | 2034년 7월 24일 |
| 2035년 7월 24일 | - | - | - |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
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| 한국산업은행(첨단전략산업기금의 관리,운용기관) | - | 첨단전략산업기금 투자 확정에 따른 선정 | - | 85,000,000,000 | - |
| PAN ORION Corp. Limited | 최대주주 | 첨단전략산업기금 투자 확정에 따른 선정 | - | 42,500,000,000 | - |
| 제3의 금융투자자 대상 | - | - | - | 42,500,000,000 | - |
*상기 제3의 금융투자자 대상은 선정확정 후 즉시 정정공시를 진행예정입니다.
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
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| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | | | |
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| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | | |
| 한국산업은행 | 1 | 박상진 | - | - | - | 대한민국정부 | 100.0 |
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| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
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| 회계연도 | 2025 | 결산기 | 12월 |
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| 자산총계 | 346,273,139 | 매출액 | 50,744,094 |
| 부채총계 | 300,817,783 | 당기순손익 | 1,715,211 |
| 자본총계 | 45,455,356 | 외부감사인 | 삼덕회계법인 |
| 자본금 | 27,257,759 | 감사의견 | 적정 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | | | |
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| '26년 | '27년 | '28년 이후 | 합계 | | |
| 운영자금 | ADC(항체 약물 결합체), 면역항암제 등 신약연구 및 개발을 위한 연구개발비 등 운영자금 | 30,000 | 60,000 | 80,000 | 170,000 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 |
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| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | |
| 신규 발행 사채권 | 170,000,000,000 | 149,300 | (B) | 1,138,647 | 2028년 07월 24일 ~ 2036년 06월 23일 | - | |
| 합계 | 170,000,000,000 | - | - | - | - | | |
| 기발행주식 총수(주) (C) | 37,019,418 | | | | | | |
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 3.08 | | | | | | |
주) 주요사항보고서 제출일 기준