[서연그룹 줌인] 유양석 회장, 서연이화 '커튼경영' 소유·책임 분리

서연그룹은 서연이화를 주축으로 하는 자동차부품 전문 기업집단이다. 총수인 유양석 회장은 2014년 한일이화의 인적분할 이후 지주사 체제로 전환하며 현재의 지배구조를 구축했다.유 회장은 지주사를 통해 서연이화에 막강한 지배력을 행사하며 매년 고액의 연봉을 받고 있으나 미등기임원으로 경영에 따른 법적 리스크에서는 한 발 물러나 있다. 이에 책임은 차단하고 경영권·보수 등에 대한 권한은 유지하면서 주주가치가 훼손될 수 있다는 지적이 나온다.과반 의결권 '대리행사' 지배력 막강서연그룹 지배구조도 /기자가 제작한 그래픽을 제미나이가 개선한 결과물입니다.9일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 유 회장은 지난해 9월 말 기준 서연그룹 지주사인 서연 지분 44.44%를 가진 최대주주다. 서연은 서연이화 지분을 48.70% 확보해 종속기업으로 삼았으며 이밖에 서연탑메탈, 서연인테크, 서연씨엔에프, 나우종합건설 등을 자회사로 두고 있다.유 회장은 창업주인 고(故) 유희춘 명예회장으로부터 경영권을 물려받은 오너2세다. 2014년 한일이화를 인적분할해 지주회사 서연, 사업회사 서연이화 등 지주사 체제로 바꿨다. 전환 이전에는 한일이화 대표이사 회장으로 등기임원이었으나 이후 서연의 등기임원만 맡고 서연이화에서는 미등기임원으로 물러났다.등기임원은 상법상 이사로 인정되고 법적인 권한과 책임이 주어지나 미등기임원은 법적 이사의 지위가 없다. 또 등기임원은 의결권 행사가 가능하지만 미등기임원은 불가능하다. 유 회장은 서연을 통해 서연이화를 지배할 수 있기 때문에 법적 책임을 피할 수 있는 미등기임원으로 남은 것으로 보인다. 그는 서연이화에 대한 의결권을 서연의 법정대리인으로서 직접 행사할 수 있고 임직원 등 대리인에게 위임해 활용할 수도 있다.서연그룹 오너일가는 직원을 대리인으로 삼아 인사와 주요 의사결정 등에 의결권을 행사하고 있다. 서연과 유 회장 등 특수관계인이 보유한 서연이화 지분은 57.06%에 이르며, 과반의 의결권을 서연 직원이 맡아 서연이화 주주총회에서 이사 보수한도 승인을 비롯해 이사, 감사 선임, 재무제표 승인 등에 행사하고 있다.지난해 3월 의결권 대리행사 권유 참고서류 /자료=전자공시미등기임원 고액 연봉 수령유 회장은 서연이화 미등기임원으로 분할 이후 이사회에서 활동하지 않지만 가장 많은 급여가 지급된다. 2024년 급·상여로 이사 평균치를 크게 웃도는 16억2100만원을 받았고 지난해에는 상반기까지 5억4000만원을 수령했다. 서연에서 받는 보수를 합하면 연간 보수가 약 30억원에 달한다.서연이화는 유 회장의 보수와 관련해 내부 기준에 근거해 직위와 근속기간, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 반영해 지불하고 있다고 설명했다. 성과급은 정량평가와 목표달성도, 리더십 같은 정성평가를 고려해 지급한다고 부연했다.권한과 지위를 유지하고 높은 보수도 받지만 상법상 부여된 법적 책임을 지지 않은 그를 비판하는 목소리도 나온다. 미등기임원으로 막강한 권한을 누리면서도 경영에서 발생할 수 있는 법적 리스크는 등기임원에게 넘긴 것으로 해석될 수 있기 때문이다.환경·사회·지배구조(ESG) 경영과 상법개정으로 투명한 거버넌스 구축에 대한 요구가 높아진 가운데 미등기임원 문제에 대한 시장의 비판이 제기되고 있다. 공정거래위원회는 이를 견제하기 위해 공시 의무화와 사익편취 행위 엄단이라는 전략을 취하고 있다.