동양생명 소액주주 반발에…우리금융 "보험, 상위권 수준 육성"

교환가액 적정성 놓고 주주·회사 측 평행선우리금융 "가격 상향 땐 주주 형평성 문제"성장성 우려엔 보험·증권 강화 전략 제시우리금융지주와 동양생명의 포괄적 주식교환을 앞두고 열린 주주설명회에서 교환가액의 적정성을 둘러싼 공방이 이어졌다.동양생명 소액주주들은 최대주주 지분 인수 당시 가격과 이번 주식교환가액 간 격차를 문제 삼으며 형평성 논란을 제기했지만, 우리금융과 동양생명은 관련 법령에 따라 공정하게 산정된 가격이라는 입장을 재차 강조했다.동양생명은 어제(22일) 오후 서울 종로구 그랑서울빌딩에서 주주설명회를 열고 우리금융과의 포괄적 주식교환 추진 배경과 향후 절차를 설명했다.이번 주주설명회는 오는 8월 예정된 주주총회를 앞두고 주주들의 이해를 돕기 위해 마련됐으며 우리금융 관계자도 참석했다. 이날 설명회는는 오후 2시 30분부터 5시 28분까지 약 3시간가량 진행됐다. 소액주주 약 40명 정도 참석한 것으로 회사 측은 추산했다.우리금융은 동양생명 1주당 우리금융 보통주 0.2521056주를 지급하는 포괄적 주식교환을 추진 중이다. 교환가액은 우리금융 3만4589원, 동양생명 8720원으로 산정됐다. 주식교환이 마무리되면 동양생명은 우리금융의 100% 자회사가 된다. 주식교환을 반대하는 동양생명 주주에게는 주식매수청구권이 부여되고 이때 매수예정가격은 8505원이다. ▷관련기사: [인사이드 스토리]'동양생명 제동' 우리금융이 놓친 것(6월2일)."다자그룹서 인수할 때와 왜 가격 다르나"…형평성 지적주주들의 불만은 교환가액 산정 방식과 주식매수청구권 가격에 집중됐다. 소액주주들은 우리금융이 지난해 다자보험그룹으로부터 동양생명 지분을 인수할 당시 적용한 주당 가격 1만562원과 이번 교환가액 8720원 간 차이가 크다고 지적했다.한 주주는 "동양생명 경영진이 교환비율의 적정성을 설명하는 데 그칠 것이 아니라 주주를 위해 더 높은 가치를 받아내기 위해 어떤 노력을 했는지를 보여줘야 한다"며 "만약 회사에 오너가 있었다면 과거 경영권 지분 인수가격보다 낮은 가격으로 주식을 넘기라고 말할 수 있었겠느냐"고 지적했다.이어 "신세계푸드 사례처럼 교환비율이나 공개매수가격이 조정된 사례도 있다"며 "주주 이익을 관철하기 위한 경영진들의 적극적인 자세가 필요하다고 생각한다"고 꼬집었다."특정 대주주 위한 것 아냐"…회사 측 해명우리금융은 최대주주 지분 인수와 이번 포괄적 주식교환은 성격이 다른 거래라고 설명했다.양기현 우리금융 사업성장부 본부장은 "우리금융은 앞서 예시로 든 회사들과 달리 개인 대주주가 경영권을 행사하거나 하지 않는다"라며 "특정 대주주를 위해 주식교환에 유리한 시점을 선택하거나 의도적으로 거래를 추진할 유인이 없다"고 말했다. 이어 "동양생명 소액주주뿐 아니라 우리금융 주주 역시 이해관계자이기 때문에 균형을 고려할 수밖에 없다"고 부연했다. 동양생명과 우리금융은 관련 법령에 따른 산식과 절차에 따라 교환비율을 산정했다고 강조했다. 특히 동양생명의 자기자본이 2024년 3월 말 2조1900억원에서 2025년 말 1조5500억원으로 감소하면서 주당 장부가치가 낮아진 점 등이 교환가액 하락에 영향을 미쳤다고 설명했다.문희창 동양생명 최고재무책임자(CFO)는 "금융회사인 만큼 자본시장법상 정해진 교환비율 산정 기준을 따르는 것이 기본 원칙"이라며 "법정 기준 외에도 공정성 확보를 위해 회계법인 평가를 추가로 진행하기도 했다"고 설명했다.문 CFO는 또 "동양생명이 보유하던 3.28% 규모의 자사주를 소각한 것도 주주가치 제고를 위한 결정이었다"며 "자사주를 소각하면 우리금융이 발행해야 하는 신주 수가 줄어들어 기존 주주의 희석효과를 완화하는 효과가 있다"고 말했다.다른 주주와 형평성도 고려해야우리금융 측은 교환가액이나 주식매수청구권 가격을 사후적으로 조정하는 것도 현실적으로 어렵다는 입장이다.양 본부장은 "우리금융은 이번 거래를 신주 발행 규모가 10% 미만인 '소규모 주식교환' 방식으로 추진했다"며 "신주 발행 규모가 10% 미만이면 주주총회를 생략할 수 있고 반대 주주에게 주식매수청구권도 부여되지 않는다"고 말했다.이어 "우리금융 주주들의 반대 의사 접수 결과는 0.6% 수준에 그쳐 관련 절차가 마무리됐다"면서 "이 같은 상황에서 동양생명 주주의 주식매수청구권 가격만 별도로 상향할 경우 이미 거래를 수용한 우리금융 주주나 교환에 찬성한 다른 동양생명 주주들과의 형평성 문제가 발생할 수 있다"고 설명했다.우리금융 주주 되면 경쟁력 있나…성장성 우려도이날 일부 주주들은 교환비율 논란과 별개로 향후 우리금융 주주가 됐을 때의 성장성에 대해서도 우려를 나타냈다. 한 주주는 "KB금융 등 경쟁 금융지주와 비교했을 때 우리금융의 경쟁력이 충분한지 궁금하다"며 향후 그룹 전략을 물었다.이에 양기현 본부장은 "그동안 우리금융은 다른 금융지주에 비해 상대적으로 낮은 자본비율을 끌어올리는 데 집중해 왔다"며 "올해부터는 증권과 보험 등 비은행 부문 육성에 본격적으로 나설 계획"이라고 말했다. ▷관련기사: 우리금융, 나홀로 역성장…보험·증권 비은행 재정비 시험대(4월24일).그는 "동양생명과 ABL생명 등 보험 계열사를 각각 운영하면서 발생하는 중복 비용과 비효율을 개선할 필요가 있다"며 "완전자회사화 역시 그룹 경쟁력 강화 전략의 일환"이라고 설명했다.이어 "과거 민영화 과정에서 위축됐던 우리금융의 경쟁력을 회복하기 위해 노력하고 있다"며 "보험 부문 역시 빠른 시일 내 업계 상위권 수준으로 육성할 계획"이라고 말했다.