[웅진 재건의 명암]④ 대기업 된 윤새봄 체제…지배구조는 낙제점

웅진그룹이 12년 만에 대기업집단에 복귀했다./챗GPT의 도움을 받아 제작한 이미지입니다.웅진그룹이 12년 만에 대기업집단에 복귀했지만, 지배구조 투명성은 외형 확대 속도를 따라가지 못하고 있다. 프리드라이프 인수로 자산 규모는 커졌지만, 이사회 독립성·주주권 보호·내부통제 등 시장이 요구하는 지배구조 장치는 여전히 미흡하다는 평가가 나온다. 특히 윤새봄 부회장 체제가 양도제한조건부주식(RSU)을 통해 강화되고 있는 만큼, 지배력 확대에 걸맞은 책임경영을 입증해야 한다는 지적이 제기된다.외형은 대기업, 지배구조 성적표는 33%14일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 웅진의 2025년 지배구조 핵심지표 준수율은 33.3%로 집계됐다. 핵심 계열사인 웅진씽크빅도 26.7%에 그쳤다. 같은 해 전체 기업 평균 준수율은 55.3%, 자산 2조원 이상 기업 평균은 66.7%였다. 웅진은 12년 만에 공시대상기업집단에 재진입했지만, 지배구조 성적표는 시장 평균을 크게 밑돌았다.세부 항목을 보면 주주친화 장치와 경영승계 체계 모두 미흡했다. 웅진은 △현금배당 관련 예측 가능성 제공 △배당정책 및 배당 실시 계획의 연 1회 이상 통지 등을 지키지 못했고, 최고경영자 승계정책도 마련하지 않았다. 2019년 기업지배구조보고서 공시 이후 관련 제도 정비를 검토하겠다는 입장을 이어왔지만, 현재까지 명문화된 기준은 없다.지배구조 핵심지표는 시장과 투자자가 기업의 투명성과 책임경영 수준을 판단하는 기준이다. 김대종 세종대 경영학과 교수는 "핵심지표 준수율은 법적 강제 사항은 아니지만, 기업 지배구조의 질을 보여주는 중요한 신호"라며 "웅진처럼 공시대상기업집단에 재진입한 기업은 투명성과 책임경영 체계를 갖췄는지 검증받을 수밖에 없다"고 말했다. 이어 "33.3%라는 준수율은 전체 평균과 자산 규모가 비슷한 기업 평균에도 크게 못 미치는 수준"이라고 평가했다.RSU로 커진 지배력…윤새봄 체제 굳어졌다/챗GPT의 도움을 받아 시각화하고 기자가 최종 검토·확인해 제작한 그래픽입니다. 그래픽에 포함된 데이터와 내용은 기자가 직접 취재한 결과물입니다.지배구조의 핵심 변수는 윤 부회장의 RSU다. 웅진은 2022년 말 RSU 제도를 도입한 뒤 윤 부회장과 주요 경영진에게 RSU를 부여했다. 현재까지 부여된 RSU 413만5480주 가운데 윤 부회장 몫은 360만5893주로 87.2%에 달한다. 이수영 웅진 사업부문 대표와 웅진씽크빅 대표 등도 일부를 받았지만, 대부분은 윤 부회장에게 집중됐다. RSU는 일정 기간 재직과 성과 조건을 충족하면 회사 주식을 무상으로 지급받는 제도다. 오너 2세에게 집중될 경우 개인 자금 투입 없는 지배력 강화 수단으로 해석될 수 있다.윤 부회장이 지금까지 부여받은 웅진 RSU는 360만5893주로 웅진 발행주식의 4.5% 수준이다. 이 가운데 2023년 3월 부여분 57만4712주는 3년 재직과 성과 조건을 충족해 올해 3월 지급됐다. 이에 따라 윤 부회장의 웅진 지분율은 기존 16.3%에서 17%대로 높아졌다. 남은 RSU까지 모두 지급받으면 별도 주식 매입 없이 지분율이 20%대까지 올라갈 수 있다.회사는 RSU를 책임경영과 장기 성과 창출을 위한 보상이라고 설명한다. 그러나 웅진이 대기업집단에 재진입한 만큼, 지배구조에 영향을 줄 수 있는 보상 기준과 성과 조건의 투명성은 더 중요해졌다. 특히 웅진의 외형 확대와 실적 개선은 상당 부분 프리드라이프 인수 효과에 기대고 있다. 반면 기존 주력인 교육 사업은 성장성이 둔화했고, 웅진씽크빅은 최근 3년 연속 당기순손실을 냈다. 차입을 동반한 인수로 키운 외형과 이익이 오너 2세의 보상 및 지배력 확대 근거로 활용된다면, RSU의 정당성과 주주가치 제고 효과도 함께 검증받을 수밖에 없다.지배력 키운 만큼 책임도 커졌다윤새봄 체제가 공고해질수록 책임경영 요구도 커질 전망이다. 웅진은 프리드라이프 인수로 외형과 실적을 키웠지만, 동시에 인수금융 부담과 부채비율 상승, 상조업 규제 리스크도 떠안았다. 윤 부회장이 RSU를 통해 지배력을 확대하는 만큼, 단순한 외형 성장보다 재무 안정화와 지배구조 개선을 함께 입증해야 한다.문제는 윤 부회장 체제를 뒷받침할 제도적 장치가 충분하지 않다는 점이다. 웅진은 2019년 이후 최고경영자 승계정책 마련을 검토하겠다는 입장을 이어왔지만, 현재까지 명문화된 기준은 없다. RSU로 지분율이 높아지는 상황에서 승계 절차와 보상 기준이 불투명하다면, 책임경영보다 지배력 강화가 앞선다는 비판을 피하기 어렵다.웅진 관계자는 "최고경영자 승계정책을 포함한 지배구조 핵심지표 일부 항목은 회사의 경영 환경과 제도 여건 등을 반영해 운영하고 있다"고 말했다. 이어 "RSU는 내부 규정에 따라 근속 기간 3년과 일정 평가 등급 달성 여부 등을 종합적으로 평가해 지급을 결정한다"며 "특정 개인에 한정된 것이 아니라 주요 경영진에게도 함께 부여된 책임경영·장기 성과 창출 목적의 제도"라고 설명했다.