[지배구조 리포트] 삼성에피스홀딩스, 삼성바이오와 같은 점수 다른 .....

/사진 제공=삼성에피스홀딩스, 이미지 제작=이승준 기자삼성에피스홀딩스가 첫 기업지배구조보고서에서 신설 지주회사의 초기설계와 남은 공백을 동시에 드러냈다. 회사는 올해 첫 지배구조핵심지표 준수율로 66.7%를 기록했다. 분할 이전 한몸이었던 삼성바이오로직스와 비교하면 같은 점수 안에서 다른 미준수 항목이 드러난다. 주총 접근성은 갖췄지만 최고경영자 승계정책과 주주환원 기준은 아직 비어 있다. 배당예측가능성, 배당정책 통지, 사외이사 의장, 집중투표제 등은 양사의 공통적인 미준수 항목으로 남았다.같은 점수 속 다른 지배구조 공백26일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼성에피스홀딩스는 최근 기업지배구조보고서를 공시했다. 회사는 2025년 11월 삼성바이오로직스로부터 갈라져 나온 바이오 투자지주회사로 자체 과거 지표는 없다. 삼성에피스홀딩스는 삼성바이오에피스·에피스넥스랩을 둔 지주사로 출범했다. 삼성바이오로직스·삼성에피스홀딩스 양사의 준수율은 66.7%로 동일하게 나타났다.시장에서는 삼성에피스홀딩스가 주주총회 관련 절차를 갖췄지만 경영승계와 자본배분 기준은 비어 있다는 지적이 나온다. 첫 주총을 치르는 데 필요한 절차는 마련했지만 독립 지주사로 장기운영 원칙을 보여주는 제도는 아직 부족했다는 평가다. 회사는 △주총 4주 전 공고 △전자투표 △주총 집중일 회피 등을 준수했다. 반면 △최고경영자 승계정책 △현금배당 예측가능성 △배당정책 정기 통지 △사외이사 이사회 의장 △집중투표제 등은 미준수로 남았다. 주총 운영은 삼성에피스홀딩스가 빠르게 갖춘 항목이다. 회사는 제1기 정기주총을 3월20일 9시 송도컨벤시아에서 열고 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 안내했다. 온라인 생중계도 진행했지만 중계를 보면서 바로 투표하는 방식은 현행법상 인정되지 않는다고 설명했다. 삼성바이오로직스도 같은 날 주총을 열었지만 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하지 않아 해당 지표를 미준수했다. 삼성에피스홀딩스는 동일 일정에서도 주총 집중일 회피 항목을 준수했다.다만 일각에서는 집중투표제를 미준수했다고 해서 단순히 해당 제도를 외면했다고 볼 수는 없다는 분석도 나온다. 삼성에피스홀딩스는 첫 정기주총의 제2-1호 의안으로 '집중투표 배제에 관한 정관의 변경'을 올렸다. 상법 개정 적용 시점인 9월10일을 고려한 경과규정도 마련했다. 지배구조보고서에는 미준수로 표기했지만 실제로는 제도가 바뀌는 과정을 대비한 모습이다.승계·환원 기준 빠진 신설 지주사최고경영자 승계정책의 부재는 삼성에피스홀딩스의 가장 뚜렷한 지배구조 공백으로 꼽힌다. 삼성바이오로직스는 분할 전후로 해당 정책을 수립하고 상시 관리하고 있다. 그러나 승계정책은 분할한다고 자동으로 따라오지 않는다. 신규 상장사가 된 이후 이사회가 별도로 정해야 하는 운영원칙이다. 삼성에피스홀딩스는 삼성바이오에피스와 에피스넥스랩을 관리하는 지주사다. 대표이사 유고 상황, 핵심 경영진 후보군 관리, 비상대행체계가 필요한 것도 이 때문이다. 이사회 의장을 대표이사가 맡는 구조도 눈에 띈다. 이 구조로 인해 삼성에피스홀딩스는 사외이사 의장 항목을 충족하지 못했다. 신설 지주사라는 점을 감안하면 빠른 의사결정을 위해 대표이사가 의장을 맡는 구조로 보인다. 다만 지주사는 자회사 전략, 신규투자, 내부거래, 배당 판단을 담당하는 만큼 이사회가 경영진을 견제하려면 의장·사외이사의 역할이 분명해야 한다.주주환원 공백도 배당을 하지 않겠다는 뜻으로만 볼 일이 아니다. 더 중요한 문제는 언제 어떤 기준으로 배당을 검토할지 아직 제시하지 않았다는 점이다. 삼성에피스홀딩스는 '현금배당 예측가능성'과 '배당정책 정기 통지 항목'을 모두 미준수로 기재했다. 사업보고서에도 배당목표를 정하는 재무지표, 산출방법, 향후 배당방향이 결정되지 않았다고 적었다. 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지도 결산배당과 중간배당 모두에서 정해지지 않은 상태다.삼성에피스홀딩스가 주주환원보다 성장을 우선하는 데는 사업상 이유가 있다. 회사는 1분기 기업설명(IR)에서 올해 '제품매출 10%+α 성장'과 '총매출 1조8500억원 이상'을 목표로 제시했다. SB27 등 7종의 바이오시밀러 개발, SBE303 임상1상, SBE313 전임상, 세마글루타이드 장기지속형 제형도 언급했다. 신제품 출시와 연구개발(R&D) 과제가 겹쳐 현금 사용처가 많다.투자 우선 기조 내부 지주사 과제다음 기업지배구조보고서의 과제는 최고경영자 승계정책의 실제 문서화 여부다. 지주사 대표이사 승계와 자회사 경영진 관리가 같은 체계로 묶이는지, 별도기준으로 운영되는지도 점검대상이다. 승계정책은 후보군을 누구까지 포함하는지, 검토주기가 있는지, 비상시 대행 체계가 있는지에 따라 실효성이 달라진다. 이사회·보상위원회가 정책 수립을 맡는지도 중요시된다.이사회 독립성과 집중투표제는 실제 안건이 올라올 때 실효성이 드러난다. 대표이사 의장 체제가 유지된다면 사외이사가 투자, 내부거래, 배당 관련 안건에서 어떤 검토 권한을 갖는지가 중요하다. 이는 향후 사업보고서·기업지배구조보고서의 이사회 활동내역에서 확인된다. 집중투표제는 정관상 배제 조항 삭제만으로 부족하다. 이사 선임 안건이 올라오는 주총 소집공고에서 선임 인원, 후보별 정보, 누적투표 방식, 의결권 계산 방법을 어떻게 안내할지가 핵심이다.배당정책은 투자 우선 기조 속에서도 별도기준을 요구받는다. 증권가에서는 구체적 주주환원정책 제시가 지주사 할인율 재평가로 이어진다는 전망이 나온다. 삼성에피스홀딩스는 바이오시밀러 신제품 출시와 신약개발을 병행하고 있어 단기 배당 확대를 약속하기 어렵다. 자회사 배당 여력, 연결 영엽현금흐름, R&D비, 신규 투자 규모 중에서의 우선순위 설정이 쟁점이다.서근희 삼성증권 애널리스트는 "구체적인 주주환원 정책을 제시하면 지주사 할인율 재평가로 이어질 수 있다"면서도 "2028년까지 신제품 매출 확대에 따른 성장이 본격화하면서 밸류에이션이 확장될 것"이라고 전망했다. 이어 "신규 파이프라인의 임상 진전과 신규 제품 매출 확대가 가시화된다면 추가적인 밸류에이션 리레이팅도 기대된다"며 "기존 바이오시밀러의 견조한 성장과 신제품 매출 본격화로 2030년까지 영업이익 두 자릿수 성장이 가능하다"고 덧붙였다.