[지배구조 리포트] 국제약품, 지분구조와 신용공여 현황 점검

남태훈 국제약품 대표이사 부회장 주요 약력 /이미지 제작=김나영 기자국제약품의 오너 3세 단독경영 체제가 지분과 신용공여라는 두 숙제를 안고 출발했다. 남태훈 국제약품 대표이사 부회장은 지난해 부친 남영우 명예회장이 대표직에서 물러난 뒤 경영 전면에 섰지만 여전히 보유 지분이 2% 수준에 그친 것으로 나타났다. 반면 남 명예회장이 지배하는 우경은 국제약품 최대주주로 남아 있다. 여기에 우경과 남 대표가 지분 대부분을 보유한 효림이엔아이에 대한 300억원 연대보증도 2036년까지 이어지면서 지분 승계와 관계회사 신용공여가 남 대표의 핵심 과제로 떠올랐다.지분 2% 남태훈 체제, 견제 장치 필요국제약품 지배구조핵심지표 준수 현황 /자료=금융감독원국제약품이 지난해 오너 3세 단독 체제로 전환했음에도 그립력은 여전히 부친 쪽에 실린 것으로 나타났다. 최근 회사가 공시한 기업지배구조보고서에 따르면 오너 3세인 남태훈 대표가 보유한 회사 주식은 44만8021주다. 이는 발행주식총수 2115만9832주 기준 지분율은 약 2.12%에 그친다.반면 최대주주인 우경은 보통주 506만9457주를 보유하고 있다. 지분율로 따지면 23.96%으로 남 대표 직접 지분의 10배를 넘는다. 우경은 남영우 명예회장이 지분 85.43%를 보유한 개인회사다. 남 명예회장이 국제약품 지분 8.58%를 직접 들고 있는 점까지 감안하면 회사의 지배구조는 남 명예회장과 우경 쪽에 쏠린 상황이다. 이 때문에 남태훈 체제는 경영 전면화와 지분 정리가 서로 다른 속도로 진행되고 있다는 평가를 받는다. 외형상 세대교체는 지난해 10월31일 마무리됐다. 당시 남 명예회장이 40년 가까이 지켜온 대표 자리에서 물러나면서 국제약품은 남 대표 단독 체제로 바뀌었다. 남 대표도 이후 7년 만에 부회장으로 승진하며 3세 경영을 본격화했다. 그러나 지배력의 핵심축인 우경 지분과 특수관계인 보유 지분은 여전히 정리 과제로 남아 있다. 남태훈 체제가 안정적으로 굳어지려면 경영 직함 변화에 이어 지분 구조 재편이 뒤따라야 한다는 평가다.문제는 이처럼 취약한 거버넌스를 보완할 견제 장치가 미비하다는 점이다. 국제약품의 지배구조 핵심지표 준수율은 46.7%에 그쳤다. 15개 항목 중 8개를 지키지 못했다. 특히 △집중투표제 채택 △사외이사 이사회 의장 여부 △위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 항목이 모두 미준수로 분류됐다.소액주주 견제 장치의 부재는 지분 구조와 맞물려 더 눈에 띈다. 국제약품은 소액주주 지분율이 57.17%로 최대주주 등 지분율 37.87%보다 높다. 하지만 이사회 구성 과정에서 소액주주 표를 모을 수 있는 집중투표제를 마련하지 않은 데다 사외이사가 이사회 의장을 맡지도 않아 지배주주 측 의사결정을 견제할 장치는 제한적이라는 평가가 나온다.내부통제 체계 구축도 과제다. 우경이 지배구조의 핵심 변수로 남아 있고 특수관계인 지분 정리도 마무리되지 않은 상황에서는 내부거래와 신용공여, 관계회사 리스크를 관리할 장치의 중요성이 커질 수밖에 없다. 남 대표 체제가 안정적으로 굳어지려면 지분 구조 재편뿐 아니라 이사회 독립성과 내부통제 체계 보완도 뒤따라야 한다는 지적이 나온다.2036년까지 이어지는 효림 300억 보증…영업익 11배효림이엔아이에 대한 보증도 남태훈 체제의 또 다른 과제로 꼽힌다. 보고서에 따르면 국제약품은 환경설비 계열사인 효림에 300억원 규모의 연대보증을 제공하고 있다. 효림 지분은 남 대표가 28.93%를 갖고 있으며 나머지 대부분인 60.72%는 우경이 쥐고 있다. 국제약품이 효림이엔아이에 채무보증을 제공한 것은 이번이 처음이 아니다. 국제약품은 2018년 효림이엔아이에 150억원 규모의 채무보증을 결정한 바 있다. 이후 보증한도는 한 차례 더 늘어나 300억원으로 확대됐다. 300억원 보증은 당장 현금이 유출되는 부채는 아니지만 효림이엔아이의 공사 수주·이행 과정에서 필요한 보증을 국제약품 신용으로 보강하는 우발채무 성격의 지원이다.보증 규모도 가볍지 않다. 효림이엔아이의 지난해 영업이익이 27억원 수준이라는 점을 감안하면 300억원 보증한도는 영업이익의 11배를 웃돈다. 매출 665억원과 비교해도 절반에 가까운 규모다. 보증 기간이 최근 연장된 것도 부담으로 작용하고 있다. 효림이엔아이 지급보증 만기는 당초 2032년 말까지였지만 지난해 2036년 말까지로 4년 연장된 것으로 파악된다. 일각에서는 국제약품 본업과 거리가 있는 환경설비 계열사에 회사 신용을 장기간 제공하는 구조가 굳어지고 있다는 지적도 나온다.국제약품은 해당 보증이 효림이엔아이의 공사 수행 과정에서 통상적으로 제공되는 채무보증이라고 설명했다. 국제약품 관계자는 "효림이엔아이가 진행하는 공사와 관련해 금융기관 및 거래처가 요구하는 보증 절차에 따라 채무보증을 제공한 것"이라며 "이는 공사 수행 과정에서 일반적으로 이뤄지는 지원 성격의 조치로, 자금 부족이나 재무적 어려움에 따른 지원과는 성격이 다르다"고 말했다. 이어 "해당 보증은 사업 수행 및 계약 이행을 위한 통상적인 절차의 일환"이라고 덧붙였다.