주요사항보고서(회사합병결정)

주요사항보고서(회사합병 결정) 6.1 씨앤투스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 보고서 제출일 현재 당사가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행됨에 따라, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 보유한 주주가 합병 공고에 명시된 절차에 따라 접수기간 이내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년 기말 재무제표 기준입니다.(4) 상기 '10. 합병일정'은 공시 제출일 현재의 예상 일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있습니다.(5) 본 합병의 종료보고는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.※ 관련공시 - 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항 가. 합병의 목적

(1) 합병 당사회사

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병회사 (주)씨앤투스가 피합병회사인 (주)핑커리지를 흡수합병함으로써 경영 효율성과 재무구조의 안전성을 높이고, 영업활동에 시너지를 창출하여 시장 경쟁력과 수익성을 강화하는 것을 목적으로 합니다.(3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)씨앤투스는 (주)핑커리지의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 존속회사인 (주)씨앤투스의 경영, 재무, 영업에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 합병을 통해 경영효율성이 제고될 것으로 예상됩니다.(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 (주)씨앤투스가 추진 중이거나 합병 후 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.나. 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.다. 합병 등의 형태본 합병은 흡수합병이며, 합병 완료 후 존속회사는 (주)씨앤투스입니다. 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없습니다. 만약 (주)씨앤투스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 합병을 진행할 수 없습니다.

라. 합병 주요일정

주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

마. 합병등의 성사 조건하기 '3) 투자위험요소'를 참고하시기 바랍니다. 2) 합병 비율 및 산출 근거가. 합병 비율 산출(주)씨앤투스는 (주)핑커리지의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.나. 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다. 3) 투자위험요소가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소(1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

② (주)씨앤투스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니 다.다. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소본 합병은 (주)씨앤투스가 지분 100%를 보유하고 있는 (주)핑커리지에 대한 소규모합병으로, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, (주)핑커리지의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)씨앤투스가 승계하나, 재무, 영업 등에 중대한 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.라. 합병과 관련하여 풋옵션 등의 계약체결에 관한 사항해당사항 없습니다.

4. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)씨앤투스의주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 5) 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계

(1) 인수회사 등의 지분 관계가 있는 경우(주)씨앤투스는 (주)핑커리지의 지분 100%를 보유하고 있습니다.

(2) 임원간의 상호겸직

(3) 특수관계인- 존속회사인 (주)씨앤투스는 소멸회사인 (주)핑커리지의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)씨앤투스의 대주주 및 특수관계인은 (주)핑커리지의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용(1) 지분취득

(2) 영업상 매출, 매입 거래 및 채권, 채무 등

해당사항 없습니다.

(3) 채무보증 및 담보 제공해당사항 없습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.

6. 증권신고서 제출여부

7. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.나. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

2. 사업의 내용(주)핑커리지는 화장품 도,소매업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 3) 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약 재무상태표

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

4. 외부감사인의 감사의견

(주)핑커리지는 외부감사 의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다. 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 (주)핑커리지는 비상장법인으로서, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다. 6) 주주에 관한 사항

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 기준 (주)핑커리지는 사내이사 1명이 재직하고 있습니다. 8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항해당사항 없습니다.