[미래에셋벤처투자 공매도]④ 차이니즈월 검증 한계…공은 금융당국에

생성형 AI(제미나이)의 도움을 받아 시각화하고 기자가 최종 검토·확인 과정을 거쳐 제작한 그래픽입니다. 그래픽에 포함된 데이터와 내용은 기자가 직접 취재한 결과물입니다.미래에셋벤처투자의 공매도 대량보유자 명단에 골드만삭스인터내셔날(GSI)과 모간스탠리인터내셔날피엘씨(MSIP) 등 글로벌 투자은행(IB)이 등재됐다. 이에 따라 미국 본사(IPO 주관사)와 영국 법인(공매도 창구) 간 정보차단 체계(차이니즈 월)의 운영 구조에 관심이 모이고 있다. 동시에 공매도 최종 투자자 규명은 금융당국의 조사를 통해서만 가능하다는 지적이 나온다.美 SEC·FINRA 규정, 정보 차단막 기반23일 한국거래소 정보데이터시스템에 따르면 미래에셋벤처투자의 공매도 잔고 공시 의무자 명단에는 GSI, MSIP, 메릴린치인터내셔날(MLI) 등이 포함돼 있다. 이들 법인은 각각 골드만삭스그룹(The Goldman Sachs Group, Inc.), 모간스탠리(Morgan Stanley), 뱅크오브아메리카(Bank of America)의 연결 자회사다.글로벌 IB들은 일반적으로 기업공개(IPO)와 인수합병(M&A), 자금 조달 등을 담당하는 IB 부문과 주식 매매·파생상품 거래·프라임브로커리지서비스(PBS)를 담당하는 트레이딩 부문을 분리해 운영한다. 각 금융그룹의 연례보고서에 따르면 미국 내 주요 법인은 기업금융과 발행 업무를 담당하고, 영국 런던 등에 위치한 인터내셔날 법인은 글로벌 주식 트레이딩과 PBS 업무를 수행하는 구조다.시장에서는 동일 금융그룹 내에서 IB 업무와 트레이딩 업무가 병행되는 만큼, 두 조직 간 차이니즈 월이 어떻게 운영되는지가 중요하다는 평가가 나온다. 차이니즈 월은 회사 내 부서나 그룹 내 계열사끼리 미공개 정보 교류를 차단하거나 개별적으로 운영되도록 하는 정보차단 체계를 의미한다.미국 자본시장법 체계에서 차이니즈 월은 미국 증권거래위원회(SEC)의 'Rule 10b-5(반사기 규정)'를 중심으로 규율된다. 이와 관련된 핵심 법리는 미국 대법원의 주요 판례를 통해 구체화됐다. 대표적인 기준은 1997년 대법원 판례(United States v. O'Hagan)에서 확립된 '정보 유용 이론(Misappropriation Theory)'이다.해당 판례는 해당 기업의 내부자가 아니더라도 딜 주관사나 변호사 등 업무상 기밀 정보를 취급하는 자가 정보의 원천(Source)에 대한 신임 의무를 위반하고 해당 미공개 정보를 자신의 거래 등 이익을 위해 유용할 경우 증권 사기로 처벌한다는 원칙을 확립했다.유용된 정보가 범죄를 구성할 만큼의 가치를 지녔는지에 대해서는 1976년 대법원 판례(TSC Industries v. Northway)의 '중대성(Materiality)' 기준이 적용된다. 법원은 합리적인 투자자가 투자 결정을 내릴 때 해당 정보가 중요한 의미를 갖는다고 판단할 '실질적 가능성(substantial likelihood)'이 존재할 경우 이를 중대한 정보로 간주한다.미국 금융산업규제국(FINRA) 규정에는 주관사 지위에서 획득한 정보 남용을 방지하는 조항이 포함돼 있다. 'FINRA Rule 5131'은 주관사가 장부 상황이나 인수단 정보를 유용해 타 주관사나 인수단을 상대로 매도 포지션을 구축하는 등 주관사 지위를 이용한 불공정 행위를 금지한다.이외에도 ​'FINRA Rule 2020'은 유가증권 거래 과정에서 기만적이고 조작적인 수단 개입을 금지하는 조항이다. 'FINRA Rule 2010'은 모든 회원이 사업을 수행함에 있어 공정한 거래 원칙을 준수할 것을 포괄적으로 규정하고 있다.국내는 투자자 확인 어려워공매도 순보유잔고 보고 양식. /자료 제공=금융감독원국내 자본시장법 체계에서도 제45조(정보교류의 차단)와 제178조의2(시장질서 교란행위 금지) 등을 통해 금융투자업자 내부의 미공개 정보 유용을 통제하며 행정·금전적 제재 근거를 마련해 두고 있다.다만 현행 합산 공시 제도로는 거래의 최종 수익자와 자금을 확인하는 데 한계가 있다는 지적이 나온다. 합산 공시 제도로는 최종 투자자를 명확히 식별하기 어렵기 때문이다. 금융당국이 내부 장부와 통신 기록을 대조해 정보 유용의 인과관계를 입증하기 전까지는 법적 규제가 작동하기 어려운 구조다.금융감독원의 공매도 잔고 공시 및 보고 매뉴얼에 따르면 순보유잔고는 매도자 별로 모든 계좌의 포지션을 합산해 산출하고 있다. 매뉴얼은 총수익스왑(TRS) 등 스왑계약으로 인해 증권사 등이 헤지를 위한 공매도를 실행하는 경우 실투자자가 아닌 해당 증권사 등을 직접적인 보고 및 공시 의무 이행자로 명시하고 있다. 법인 내 복수의 거래 단위가 존재하더라도 공시 및 보고 시에는 이를 모두 합산하여 단일 법인 명의로 제출해야 한다.이같은 제도적 규정으로 인해 해외 헤지펀드 등 실제 공매도 포지션의 경제적 이익을 취하는 실제 투자자(최종 수익자)가 IB와 TRS 계약을 맺을 경우, 주식의 차입과 공매도 주문을 시장에서 직접 실행하고 공시 명단에 오르는 법적 주체는 PBS를 제공하는 글로벌 IB가 된다.금융감독원 관계자는 <블로터>와의 통화에서 "자본시장법 및 금융투자업 규정 제6-31조의2에 명시된 법적 의무 사항"이라며 "해당 규정에 따르면 공시 대상 여부를 판단하기 위해 순보유잔고 비율을 산정할 때 고유 재산과 각각의 투자자 재산을 구분하지 아니한다고 명시돼 있다"고 밝혔다.규정에 따라 글로벌 IB 측이 고유재산(내부 물량)과 고객 대행 재산을 임의로 구분해 공시하는 것은 불가능하다. 11일 미래에셋벤처투자에 발생한 공매도 물량이 GSI와 MSIP의 자체 자금(고유 재산)인지 해외 헤지펀드의 단순 매도 주문 대행(고객 재산) 물량인지 외부 자료만으로는 파악할 수 없는 것이다.​이에 따라 해당 거래가 자체 운용에 따른 것인지, PBS를 통한 고객 거래인지, 혹은 기타 거래 구조에 따른 것인지 등 실제 투자 주체 여부는 금융당국이 확보한 상세 보고자료와 주문 내역 등을 통해서만 확인 가능하다는 설명이 나온다.스페이스X 일반공모 미배정 통보 시점과 공매도 잔고 공시 의무 발생 시점이 인접해 있다는 점에서 관련 거래 구조와 공시 체계에 대한 관심도 이어지고 있다. GSI는 국내 시장에서 무차입 공매도 위반과 관련해 금융당국의 제재를 받은 바 있다. 다만 해당 사안은 이번 미래에셋벤처투자 공매도 잔고 공시와는 별개의 건이다. 금융투자업계 관계자는 "현행 공시 체계에서는 단일 법인 명의로 집계된 공매도 잔고 가운데 자체 운용 자금과 PBS를 통한 고객 거래를 외부 자료만으로 구분하기 어렵다"며 "공시 자료는 공시 의무 발생 여부를 확인할 수 있는 자료로 이해할 필요가 있다"고 말했다.