[단독] 세계 최대 의결권 자문사 ISS, 월덱스 이사 보수안 모두 '...

세계 최대 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 이달 29일 열릴 월덱스 임시 주주총회를 앞두고 회사 측 의안 전체에 '반대'를 권고했다. ISS의 권고는 투자은행(IB)와 증권사, 자산운용사, 연기금 등 기관투자자들이 피투자사 주총 등에서 임원 선임 등 현안에 대한 찬반 여부를 결정하기 전 참고하는 주요 지표다. 일종의 의사 결정 지침서인 셈이다.18일 IB 업계에 따르면 ISS는 월덱스의 이번 주총 안건을 전부 반대하는 내용의 보고서를 최근 발간했다. 안건은 총 2개로, 이사 보수 한도액을 70억원에서 80억원으로 확대하는 안건과 해당 안건이 부결될 경우 상정할 개별 보수한도 승인 안건(2-1호 대표이사를 제외한 사내·사외이사의 보수 한도 50억원, 2-2호 대표이사 보수 한도 20억원)으로 구성됐다."보수 규모와 정보 공개 모두 우려 사안"1호 안건의 경우 이사 보수 한도를 70억원에서 80억원으로 증액하면서 합리적인 근거와 충분한 설명은 제시하지 않았다는 게 ISS 지적이다.해당 안건은 이사의 보수 책정 기준이나 성과 연동 지표가 부재해 적정성을 판단하기 어렵다는 이유로 주주들의 반대에 부딪혀 좌초된 사안이다. 올해 정기주총에서 총 35%가 넘는 최대주주(배종식 회장)와 특수관계자 지분 등 특별 이해관계자 의결권이 제한되며 반대율 69.2%로 부결됐다.ISS는 이와 함께 "이사 보수의 규모와 공시 측면에서 우려를 표한다(Concerns arise on quantum and disclosure grounds)"고 밝혔다. 이는 보수 산출은 물론 집행까지 주주의 통제를 받지 않고 이사회의 자의적 결정만으로 이뤄질 수 있다는 우려로 해석되고 있다. 즉, 이사회에 과도한 보수 관련 재량을 쥐어 주는 결과로 이어질 수 있다는 것이다.이사 보수에 대한 주주 통제력 약화는 이미 수차례 지적된 문제다. 월덱스의 경우 이사 보수 한도를 실집행 금액에 비해 과도하게 설정해, 한도 내에서 보수를 마음대로 인상할 수 있다. 월덱스의 2대 주주이자 이번 주총의 표 대결 상대인 VIP자산운용은 이를 이른바 '백지 수표식' 보수 지급이라고 꼬집고 있다.실제로 월덱스는 2025년까지 3년 연속 이사 보수 한도를 70억원으로 유지해 왔지만, 이 기간 집행률은 평균 28.1%에 불과했다. 한도와 실지급 간 차이가 크다 보니, 회사는 추가로 주주의 동의를 구하지 않고도 매해 이사 보수를 두 자릿수 비율로 인상해 왔다. 2024년엔 전년보다 21.1%, 2025년의 경우 13.6% 올렸다."이미 시장 평균 크게 웃도는 액수"ISS는 '플랜 B' 성격의 이사 보수안에 대해서도 모두 반대를 권고했다. 보수 한도가 이미 시장 평균과 비교해 과도하며, 증액을 정당화할 만한 근거도 제시하지 못했다는 이유에서다.실제 월덱스의 이사 보수 한도는 피어그룹(동종사) 대비 비정상적으로 높다는 지적이 나온다. 총 70억원이었던 지난해 기준 1인당 17억5000만원으로, 피어그룹 4곳(티씨케이·케이엔제이·씨엠티엑스·비씨엔씨)의 보수 한도가 인당 2억5000만원~5억원, 평균 4억1000만원인 데 비해 크게 높다. 시총 대비 보수 한도는 2%로, 0.6%대인 피어그룹 평균치를 훌쩍 웃돈다. 올해 정기 주총에서 이사를 2인 추가해 현재 6명이 된 점을 반영해도 인당 한도는 13억3000만원으로, 여전히 피어그룹 최고값(5억원)의 2배를 상회한다.소액 주주도 "회사 저지하자" 결집지난 9일 기준 월덱스 지분의 15.64%를 소유한 2대주주 VIP운용은 정기 주총에서 이미 이사 보수 한도 상향에 반대했다. 이번 주총에서도 2개 안건 모두에 반대표를 행사할 예정이다. 나아가 이번 주총에선 월덱스 측과 표 대결을 펼친다. '우호적' 행동주의를 표방해 온 VIP운용이 표 대결에 나서는 것은 이번이 처음이다.VIP운용 등 기관투자자 뿐만 아니라, 일반 주주들의 반대 여론도 거세다. 주주 행동 주의 플랫폼과 주식 포털 등에서 월덱스의 행보에 불만과 분노를 터트리며 결집하고 있다. 월덱스가 17일 나름의 주주 환원 계획을 담은 밸류업(기업가치 제고) 플랜을 공시했지만, 실효성 없는 임시방편에 불과하다는 냉소적인 분위기가 만연하다. 한 주주는 "배당성향 상향 '검토', 3개년 평균 10% '목표'로 확정적 사안이 아니다"며 "(월덱스 측이) 얼마든지 빠져 나갈 수 있는 구멍을 마련해 놓은 것"이라고 꼬집었다. 여기에 "(최대주주의) 증여 후에나 배당을 확대하겠다는 뜻 아니냐"는 풀이가 더해지며 반발감을 키우고 있다.회사 측이 주주 소통을 강화하겠다며 투자설명회(IR)를 개최하기로 한 결정에 대해서도 비판이 이어지고 있다. 8년 만의 IR인데, 주총을 불과 6일 앞두고 개최한다. 이에 표 대결 패배를 우려해 수천억원 단위의 투자로 화제를 전환하려는 속내라는 분석이 나오고 있다. 다른 주주는 "IR은 온라인으로 하면서 정작 주총에서는 전자 투표를 배제하는 결정은 자가당착"이라고 꼬집었다한편 월덱스와 VIP운용은 의결권 대리 행사 권유 등 표심 확보 활동에 나서고 있다.