VIP자산운용 “월덱스 이사보수한도 안건 반대…일반 주주 대상 의결....

정기 주총서 부결된 후 2달 만에 재상정전자투표제 배제 주주 의사 반영 어려워VIP자산운용(VIP운용)이 이달 29일 열리는 월덱스 임시 주주총회에 상정된 이사 보수 안건에 반대하고 일반 주주를 대상으로 의결권 대리행사 권유에 나선다고 17일 밝혔다.이는 올해 3월 정기 주주총회에서 일반 주주들의 반대로 부결된 이사 보수한도 안건이 실질적인 수정 없이 두 달 만에 다시 상정된 데 따른 조치다. 월덱스 지분 15.6%를 보유한 2대 주주인 VIP운용은 “이사 보수정책의 합리성과 주주환원 정상화를 위해 주주 활동의 일환으로 의결권 대리 행사를 권유한다”고 설명했다.월덱스 경영진은 올해 3월 열린 정기 주총에서 이사 보수한도를 70억 원에서 100억 원으로 늘리는 이사보수규정 제정, 임기 만료 전 해임 시 최근 3년 평균 보수의 최대 20배를 특별 퇴직 위로금으로 지급하는 조항 신설을 추진했다. 해당 조항은 주주가치 훼손 비판으로 철회됐다. 보수한도 역시 80억 원으로 낮춰 수정 발의됐지만 찬성 30.8%, 반대 69.2%의 큰 표차로 부결됐다.월덱스는 이번 임시주총에 같은 안건을 다시 올리면서 대표이사 보수와 나머지 사내이사 보수를 분리해 표결하기로 했다. 현행 상법상 대표이사는 자신의 보수 안건에 대해 특별 이해 관계인으로서 의결권을 행사할 수 없지만 안건을 분리하면 사내이사의 보수 안건에는 최대주주로서 의결권을 행사할 수 있게 된다.VIP운용은 이에 대해 “이런 ‘쪼개기 표결’이 특별 이해관계인의 의결권을 제한한 상법의 취지를 왜곡하고 일반주주의 견제 기능을 무력화할 수 있다”고 지적했다.주주들이 이사 보수한도 확대에 반대한 이유는 경영진 보수와 주주 환원 규모 사이의 불균형에 있다. 월덱스는 최근 3년간 약 1600억 원의 순이익을 거뒀지만 같은 기간 전체 주주에게 지급한 배당금은 총 36억 원에 그쳤다. 3년 평균 배당성향은 약 2.3% 수준이다. 반면 같은 기간 대표이사에게 지급된 누적 보수는 약 40억 원으로 전체 주주에게 돌아간 배당금 총액보다 많다는 게 VIP운용 측 주장이다.월덱스는 우량 소재·부품 기업으로 최근 5년 평균 영업이익률 21.3%, 자기자본이익률(ROE) 22.7%를 기록했다. 현재 시가총액은 약 4500억 원 상당으로 현금성 자산 약 2300억 원을 제외한 본업 가치는 최근 3년 평균 순이익의 약 4배 수준에 불과하다. 우수한 사업 경쟁력에도 자본 효율성에 대한 우려와 미흡한 주주 환원으로 기업가치를 충분히 인정받지 못하고 있는 셈이다.VIP운용은 “주주 환원과 기업가치 제고에 소극적인 의사결정이 반복된다면 시장에서 회사 스스로 주식의 투자 매력을 떨어뜨리는 의도적인 ‘주식 디마케팅(Demarketing)’으로 평가할 우려가 있다”고 진단했다.한편 VIP운용은 이번 임시 주총에서 전자투표 제도를 운영하지 않는 점에 대해서도 우려를 표했다. 월덱스는 서면투표 제도 역시 도입하지 않고 있다. 이에 따라 사전에 의결권을 위임하지 않은 주주는 평일인 월요일 오전 9시 경상북도 구미에서 열리는 주총에 직접 참석해야만 의결권을 행사할 수 있다. 개인 투자가는 물론 원거리의 국내외 기관 투자자의 참여가 사실상 어려운 구조다.김민국 VIP운용 대표는 “압도적인 표차로 부결된 안건을 재상정하면서 정기 주총 때 시행했던 전자투표마저 배제되는 경우 직접 참석이 어려운 반대 의사를 가진 일반 주주의 의사가 제대로 반영되기 어렵다”며 “충분한 참여 기회가 보장되지 않은 표결은 절차적 정당성 논란을 피하기 어렵다”고 짚었다.이어 “회사는 부결된 안건을 다시 상정하기에 앞서 일반 주주들이 납득할만한 경영진 보수 기준을 제시하고 주주 환원 개선 방향을 설명할 필요가 있다”며 “이번 임시 주총 안건에 같은 문제의식을 가진 주주들은 VIP운용에 의결권을 위임해 반대 의사를 분명히 밝혀주시기 바란다”고 당부했다.