[메자닌 투자파일] 제주반도체 콜옵션 승부수…'메자닌 혈맹' 구축

팹리스(반도체 설계) 기업 제주반도체가 메자닌(CB·BW) 매도청구권(콜옵션)을 본격 가동했다. 주가 상승으로 가치가 급등한 메자닌 권리를 오너 일가와 사업 파트너들에게 배정하며 지배력을 보완하는 흐름이다.회사는 임시주주총회에서 메자닌 발행 한도를 늘리는 가운데 향후 신제품 개발 및 양산용 웨이퍼 확보를 위해 활용할 방침이다. 시장에서 거론되는 인수·합병(M&A) 가능성에 대해서는 선을 그었다. 메자닌 확대에 따른 오버행(잠재적 매도물량) 부담은 변수로 남아 있다.오너·파트너에 물량 배분20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 제주반도체는 최근 8회차 전환사채(CB), 9회차 CB, 4회차 신주인수권부사채(BW)에 대한 콜옵션 행사자를 지정해 권리를 행사했다.규모는 상당하다. 60억원 규모의 8회차 CB는 전량을 콜옵션 행사했고, 올해 3월 발행한 4회차 BW(620억원)와 9회차 CB(450억원)는 최대 한도인 30%씩(각각 186억원, 135억원)을 행사했다. 제주반도체가 콜옵션을 통해 확보한 메자닌 권리는 총 381억원 규모다.이번 거래가 주목받는 배경에는 주가 급등이 자리한다. 전일 종가 기준 제주반도체 주가는 9만5900원으로 1년 전 대비 672.1% 상승했다. 시가총액은 3조3031억원 수준이다. 8회차 CB 전환가액은 1만8862원, 4회차 BW·9회차 CB 행사가액은 4만4300원이다.권리를 배정받은 오너 및 파트너들은 현 주가 대비 2~5배 수준의 평가차익을 확보할 수 있는 구조다. 시점은 지난 3월 31일 제주반도체 정기주주총회에서 조형섭 대표가 사내이사로 복귀하며 박성식·조형섭 각자대표 체제를 구축한 직후와 맞물린다.배정 내역을 합산해보면 지배력 강화 의도가 뚜렷하다. 제주반도체의 올해 1분기 말 기준 소액주주 비율은 75.01%에 달하는 반면, 최대주주인 박 대표 지분율은 10.35% 수준에 그쳤다. 특수관계인을 포함해도 11.7%로 지배력 강화 필요성이 꾸준히 제기돼 왔다.콜옵션 행사 이후 최대주주와 특수관계인 합산 지분율은 12.63%로 상승하게 된다. 박 대표가 117억원(지분율 0.83%)의 콜옵션을 챙겼고, 배우자인 김미숙 씨와 자녀 박수현·박수진 씨가 1억2000만원에 2774주를 배정받았다. 조 대표는 14억원에 지분 0.1%을 확보했다.나머지 물량은 글로벌 사업 파트너들에게 돌아갔다. 배정 규모는 249억원(2.10%)에 달한다. 중화권 및 글로벌 유통망을 쥔 써니라이즈 일렉트로닉스가 155억원(1.08%)으로 가장 많은 물량을 받았다. 이어 윈에센스 56억원(0.68%), KTG테크놀로지 28억원(0.19%) 등이 이름을 올렸다. 국내 웨이퍼 테스트 물량을 수주한 에이팩트도 10억원(0.15%)의 물량을 배정받았다.이는 메자닌을 매개로 핵심 파트너들을 주주로 묶어 우호 지분 확보와 이탈 방지를 동시에 노린 구조로 풀이된다. 일각에서는 주가 상승으로 발생한 평가 차익이 특정 이해관계자에게 집중된다는 점에서 부의 이전이라는 시각도 존재한다.제주반도체 관계자는 "메자닌 발행사들에게 주식으로 전환하지 않는 경우 허용되는 범위 내에서 대상을 지정해 콜옵션을 행사할 수 있도록 협의했다"며 "최대주주 측 지분율이 취약하다는 인식을 반영해 경영권 방어 차원에서 진행한 측면이 있다"고 밝혔다.​메자닌 한도 확대…양산 실탄 마련생성형 AI(제미나이)의 도움을 받아 시각화하고 기자가 최종 검토·확인 과정을 거쳐 제작한 그래픽입니다. 그래픽에 포함된 데이터와 내용은 기자가 직접 취재한 결과물입니다.제주반도체의 기업가치 급등 배경에는 가파른 실적 성장세가 자리한다. 회사의 연결 기준 매출은 2024년 1623억원에서 지난해 3022억원으로 2배 가까이 증가했고, 영업이익은 95억원에서 359억원으로 확대됐다.올해 1분기에는 매출 1804억원, 영업이익 671억원을 기록했다. 영업이익은 전년 동기(36억원) 대비 18배 이상 급증했다. 낸드 MCP, D램, C램(셀룰라램) 등 저전력 모바일 메모리 제품의 기술 신뢰성과 글로벌 벤더 승인 확대가 실적 개선으로 직결됐다는 평가가 나온다.올해 1분기 별도 기준 유동자산은 4788억원으로 전년 동기(2810억원) 대비 70% 늘었다. 이중 현금및현금성자산은 1476억원으로 전년(769억원) 대비 92% 증가했다. 이처럼 풍부한 현금을 활용하는 방안으로 시너지를 낼 수 있는 M&A 추진 가능성도 점쳐졌다.다만 회사 측은 M&A 가능성을 일축했다. 제주반도체 관계자는 "현재 두 대표이사는 명실상부한 종합 반도체 팹리스로 회사를 자체 성장시키려는 의지가 확고하며, 타 법인 M&A는 전혀 고려하고 있지 않다"고 선을 그었다.제주반도체는 오는 7월 15일 임시주주총회를 열고 정관 변경 안건으로 CB·BW 발행 한도 확대를 추진한다. 추가 메자닌 발행 여력을 확보해 공격적인 외형 확장에 나설 가능성을 열어둔 셈이다. 향후 새로 발행할 메자닌을 타 법인 인수 시 대용납입 카드로 활용할 수 있다는 관측도 제기된다.​메자닌 한도 확대는 양산 기반 마련을 목적으로 하고 있다. 회사 관계자는 "지난 3월과 4월에 걸쳐 CB와 BW를 1000억원 이상 규모로 발행하면서 정관상 한도를 모두 소진한 상태"라며 "향후 신제품 개발 완료 후 양산 단계에 접어들 때 대규모 웨이퍼 구매 자금 등이 추가로 필요한데, 원활한 조달을 위해 미리 통로를 만들어두는 것"이라고 설명했다.오버행 부담은 변수다. 이번 콜옵션 물량이 모두 주식으로 전환될 경우 104만주의 신주가 발행될 수 있다. 우호 지분 성격이 강해 향후 매물로 출회될 가능성은 낮지만, 현재 발행주식 총수(3444만2833주)를 고려할 때 지분 희석은 불가피하다.현금흐름도 짚어볼 대목이다. 제주반도체는 1분기 연결 기준 당기순이익 780억원을 기록했지만, 매출채권 증가와 재고 확보 영향으로 영업활동현금흐름은 -370억원을 기록해 현금이 순유출됐다. 향후 메자닌 권리 행사에 따른 차익 실현 물량이 주가 상단을 누르는 단기 수급 부담으로 작용할 가능성이 제기된다.IB 업계 관계자는 "제주반도체는 폭발적인 실적 성장세를 기반으로 메자닌 콜옵션을 지배력 강화와 사업 파트너 결속 수단으로 활용하는 데 성공했다"며 "향후 확대된 메자닌 한도를 활용해 실제 성과로 연결할 수 있을지가 기업가치의 핵심 변수가 될 것"이라고 말했다.