[대원산업 주총 리뷰]③ '연 1000억 이상' 옥천산업 거래, 이사회...

이 기사는 2026년 03월 30일 15시 24분 넘버스 유료 사이트에 발행된 기사입니다.대원산업 특수 관계 법인들의 지분 구성. / 제공=VIP자산운용차량용 시트 제조사인 대원산업의 경우 특수 관계자와의 내부 거래는 영업 거래(매입액 기준)만 따져도 연간 4000억원에 이른다. 매출 원가의 절반 정도를 투입하는 셈이다. 이를 통해 최대주주 일가의 개인 회사들이 매출의 80% 이상을 올리고 있다.옥천산업이 대표적이다. 지배 주주 일가 3세 허선호 대원산업 부사장이 대표를 맡으면서 특수관계인들과 2024년 말 기준 66.1%의 지분을 쥐고 있다. 이 해 대원산업과 거래에서 최소 1004억원의 매출액을 올렸다. 타 특수관계 법인들의 대원산업 매출 의존도도 상당하다. 최저 63.1%에서 최고 99.5%에 달한다.하지만 최근 3년간 대원산업의 사업 보고서에선 이사회 주요 의결 사항 중 내부 거래 안건이 전무했다. 실제로 회사는 옥천산업처럼 1000억원 이상으로 대규모인 내부 거래에 대해서도 이사회의 승인을 구하지 않고 있다. 2005년만 해도 이 회사의 이사회는 옥천산업 유상 증자 참여를 위한 3970만원 출자를 의안으로 올렸다.옥천산업과의 거래 관계는 10여 년이 넘은 만큼 이사회에서 매해 결의할 사항은 아니란 게 대원산업의 입장이다. 대원산업 측은 "신규 거래라면 이사회의 결의가 이뤄지겠지만, 옥천산업의 사례는 다르다"면서 "회사 정관에 일정 수준 이상의 내부 거래는 이사회 승인을 받아야 한다는 내용도 없다"고 말했다.대규모 내부 거래의 이사회 누락은 지배 구조상 심각한 법적 결함으로 간주, 상법과 관련법에 의거해 제재 받는 것이 일반적이다. 상법 제398조 등은 내부 거래를 하기 위해서는 이사회에 관련 중요 사실을 밝히고 승인을 받아야 한다고 적시하고 있다. 제542조의 9항 경우 자산의 1%나 50억원 이상 규모로 내부 거래 시 이사회 승인을 받아야 한다고 명시했다. 이와 함께 3분의 2 이상의 정족수를 충족해야 하는 사실상 특별 결의안이라고 밝혔다.이와 관련, 박기태 한중 변호사는 "내부 거래는 이사회 승인이라는 절차가 필요한 요식 행위"라며 "이사회 승인을 사전에 안 받으면 그것 자체로 손해 배상 책임이 발생하고, 심각할 경우 배임죄로 확전될 수 있다"고 제언했다. 대원산업 입장에서는 법 위반이 의심되는 내용들이다. 아울러 2024년 이 회사의 이사회는 3인의 사내 이사와 사외 이사 1인 체제였던 만큼, 웬만한 안건은 수월하게 가결됐을 것으로 추정된다. 특히 사내이사는 10회 연임한 허재건 회장과 허재명 부회장 등 오너가 2명, 40년간 근속해 온 김재덕 부사장 등 충성도 높은 내부 인사로만 꾸려져 있었다. 이사회가 존재해도 절차는 유명무실하다는 지적이 많다.다만 대원산업은 상장사임에도 내부 거래에 대해서는 상법의 제약을 받지 않는다. 자산 총액이 2025년 말 기준 7571억원으로, 2조원 이상 규모의 대통령령 상장사에 속하지 않기 때문이다.정관에도 내부 거래 관련 조항을 두지 않아 '일감 몰아주기', 나아가 오너 일가가 특수 관계 법인을 상장사 이익 편취 수단으로 이용할 수 있는 이른바 '터널링(Tunneling)'을 방지할 내부 통제 장치도 부재한다.이에 오너가 회사 일감 몰아주기를 위해 법망의 사각지대를 악용하는 게 아니냐는 의혹이 제기된다. 특히 옥천산업은 대원산업이 3세 승계 준비에 착수한 상황에서 허선호 부사장의 주식 증여, 경영 승계 재원 곳간으로 지목되고 있다.실제 국세청에서는 오너가 자식에게 직접 현금이나 주식을 물려 주는 대신 자녀 명의의 법인에 일감을 몰아줘 가치를 키우는 '우회 증여' 꼼수를 막기 위해, 대기업이 아닌 기업에 대해서도 특정 요건 충족 시 내부 거래 이익을 증여로 간주하고 증여세를 과세하기도 한다. 중소기업 경우 50%라는 정상 거래 비율과 한계 지분율 10%가 커트라인이다. 이 기준을 적용하면 옥천산업도 과세 대상이다.대원산업에 주주 행동을 펼치고 있는 VIP자산운용은 폐쇄적이고 불투명한 내부 거래 자체가 오너 일가의 사익 편취 가능성을 내포한다고 지적하고 있다. VIP운용 관계자는 "최근에는 자산 2조원 미만 기업도 내부 거래가 잦은 경우 이사회의 감시 기능을 강화하는 쪽으로 사회적 압박이 거세지고 있다"고 짚었다. 이어 "과거부터 거래했기에 문제 없다는 인식 자체가 문제"라며 "거래 규모가 크고 수십 년 넘게 반복했기에 이사회의 적정성 검토는 더욱 필요하다"고 주장했다.대통령령 상장사나 공시 대상 기업 집단 등 상법상 규제 대상이 아닌 기업들의 내부 거래 문제에 대해서는 법조계에서도 공감하고 있다. 제도가 부재한 것은 아니지만 공시 의무 부족과 오너가에 편중된 이사회, 주주 대표 소송의 높은 문턱 등으로 사후 적발조차 쉽지 않다는 시각이다.한편 대원산업의 외부 감사인인 광교회계법인도 내부 거래 문제 소지를 인식했던 것으로 분석된다. 광교는 2024년도 대원산업 재무제표 감사에서 특수관계인 거래 공시를 핵심 감사 사항으로 지정했다. 결론적으론 '적정' 의견을 도출했다.