[대원산업 주총 리뷰]② 특관자 거래 연 4000억…오너가 회사 '빨대...

이 기사는 2026년 03월 26일 06시 00분 넘버스 유료 사이트에 발행된 기사입니다.대원산업 특수 관계자들의 2024년도 내부 거래 내역. / 표=VIP자산운용대원산업의 집중 투표제 배제와 이사회 독립성 약화가 문제시되는 이유는 무엇보다 특수관계자와의 빈번한 내부 거래에 있다. 회사는 특수관계 법인들로부터 연간 4000억원 가량의 물량을 매입한다. 매출 원가의 절반 정도를 투입하는 셈이다. 최대 주주 일가의 개인 회사들은 이를 통해 매출의 80% 이상을 올리는 구조다. 자생력이 크게 부족한 수준이다. 실질적으론 지배주주의 상장사 이익 편취 수단으로 악용되는 게 아니냐는 이른바 '터널링(Tunneling)' 의혹도 제기되고 있다.문제는 이런 부작용이 일어나지 않도록 이사회가 감시하고 있는지 확인할 방법이 없다는 점이다. 내부 거래엔 특히 이사회의 면밀한 감시가 필요하다. 거래 조건이 시장의 기준에 부합한지, 이익률이 거래 성격에 비해 과도하게 높진 않은지 등을 검토해야 회사가 취해야 할 이익이 지배 주주에게 이전되는 일을 막을 수 있다. 이런 와중에 대원산업은 최근 정기 주주총회에서 집중 투표제 배제안을 통과시켜 이사회의 독립성 약화를 예고했다.2000억이 오너가 소유 회사로…매출 의존도 최소 80% 8개사의 특수 관계자들 중 진진테크와 대원정밀공업을 제외한 6개사가 대원산업에 매출을 크게 의존하는 양상이다. 2024년 기준 최저 63.1%에서 최고 99.5%(대영정밀 73.7%, 대일공업 63.1%, 세진 99.5%, 옥천산업 81.1%)에 이른다.특히 오너 일가가 대량의 지분을 쥔 회사들의 경우 대원산업에 대한 매출 의존도가 최소 80%를 넘는다. 대원산업의 발주 없인 사실상 생존이 불가한 것이다. 오너 일가 3세 허선호 대원산업 부사장이 오병열 대표와 함께 대표 이사를 맡고 있는 옥천산업이 대표적이다. 대표 이사와 특수 관계자들이 2024년 말 기준 66.1%의 지분을 소유하고 있으며 같은 해 대원산업과의 거래에서 최소 1004억원의 매출을 올렸다. 전체 매출액(1238억원)의 81.1%에 달한다. 전년도 857억원에 비해서도 훌쩍 확대된 수치다.2024년 말 기준 허수열 대원산업 명예 회장(10%)과 허재건 회장(48.05%), 허재혁 씨(27.5%)가 총 85.5%의 지분을 보유해 사실상 대주주 일가의 개인 회사인 대진도 마찬가지다. 특수 관계자 매출(1003억원)이 전체 매출(1082억원)의 92.7%다. 옥천산업과 대진은 동시에 대원산업의 주요 주주이기도 하다. 2025년 말 기준 옥천산업은 8.22%, 대진은 3.05%의 지분을 들고 있다.대원산업 기준으로 내부 거래 비중을 살펴봐도 상당하다. 채무와 자금 지원, 담보 제공 등을 제외하고 영업 거래(매입액 기준)만 따져도 2024년 3666억원, 작년 3905억원으로 각각 당해 매출 원가의 48.4%, 46.6%에 달했다. 특히 지난해의 경우 옥천산업과 대진 등 기타 특수 관계자에게만 2054억원이 흘러 들어갔다.50%에 육박하는 내부 거래 비중은 평균치와 견주면 더욱 기형적이다. 작년 12월 공정거래위원회의 발표에 따르면 공시 대상 기업 집단(92곳)의 전년도 내부 거래(국내 계열사) 비중은 평균 12.3%였다. 대원산업처럼 총수 2세 지분율이 20% 미만인 상장사들의 내부 거래 비중은 7.6%에 불과했다. 비상장사들도 평균 21.7%다. 차량용 시트를 제조하는 대원산업과 비교적 유사한 자동차·트레일러 제조업도 업종별 비교에선 상위권이지만 대원산업 대비 현저히 낮은 20.7%다.대원산업의 높은 내부 거래 비중은 수직 계열화 영향일 수도 있다. 특수 관계자들도 대원산업과 동일하게 자동차 부품 제조업을 영위하고 있다는 점에서 핵심 벤더사일 가능성이 제기된다. 하지만 이 경우에도 과도한 수준이라는 게 시장의 시각이다.'일감 몰아주기' 의혹에 주주 긴장감 고조대원산업을 대상으로 주주 행동에 나선 VIP자산운용은 내부 거래 이슈를 정조준하고 있다. 단순한 거래 비율의 문제를 넘어 대주주의 사익 추구와 소액 주주 가치 훼손이라는 관점에서 강하게 비판하고 있다.김민국 VIP운용 대표는 "대원산업 같이 다수의 특수 관계자와 거래하는 회사는 이사회의 이해 상충 관리 역량이 중요하며, 특히 주요 주주와 경영진으로부터 독립된 이사가 요구된다"며 "사외이사 제도가 대표적이다"고 말했다. 이에 따라 집중 투표제 배제는 결국 대주주 일가의 사익 편취 가능성을 견제, 감시할 이사의 진입을 의도적으로 막는 것이라는 게 VIP운용측 지적이다.이와 관련 VIP운용은 지난 20일 열린 대원산업의 올해 정기 주주 총회에서도 우병일 신임 감사 후보에게 과도한 내부 거래에 대한 입장을 물었지만, 일절의 응답도 없었던 것으로 전해졌다. 회사가 무응답으로 일관하자, 주주들 사이에서는 사법 리스크에 대한 긴장감이 감지된다.대원산업은 코스닥 상장사지만, 작년 말 자산은 7571억원 규모로 공시대상 기업집단(자산 총액 합계 5조원 이상 대상)에 해당하지 않는다. 사익 편취 규제 적용 대상이 아니다. 그러나 공정위의 사정권에서 아예 비껴간 것은 아니다. 공정위는 중견 기업의 일감 몰아주기 등 불공정·부당 거래를 잡기 위해 규모와 관계없이 모든 기업에 적용 가능한 '독점 규제 및 공정 거래에 관한 법률(공정 거래법) 제45조'를 들이밀고 있다. 불공정 거래를 규정하는 조항으로, 특수 관계자나 타 회사에 대한 '일감 몰아주기' 뿐만 아니라 거래 조건이 '상당히 유리한' 경우도 금하고 있다.일감 몰아주기로 최종 적발될 경우 공정위의 과징금 철퇴를 피할 수 없으며, 정도에 따라 검찰 수사와 주주 소송으로도 확전될 수 있다. 대원산업이 만약 특수 관계자들의 제품을 시장 가격보다 비싸게 구매했다거나, 경쟁 입찰 없이 수천억 원 단위의 일감을 몰아줘 다른 부품 업체들의 경쟁 기회를 박탈한 적 있다면 처벌 대상이 될 수 있다.대원산업 관계자는 "내부 거래 비중이 높은 것은 수직 계열화 때문"이라고 말했다. 일감 몰아주기 의혹에 대해서는 "말씀 드릴 사항이 없다"고 답했다.