법원 “영풍-MBK 계약서 제출 필요”…KZ정밀 주주대표소송 변수 되...

[디지털데일리 김남규기자] 영풍과 MBK파트너스 측이 맺은 경영협력계약 관련 문서를 법원에 제출해야 한다는 1심 판단이 항고심에서도 유지됐다.KZ정밀은 장형진 영풍 고문이 서울중앙지법의 문서제출명령 결정에 불복해 제기한 즉시항고를 서울고법이 기각했다고 5일 밝혔다. 문서제출명령 대상은 MBK파트너스가 설립한 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스와 영풍, 장 고문이 체결한 경영협력계약 및 후속 계약서 일체다.KZ정밀은 장 고문과 영풍 이사 등을 상대로 9300억원대 주주대표소송을 제기한 상태다. 회사 측은 해당 계약서가 영풍이 보유한 고려아연 주식 관련 권리 구조와 손해 발생 여부를 판단하는 데 필요한 자료라고 주장해왔다.서울고법 제25-2민사부는 지난달 28일 장 고문의 즉시항고를 기각했다. 앞서 1심 재판부는 지난해 12월 KZ정밀이 신청한 문서제출명령을 인용했다.재판부는 “영풍과 그 특수관계인이 경영협력계약에 따라 한국기업투자홀딩스에 대해 각종 의무를 부담함에 따라 영풍에 손해가 생기는지 여부 및 손해의 구체적인 정도와 범위 등은 본안소송에서 충실한 증거조사에 기초한 면밀한 심리를 통해 판단될 문제”라고 밝혔다.이어 “이를 위해서라도 계약서를 증거로 조사할 필요가 있다고 본 1심 법원의 판단은 존중돼야 한다”고 했다.재판부는 공개매수신고서 등 공시 자료만으로 계약의 세부 내용을 모두 확인했다고 보기 어렵다고 판단했다.재판부는 “공개매수신고서 등을 통해 공시된 내용은 계약서의 주요 사항을 요약한 것”이라며 “영풍과 피고 장형진이 한국기업투자홀딩스에 부여한 콜옵션의 구체적인 행사조건과 행사 방법 등이 그것만으로 모두 밝혀졌다고 단정하기 어렵다”고 밝혔다.또 “계약서 중 아직 공시되지 않은 부분의 내용에 따라 영풍의 손해액이 달라질 가능성이 있다”고 덧붙였다.법원은 계약서 제출을 거부하는 행위가 주주평등 원칙에 어긋나는 차별적 행위가 될 소지가 있다고도 봤다. KZ정밀의 문서 제출 요구가 주주로서의 감시권 행사에 해당할 수 있다고 판단한 것이다.이번 결정에 따라 장 고문은 2024년 9월 12일 영풍, 장 고문, 한국기업투자홀딩스가 체결한 ‘경영협력에 관한 기본계약’과 후속 계약서를 법원에 제출해야 한다.공시에 따르면 해당 계약에는 영풍과 특수관계인이 보유한 고려아연 주식 의결권을 한국기업투자홀딩스 동의 아래 행사한다는 내용 등이 포함됐다. 한국기업투자홀딩스가 추천한 이사가 영풍 추천 이사보다 1명 더 많아야 한다는 내용도 담겼다.또 한국기업투자홀딩스가 영풍 측 보유 고려아연 주식에 대해 콜옵션, 우선매수권, 공동매각요구권을 행사할 수 있다는 내용도 포함된 것으로 알려졌다. 다만 콜옵션의 구체적 행사 조건과 방식은 공시 자료만으로 확인하기 어렵다는 게 재판부 판단이다.KZ정밀 관계자는 “1심에 이어 항고심 재판부도 영풍-MBK 경영협력계약의 구체적 내용을 확인할 필요가 있다는 점을 인정했다”며 “영풍의 핵심 자산인 고려아연 주식이 어떤 조건과 방식으로 MBK 측에 이전될 수 있도록 설계됐는지, 이 과정에서 법인 영풍과 일반 주주의 이익이 훼손됐는지 여부를 주주대표소송에서 규명하겠다”고 말했다.