[코스닥 딜 인사이드] 디에스케이, '프리미엄 제로' 경영권 매각…자....

디에스케이의 경영권이 '시장가' 수준에서 조건부로 이전된다. 최대주주인 시너지이노베이션은 경영권 지분을 윤진파트너스 컨소시엄에 816억원을 받고 매각하기로 했다. 최대주주의 현재 지분가치를 감안하면 경영권 프리미엄을 사실상 지급하지 않는 거래다.이번 딜은 양수인 추천 임원 선임과 자회사 프로톡스의 식품의약품안전처 품목허가 완료가 선행조건이다. 경영권 프리미엄을 선지급하지 않고 규제당국의 허가를 '촉발 이벤트'로 삼아 밸류에이션을 재평가하려는 구조다. 허가가 날 경우 인수자는 지배권과 사업확장 기회를 한번에 확보할 수 있다.816억 규모, 조건부 경영권 매각8일 투자은행(IB) 업계에 따르면 시너지이노베이션과 시너지바이오조합, 김태구 대표는 보유한 디에스케이 주식 1107만5440주를 윤진파트너스 컨소시엄에 양도하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 양수도 단가는 주당 7367원으로 최근 한 달 평균 주가(7347원) 대비 0.3% 높은 수준이며 총거래금액은 816억원이다. 경영권 프리미엄이 사실상 붙지 않은 가격이다.인수자로는 윤진파트너스(653만642주)를 중심으로 제이점와이1호투자조합(40만주), 지브로파트너스(82만8312주), 더블유에이치파트너스(82만8312주), 원마인드1호조합(124만4087주), 씨앤케이6조합(124만4087주) 등 6곳이 참여했다. 계약금 67억원은 계약 체결일에 지급됐으며 잔금 749억원은 10월13일 납입될 예정이다. 이번 거래는 잔금 지급 전까지 두 가지 선행조건을 충족하면 종결된다. 하나는 양수인 추천 임원 선임이며, 다른 하나는 자회사 프로톡스의 식약처 품목허가 완료다. 허가 결과에 따라 사업 전망과 기업가치에 대한 평가가 크게 달라질 수 있다는 점에서 이번 거래는 '조건부 M&A'의 전형으로 간주된다.프로톡스는 2015년 11월 설립된 전문의약품 제조 업체로 보툴리눔톡신(보톡스) 제품 생산에 주력하고 있다. 디에스케이에 편입된 것은 2018년이다. 당시 시너지그룹에 인수된 디에스케이는 바이오 사업 진출을 위해 프로톡스를 163억원에 인수했고, 이후에도 588억원을 추가 투입하며 재무구조를 개선했다.불확실성 가격에 반영…시너지그룹, 손실 감수한 엑시트프리미엄 없이 경영권이 이전되는 사례는 드물다. 그러므로 이는 인수자 측이 핵심 자산인 프로톡스의 품목허가 불확실성을 가격에 반영한 것으로 해석된다. 허가 이전에는 상업화 여부와 매출 창출 시점이 보장되지 않기 때문에 시장가 수준에서 계약을 체결하고 선행조건을 충족했을 때 거래를 종결하는 방안을 택한 것이다. 인수자는 허가에 실패할 경우 계약을 무산시키거나 종결을 연기해 손실을 최소화하고, 성공한다면 지배권과 사업확장 기회를 한꺼번에 확보할 수 있다.매도인 측은 불확실성이 해소되기 전까지 높은 밸류에이션을 이끌어내기 어렵다는 점을 감안해 프리미엄을 포기하고 거래를 추진한 것으로 보인다. 허가 이전까지는 규제 리스크가 매도인 측에 있으며, 허가가 나는 즉시 지배권과 함께 사업 책임이 양수인 측에 넘어간다.시너지그룹의 이번 매각은 단순 가격비교만으로도 원금손실 가능성이 높다. 창업주인 김태구 대표의 매각 지분을 제외하고 시너지이노베이션과 시너지바이오조합이 양도하는 지분은 총 858만7266주이며 매각대금은 약 633억원이다. 이들이 2017~2021년 디에스케이에 투입한 자금은 유상증자 371억원, 전환사채(CB) 인수 552억원 등 총 923억원에 달한다. 단순 회수율로는 약 68% 수준에 그친다.거래종결 이전 임원 선임을 선행조건에 포함한 것도 이례적이라는 평가가 나온다. 통상 경영권 이전은 잔금 지급 이후에 이뤄지지만, 이번 계약에서는 양수인이 종결 이전부터 지배구조에 영향력을 행사할 수 있는 장치를 마련했다. 여기에 계약상 매수인 지위양도 가능 조항이 포함돼 종결 이전 투자자 구성이 일부 변경될 가능성도 있다.시장에서는 품목허가 결과가 나오는 시점과 잔금 납입 시점의 간극, 허가 실패 시 계약금 반환이나 거래 연기 가능성 등에 주목한다. 디에스케이 측은 "선행조건이 모두 충족되지 않을 경우 계약이 연기된다"며 "조건이 이행된 후 잔금을 지급하면 거래가 종결된다"고 설명했다.