'콜옵션 무상 부여 혐의' 상장사 노바텍 대표 1심서 징역형 집유

자본시장 사건파일 회사가 발행한 교환사채(EB)를 다시 살 수 있는 권리를 무상으로 받은 혐의로 오춘택 노바랩스 대표이사가 1심에서 유죄 판결을 받았지만 항소했다. 재판부는 이 사건으로 오 대표 측이 재산상 이익을 얻었지만 회사는 정당한 대가를 받지 못했다고 판단했다. 업계 관행이었다는 오 대표의 주장도 회사 재정에 악영향을 미쳤다면서 받아들이지 않았다. 27일 법조계에 따르면 오 대표의 업무상 배임 혐의 사건은 오 대표와 검찰의 항소로 수원고법으로 넘어갔다. 앞서 지난해 11월 수원지법 형사11부는 오 대표에게 징역 8개월에 집행유예 2년을 선고했다. 노바랩스는 자석 제조 기업이자 코스닥 상장사 노바텍의 종속회사(지분율 50.75%)다. 오 대표는 2곳의 대표이사를 맡고 있다. 2020년 1월 노바랩스는 보유한 노바텍 주식을 대상으로 EB를 발행했다. EB는 채무를 발행 회사가 가진 주식으로 바꿔달라고 청구할 수 있는 채권으로, 미리 정한 교환가격보다 주가가 높을 경우 시장가격보다 저렴하게 주식을 취득해 차익을 얻을 수 있다. 이 EB에는 발행 규모의 일부를 되살 수 있는 콜옵션 조건이 붙었다. 이듬해 1월 오 대표는 이사회 결의로 별다른 대가 없이 자신과 배우자를 콜옵션 행사자로 지정했다. 이후 오 대표 부부는 콜옵션을 행사해 노바텍 주식 총 27만8000주를 취득했다. 이를 두고 검찰은 오 대표가 회사 경영진으로서 업무와 관련된 임무를 위배했다고 판단했다. EB의 콜옵션 행사와 관련해 경영진은 제3자에게 이익을 제공해 회사에 손해를 주지 않도록 의사결정을 해야 하지만 이를 어겼다는 것이다. 검찰은 오 대표가 자신에게 콜옵션 권리를 무상으로 부여해 재산상 이익을 얻고 회사는 그만큼의 손해를 봤다고 밝혔다.이에 오 대표는 노바랩스가 제3자에게 콜옵션을 넘길 때 대가를 받아야 하는 계약상 근거가 없으며, 당시 결정은 경영상 판단이었다고 반박했다.1심은 이 사건으로 회사에 손해가 발생했고 오 대표에게 배임의 고의가 있다고 판단했다. 우선 재판부는 논란이 된 콜옵션의 재산적 가치를 인정했다.재판부는 "이 사건의 콜옵션은 주식 1주를 1만원에 매수할 수 있는 권리"라며 "권리 행사 시점에 1주 가액이 1만원을 초과하면 권리를 행사해 그 차액 상당의 이익을 얻게 되고, 그에 미치지 못하면 권리 행사를 포기할 수 있어 적어도 0원 이상의 재산적 가치가 있다"고 설명했다.회계법인이 작성한 보고서가 이러한 판단을 뒷받침했다. 이 보고서는 콜옵션 행사가 가능한 EB 중 EB만의 가치는 1만500원이지만 파생되는 콜옵션의 가치는 2만3964원이라고 평가했다.또 재판부는 제3자에게 콜옵션을 무상으로 줄 경우 노바랩스에 손해가 발생한다는 사실을 오 대표가 알 수 있었다고 봤다. 콜옵션 부여 당시 노바텍 주식 종가는 3만6724원으로 콜옵션 대상 사채 인수가액인 1만500원을 2배 이상 웃돌았다. 이에 콜옵션을 무상으로 넘겨받은 제3자가 이를 행사할 경우 사채 인수 이후 주식으로 교환해 주당 2만6224원의 이익을 얻을 수 있지만 노바랩스는 그만큼의 손해를 본다는 지적이다.재판부는 "오 대표는 EB를 발행해 그 옵션을 최대주주 등에게 무상 부여하는 방식의 관행이라고 주장하나 이는 회사 재정에 악영향을 미친다"고 판시했다. 경영상 판단이었다는 오 대표의 주장에 대해서는 "결국 오 대표 측의 주식 수만 증가했고 다른 주주들에게는 어떠한 이익도 돌아가지 않았다"고 지적했다.다만 노바랩스의 손해액이 약 66억원이라는 검찰의 주장은 인정하지 않았다. 재판부는 "유상 거래가 이뤄졌을 경우 대량거래에 따른 할인율 적용 등을 고려하면 손해가 66억원이라는 점이 충분히 증명됐다고 보기 어렵다"고 밝혔다.