[단독] 권오일 대명화학 회장, 500억 풋옵션 소송 최종 패소[Inv...

모다이노칩 前대표 주식매수청구권 공방 종결대법, 권 회장 측 상고 심리불속행 기각권 회장 개인, 판결 채무자로서 지급 책임500억원 규모 주식매수청구권(풋옵션) 이행 책임을 둘러싼 권오일 대명화학 회장과 모다이노칩 전 대표 측의 법정 공방이 권 회장 측 패소로 마무리됐다. 권 회장 측은 매출 목표와 주가 조건을 이유로 풋옵션 이행을 거부했지만, 법원은 계약서에 명시되지 않은 조건으로 지급 의무를 피할 수는 없다고 판단했다.18일 법조계에 따르면 대법원1부(주심 서경환 대법관)는 최근 박모 전 모다이노칩 대표 형제가 권 회장을 상대로 낸 주식매매대금 청구소송 상고심에서 권 회장의 패소를 심리불속행 기각으로 확정했다. 심리불속행은 원심에 중대한 법령 위반 등 특별한 사유가 없을 때 본안 심리 없이 상고를 기각하는 제도다.대법원이 확정한 항소심 판결문에 따르면 권 회장은 박 전 대표에게 428억여원, 박 전 대표의 동생에게 65억여원 및 각 돈에 대한 지연이자를 지급해야 한다. 2023년 11월부터 연 12%의 지연이자가 붙으면서, 권 회장의 부담액은 현재 600억원대 중반까지 불어난 것으로 추산된다."'매출 달성' 전제 못 지켰다"며 풋옵션 이행 거부이번 분쟁은 2016년 체결된 '이노칩테크놀로지 주식매수약정'에서 비롯됐다. 당시 대명화학 그룹은 전자부품 사업체 이노칩테크놀로지와 아웃렛 운영업체 모다의 흡수합병을 추진했다. 이노칩테크놀로지의 박 전 대표는 당초 주식 가치 하락 가능성을 우려해 합병에 반대했지만, 주식매수약정이 체결된 뒤 입장을 바꿨다.합의서엔 박 전 대표 측이 보유한 주식 164만4232주를 3년 후부터 주당 3만원에 매각할 수 있고, 권 회장은 풋옵션 행사 의사를 통보받은 뒤 3개월 내로 주식매매대금을 지급한다는 내용이 담겼다. 이후 대명화학 그룹은 모다이노칩 등 서너 개의 중간 지주사를 중심으로 300여개 기업에 투자하며 패션·물류 등으로 사업을 확장했다.박 전 대표 측은 2023년 풋옵션을 행사했지만, 권 회장이 매수 의무를 이행하지 않자 소송을 냈다. 권 회장 측은 모다이노칩 전자사업부 매출 5000억원 달성을 전제로 했던 계약이라며 맞섰다. 2019년 모다이노칩 매출이 오히려 급감하고 영업적자를 봤기 때문에 풋옵션 행사 조건이 충족되지 않았다는 취지다.法 "매출 조건 서면에 없어"…구두약정 주장 배척1심은 박 전 대표의 손을 들어줬다. 재판부는 주식 매매계약이 유효하게 성립했다고 보고, 계약서에 매출액 달성 조건이 명시돼 있지 않으며 합의서 초안과 수정안에서도 관련 내용을 찾을 수 없다고 판단했다.권 회장 항소로 진행된 2심에서도 풋옵션 행사 조건이 핵심 쟁점이었다. 권 회장 측은 "박 전 대표가 매출 5000억원을 달성하지 못하면 풋옵션을 행사하지 않고, 설령 매출 목표를 달성하지 못하더라도 2019년 3월 이후 주가가 3만원 이상이 되면 풋옵션을 행사할 수 있다는 취지의 '구두 약정'이 있었다"는 취지로 항변했다.하지만 2심도 1심 판단을 유지했다. 2심 재판부는 "무려 500억원에 가까운 거액의 거래를 규정하는 합의인데, 그토록 중요한 전제조건이 서면에서 빠져있다는 것은 이해하기 어렵다"고 판시했다. 박 전 대표가 2016년 권 회장 측에 보낸 이메일에 매출 5000억원 목표가 언급된 점에 대해서도 "회사 성장을 위해 노력하겠다는 취지이고, 목표 매출액 달성과 풋옵션 행사 여부가 연관돼 있다고 볼 내용은 아니다"고 판단했다.'오락가락' 권 회장 측 주장 지적…심리불속행 기각 확정항소심은 합의서 초안과 수정안에 주가가 3만원을 넘으면 풋옵션이 소멸된다는 취지의 문구가 있었다는 점도 근거로 들었다. 이는 매출액이나 주가 3만원 달성을 전제로 풋옵션을 행사하기로 했다는 권 회장 측 주장과 모순된다는 것이다. 재판부는 "피고의 주장대로라면, 원고들은 행사불가능한 주식매수청구권을 취득하는 것이 된다"고 말했다.풋옵션 자체의 성격도 짚었다. 재판부는 스톡옵션은 주가 상승 시 권리자에게 이익이 돼 임직원 성과 개선을 위한 동기부여 수단이 될 수 있지만, 풋옵션은 이미 보유한 주식을 장래 특정 가격에 매도할 수 있는 권리로 주가 하락 위험을 헤지(위험회피)하는 수단이라고 밝혔다. 즉, 풋옵션을 목표 매출액 달성을 위한 동기부여 수단으로 보기는 어렵다는 것이다.권 회장 측 주장이 일관되지 않는다는 점도 짚었다. 재판부는 "처음엔 '2020년까지 매출 5000억원 달성'을 조건으로 주장하다가, 이후 회사 실적과 주가를 기준으로 한 것이라고 했다가, 다시 정확한 조건은 '주가 3만원 달성'이라고 정정했다"며 "주가는 항상 변동하는 것인데, 종가가 아닌 장중가도 가능한 것인지, 일정 기간 유지돼야 하는지 불확실해 특정된 조건이 있었다고 보기도 어렵다"고 강조했다.권 회장은 2심 판결에도 불복해 상고했지만, 대법원이 심리불속행으로 상고를 기각하면서 원심이 그대로 확정됐다.