금감원 지적에 입 연 현대백그룹, "소액주주 이익보호 우선했다""

현대지에프홀딩스와 현대홈쇼핑이 금융감독원 정정 요구에 따라 법무부 가이드라인 적용 여부를 신설 항목으로 공시에 담았다. 그런데 그 섹션 안에서 양사 특별위원회 모두 지배주주와 소액주주 간 이해상충은 별도로 검토하지 않았다고 스스로 밝혔다. 개정 상법이 이사 충실의무를 확대한 뒤 나온 대형 지주사 포괄적 주식교환 사례에서 형식은 보완됐지만 실질은 공백이 남았다.1일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 현대지에프홀딩스와 현대홈쇼핑은 지난달 포괄적 주식교환 정정신고서를 제출했다. 금감원이 올해 2월 최초 신고서에 중요 사항 기재가 불충분하다며 정정을 요구한 데 따른 것이다. 정정신고서에는 법무부 가이드라인 적용 여부를 설명하는 섹션이 새로 추가됐고 양사 특별위원회 위원 이력과 외부 자문사 투입 인원·기간, 이사회 단계별 체크리스트 전문이 공개됐다.가이드라인 방향 알았지만 이해상충 검토는 빠졌다정정신고서는 양사 특별위원회가 "대주주와 일반주주의 이해를 구분하여 발생할 수 있는 이해상충 이슈를 별도로 검토한 내용은 없다"고 명시했다. 이유로는 법무부 확정 가이드라인이 배포되기 전에 각 위원회가 설치됐다는 점을 들었다.다만 법무부는 지난해 12월 18일 포럼에서 가이드라인 제정 방향을 이미 공개했다. 특별위원회 설치, 독립적 외부 전문가 검증, 주주에 대한 충실한 정보 제공을 공정성 강화 조치로 제시했다. 현대지에프홀딩스 특별위원회가 출범한 것은 그 열흘 남짓 뒤인 12월 31일이다. 이해상충을 별도로 검토해야 한다는 방향성을 인지한 상태에서 위원회를 꾸렸지만 정작 해당 절차는 빠졌다는 얘기다.하지만 특별위 활동 내용 전반을 보면 소액주주 보호에 대한 논의 자체가 없었던 건 아니다. 현대홈쇼핑 특별위원회 회의에서 사외이사들은 "무엇보다 소액주주 이익 보호를 우선으로 해야 한다"는 점을 명시적으로 강조했다.현대지에프홀딩스에 요구한 자사주 매입·소각 규모도 처음 안진회계법인이 제시한 200억원에서 특별위 단계에서 300억원으로 올렸다가 최종적으로 1000억원까지 끌어올렸다. 배당 확대 역시 현대홈쇼핑 특별위원회가 먼저 요구해 관철한 사안이다. 이해상충을 별도 안건으로 다루는 절차는 없었지만, 소액주주 피해를 최소화하려는 실질적 논의가 진행됐다는 게 회사 측 설명이다.공정위 규제 시한까지 분할·합병 마무리해야정정신고서가 드러낸 또 다른 사실은 후속 구조 개편의 시한이다. 인적분할과 합병 계획이 구체적 목표 시점과 함께 공시에 담겼다. 현대홈쇼핑 비상장 전환 완료가 예상되는 올해 7월 말 직후인 8월 초에 분할·합병 이사회 결의를 계획하고 있다는 게 골자다.속도를 내야 할 이유도 함께 명시됐다. 현대퓨처넷이 보유한 현대바이오랜드 지분에 대한 공정거래법상 행위제한 요건 충족 유예 기한이 2027년 3월이다. 공정위가 2025년까지였던 기한을 2년 연장해 준 결과다. 시한 안에 분할·합병을 마무리하지 못하면 지주회사 규제 위반이 현실화한다.회사 측은 절차적 공정성에 문제가 없다는 입장이다. 회계법인이 산출한 적정 교환비율 범위는 현대홈쇼핑 측 안진회계법인이 1대 6.08~7.31, 현대지에프홀딩스 측 삼도회계법인이 1대 6.17~6.52로 법정 기준으로 산출한 실제 교환비율 1대 6.3571은 두 범위를 모두 통과한다.발표 후 주가도 반응했다. 3월 17일 종가 기준 현대지에프홀딩스는 교환가액 대비 54%, 현대홈쇼핑은 31.9% 각각 올랐다. 같은 기간 코스피 상승률 5.3%를 크게 웃도는 수준이다. 법무부 가이드라인 자체도 "공정성 강화 조치 전부를 취하지 않아도 충실의무 위반으로 판단되지 않는다"고 명시해 법적 흠결은 없다.증권업계 지주사 담당 애널리스트는 이번 거래에 대해 "현대홈쇼핑의 완전 자회사 편입으로 배당 수취액이 늘어나고 손자회사들이 직접 자회사로 올라오면서 그룹 의사결정 구조가 단순해져 현대지에프홀딩스의 기업가치 제고 효과가 기대된다"고 밝혔다.