의결권대리행사권유참고서류

의결권대리행사권유참고서류 6.0 롯데케미칼(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

<의결권 대리행사 권유 요약>

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

• 권유자의 특별관계자에 관한 사항(2026. 3. 31. 기준)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

나. 피권유자의 범위

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

• 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

• 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

□ 서면투표에 관한 사항

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 기초유분 및 합성수지, 화성제품 등을 제조하는 사업 중 충청남도 서산시 대산읍 독곶1로 82 소재 대산공장에서 영위하는 사업 및 이에 부수하는 사업(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 분할신설회사를 설립하고자 합니다.

(2) 본건 분할의 주요 목적은 글로벌 석유화학 산업의 공급 과잉 및 구조적 수익성 악화 등 급변하는 경영 환경에 대응하여,「기업 활력 제고를 위한 특별법」에 따른 선제적 사업 구조 재편을 신속하게 이행함에 있습니다. 이를 통해 분할대상 사업부문의 전문성을 제고하고 의사결정 체계를 효율화하여 경영 자원의 집중 투입이 가능한 구조를 확립하고자 합니다.

(3) 특히, 본건 분할을 통해 설립되는 분할신설회사와 에이치디현대케미칼 주식회사 간의 합병(이하 "본건 합병")을 연달아 실시함으로써, 원료 수급부터 최종 제품 생산에 이르는 수직 계열화를 완성하고 대산공장 내 생산 공정의 일관성과 운영 효율성을 극대화하고자 합니다. 이러한 사업 구조의 통합 및 정예화를 통해 제조 원가 경쟁력을 근본적으로 강화하고, 고부가 가치 제품 중심의 포트폴리오 전환을 가속화함으로써 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

나. 분할 계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다. (주2) 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관의 정함에 따릅니다.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 출자만으로 설립하는 물적분할의 방법으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상 사업부문 이외의 사업부문을 영위하게 됩니다.

(2) 분할기일은 2026년 6월 1일(0시)로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제2항에 의거 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 본건 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할회사의 본건분할 전 채무 중에서 분할계획서에 따라 분할신설회사로 이전되는 채무(이하 "분할대상 채무")만을 부담하며, 분할회사는 분할회사의 본건 분할 전 채무 중에서 분할계획서에 따라 분할신설회사로 이전되지 않는 채무(이하 "분할제외 채무")만을 부담합니다. 이와 관련하여, 분할회사는 기업 활력 제고를 위한 특별법 제19조 제1항, 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 합니다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 해당 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 분할계획서 제2조(분할의 방법 및 일정) 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우 및 분할계획서에 달리 정한 경우를 제외하고, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법 상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함)는 분할계획서 분할대상 재산목록(이하 "본건 분할대상 목록")에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 분할대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할계획서 제2조(분할의 방법 및 일정) 제(3)항 및 제(6)항을 전제로, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문 외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(6) 분할계획서 제2조(분할의 방법 및 일정) 제(3)항에도 불구하고 분할회사와 분할신설회사가 관련 법령상의 제한 등으로 본건 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대채무를 부담하게 되는 경우, 분할회사가 분할대상 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 분할대상 채무를 면책받게 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할제외 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할회사가 분할제외 채무를 면책받게 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(7) (i) 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 성립ㆍ취득하는 채권, 채무 기타 권리 혹은 의무 및 (ii) 분할기일 이전에 이미 성립ㆍ취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 자산 또는 부채로 인식되지 못한 채권, 채무 기타 권리 혹은 의무(공ㆍ사법상의 우발채권, 우발채무 기타 일체의 채권 또는 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리 및 의무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리 및 의무가 귀속되는 경우, 해당 권리 및 의무를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리 및 의무를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리 및 의무를 이전해 주어야 합니다.

(8) 모든 세금, 공과금, 가산세, 가산금 등은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 제(3)항을 전제로 전속적으로 또는 주로 분할회사의 분할대상 사업부문에 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문 외의 사업부문에 관련된 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

2. 분할의 일정

(주1) '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.(주2) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있습니다.(주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.(주5) 본건 분할은 기업 활력 제고를 위한 특별법을 적용하여 주주총회 소집, 반대주주의 주식매수청구권 행사기간, 채권자 이의제출 기간을 산정합니다.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

(주1) 위 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

(주1) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 분할대상재산의 가액에 따라 변경될 수 있습니다.

(4) 분할회사 주주에 대한 분할신설회사 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순 물적분할이므로 신규 설립되는 법인의 주식은 모두 분할회사에100% 배정되고, 분할회사 주주들에 대한 주식의 배정 및 그에 따른 주식의 병합이나 분할은 없습니다.

(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

(주1) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우 및 분할계획서에 달리 정한 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서에서 정하는 바에 따라 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함하며, 이하 "분할대상재산")를 분할신설회사에 이전합니다.

② 본건 분할로 인한 분할대상재산은 원칙적으로 2025년 12월 31일자 재무상태표를기초로 하여 작성된 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 분할대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 채무를 포함한 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 분할대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발생하거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 분할대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 전항에 의한 분할대상재산의 세부항목별 최종가액은 필요한 경우 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있습니다.

③ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 사용되거나 사용을 위해 보유하는 부동산 및 그 부동산(이하 "분할대상 부동산")에 관한 일체의 권리(임차권, 전세권, 지상권, 지역권 및 기타 용익권 담보권을 포함) 및 관련 부담은 분할신설회사로 귀속되며 분할대상 부동산의 목록은 분할계획서의 [별첨2-1]과 같습니다.

④ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 사용되거나 사용을 위해 보유하는 동산 및 관련 부담(이하 "분할대상 동산")은 분할신설회사에게 인도 및 귀속되며그 목록은 분할계획서의 [별첨2-2]와 같습니다.

⑤ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 분할회사가 보유하는 채권(이하 "분할대상 채권")은 분할신설회사에 귀속되며, 그 목록은 분할계획서의 [별첨2-3]과 같습니다.

⑥ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 보유하는 인허가(이하 "분할대상 인허가")는 분할신설회사로 승계되며, 그 목록은 분할계획서의 [별첨2-4]와 같습니다.

⑦ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문과 관련하여 보유하는, (a) 등록 또는 출원 특허와 발명에 대한 권리(특허등록이 가능한지 여부를 불문), (b) 상표, 서비스표, 상호, 브랜드명, 트레이드 드레스, 로고, 슬로건, 인터넷 도메인 이름 기타 유사한 표지, (c) 등록, 출원 또는 미등록 저작권, (d) 영업비밀, 레시피, 시장정보 기타 자료나 정보의 사용이나 공개를 제한할 수 있는 권리, (e) 이들의 보호 및 집행과 관련된 모든청구권, 청구 원인 등을 포함하고, 등록 여부, 소유하고 있는지 아니면 라이선스받아 사용하고 있는지를 불문하는 지식재산권(이하 "분할대상 지식재산권")은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 속하는 것이면 분할신설회사에, 그 외의 것이면 분할회사에 각각 귀속됩니다.

⑧ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 사용되거나 사용을 위해 보유하는 자료(전자파일 형태의 자료 및 분할회사의 서버 기타 IT 설비에 존재하는 자료 포함)는 분할신설회사에 귀속됩니다.

⑨ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문과 관련하여 체결하고 있는 일체의 계약(이하 "분할대상 계약")과 해당 계약 관련 권리에 대해 제공된 근저당권, 보증보험, 은행보증서, 예금질권 기타 담보나 보증 등의 근저당권자, 피보험자, 수익자, 질권자 기타 담보나 보증 등의 분할대상 계약에 관한 일체의 채권 및 채무는 분할신설회사에 귀속됩니다.

⑩ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 대한 보험과 관련된 보험증권, 보험금수급청구권과 관련 선급비용(이하 "분할대상 보험")은 분할신설회사에 귀속되며, 그 목록은 분할계획서의 [별첨2-5]과 같습니다.

⑪ 본 분할계획서상 이와 달리 해석될 수 있는 여하한 내용에도 불구하고, 분할기일 시점에 소송계속 중인 분할회사를 당사자로 하는 모든 소송(이하 "분할제외 소송") 및분할제외 소송과 관련된 여하한 권리, 의무, 채권 또는 채무(분할제외 소송 또는 그 원인이 된 보험사고 등과 관련된 보험금 지급청구권 등을 포함함)는 분할회사에 귀속되며, 분할신설회사에 이전 또는 수계되지 않습니다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항 상법 제530조의9 제2항의규정에 의거 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 본건 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계한 채무에 대한 책임만을 부담하도록 하며, 분할회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담하기로 합니다.

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2026년 6월 1일(0시)(예정)로 합니다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수한도 등에 관한 사항

분할신설회사의 이사 및 감사는 분할신설회사의 창립총회에서 선임하며, 신설회사의최초 사업연도의 이사, 감사의 보수한도는 분할신설회사의 창립총회에서 정합니다.

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관(안)은 분할계획서의 [별첨3]과 같습니다. 다만 [별첨3]의 정관내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 변경할 수 있습니다.

(12) 근로계약관계 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약, 노동조합과 체결한 단체협약 등 포함)을 승계합니다.

(13) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성합니다.

(14) 분할등기일

분할등기일은 2026년 6월 2일(예정)로 합니다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

분할회사는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하므로 이로인해 감소되는 분할되는 분할회사의 자본금 및 준비금은 없습니다.

(2) 자본금 감소의 방법

해당사항 없음

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산과 그 가액은 분할계획서 "제3조(분할신설 회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따릅니다.

② 위 분할대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같습니다. 다만, 분할회사와 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리, 의무의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있습니다.

③ 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 (가) 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나, (나) 해당 채권, 채무, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정합니다.

④ 분할 전후 요약 재무구조(2025년 12월 31일 기준)

(단위 : 원)

(주1) 상기 금액은 2025년 12월 31일 현재 별도 재무상태표를 기준으로 하였으며, 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순ㆍ물적분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이없습니다.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

5. 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 분할대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

② 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 수정또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iii) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 분할회사의 이사회 또는 이사회결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.

가. 분할회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

나. 분할일정

다. 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

라. 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

마. 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 채권자보호절차

상법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할계획서에서 승계하기로 정한 분할대상 채무만을 부담하고, 본건 분할 전의 분할회사 채무 중 분할대상 채무가 아닌 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않습니다. 분할회사도 분할대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할대상 채무가 아닌 채무만을 변제할 책임이 있습니다. 이와 관련하여, 분할회사는 기업 활력 제고를 위한 특별법 제19조 제1항, 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 합니다.

(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(6) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5의 규정에 의거 반대주주의 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 행사에 따른 매수가격은 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정에 의거 아래 각 호의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 본건 분할에 따라 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 이천억(200,000,000,000)원을 초과하는 경우(매수를 청구한 주주가 위 매수가격에 반대하여 법원에 매수가격의 결정을 청구하는 등 매수가격에 대한 합의가 이루어지지 않은 경우 예상 주식매수가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 이천억(200,000,000,000)원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함), 분할회사는 이사회 결의에 따라 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되며, 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

(7) 기업결합신고

본건 분할의 분할기일 전까지 본건 분할 및 본건 합병과 관련된 기업결합신고에대한 국내 및 해외의 공정거래위원회 또는 기타 유사한 정부기관("공정거래위원회 등")의 불승인 결정이 내려지거나 또는 기업결합신고를 담당하는 자문사가 객관적으로 상당한 근거에 기초하여 자신이 담당하는 국가에 대하여 공정거래위원회 등의 불승인 결정이 내려질 것으로 예상된다는 의견을 제시한 경우, 분할회사는 본건 분할을 철회할수 있습니다.

(8) 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 분할로서, 해당사항이 없습니다.

(9) 개인정보의 이전

분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【롯데케미칼 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

별첨 목록

[별첨1] 분할재무상태표

[별첨2] 분할대상 재산목록

[별첨2-1] 분할대상 부동산 목록

[별첨2-2] 분할대상 동산 목록

[별첨2-3] 분할대상 채권 목록

[별첨2-4] 분할대상 인허가 목록

[별첨2-5] 분할대상 보험 목록

[별첨3] 분할신설회사의 정관(안)

별첨1

분할재무상태표

(2025년 12월 31일 기준, 단위: 원)

(주1) 2025년 12월 31일 기준 분할회사의 재무상태표상 장부가액을 기초로 작성하였으며, 상기 금액 및 [별첨2] 분할대상 재산목록은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업 수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(주2) 분할신설회사의 차입금 1,599,928,735,000원은 원화표시 차입금(금액: 1,152,425,595,000원)과 외화표시 차입금(금액: 447,503,140,000원)의 합계이며, 외화표시 차입금의 원화금액은 USD금액인 $311,870,611를 '25.12.31일의 달러/원 매매기준율 1,434.90을 적용하여 환산한 금액. 외화표시 차입금은 분할기일의 달러/원 환율변동에 따라 환산금액이 변동될 수 있습니다.

별첨2

분할대상 재산목록

(2025년 12월 31일 기준, 단위 : 원)

별첨2-1

분할대상 부동산 목록

• 당사의 이전 자산 상세 내역은 생산설비 관련 정보를 포함하고 있어, 영업비밀에 해당하는 내용으로 판단되어 비공개 처리하였습니다.

별첨2-2

분할대상 동산 목록

• 당사의 이전 자산 상세 내역은 생산설비 관련 정보를 포함하고 있어, 영업비밀에 해당하는 내용으로 판단되어 비공개 처리하였습니다.

별첨2-3

분할대상 채권 목록

• 당사의 채권 내역은 당사 영업상 주요 거래관계, 신용공여 구조를 포함하고 있어, 영업비밀에 해당하는 것으로 판단되어 비공개 처리하였습니다.

별첨2-4

분할대상 인허가 목록

• 당사의 인허가 사항 생산가능 제품의 범위와 같은 생산 관련 주요 정보를 포함하고 있어, 영업비밀 해당하는 것으로 판단되어 비공개 처리하였습니다.

별첨2-5

분할대상 보험 목록

2025년 12월 31일 기준

[분할대상 보험]

[분할/이관하지 않는 보험]

(주1) 계약기간은 2026년 3월 26일 현재 기준임. 배서하는 보험의 경우, 계약기간 종료 시 1년 단위로 갱신될 예정임. 분할신설회사가 보험에 신규 가입하는 경우, 계약기간은 가입일로부터 1년이 될 예정. (잠정 2026.06.01 ~ 2027.06.01).

(주2) 분할회사의 보험증권을 배서한 경우, 분할신설회사가 합병으로 인해 소멸하기 전까지만 유효하며, 합병 이후에는 보험의 효력이 종료되므로, 합병회사에서 신규로 보험에 가입해야 함.

(주3) 본건 분할 이후 분할/이관하지 않는 보험의 피보험자로 분할법인이 포함되어 있는 기간에는 분할회사와 분할신설회사 간의 관련 비용을 정산함.(즉 관련 비용을 분할신설회사가 분할회사에 지급)

별첨3

분할신설회사 정관

롯데대산석화 주식회사

정 관

제1장 총칙

제1조 회사의 상호

본 회사의 상호는 국문으로는 "롯데대산석화 주식회사", 영문으로는 "LOTTE DAESAN PETROCHEM CORPORATION"(이하 "회사"라고 한다)라 한다.

제2조 목적

회사의 목적은 다음과 같다.

1. 화학제품, 고무제품, 플라스틱제품 및 동 가공품 또는 부산물의 제조 및 매매

2. 나프타, 석유류 및 Bio-mass를 원료로 하는 에틸렌 등 올레핀류, 방향족류 및 그 유도품의 제조 및 매매

3. 올레핀류 및 방향족류 등을 원료로 하는 석유화학제품 제조 및 매매

4. 정밀화학 제품의 제조ㆍ가공·매매

5. 석유류의 정제 및 동제품 및 부제품의 매매

6. 자원 부국과 석유, 천연 가스 자원의 개발, 확보를 위한 사업

7. 목적 사업에 관한 회원사간의 공동 투자 사업

8. 석유화학, 화섬원료, 화섬플랜트의 수출 및 관련 용역의 제공과 투자 및 금융 제공사업

9. 합성섬유 및 석유화학공업 제조장치 및 기계류 설계 및 제작

10. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 기술 등 무형자산과 지식재산권의 관리, 라이선스판매 및 관련 용역사업

11. 환경과 관련한 제품 및 시설의 제조, 가공 및 매매

12. 전기 기타 "유틸리티"시설, 정비센타, 탱크터미날, 항만, 하역설비 등 지원시설의 설치, 운영에 관한 사업

13. 과학기술조사 연구 및 기술개발연구의 용역과 기술정보의 매개

14. 화학공장의 공정, 정비, 운전 및 기타 기술 용역에 관한 사업

15. 수출입업, 동대행업, 및 외국상사 대리점

16. 군ㆍ관납품업

17. 각 호에 관련되는 전자 상거래 및 통신판매 관련 사업

18. 정보처리 및 기타 컴퓨터 운영 관련 사업

19. 부동산 임대업

20. 음식 숙박업

21. 위 각호의 사업과 관련하여 부수적으로 생산하는 제품, 전기 기타 유틸리티의 제조 및 매매

22. 에너지, 수자원 관련 설비, 제품의 제조, 판매 및 관련 용역의 제공

23. 전기공사업

24. 환경전문공사업 및 환경시설운영관리업

25. 산업환경설비공사업 및 상하수도설비공사업

26. 토목 및 건설자재의 제조, 가공, 판매 및 시공업

27. 운송장비용 수소 및 기타 가스 충전업

28. 신기술사업자 등에 대한 투자 및 기타 투자 관련 사업

29. 수소 및 수소화합물 등의 제조, 판매 및 관련 용역의 제공 등 부대사업

30. 위 각호에 관련되는 일체의 사업

제3조 본점소재지 및 지점

(1) 회사의 본점은 충청남도 서산시 대산읍 독곶1로 82에 둔다. 회사 본점의 구체적인 주소 및 장소는 이사회 결의에 의하여 정한다.

(2) 회사는 이사회의 결의로 지점을 설치, 이전 또는 폐쇄할 수 있다.

제4조 공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지www.lcdpc.co.kr.에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제5조 통지

공고 및 통지는 국문으로 한다.

제2장 주식

제6조 회사가 발행할 주식의 총수

회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.

제7조 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수

회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주식 10,000,000주로 한다.

제8조 주식의 종류 및 1주의 금액

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 1주당 액면가액은 금100원으로 한다.

제9조 신주발행

(1) 회사는 회사가 발행할 주식의 총수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

(2) 주주는 그가 가진 주식수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

(3) 위 각 규정에도 불구하고, 회사는 이사회의 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정하거나 제(2)항의 주주의 신주인수권을 배제하고 기존 주주에게 신주를 배정할 수 있다.

(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실할 경우나 신주 배정으로 인해 단주가 발생하는 경우, 배정되거나 귀속되지 아니한 주식은 이사회 결의에 의해 처리된다.

(5) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당의 행사에 의하여 신주를 발행하는 경우 발행된 동종 주식에 대하여 모두 동등하게 배당한다.

제10조 주권의 종류

회사가 발행할 주권은 기명식으로 하며, 그 종류는 일(1)주권, 일십(10)주권, 일백(100)주권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권, 일십만(100,000)주권 및 백만(1,000,000)주권의 7종으로 한다. 다만, 주주의 요청이 있는 경우 이와 다른 종류의 주권을 발행할 수 있다.

제11조 주주명부

회사는 대한민국 법령에 따라 주주명부를 비치한다.

제12조 명의개서 및 질권등록

(1) 주식을 양수한 자는 회사에 그 주권과 함께 회사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 제출하여 명의개서를 청구하여야 한다. 다만, 상속, 합병 등 포괄승계에 의해 권리를 승계한 자는 주권을 제시함이 없이 포괄승계의 사실을 증명하는 서류와 함께 회사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 제출하여 명의개서를 청구할 수 있다.

(2) 주식에 대한 질권의 등록이나 말소를 원하는 주주는 그 주권과 함께 회사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 회사에 제출하여야 한다.

(3) 회사 주식의 이전 또는 입질은 취득자 또는 질권자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다.

제13조 명의개서대리인

(1) 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

(2) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

(3) 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

(4) 제(3)항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조 주권의 재발행

(1) 주식의 분할 또는 병합 또는 주권의 분할, 병합 또는 오손으로 인하여 주권의 재발행을 원하는 주주 또는 질권자는 회사에 그 주권과 회사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 제출하여야 한다. 다만, 오손이 심하여 주권의 판독이 불가능하거나 진위를식별하기 곤란할 경우, 그 주권은 제(2)항에 따라 상실된 것과 동일하게 처리한다.

(2) 주권을 상실한 주주는 그 주권에 대한 제권판결 정본 또는 등본과 회사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 제출하여 주권의 재발행을 청구할 수 있다.

제15조 수수료

회사는 제12조 및 제14조에 따른 주주명부의 기재 또는 주권의 재발행의 신청이 있는 경우 신청인에게 수수료를 징수할 수 있다.

제16조 주소, 성명 및 인감 또는 서명의 신고

(1) 주주, 등록질권자 및 그 대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사에 신고하여야 하며 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.

(2) 외국에 거주하는 주주 또는 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 가주소나 대리인을 정하여 신고할 수 있다.

(3) 주주 또는 등록질권자의 대리인은 대리권을 증명하는 서면의 원본을 회사에 제출또는 제시하여야 한다. 그 변경이 있는 경우에도 동일하다.

(4) 주주, 등록질권자 또는 그 대리인이 회사에 제출하는 서류에는 제(1)항에 따라 신고된 인감이 날인되거나 또는 신고된 서명이 있어야 한다.

(5) 회사는 위 규정 위반으로 인하여 발생한 손실이나 손해에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

제17조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

(1) 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 간주할 수 있다.

(2) 제(1)항의 기간은 3월을 초과하지 못하고, 제(1)항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정하여야 한다.

(3) 회사가 제(1)항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를공고하여야 한다.

제3장 주주총회

제18조 종류 및 소집시기

주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회의 두 종류로 하고, 임시주주총회는 필요에따라 소집한다.

제19조 소집

(1) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 또는 이사회가 달리 소집권자를 정한 경우에는 이사회가 정한 이사가 소집한다. 대표이사 유고시는 이사회가 그 결의에 따라 주주총회의 소집을 할 자를 정한다. 소집 장소는 이사회가 정하는 바에 따라 대한민국 내외의 장소로 한다.

(2) 주주총회를 소집함에는 기업 활력 제고를 위한 특별법 기타 법령에 달리 규정되어 있지 않는 한 회일을 정하여 2주간 전에 각 주주에 대하여 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 서면 통지(해당 주주의 동의가 있을 경우 이메일 통지로 대체할 수 있다)를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지는 회의 전에 회사의 모든 주주의 동의를 얻어 그 기간을 단축하거나 생략할 수 있다.

(3) 본조 제(2)항의 통지서에는 회의의 목적사항, 개최 시기 및 장소를 명기하여야 한다.

(4) 주주총회는 모든 주주가 그 회의 출석 여부를 불문하고 만장일치로 달리 승인하지 않는 한, 회의의 통지서에 기재된 사항 이외의 사항에 대해서는 결의할 수 없다.

제20조 의장

주주총회의 의장은 이사회 의장으로 하되, 이사회 의장 유고시에는 출석주주 과반수의 찬성투표로 주주총회의 의장을 선임한다.

제21조 결의방법

(1) 주주총회의 결의는 법률 또는 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

(2) 다음 사항에 관한 주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

1. 정관의 변경

2. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

3. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 또는 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

4. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

5. 회사 설립 후 2년 이내에 그 설립 전부터 존재하는 재산으로서 영업을 위하여 계속하여 사용하여야 할 것을 자본의 100분의 5 이상에 해당하는 대가로 취득하는 계약의 체결

6. 이사의 해임

7. 주식의 액면미달 발행

8. 자본금의 감소 (결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항에 의함)

9. 해산

10. 해산 후 회사의 계속

11. 합병 또는 분할의 승인

12. 신설합병의 경우에 있어서 설립위원의 선임

13. 주식의 분할 또는 분할합병

14. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전의 승인

15. 기타 법률 또는 본 정관에 의하여 주주총회의 특별결의를 요하는 경우

제22조 의결권

(1) 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.

(3) 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수있다. 이 경우 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 다만, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

(4) 주주는 주주총회에 참석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 회사는 총회의 소집통지서에 주주가 이에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

제23조 속행 또는 연기

주주총회에서는 회의의 속행 또는 연기를 결의를 할 수 있다. 이 경우, 계속회 또는 연기회가 14일 이내에 개최되는 한, 제19조 제(2)항의 규정은 적용되지 아니한다.

제24조 의사록

총회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제4장 이사, 대표이사 및 감사

제25조 이사 및 감사의 수

회사의 이사는3인 이상으로 하고 회사의 감사는1인으로 한다. 다만, 자본금 총액이 10억 원 미만일 경우 이사는 1인 또는 2인으로 할 수 있으며, 감사는 선임하지 않을 수있다.

제26조 선임

(1) 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 단, 초대 이사 및 감사는 창립총회에서 선임한다.

(2) 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

(3) 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제27조 임기

(1) 이사의 임기는 주주총회의 선임결의에서 달리 정하지 않는 한 3년으로 한다. 단, 그 임기는 임기중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장된다.

(2) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

(3) 결원을 충원하기 위하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다. 다만, 주주총회에서 달리 결의한 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조 대표이사 및 임원

(1) 회사는1인의 대표이사를 두며, 이사회 결의로 선임한다. 다만, 초대 대표이사는 창립총회에서 선임한다.

(2) 대표이사는 대외적으로 회사를 대표한다.

제29조 감사

(1) 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

(2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(3) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(4) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(5) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제30조 보수 및 퇴직금

(1) 이사, 감사의 보수 및 상여금의 총 한도액은 주주총회의 결의로 이를 정한다.

(2) 이사, 감사 및 기타 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로써 승인된 임원퇴직금규정에 의거하여 지급한다.

제31조 이사 등의 회사에 대한 책임 감경

(1) 회사는 이사, 감사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리함으로써 회사에 대하여 손해배상 책임을 부담하는 경우, 그러한 행위를 하거나 임무를게을리한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 그 손해배상책임을 면제한다.

(2) 제(1)항의 규정에도 불구하고 회사에 대한 이사, 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법에서 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제5장 이사회

제32조 구성 및 권한

(1) 이사회는 이사로 구성한다.

(2) 법률 또는 본 정관에 의한 주주총회의 결의사항이 아닌, 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등 회사의 중요한 업무집행은 이사회의 결의로 한다. 또한 이사회는 다음의 권한을 가진다.

1. 중요한 자산의 처분 및 양도

2. 대규모 재산의 차입

3. 지배인의 선임 또는 해임

4. 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지

5. 상법 제341조 제2항의 자기주식의 취득

6. 상법 제449조 제1항의 재무제표의 승인

7. 상법 제462조 제2항의 이익의 배당

8. 회사의 중요한 업무집행 및 법률에 의한 이사회 결의사항

제33조 소집

(1) 이사회는 이사회 의장이 소집한다.

(2) 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 단, 이사회는 이사 전원 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 동 절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.

(3) 이사회는 대한민국 내외의 어느 곳에서도 개최될 수 있다.

제34조 의장

이사회의 의장은 이사회 결의로 이사 중에서 선임한다.

제35조 정족수 및 결의의 채택

(1) 법률 또는 본 정관에 달리 정하고 있지 않는 한, 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

(2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제36조 이사회의 의사록

(1) 이사회의 의사에 관하여서는 의사록을 작성하여야 한다.

(2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제37조 이사회 내 위원회의 설치

(1) 이사회는 이사회 내 위원회 설치를 결의할 수 있다.

(2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다

(3) 위원회에 대해서는 제33조와 제36조의 규정을 준용한다.

제6장 회계

제38조 영업연도

(1) 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

(2) 회사의 최초 영업연도는 회사의 설립등기일부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제39조 회계장부

(1) 회사는 회사의 재무상태를 정확히 반영한 완전한 회계장부 1부를 본점에 비치하여야 한다.

(2) 회사는 정상적인 업무의 수행에 장애가 되지 않는 한도 내에서 회사의 주주에게 주주가 합리적으로 요청하는 회사의 매출액, 운영 및 대차대조표상 항목 기타 회사의사업과 관련된 정보를 제공한다. 주주의 요청 시 회사는 정상적인 업무의 수행에 장애가 되지 않는 한도 내에서 업무시간 중에 해당 당사자가 회사의 관련 장부 및 기록을 열람할 수 있도록 허용한다.

제40조 재무제표

(1) 대표이사는 매 결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여이사회의 승인을 얻은 후, 정기주주총회회일의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다.

1. 대차대조표 (재무상태표)

2. 손익계산서

3. 자본변동표

4. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

(2) 감사는 제(1)항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(3) 대표이사는 정기주주총회회일의 1주간 전부터 제(1)항 각호의 서류와 감사보고서를 회사의 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

(4) 대표이사는 제(1)항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

(5) 회사가 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 적용 대상일 경우 회사는 외부 공인회계사로부터 매년 감사를 받아 매 사업연도말로부터 90일 이내에 회계감사보고서를 제출 받는다.

(6) 제(1)항 및 제(4)항에도 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제(1)항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

(7) 제(6)항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 당 회사의 대표이사는 제(1)항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

제41조 이익의 처분

회사는 매 영업연도의 처분전이익잉여금을 정기주주총회의 결의에 따라 처분한다.

제42조 이익의 배당

(1) 이익의 배당은 정기주주총회 결의(또는 제40조 제(6)항에 따른 이사회 결의가 있는 경우 이사회 결의)로 매 영업연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 회사는 배당금을 제(1)항의 승인이 있은 날부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 제(1)항의 승인에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할수 있다. 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

(4) 회사는 주주총회의 결의에 의하여 주주에 대한 이익의 배당을 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 다만, 그 경우에도 일정한 수 미만의 주식을 보유한 주주에게는 금전을 지급하는 것으로 정할 수 있다.

제43조 중간배당

(1) 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전, 주식 또는 그 외의 재산으로 이익을 배당할 수 있다.

(2) 제(1)항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.

(3) 회사가 영업연도의 개시일 이후 제(1)항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금을 자본전입한 경우, 주식배당을 한 경우 포함), 발행된 동종 주식에 대하여 모두 동등하게 배당한다.

제7장 보칙

제44조 규정

회사는 이사회의 결의로 회사의 업무집행에 필요한 규정을 정할 수 있다.

제45조 상법의 적용

본 정관에 규정되지 않은 사항은 다른 법령에 정함이 없는 한 상법의 관련 규정에 의한다.

제46조 언어

본 정관은 국문으로 작성ㆍ채택된다.

부칙

1. 이 정관은 회사의 설립등기일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2026년 3월 26일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 을 참조하시기 바랍니다.