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기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
기업지배구조보고서 신고서
[000002] I. 기업개요
- 기업명
- 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일: 공시대상 기간 시작일
공시대상 기간 종료일
보고서 작성 기준일
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|
| 회계기간 시작일 | 2025-01-01 | 2024-01-01 | 2023-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2025-12-31 | 2024-12-31 | 2023-12-31 |
- 기업지배구조보고서 작성 담당자
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
|---|
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
- 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 등 | 중소기업은행 | 최대주주등의 지분율(%) | 8.06 |
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| | 소액주주 지분율(%) | 57.46 |
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 담배, 인삼, 부동산 등 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | O | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 케이티앤지 | | |
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | | | |
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 6,579,707 | 5,908,792 | 5,862,608 |
| (연결) 영업이익 | 1,343,666 | 1,188,814 | 1,167,336 |
| (연결) 당기순이익 | 1,102,316 | 1,164,999 | 922,361 |
| (연결) 자산총액 | 14,189,127 | 13,925,237 | 12,772,452 |
| 별도 자산총액 | 11,364,292 | 11,101,436 | 10,373,921 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
준수율
- 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
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| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | O | O | - 2026년 3월 26일에 개최한 제39기 주주총회 4주전인 2026년 2월 25일 소집공고 실시 |
| 전자투표 실시 | O | O | - 2022년 3월 29일에 개최한 제35기 주주총회부터 전자투표제 운영 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | O | - 2026년 3월 26일 제39기 주주총회를 주주총회 집중일 외의 날짜에 개최 |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | O | O | - 2024년 3월 28일 제37기 정기주주총회에서 배당기준일 변경 위한 정관 개정 완료 - 2025년 반기배당 및 결산배당 배당기준일 전 배당금 사전 안내 |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | O | O | - 배당실시 계획 결정 즉시 국·영문 공시 및 회사 홈페이지 안내 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | O | O | - 최고경영자 승계정책 명문화(정관 제32조, 기업지배구조헌장 2.4항) - 이사회 주체의 최고경영자 승계정책 운영 및 사장후보자군 체계적인 육성 실시 中 |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | O | - 이사회 및 위원회 운영규정에 리스크관리 역할 명문화 - 감사위원회(전원 사외이사)의 전사적 리스크 관리 및 전담부서(준법경영실, 내부회계관리팀)에서 법률·회계 관련 리스크 관리 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | O | O | - 대표이사와 이사회 의장 분리(정관 제35조) |
| 집중투표제 채택 | O | O | - 집중투표제 채택 및 시행(제37기, 제36기 정기주주총회) |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | O | - ‘경영임원제도 운영에 관한 규정’에 관련 정책 명문화·운영 中 |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | O | - 제29기 정기주주총회('16.3.18)이후 계속하여 여성 사외이사 선임 中 |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | O | O | - 감사위원회 직속의 감사단 설치·운영 |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | O | - 감사위원 4인 중 1인의 회계·재무전문가 보유 |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | O | - 감사위원회운영규정 제21조에 따라 최소 분기 1회 이상 내부감사기구-외부감사인 회의 개최 - 2025년 6회 실시 |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | O | - 감사위원회운영규정 제6조에 감사위원회가 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보 요구 권한 명시 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
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| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.
| KT&G는 장기적인 지속가능성장성을 강화하고 주주 및 이해관계자의 가치제고와 권익 보호를 위하여 투명하고 독립적인 지배구조를 구축하고 있으며, 경영환경과 시장 변화에 선제적이고 능동적으로 대응하기 위하여 지배구조를 지속적으로 개선ㆍ발전시키고자 노력하고 있습니다. KT&G의 지배구조 원칙은 기업지배구조헌장을 비롯하여 상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 주주의 권리를 보장하기 위한 사항을 명문화하여 정관, 이사회규정 등 내부규정에 반영되어 있으며, 투명한 지배구조 확립을 위해 제정된 내부규정은 당사 홈페이지(https://ktng.com/)를 통해 공개하고 있습니다. 당사는 2003년, 국내기업 최초로 글로벌 스탠다드에 부합하는 지배구조의 원칙과 비전을 담은 ‘KT&G 기업지배구조헌장’을 제정·선포하며 주주가치 제고, 독립된 이사회와 경영진 간의 견제와 균형 추구 등을 규정화하여 건전한 지배구조 확립을 위한 체계를 공식적으로 마련하였습니다. KT&G는 해당 헌장이 정한 바에 따라 독립된 사외이사가 지배하는 이사회 중심의 책임전문경영체제를 공고히 하여 전체주주와 이해관계자의 이익을 균형 있게 중시하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사는 지배구조의 투명성과 독립성을 더욱 제고하기 위해 2019년 ‘지배구조 고도화 프로젝트’를 실시하였고, 이사회 및 이사회 내 위원회의 역할과 기능 개편, 지배구조위원회 신설 및 최고경영자 선임프로세스 강화 등 글로벌 스탠다드에 부합하는 전문경영인 체제 구축을 위한 다양한 활동이 실행되었습니다. 2020년에는 ESG 경영의 중요성이 증대됨에 따라 ‘ESG 전략 수립 및 이행에 관한 사항’을 이사회 수준에서 논의할 수 있도록 이사회규정을 개정하였으며, 2022년 2월에는「ESG위원회(’23.12.07부로 지속가능경영위원회로 명칭 변경)」를 별도로 설치하였습니다. 2024년 3월에는 정관 개정을 통해 사장후보추천위원회 구성에서 현직 사장을 명시적으로 제외하였으며, 전원 사외이사로 운영 중이던 감사위원회와 사외이사후보추천위원회에 대한 구성 기준을 사외이사로 명문화하여 실질과 규정을 일치시켰습니다. 또한 비상설위원회로 운영되었던 사외이사후보추천위원회를 2025년 4월부터 상설위원회로 전환하여 운영하고 있으며, 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 최대한 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 이러한 지배구조 고도화 노력의 결과, 당사는 2025년 밸류업 모범기업 및 회계·감사 지배구조 우수기업으로 선정되었고, 지속가능경영 유공 정부포상에서 종합 ESG 부문 대통령 표창을 수상하였습니다. 2025년 세계적인 투자정보 제공기관인 MSCI로부터 산업 최초로 섹터 최고등급인 AAA등급을 획득하였으며, S&P 글로벌이 발표하는 다우존스 지속가능경영지수(DJBIC, Dow Jones Best-in-Class)에서 산업군 내 1위이자 최상위 등급인 월드 지수(DJBIC World)에 편입되는 등 공신력 있는 대외기관들로부터 글로벌 최고 수준의 평가를 받고 있습니다. 당사는 앞으로도 지배구조 관련 원칙의 지속적인 개선과 보완, 국내외 관련 표준에 부합하는 기업지배구조 모범규준 준수 등을 통해 건전한 지배구조 확립과 투명한 기업경영을 위해 최선의 노력을 기울일 것입니다. |
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나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.
| ( i ) 다양성과 전문성을 갖춘 사외이사중심의 독립적 이사회 구성 당사는 사외이사가 회사와 주주의이익을 위해 본연의 역할을 충실히 이행할 수 있도록 ‘독립된 이사회’를 이사회 운영의 근간으로 삼고 있습니다. 이사회규정을 통해 ‘이사회의 의장은 사외이사 중에서 이사회의 결의로 선임’하도록 하여 대표이사 사장과 이사회 의장이 분리된 객관적이고 독립적인 지배구조 체제를 구축하였으며, 해당 제도는 2010년 이사회규정으로 제정되어 지속 운영 중에 있습니다. 당사 이사회는 KT&G 최고 상설 의사결정기구로서 주요 경영사항에 대하여 심의하고 결의합니다. 독립적인 의사결정을 하고 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 사외이사의 비중을 관련 법령 및 규정상 요건을 상회하는 수준으로 구성하여 경영진에 대한 이사회의 견제기능을 충실히 수행하고 있습니다. 보고서제출일 현재 이사회는 주주총회에서 선임한 8명의 이사로 구성되어 있으며 이 중 사외이사는 6명으로, 그 비율은 상법과 내부규정에 명시된 사외이사 과반수 비율을 상회하는 75%로 국내 기업 상위 수준입니다. 당사 이사회는 효과적인 경영감독기능의 수행과 독립적인 의사결정을 통해 궁극적으로 기업가치를 제고하고 주주가치를 증대하기 위해 전문적인 지식과 경험을 갖춘 사외이사 후보군 중특정 이해관계가 없는 중립적인 후보를 주주총회에 추천하여 주주들의 결의로 최종 선임하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 지배구조위원회가 제안하는 사외이사후보 심사기준에 따라 외부 전문 서치펌에서 투명하고 공정하게 물색한 후보군에 대해 엄격한 자격심사를 거쳐 최적격자를 주주총회에 추천하고 있습니다. 사외이사 선임 시, 관련 법령과 내부규정에 따라 이해관계 여부를 철저히 검증하고 있으며, 보고서제출일 현재 당사의 모든 사외이사는 상법과 내부규정의 독립성 기준을 적법하게 충족하고 있습니다. 당사의 이사회는 특정 이해관계를 대변하지 않고 경영, 물류, 재무·회계, 글로벌, 금융, 지속가능경영, 마케팅, 법률 등 BSM에 근거한 다양한 분야의 전문지식과 실무경험을 보유한 이사로 구성되어 이사회의 독립성과 함께 전문성을 제고하고 있습니다. 당사의 발전을 위해 전문적 조언이 가능한 분야별 최고 전문가 중 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 균형있게 선임하여 다각적인 관점을 고려한 합리적인 의사결정 과정을 통해 회사의 중대사항을 결정하고 경영진의 활동을 감독할 수 있도록 구성하고 있습니다. 특히 2023년 4월부터는 일상 경영활동을 관장하는 경영위원회와 그룹 지속가능경영 기본정책 및 전략을 수립하는 지속가능경영위원회를 제외한 모든 위원회를 전원 사외이사로 구성하며 이사회의 독립성과 경영진 관리·감독 역할을 더욱 강화하였습니다. 더불어 이사회 규정에 따라 당사의 사외이사는 대표이사 사장의 경영계약 평가, 해임 건의, 대표이사 사장의 보수와 지급방법 등을 결정하는 권한을 가짐으로써 사외이사의 경영진 견제 기능을 강화하고, 견제와 균형이 조화된 안정적 경영을 지향하고 있습니다. ( ii ) 이사회 내 위원회 중심의 운영 당사는 이사회 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위해 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 위원회 별 전담 역할에 따라 이사의 전문성을 고려하여 구성함으로써 이사회 운영의 효율성을 극대화하고 있습니다. 보고서 제출일 현재기준 이사회 내 위원회는 지배구조위원회, 평가보상위원회, 경영위원회, 지속가능경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회로 구성된 6개의 상설 위원회와 1개의 비상설 위원회인 사장후보추천위원회가 있습니다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법에 의해 그 설치가 의무화되어 있으나, 그 외 5개의 위원회는 이사회의 전문성, 독립성과 효율성 제고를 위해 이사회의 자율 판단에 의해 설치되었습니다. 특히, 지배구조위원회는 지배구조의 투명성 확보와 주주가치 제고를 목적으로 2019년에 신설되었으며 이사회 운영, 사장 후보 육성 프로그램 및 승계계획의 수립과 운영, 사장후보 및 사외이사후보 심사 기준 제안 등 지배구조 관련된 전문적인 의사결정을 전담하며 글로벌 최고수준의 지배구조 확립을 위해 노력하고 있습니다. 더불어 2022년에는 ESG경영에 대한 전문적이고 심도 깊은 논의와 전사 통합적 관점의 ESG 실행력 제고를 위하여 「ESG위원회(’23.12.07부로 지속가능경영위원회로 명칭 변경)」를 신설하여 기업 운영 전반에 미치는 환경적 영향을 최소화하고 고객, 주주, 사회 등 다양한 이해관계자를 위한 가치를 창출할 수 있는 방법을 적극 모색하고 있습니다. KT&G의 사외이사후보추천위원회는 관계 법령 및 기업지배구조 모범 규준 권고사항을 준수하여 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있으며, 지배구조위원회가 제안하는 사외이사후보 심사 기준에 따라 외부 전문 서치펌에서 투명하고 공정하게 물색한 후보군에 대한 엄격한 자격심사를 거쳐 최종 후보자를 주주총회에 추천하고 있습니다. 또한 KT&G는 비상설위원회로 운영되었던 사외이사후보추천위원회를 2025년 4월부터 상설위원회로 전환하여 운영하고 있으며, 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 최대한 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. ( iii ) 이사회 내 위원회의 전문성, 독립성 강화 당사 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 경영위원회를 제외한 각 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 위원장을 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성을 강화하고 있습니다. 특히 내부통제시스템을 평가하는 감사위원회, 경영임원 등의 경영평가와 보상 관련 의사결정을 담당하는 평가보상위원회, 이사회 운영 기준과 개선에 관한 사항 및 사장후보자 심사대상자 물색·추천을 담당하는 지배구조위원회, 사외이사 후보의 자격심사 및 추천을 담당하는 사외이사후보추천위원회는 의사결정의 독립성과 객관성을 강화하고, 실질적인 경영진 견제기능을 행사할 수 있도록 전원 사외이사로 구성하였습니다. 또한, 내부감사부서인 감사단을 감사위원회 직속으로 편제하여 독립성과 권한을 확대하는 등 글로벌 스탠다드에 부합하는 건전한 기업경영을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한, 사외이사가 업무수행에 필요한 지식 및 기술을 습득하고 전문성을 강화할 수 있도록 직무수행에 필요한 세미나와 교육 기회를 부여하고, 정확하고 충분한 경영정보를 적시에 제공하는 등 이사회가 최고의 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 감사위원회의 경우 감사업무에 대한 전문성 제고를 위해 감사 관련교육을 정기적으로 이수하고 있습니다. ( iv ) 소유와 경영이 분리된 전문경영인체제 확립 당사는 2002년 민영화 이후 전문경영인에 의한 책임 경영을 하고 있으며 대표이사 사장은 이사회가 추천한 후보를 주주총회결의를 통해 선임하는 등 독립된 이사회를 중심으로 한 건전한 기업지배구조가 정착되어 있습니다. 2019년 지배구조위원회 신설 및 지배구조 관련 규정의 제·개정을 통해 사장후보자 검증 과정을 기존의 ‘사장후보추천위원회-이사회’의 2단계에서 ‘지배구조위원회-사장후보추천위원회-이사회’의 3단계로 강화함으로써 대표이사 사장 후보자 추천과정부터 독립성과 투명성을 최대한 확보하였습니다. 더불어, 당사의 최대주주는 중소기업은행으로 2025년 12월 31일 기준 보유 비율은 약 8.06%이며 2025년 말 기준, 소액주주(발행주식 총수 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주) 비율이 57.46%에 이르는 등 소유와 경영이 철저히 분리되어 있습니다. KT&G는 이사회의 의사결정과 최고경영자의 책임하에 기업가치와 구성원 가치를 극대화하여 글로벌 우량기업으로 도약하는 것을 목표로, 건전한 지배구조 확립과 투명한 기업경영을 위해 앞으로도 최선의 노력을 기울일 것입니다. |
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[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 상법 제363조를 준수해 주주총회 소집 통지를 하고 있으며, 제39기 정기주주총회에서도 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집결의 및 공고를 진행하였습니다. |
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가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.
| 당사는 상법 제361조 이하의 규정을 준수하여 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보호하고 있습니다. 주주총회 일시, 장소 및 회의 목적사항 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법이 정하는 바에 따라 주주총회 최소 2주 전까지 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 지난 2025년 3월 26일 개최한 제38기 정기주주총회를 위한 소집결의 및 공고를 2025년 2월 25일 진행하였고, 2026년 3월 26일 개최한 제39기 정기주주총회를 위한 소집결의 및 공고를 2026년 2월 25일 진행하여, 주주총회 소집공고일로부터 주주총회일까지의 4주 이상의 기간을 일관되게 제공하고 있습니다. 또한 주주가 주주총회 관련 정보에 용이하게 접근할 수 있도록 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널(kind.krx.co.kr)을 통해 주주총회 소집공고를 공시하고, 나아가 주주총회 각 안건에 대한 국·영문 설명자료를 당사 홈페이지에 별도 게시함으로써 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하였습니다. 당사의 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주들 대상으로는 소집 결의 및 공고 당일 우편을 통해서도 주주총회 소집 통지를 발송하고 있습니다. 외국인 주주를 위해서는 별도 영문 공시 및 영문 안건 게시를 통한 소집통지를 실시하고 있으며, 별도 서면 안내, 컨퍼런스콜 진행 등 안건 이해를 위한 충분한 설명을 제공하고 있습니다. ※ 1% 미만의 소액주주의 경우 전자공시 시스템을 통한 공고 및 홈페이지 안내로 주주총회 소집통지를 갈음하고 있습니다. (「상법」 제542조의4) |
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표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제39기 정기주주총회 | 제38기 정기주주총회 | |
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| 정기 주총 여부 | O | O | |
| 소집결의일 | 2026-02-25 | 2025-02-25 | |
| 소집공고일 | 2026-02-25 | 2025-02-25 | |
| 주주총회개최일 | 2026-03-26 | 2025-03-26 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 28 | 28 | |
| 개최장소 | 대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 ㈜케이티앤지 인재개발원 비전홀 | 대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 ㈜케이티앤지 인재개발원 비전홀 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시, 자사 홈페이지 공지, 소집통지서 발송 등 | 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시, 자사 홈페이지 공지, 소집통지서 발송 등 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | O | O |
| 통지방법 | 금감원 및 거래소 전자공시시스템 영문공시, 자사 영문 홈페이지 공지, DR 소유자 대상 안내문 발송 등 | 금감원 및 거래소 전자공시시스템 영문공시, 자사 영문 홈페이지 공지, DR 소유자 대상 안내문 발송 등 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 8명 중 3명 출석 | 7명 중 2명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 4명 중 1명 출석 | 4명 중 1명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 1) 발언주주 : 없음 | 1) 발언주주 : 2인 (기관투자자 주주, 개인주주) 2) 주요 발언 요지 : 결의 요건에 대한 질의 | |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 최근 3개년 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최했습니다. 의결권 대리행사 권유 통해 원활한 의결권 행사를 돕고, 제35기 주주총회부터 전자투표제를 실시하고 있습니다. |
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가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다. (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 의결권기준일 관련 정관개정 여부
| (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 당사는 보다 많은 주주가 주주총회에 참석하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고자 노력하고 있습니다. 더불어 적극적인 의결권 대리행사 권유를 통해 서면(위임장)에 의한 의결권 행사를 독려하고 있으며, 2022년 제35기 주주총회부터 전자투표를 도입하며 주주의 의결권행사 편의성을 한층 제고하고 있습니다. 향후에도 주주의 의견이 회사의 중요한 의사결정 과정에 반영될 수 있도록 의결권 행사 편의성 제고 방안을 지속 검토할 것입니다. (ⅰ) 주주총회의 집중일 이외 개최 당사는 제37기, 제38기, 제39기정기주주총회를 한국상장회사협의회의 '주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 따라 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 향후에도 지속적으로 주주총회가 집중일 이외의 날에 개최될 수 있도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다. (ⅱ) 서면투표·전자투표 도입 여부 및 의결권 대리 행사 권유 현황 당사는 주주들의 원활한 의결권 행사를 위하여 의결권 대리행사 권유를 통해 주주가 적극적으로 권리를 행사할 수 있도록 독려하고 있습니다. 더불어 2022년 2월 10일 이사회에서 전자투표제 채택을 결의하여 2022년 3월 29일 개최한 제35기 정기주주총회부터 동 제도를 운영하고 있으며, 전자투표제를 통한 의결권 행사 방법에 대해 주주총회 소집공고에 상세히 안내하고 있습니다. 또한 주주총회 소집 공고 이후 국내외 의안 분석기관과 주요 기관투자자를 대상으로 이메일 또는 컨퍼런스콜 등 다양한 방법을 통해 주주총회 의안에 대한 설명을 진행하여 의결권 행사를 지원하였습니다. 서면투표제는 도입하지 않고 있으나, 상기와 같은 다양한 의결권 행사 제고 노력으로 지난 2026년 3월 26일에 개최한 제39기 정기주주총회의 출석 비율은 85%를 상회하였습니다. |
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표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제39기(2025년) | 제38기(2024년) | 제37기(2023년) |
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| 정기주주총회 집중일 | 2026년 3월 25일 2026년 3월 27일 2026년 3월 30일 | 2025년 3월 21일 2025년 3월 27일 2025년 3월 28일 | 2024년 3월 22일 2024년 3월 27일 2024년 3월 29일 |
| 정기주주총회일 | 2026-03-26 | 2025-03-26 | 2024-03-28 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | O | O |
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용
| ※ 제39기 주주총회 - 제2-4호 의안은 상법 제542조의7 제3항에 의거 주주별 의결권이 3%로 제한 - 제5호 및 제6호 의안은 상법 제542조의12 제4항에 의거 주주별 의결권이 3%로 제한 |
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| ※ 제38기 주주총회 - 제2-3호 의안은 상법 제542조의7 제3항에 의거 주주별 의결권이 3%로 제한 - 제5호 의안은 상법 제542조의12 제4항에 의거 주주별 의결권이 3%로 제한 |
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| ( i ) 제39기 정기주주총회 제39기 정기주주총회 출석 주식수는 총 약 90백만주로, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수(103,787,644주)의 86.24%입니다. 이중 10백만주는 전자투표, 33백만주는 서면위임장, 외국인주주가 보유한 46백만주는 상임대리인을 통해 행사되었습니다. 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 임시 주주총회는 개최된 바 없습니다. ▷ 표1-2-2 : 주주총회 의결내용관련 참고사항 ( ii ) 제38기 정기주주총회 제38기 정기주주총회 출석 주식수는 총 약92백만주로, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수(107,856,043주)의 85.05%입니다. 이중 28백만주는 전자투표, 15백만주는 서면위임장, 외국인주주가 보유한 49백만주는 상임대리인을 통해 행사되었습니다. ▷ 표1-2-2 : 주주총회 의결내용관련 참고사항 |
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표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | |
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| 제39기 정기 주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제39기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 | 가결(Approved) | 99,858,324 | 85,581,551 | 84,936,142 | 99.2 | 645,409 | 0.8 |
| 제39기 정기 주주총회 | 제2-1호 의안 | 특별(Extraordinary) | 목적사업 추가 | 가결(Approved) | 103,787,644 | 89,510,871 | 89,236,144 | 99.7 | 274,727 | 0.3 |
| 제39기 정기 주주총회 | 제2-2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 전자주주총회 도입 | 가결(Approved) | 103,787,644 | 89,510,871 | 89,236,145 | 99.7 | 274,726 | 0.3 |
| 제39기 정기 주주총회 | 제2-3호 의안 | 특별(Extraordinary) | 사외이사 명칭 변경 | 가결(Approved) | 103,787,644 | 89,510,871 | 89,228,474 | 99.7 | 282,397 | 0.3 |
| 제39기 정기 주주총회 | 제2-4호 의안 | 특별(Extraordinary) | 집중투표 규정 정비 | 가결(Approved) | 86,761,635 | 72,484,862 | 72,209,369 | 99.6 | 275,493 | 0.4 |
| 제39기 정기 주주총회 | 제2-5호 의안 | 특별(Extraordinary) | 감사위원 분리선출 인원 확대 | 가결(Approved) | 103,787,644 | 89,511,097 | 89,235,799 | 99.7 | 275,298 | 0.3 |
| 제39기 정기 주주총회 | 제2-6호 의안 | 특별(Extraordinary) | 사내이사 및 경영임원 퇴직금지급규정 정비 | 가결(Approved) | 103,787,644 | 89,510,871 | 89,222,386 | 99.7 | 288,485 | 0.3 |
| 제39기 정기 주주총회 | 제2-7호 의안 | 특별(Extraordinary) | 자기주식 보유 또는 처분에 관한 규정 신설 | 가결(Approved) | 103,787,644 | 89,510,871 | 88,920,833 | 99.3 | 590,038 | 0.7 |
| 제39기 정기 주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사의 퇴직금지급규정 개정의 건 | 가결(Approved) | 99,668,008 | 85,565,500 | 85,074,768 | 99.4 | 490,732 | 0.6 |
| 제39기 정기 주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 노환용 선임의 건 | 가결(Approved) | 103,787,644 | 89,510,871 | 89,012,243 | 99.4 | 498,628 | 0.6 |
| 제39기 정기 주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 노환용 선임의 건 | 가결(Approved) | 86,761,635 | 72,484,862 | 72,108,104 | 99.5 | 376,758 | 0.5 |
| 제39기 정기 주주총회 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승수 선임의 건 | 가결(Approved) | 86,761,635 | 72,484,862 | 72,085,822 | 99.4 | 399,040 | 0.6 |
| 제39기 정기 주주총회 | 제7호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 99,843,107 | 85,573,392 | 84,189,358 | 98.4 | 1,384,034 | 1.6 |
| 제39기 정기 주주총회 | 제8호 의안 | 보통(Ordinary) | 자기주식보유처분계획서 승인의 건 | 가결(Approved) | 99,858,324 | 85,581,551 | 85,282,952 | 99.7 | 298,599 | 0.3 |
| 제38기 정기 주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제38기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 | 가결(Approved) | 103,926,723 | 87,807,386 | 87,279,848 | 99.4 | 527,538 | 0.6 |
| 제38기 정기 주주총회 | 제2-1호 의안 | 특별(Extraordinary) | 이사의 인원수 명확화 | 가결(Approved) | 107,856,043 | 91,736,706 | 91,628,348 | 99.9 | 108,358 | 0.1 |
| 제38기 정기 주주총회 | 제2-2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 감사위원 선임 관련 조문 정비 | 가결(Approved) | 107,856,043 | 91,736,706 | 77,909,093 | 84.9 | 13,827,613 | 15.1 |
| 제38기 정기 주주총회 | 제2-3호 의안 | 특별(Extraordinary) | 대표이사 사장 선임 방법 명확화 | 가결(Approved) | 90,808,618 | 74,689,281 | 53,946,867 | 72.2 | 20,742,414 | 27.8 |
| 제38기 정기 주주총회 | 제2-4호 의안 | 특별(Extraordinary) | 분기배당기준일 변경 | 가결(Approved) | 107,856,043 | 91,736,706 | 91,626,520 | 99.9 | 110,186 | 0.1 |
| 제38기 정기 주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 이상학 선임의 건 | 가결(Approved) | 107,856,043 | 91,736,706 | 90,539,809 | 98.7 | 1,196,897 | 1.3 |
| 제38기 정기 주주총회 | 제4-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 손관수 선임의 건 | 가결(Approved) | 107,856,043 | 91,736,706 | 89,269,740 | 97.3 | 2,466,966 | 2.7 |
| 제38기 정기 주주총회 | 제4-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 이지희 선임의 건 | 가결(Approved) | 107,856,043 | 91,736,706 | 90,424,942 | 98.6 | 1,311,764 | 1.4 |
| 제38기 정기 주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 손관수 선임의 건 | 가결(Approved) | 90,808,618 | 74,689,281 | 73,254,834 | 98.1 | 1,434,447 | 1.9 |
| 제38기 정기 주주총회 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 103,926,723 | 87,807,386 | 87,469,388 | 99.6 | 337,998 | 0.4 |
나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.
| 당사는 주주총회 4주 전 주주총회 소집공고 공시를 통해 주주들이 의안에 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공 받을 수 있도록 하였습니다. 또한 회사 홈페이지에 국·영문으로 <제39기 정기주주총회 설명자료>를 게시하여, 주주들이 각 의안에 대한 구체적인 사실관계를 확인 후 의결권을 행사할 수 있도록 했습니다. 더불어 주주총회 개최 전까지 주주들을 대상으로 대면·비대면 미팅 및 컨퍼런스를 통해 경영진 참석 하에 주주총회 의안에 대한 충실한 설명을 제공하였습니다. |
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다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 상법에 규정된 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주제안 의안을 주주총회 목적사항으로 상정한 바 있고, 주주총회에서 주주가 자유롭게 발언할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다. |
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가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다. (1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부
| 당사는 주주의 의견이 회사 의사결정 과정에서 배제되지 않도록 상법 제363조의2, 제542조의6 등에 근거한 주주제안권을 보장하고 있습니다. 관련 내용은 상법에 충분히 규정되어 있어 별도로 홈페이지를 통해 안내하고 있지는 않으나, 매년 동 기업지배구조보고서를 통해 안내하고 있으며, 주주제안과 동일한 절차인 집중투표 청구 절차를 사업보고서 등을 통해 안내하고 있습니다. 더불어 관련 문의가 있을 시 담당부서에서 관련 절차에 대해 상세히 설명하는 등 주주제안권이 용이하게 행사 될 수 있도록 보장하고 있습니다. 당사는 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 최근 3사업연도간 행사된 소수주주권 및 주주제안권의 내역을 공시하고 있습니다. 소수주주권의 경우 행사자, 행사 내용 및 목적과 상세한 진행 경과를 대외에 투명하게 공개하고 있으며, 주주제안권 행사내역의 경우 제안된 안건에 대한 주주총회 목적사항 포함 여부와 미포함 시 그 사유, 진행 경과를 적시하여공시하였습니다. 나아가 당사는 주주제안의 내용이 관련 법령을 위반하거나 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 해당 의안을 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회에 상정하고 있습니다. 실제로 제36기 및 제37기정기주주총회에서 주주제안을 의안으로 상정한 사례가 있으며, 주주총회 현장에서도 주주제안 주체에게 안건설명 기회를 제공하고 주주에게 충분한 발언 기회를 제공하는 등 주주권을 적극 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다. |
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(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부 시행 여부
| 당사의 주주는 상법 제363조의2에 정해진 바에 따라 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주가 의안을 제안하는 경우 당사는 내부 절차에 따라 이사회에 보고하고 이사회규정 제7조에 정한 바에 따라 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 해당 의안을 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회에 상정하고 있습니다. 또한 주주총회에서 주주제안 주체가 해당 의안을 충분히 설명할 기회를 제공하고 있습니다. 주주제안 외에도 기업지배구조헌장에 명시한 바와 같이 주주가 주주총회에서 의안에 대한 질의 및 설명을 요구할 수 있는 권리를 보장하고 있으며, 회사는 회의 목적사항이 공정하고 효율적으로 심의되도록 각 의안을 충분히 설명한 뒤 주주에게 발언기회를 제공하는 등 주주권의 보호를 위해 최선을 다하고 있습니다. |
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(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 주주제안 여부
| 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 사례는 없었습니다. |
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표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |
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| 해당사항 없음 | | | | | | | | |
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 공개서한 접수 여부
| 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업이 접수한 공개서한은 없었습니다. |
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표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |
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| 해당사항 없음 | | | | | | |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 '24-'27년 중장기 주주환원 계획을 발표한 바 있으며, 배당, 자사주 매입 및 소각 등에 대해 이사회 결의 당일 국？영문 공시를 통해 안내하고 있습니다. |
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가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다. (1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부 시행 여부
| 당사는 정관 제43조에서 이익배당을 명시하고 있으며, 이에 따라 금전과 주식으로 이익배당을 할 수 있습니다. 당사는 지속적인 이익 창출 능력과 안정적인 재무구조를 기반으로 주주가치를 제고하기 위하여 안정적이고 예측 가능한 배당 정책을 유지하고 있습니다. 배당 규모는 당기순이익, 잉여 현금흐름, 투자 계획, 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며, 특히 중장기 기업가치 제고 계획에 따라 주주환원 정책의 예측가능성을 제고하기 위하여 배당성향 및 총주주환원율을 주요 관리지표로 활용하고 있습니다. 이사회 의결을 거쳐 해당연도 배당 수준을 결정하고 최종적으로 주주총회의 승인을 받고 있습니다. 나아가 당사는 「KT&G Value Day2023('23.11)」, 「KT&G 기업가치제고계획('24.11)」, 「KT&G CEO Investor Day('25.09)」 등을 통해 주주환원 정책을 단계적으로 고도화 해 왔습니다. 구체적으로 4년간 ▲배당 2.4조원+α, ▲자사주 매입 1.3조원+α, ▲비핵심자산 효율화 재원 유입 시 추가 주주환원을 추진할 예정이며, 나아가 자사주 매입은 '매입 후 전량 소각' 원칙으로 운영하여 2027년까지 2023년말 기준 발행주식총수의 약 20%에 달하는 자기주식을 소각할 것을 목표로 제시하였습니다. 또한 2025년 9월 23일 'KT&G CEO Investor Day'에서는 '주주환원 배분 원칙'을 한 단계 더 정교화하여 ▲당기순이익 대비 100% 이상의 주주환원 ▲배당성향 50% 이상 유지 ▲장기적 내재가치 대비 주가 저평가 판단 시 연중 자사주 탄력적 매입의 원칙을 발표하였습니다. |
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(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부 연1회 통지 여부
영문자료 제공 여부
| 배당, 자사주 등 주주환원 정책에 관한 이사회 논의가 있는 경우, 논의가 있는 즉시 국문 및 영문 공시를 통해 모든 주주에게 공평하게 안내하는 등 주주환원 정책의 논의 단계부터 결과에 이르는 전 과정을 투명하게 공개하고 있습니다. 또한 당사는 최근 5개년 배당내역을 회사 홈페이지(www.ktng.com)를 통해서도 공개하고 있으며, 2023년부터 도입한 온라인 배당 조회 시스템을 통해 주주 접근성 및 편의성을 한층 제고하고 있습니다. 당사는 2024년 11월 7일 KT&G 기업가치제고계획발표 및 2025년 9월 23일 'KT&G CEO Investor Day'를 개최 시 웹 캐스팅 방식으로 동시 발표함으로써, 국내외 모든 투자자에게 동일한 정보 접근권을 보장하였습니다. 이와 같이 당사는 배당, 자기주식 소각, 자기주식 취득 결정 및 결과보고 등 주주환원 정책 및 향후 계획에 대한 공시의무 준수는 물론 국문 및 영문으로의 정보 제공을 위해 노력하고 있습니다. 앞으로도 컨퍼런스콜 등 수시 IR 활동을 통해 주주에게 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책에 대해 적극적으로 소통할 계획입니다. |
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(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부 정관반영 여부
시행 여부
| 당사는 2024년 3월 28일 개최한 제37기 정기주주총회에서 결산배당 기준일 변경을 위한 정관 개정을 완료하였으며, 정관 제43조(이익배당)에 따라 결산배당 기준일을 기존 '매결산기말 현재'에서 '회사가 이사회 결의로 정한 기준일'로 변경하였습니다. 아울러 2025년 3월 26일 개최한 제38기 정기주주총회에서 분기배당 기준일 변경을 위한 정관 개정도 완료하여, 분기배당 기준일도 '회사가 이사회 결의로 정한 기준일'로 변경하였습니다. 이에 따라 2024년 회계연도 결산배당부터 변경된 배당 절차를 적용해 왔으며, 2025년 회계연도에는 반기배당의 경우 2025년 8월 7일 이사회 결의로 배당규모(주당 1,400원) 및 배당기준일(2025년 8월22일)을 사전 확정·공시하고, 결산배당의 경우 2026년 2월 5일 이사회 결의로 배당규모(주당 4,600원) 및 배당기준일(2026년 2월 27일)을 사전 공시함으로써, 주주가 배당액을 알고 투자를 결정할 수 있도록 배당 예측가능성을 일관되게 제공하고 있습니다. |
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표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 |
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| 1차 배당 (2024년 결산배당) | 12월(Dec) | O | 2025-02-28 | 2025-02-06 | O |
| 2차 배당 (2025년 반기배당) | 12월(Dec) | X | 2025-08-22 | 2025-08-07 | O |
| 3차 배당 (2025년 결산배당) | 12월(Dec) | O | 2026-02-27 | 2026-02-05 | O |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 1999년 상장 이후 27기 연속(제39기 포함) 매년 결산배당을 실시하였으며, 2023년부터 연속해서 반기배당을 시행하고 있습니다. |
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가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다. (1) 배당관련 사항
| ※ 산출 방식 : 배당금총액 / 연결 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 or 별도 당기순이익 |
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| 당사는 1999년 상장 이후 단 한 차례의 예외없이 27기 연속(제39기포함) 매년 결산배당을 실시해 왔습니다. 2023년부터 반기배당을 도입하여 3년 연속 운영하고 있으며, 2025년에도 주당 1,400원(배당기준일 2025.08.22)의 반기배당을 지급하였습니다. 2025 회계연도(제39기) 주당배당금은 전년 대비 600원(11.1%) 상향된 6,000원(반기배당+결산배당)으로 확정되었으며, 이는 1999년 대비(주당 1,250원) 약 380% 증가한 수준입니다. 최근 5개년 주당배당금 흐름은 4,800원('21년)→5,000원('22년)→5,200원('23년)→5,400원('24년)→6,000원('25년)으로, 우상향 기조를 유지하고 있습니다. 당사는 2024년 11월 7일 발표한 'KT&G 기업가치제고계획'에 따라 2024년~2027년 4년간 약 2.4조원+α 규모의 배당을 실시할 예정이며, 2024년 현금배당 약 5,884억원에 이어 2025년 현금배당 약 6,274억원을 완료하였습니다. ▷ 표1-5-1-2 : 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 관련 참고사항 |
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표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | | | | | |
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| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) | | | |
| 당기 | 보통주 | 2025년 | 12월(Dec) | - | 5,307,516,359,689 | 627,428,192,000 | 6,000 | 4.1 |
| 당기 | 종류주 | 2025년 | | | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 4,998,117,025,080 | 588,447,934,800 | 5,400 | 5.5 |
| 전기 | 종류주 | 2024년 | | | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 5,362,757,630,226 | 590,775,599,600 | 5,200 | 6.0 |
| 전전기 | 종류주 | 2023년 | | | | | | |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
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| 연결기준 (%) | 57.6 | 50.5 | 65.4 |
| 개별기준 (%) | 68.2 | 58.7 | 73.4 |
(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.
| 당사는 「KT&G Value Day2023('23.11)」, 「KT&G 기업가치제고계획('24.11)」, 「KT&G CEO Investor Day('25.09)」 등을 통해 주주환원정책을 단계적으로 고도화 해 왔습니다. 구체적으로 4년간 ▲「배당 2.4조원+α」, ▲「자사주 매입 1.3조원+α」, ▲비핵심자산 효율화 재원 유입 시 추가 주주환원을 추진할 예정이며, 나아가 자사주 매입은 '매입 후 전량 소각' 원칙으로 운영하여 2027년까지 2023년말 기준 발행주식총수의 약 20%에 달하는 자기주식을 소각할 것을 목표로 제시하였습니다. 또한 2025년 9월 23일 'KT&G CEO Investor Day'에서는 '주주환원 배분 원칙'을 한 단계 더 정교화하여 ▲당기순이익 대비 100% 이상의 주주환원 ▲배당성향 50% 이상 유지 ▲ 장기적 내재가치 대비 주가 저평가 판단 시 연중 자사주 탄력적 매입의 원칙을 발표하였습니다. 이에 대한 이행으로 2024년 자기주식 5,467억원 매입 및 846만주 소각과 현금배당 5,884억원, 2025년 자기주식 5,600억원 매입 및 739만주 소각과 현금배당 6,274억원을 완료하였습니다. 이어서 2026년 4월 16일 이사회 결의를 통해 기보유 자기주식 전량의 소각을 완료함에 따라 현재 누적 자기주식 소각 규모는 22.4%('23년말 발행주식총수 기준)으로, 당초 '24~'27년 기업가치 제고계획에서 제시한 「자기주식 소각 20% 이상」 목표를 1년 이상 조기 달성하였습니다. 당사는 앞으로도 지속적인 본원경쟁력 강화와 함께 책임 있는 주주환원 정책 운용을 통해 주주가치 극대화를 위해 최선을 다할 것입니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사가 발행한 주식은 전부 보통주이며, 자기주식을 제외한 유통주식 일체는 상법 제369조, 당사 정관 제20조 및 기업지배구조헌장 1.2에 따라 1주당 1의결권을 갖고 있습니다. |
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가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다. (1) 주식 발행 현황
| 당사 정관상 발행 가능한 주식 총수는 800,000,000주(주당 액면가액 5,000원)이며, 보고서 기준일(2025년 12월 31일) 현재 발행주식의 총수는 117,976,645주(자기주식 14,189,001주 제외 시 유통주식수 103,787,644주)입니다. 당사가 발행한 주식은 전부 보통주로, 현재까지 발행된 종류주는 없습니다. 보고서 기준일부터 보고서 제출일까지 자기주식 소각 및 처분에 따른 변동이 있었으며, 자기주식 전량 소각 완료로 보고서 제출일(2026년 5월 29일) 현재 총발행주식수 및 유통주식수는 103,810,456주입니다. ※ 당사는 2026년 2월 5일 이사회 결의를 통해 자기주식 3,300,000주 소각을 결정하였으며, 2026년 2월 12일 소각 완료(2026.02.05 '주식소각결정' 공시 참조) ※ 당사는 2026년 2월 24일 이사회 결의를 통해 자기주식 22,812주 처분을 결정하였으며 2026년 2월 25일 사장·사내이사 단기성과급 및 경영임원 보상 중 일부 지급 목적 처분 완료 (2026.02.24 '주요사항보고서(자기주식처분결정)' 및 2026.02.26 '자기주식처분결과보고서' 공시 참조) ※ 당사는 보고서 작성기준일 이후인 2026년 4월 16일 이사회 결의를 통해 기보유 자기주식 10,866,189주 전량 소각을 결정하였으며, 2026년 4월 23일 소각 완료(2026.04.16 '주식소각결정' 공시 참조) |
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표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|
| 800,000,000 | 0 | 800,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
|---|
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 |
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| 보통주 | 117,976,645 | 14.75 | 보고서 제출일(2026년 5월 29일) 현재 당사의 발행주식수는 103,810,456주이며 발행비율은 12.98% 입니다. |
(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역
| ① 주주는 1주마다 1개의 의결권을 가지며, 회사는 집중투표제 등을 통하여 소수주주권을 최대한 쉽게 행사할 수 있도록 한다. ② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 이해하기 쉽게 제공한다. 또한 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다. ③ 회사는 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다. |
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| 당사의 발행주식의 종류는 모두 보통주로, 종류주는 발행한 바 없어 종류주주총회는 실시하지 않았습니다. 당사는 상법 제369조에 따라 정관 제20조에 1주당 1의결권을 보장하고 있으며, 그 노력의 일환으로 '주주의 공평한 대우'를 KT&G 기업지배구조 헌장에 명시하여 공개하고 있습니다. KT&G 기업지배구조 헌장 내 해당 내용은 다음과 같습니다. 이에 따라 당사는 관련 법과 내부 규정을 준수하며 전체 주주의 공평한 권리 행사를 보장하고, 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. |
|---|
나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다. (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항
| 일자 | 대상 | 형식 | 주요 내용 | 임원 참석 여부 |
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| 2025.01.13~01.15 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | 해외 NDR | O |
| 2025.02.06 | 국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등 | 컨퍼런스콜 /웹캐스팅 | 24.4분기 기업설명회 | O |
| 2025.02.10~02.12 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | 국내 NDR | O |
| 2025.02.17~02.19 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | Citi Korea Corporate Day | O |
| 2025.02.21 | 국내외 기관투자자 | 대면미팅 | JPMorgan Korea Conference | O |
| 2025.03.13 | 국내 기관투자자 | 컨퍼런스콜 | 한화투자증권 Corp Day | O |
| 2025.05.08 | 국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등 | 컨퍼런스콜 /웹캐스팅 | 24.1분기 기업설명회 | O |
| 2025.05.16 | 국내외 기관투자자 | 대면미팅 | 삼성증권 Global Investors Conference | O |
| 2025.05.19~05.21 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | 국내 NDR | O |
| 2025.05.22 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | NH투자증권 THE C-FORUM | O |
| 2025.05.27-28 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | UBS Asian Investment Conference | O |
| 2025.05.29-30 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | Citi's Macro&Pan-Asia Investor Conference | O |
| 2025.06.02-06.05 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | 해외 NDR | O |
| 2025.08.07 | 국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등 | 컨퍼런스콜 /웹캐스팅 | 25.2분기 기업설명회 | O |
| 2025.08.12~08.14 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | 국내 NDR | O |
| 2025.08.25-08.26 | 국내외 기관투자자 | 대면미팅 | UBS Korea Conference | O |
| 2025.09.02 | 국내외 기관투자자 | 대면미팅 | KB Korea Conference | X |
| 2025.09.10~09.11 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | CLSA Asia Investors Conference | O |
| 2025.09.15-09.16 | 국내외 기관투자자 | 대면미팅 | KIS Global Investment Conference | O |
| 2025.09.17 | 국내외 기관투자자 | 대면미팅 | 키움증권 Corp DAY | X |
| 2025.09.23 | 국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등 | 컨퍼런스콜 /웹캐스팅 | 2025 KT&G CEO Investor Day | O |
| 2025.09.29 | 국내외 기관투자자 | 대면미팅 | Korea Capital Market Conference | X |
| 2025.09.29-10.03 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | 해외 NDR | O |
| 2025.11.06 | 국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등 | 컨퍼런스콜 /웹캐스팅 | 25.3분기 기업설명회 | O |
| 2025.11.10~11.12 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | 국내 NDR | O |
| 2025.11.18-11.20 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | Morgan Stanley Asia Pacific Summit | O |
| 2025.11.26-11.27 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | JPM Consumer forum | O |
| 2025.11.24-11.28 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | 해외 NDR | O |
| 2025.11.28 | 국내외 기관투자자 | 대면미팅 | NHIS Korea Corporate Day | X |
| 2026.02.05 | 국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등 | 컨퍼런스콜 /웹캐스팅 | 25.4분기 기업설명회 | O |
| 2026.02.09~02.11 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | 국내 NDR | X |
| 2026.02.10~02.12 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | 해외 NDR | O |
| 2026.02.26 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | 해외 NDR | O |
| 2026.03.05 | 국내외 기관투자자 | 대면미팅 | JPMorgan Korea Conference | X |
| 2026.03.05 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | 해외 NDR | O |
| 2026.03.09 | 국내 기관투자자 | 컨퍼런스콜 | 한화투자증권 Corp Day | X |
| 2026.03.10~03.11 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | 해외 NDR | O |
| 2026.03.30~04.03 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | 해외 NDR | O |
| 2026.04.14~04.15 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | HSBC Global Investment Summit | O |
| 2026.05.07 | 국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등 | 컨퍼런스콜 /웹캐스팅 | 26.1분기 기업설명회 | O |
| 2026.05.14 | 국내외 기관투자자 | 대면미팅 | 삼성증권 Global Investors Conference | X |
| 2026.05.12,05.13,05.20 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | 국내 NDR | X |
| 2026.05.11-05.15 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | 해외 NDR | X |
| 2026.05.19-05.20 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | Citi's Pan-Asia Investor Conference | O |
| 2026.05.21 | 국내 기관투자자 | 대면미팅 | NH투자증권 THE C-FORUM | O |
| 2026.05.28-05.29 | 해외 기관투자자 | 대면미팅 | UBS Asian Investment Conference | O |
| 당사는 매분기 실적발표를 위한 국·영문 컨퍼런스콜을 정기적으로 개최하고 있으며, 모든 투자자가 공평하게 접근할 수 있도록 실적발표 자료를 거래소에 공시하고 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 또한 국내외 기관투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow) 실시와 증권사 주관의 다양한 컨퍼런스에 참석하여 당사에 대한 투자자들의 관심사항에 대해 직접 설명하고 회사에 대한 요구도 청취하고 있습니다. 이뿐만 아니라 수시로 국내외 기관투자자와 애널리스트 등을 대상으로 회사탐방 IR회의 및 컨퍼런스콜을 실시하고 있으며, 필요시 경영진이 직접 기관투자자 미팅을 진행하고 있습니다. 당사의 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일까지 주요 IR,컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역은 다음과 같습니다. |
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(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 별도행사 개최 여부
| 당사는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 소액주주들을 대상으로도 IR 활동을 진행하고 있습니다. 증권사 컨퍼런스, NDR 등을 통해 소액 기관투자자들과 지속적으로 IR 미팅을 진행하고 있으며, 2025년 9월 23일 'KT&G CEO Investor Day' 개최 시에는 온라인 영상 송출 방식으로 국·영문 동시에 진행하였습니다. 동 행사는 당사 대표이사 사장의 발표 및 질의응답을 통해 진행되었습니다. 나아가 당사는 2023년 5월 개최한 실적발표 기업설명회부터 진행 방식을 기존 컨퍼런스콜에서 누구나 참석 가능한 실시간 웹캐스팅을 추가로 진 행하는 방식으로 개선하여 운영해 오고 있습니다. 행사는 당사의 총괄부문장(COO, 사내이사) 및 주요 경영진의 발표 및 질의응답을 통해 진행되며, 국·영문으로 동시에 진행되고 회사 홈페이지를 통해 쉽게 참여가 가능합니다. 또한 소액주주를 비롯한 투자자들의 접근 가능성 및 참여도를 높이기 위하여 행사 개최 2주 전 국·영문 안내 공시를 통해 행사 일정 및 개최 방법을 안내하고 있습니다. |
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(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
| 당사는 해외 NDR 실시와 증권사 주관의 다양한 컨퍼런스에 참석하여 해외 투자자들과 소통하고 있으며, 필요한 경우 경영진이 직접 기관투자자 미팅을 진행하고 있습니다. 상세내역은 상기 (1) 항목 표를 참고 부탁드립니다. |
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(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부
| 기업정보는 회사 홈페이지(www.ktng.com)와 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 기업공시채널 등에서 확인할 수 있습니다. 회사 관련한 다양한 정보에 주주들이 쉽게 접근할 수 있도록 회사 홈페이지에 투자정보, 지속가능경영 메뉴를 별도로 구성하고 있습니다. 특히 당사의 ESG 활동 및 ESG 경영실적에 대해서도 KT&G Report를 통해 적극적으로 공개하고 있습니다. 더불어 투자자가 원하는 때에 IR 담당부서에 연락을 취할 수 있도록 회사 홈페이지 및 각종 전자공시에 IR 부서 연락처와 이메일을 공개하고 있습니다. (Tel.02-3404-4522, ktngir@ktng.com) |
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(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역 영문 사이트 운영 여부
외국인 담당 직원 지정
영문공시 비율
| 공시일자 | 공시제목(영문) | 주요 내용(한글) |
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| 2025.02.10 | Retirement of Stocks | 주식소각결정 |
| 2025.02.10 | Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends | 현금ㆍ현물배당을위한 주주명부폐쇄(기준일)결정 |
| 2025.02.10 | Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations) | 매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상 변경 |
| 2025.02.25 | Report on Major Issues (Decision on Disposal of Treasury Stock) | 자기주식처분결정 |
| 2025.02.26 | Decision on Calling Shareholders' Meeting | 주주총회소집결의 |
| 2025.03.04 | [Correction of statement]Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind | 현금 배당 결정 |
| 2025.03.05 | Submission of Audit Report | 감사보고서 제출 |
| 2025.08.08 | Report on Major Issues (Decision on Acquisition of Treasury Stock) | 자기주식취득결정 |
| 2025.08.08 | Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends | 현금ㆍ현물배당을위한 주주명부폐쇄(기준일)결정 |
| 2025.08.22 | [Correction of statement]Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind | 현금 배당 결정 |
| 2025.09.12 | [Correction of statement]Retirement of Stocks | 주식소각결정 |
| 2025.09.25 | Report on Major Issues (Decision on Acquisition of Treasury Stock) | 자기주식취득결정 |
| 2025.10.23 | [Correction of statement]Retirement of Stocks | 주식소각결정 |
| 2025.12.12 | [Correction of statement]Material Business Matters Related to Investment Decisions | 투자판단관련주요경영사항 |
| 2025.12.16 | Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date | 주주명부폐쇄기간또는기준일설정 |
| 2026.02.06 | Retirement of Stocks | 주식소각결정 |
| 2026.02.06 | Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind | 현금 배당 결정 |
| 2026.02.06 | Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends | 현금ㆍ현물배당을위한 주주명부폐쇄(기준일)결정 |
| 2026.02.26 | Report on Major Issues (Decision on Disposal of Treasury Stock) | 자기주식처분결정 |
| 2026.02.27 | Decision on Calling Shareholders' Meeting | 주주총회소집결의 |
| 2026.03.27 | Outcome of Annual Shareholders' Meeting | 주주총회 결과 |
| 2026.04.16 | Retirement of Stocks | 주식소각결정 |
| 2026.05.12 | Suspension of Business (Material Business Matters of Subsidiary Company) | 영업정지(종속회사의주요경영사항) |
| 당사는 해외 투자자를 위해 별도의 영문 홈페이지(en.ktng.com)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일한 IR 정보를 영문으로 공개하고 있습니다. 더불어 IR 담당 이메일 주소와 전화번호도 홈페이지에 게재하여 주주가 원하는 때에 언제든 IR 담당 부서와 연락을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 실적 등 중요한 정보에 대해 영문공시를 실시하고 있으며, 해당 내용은 금융감독원 전자공시시스템의 영문 공시 조회시스템에서 ‘KT&G Corporation’ 혹은 회사코드 ‘033780’을 입력 후 확인하실 수 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 제출된 총 39건의 수시공시(공정공시, 신고사항, 자율공시 제외) 중 영문으로 제출한 공시는 총 23건이며, 공시 내역은 다음과 같습니다. ※ 정정공시의 경우, 최종 제출 공시를 기준으로 작성함 |
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(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 불성실공시법인 지정여부
| 당사는 공시 관련 법률 및 규정 준수를 위해 노력하고 있으며, 이에 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다 |
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표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 |
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| 해당사항 없음 | | | | | | |
라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 제397조의2 및 제398조를 준수하고 있으며, 이사회규정을 통해 동 사항을 이사회 심의·결의사항으로 규정하였습니다. |
|---|
가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다. (1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반 시행 여부
| 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 제397조의2 및 제398조를 준수하고 있으며 관련 법령 외에 별도의 자체 규정을 마련하고 있습니다. 이사회 규정 제7조에 ‘이사의 회사 사업기회 유용에 대한 승인’과 ‘이사와 회사 간의 거래 승인’을 이사회 심의·결의사항으로 규정하고 있고, 동 규정 제10조에 따라 이사의 회사 사업기회 유용 및 이사와 회사간의 거래는 이사 수의 3분의 2 이상의 찬성이 필요하도록 정하고 있는 등 당사의 내부거래 및 자기거래 방지는 이사회가 총괄하고 있습니다. 또한, 당사는 KT&G 기업집단소속회사로서 공정거래법상 계열회사와 100억원 이상의 대규모 내부거래에 대해 이사회 결의 및 공시를 할 의무가 있습니다. 이에, 해당 거래 발생 시 내부거래 관련 리스크 관리를 담당하는 이사회의 결의를 거쳐 공시하고 있으며 관련 공시는 금감원 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다. |
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(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유
| 당사는 계열기업 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 관련 포괄적 이사회 결의 내역이 없습니다 |
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(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역
| (기준일 : | 2025년 12월 31일 | ) | (단위 : USD, 천원) |
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| 성명 | 관계 | 계정과목 | 변동내역 | 미수이자 | 비고 | | | |
|---|
| (법인명) | 기초(1.1) | 증가 | 감소 | 당기말(12.31) | | | | |
| KT&G Pars | 종속 기업 | 대여금 | 11,874,222 | - | - | 11,874,222 | 2,136,899 | 이란 |
| (USD 10,620,000) | - | - | (USD 10,620,000) | (USD 1,911,188) | | | | |
| Korea Tabacos do Brasil Ltda. | 종속 기업 | 대여금 | 94,264 | - | - | 94,264 | 27,318 | 브라질 |
| PT Trisakti Purwosari Makmur | 종속 기업 | 대여금 | 427,779,114 | 258,898,079 | 19,399,619 | 667,277,574 | 10,726,624 | 인도네시아 |
| (USD 291,006,200) | (USD 183,278,000) | (USD 9,250,000) | (USD 465,034,200) | (USD 7,475,520) | | | | |
| KT&G Global Kazakhstan LLP | 종속 기업 | 대여금 | 24,990,000 | - | 10,641,000 | 14,349,000 | 786,640 | 카자흐스탄 |
| (USD 17,000,000) | - | (USD 7,000,000) | (USD 10,000,000) | (USD 548,219) | | | | |
| 영진약품(주) | 종속 기업 | 대여금 | 4,500,000 | - | 4,500,000 | - | - | 국내 |
| 합 계 | 469,237,600 | 258,898,079 | 34,540,619 | 693,595,060 | 13,677,481 | - | | |
| (USD 318,626,200) | (USD 183,278,000) | (USD 16,250,000) | (USD 485,654,200) | (USD 9,934,927) | | | | |
| 구 분 | 회사명 | 참조 | 소재지 | 소유지분율(%) | | | | | |
|---|
| 제 39(당) 기 | 제 38(전) 기 | | | | | | | | |
| 지배기업 | 종속기업 | 합계 | 지배기업 | 종속기업 | 합계 | | | | |
| 종속기업 | (주)한국인삼공사 | | 국내 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 |
| 영진약품(주) | | 국내 | 52.45 | - | 52.45 | 52.45 | - | 52.45 | |
| 태아산업(주) | | 국내 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | |
| KT&G Tutun Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.S. | (*3) | 튀르키예 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | |
| Korea Tabacos do Brasil Ltda. | | 브라질 | 99.99 | - | 99.99 | 99.99 | - | 99.99 | |
| KT&G Pars | | 이란 | 99.99 | - | 99.99 | 99.99 | - | 99.99 | |
| KT&G Rus L.L.C. | | 러시아 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | |
| KT&G USA Corporation | | 미국 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | |
| (주)코스모코스 | | 국내 | 98.56 | - | 98.56 | 98.56 | - | 98.56 | |
| Renzoluc Pte., Ltd. | (*1) | 싱가포르 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | |
| PT Trisakti Purwosari Makmur | (*18) | 인도네시아 | 99.99 | - | 99.99 | 6.56 | 93.43 | 99.99 | |
| PT TSPM FLAVOR AND FRAGRANCE | (*2) | 인도네시아 | - | 99.99 | 99.99 | - | 99.99 | 99.99 | |
| (주)상상스테이 | | 국내 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | |
| KT&G Global Rus L.L.C. | | 러시아 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | |
| (주)과천상상피에프브이 | | 국내 | 51.00 | - | 51.00 | 51.00 | - | 51.00 | |
| KT&G Taiwan Corporation | | 대만 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | |
| 마스턴제144호피에프브이(주) | | 국내 | 92.50 | - | 92.50 | 92.50 | - | 92.50 | |
| KT&G Global Kazakhstan LLP | | 카자흐스탄 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | |
| KT&G Kazakhstan LLP | (*3) | 카자흐스탄 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | |
| 이든더파인센트럴서초(주) | | 국내 | 78.65 | - | 78.65 | 78.65 | - | 78.65 | |
| 청라메디폴리스개발(주) | (*4) | 국내 | 66.67 | - | 66.67 | 66.67 | - | 66.67 | |
| KT&G Global TAS FE LLC | (*5) | 우즈베키스탄 | 100.00 | - | 100.00 | - | - | - | |
| K&I China Co., Ltd. | | 중국 | - | 98.56 | 98.56 | - | 98.56 | 98.56 | |
| (주)케이지씨예본 | | 국내 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | |
| (주)케이지씨라이프앤진 | | 국내 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | |
| 길림한정인삼유한공사 | | 중국 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | |
| 정관장고빈유한공사 | | 대만 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | |
| Korean Red Ginseng Corp., Inc. | | 미국 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | |
| 정관장육년근상업(상해)유한공사 | | 중국 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | |
| 주식회사 한국인삼공사재팬 | | 일본 | - | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | |
| (주)센트럴팜 | (*6) | 국내 | - | 50.01 | 50.01 | - | 50.01 | 50.01 | |
| Pacific 365, Inc | (*6) | 미국 | - | 50.01 | 50.01 | - | 50.01 | 50.01 | |
| PT Nusantara Indah Makmur | | 인도네시아 | - | 99.96 | 99.96 | - | 99.96 | 99.96 | |
| 관계기업 | (주)라이트팜텍 | (*7) | 국내 | 12.53 | - | 12.53 | 12.53 | - | 12.53 |
| 코람코반포프로젝트금융투자(주) | (*7) | 국내 | 18.95 | - | 18.95 | 18.95 | - | 18.95 | |
| (주)코크렙제41호위탁관리부동산투자회사 | | 국내 | 26.47 | - | 26.47 | 26.47 | - | 26.47 | |
| 청라메디폴리스피에프브이(주) | (*8) | 국내 | 51.01 | - | 51.01 | 51.01 | - | 51.01 | |
| (주)이노디스 | (*7) | 국내 | 19.64 | - | 19.64 | 19.64 | - | 19.64 | |
| (주)SJ바이오메드 | (*7),(*9) | 국내 | 14.39 | - | 14.39 | 14.39 | - | 14.39 | |
| (주)엘에스케이글로벌파마서비스 | | 국내 | 21.92 | - | 21.92 | 21.92 | - | 21.92 | |
| 미래에셋케이티앤지신성장투자조합1호 | (*10) | 국내 | 45.00 | 5.00 | 50.00 | 45.00 | 5.00 | 50.00 | |
| 케이비KT&G신성장1호펀드 | (*11) | 국내 | 66.67 | - | 66.67 | 66.67 | - | 66.67 | |
| 공동기업 | 코람코유럽코어전문투자형사모부동산투자신탁제3-2호 | (*12) | 국내 | 51.35 | - | 51.35 | 51.35 | - | 51.35 |
| (주)스타필드수원 | | 국내 | 50.00 | - | 50.00 | 50.00 | - | 50.00 | |
| (주)상상로프트 | (*13) | 국내 | 50.00 | - | 50.00 | 50.00 | - | 50.00 | |
| ASF International Holding Company AB | (*12)(*14) | 스웨덴 | 51.00 | - | 51.00 | - | - | - | |
| 기타 | 기타 | (*15),(*16) | 국내 | - | - | - | - | - | - |
| 디앤씨덕은(주) | (*16) | 국내 | - | - | - | 38.25 | - | 38.25 | |
| 지엘광진도시개발(주) | (*16) | 국내 | - | - | - | - | 35.00 | 35.00 | |
| (주)코크렙제36호위탁관리부동산투자회사 | (*17) | 국내 | - | - | - | 21.01 | - | 21.01 | |
| (*1) | 당사가 보유한 Renzoluc Pte., Ltd.의 전환우선주 6,978,948주(25,291백만원)를 포함한 지분율입니다. |
|---|
| (*2) | 당사의 종속기업인 PT Trisakti Purwosari Makmur는 전기 중 출자설립 방식으로 PT TSPM FLAVOR AND FRAGRANCE의 주식 217,372,000주(18,563백만원)를 취득하였습니다. |
| (*3) | 당사는 당기 중 유상증자 방식으로 KT&G Kazakhstan LLP의 지분증권 39,595백만원, 전기 중 KT&G Tutun Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.S.의 주식 272,490,615주(59,692백만원)와 KT&G Kazakhstan LLP의 지분증권 137,912백만원을 추가 취득하였습니다. |
| (*4) | 당사는 전기 중 청라메디폴리스개발(주)의 지분 66.67%를 신규 취득하였으며, 동 지분을 종속기업투자로 분류하였습니다. |
| (*5) | 당사는 당기 중 KT&G Global TAS FE LLC를 27,753백만원에 출자설립 방식으로 취득하였습니다. |
| (*6) | 당사의 종속기업인 (주)한국인삼공사는 전기 중 사업결합 방식으로 (주)센트럴팜의 주식 22,501주(9,000백만원)를 취득하였으며, (주)센트럴팜의 종속기업인 Pacific 365, Inc이 특수관계자범위에 포함되었습니다. |
| (*7) | 지분율이 20% 미만이나, 투자자 약정에 의하여 피투자사의 이사회에 참여할 수 있는 권리를 보유하고 있어 유의적인 영향력이 있다고 판단되므로 당사는 동 지분을 관계기업투자로 분류하였습니다. |
| (*8) | 투자자 약정에 의하여 중요한 재무정책과 영업정책의 결정시 이사회 3/4 이상의 동의가 요구되므로 당사는 동 지분을 관계기업투자로 분류하였습니다. |
| (*9) | 당기말 현재 청산절차 진행 중에 있습니다. |
| (*10) | 연결지분율이 50%이나, 조합원 간 공동 지배력을 발생시키는 약정이 없으므로 당사는 동 지분을 관계기업투자로 분류하고 있습니다. |
| (*11) | 지분율은 50% 초과이지만, 관련 활동에 대한 지배력을 보유하지 않고, 투자의사결정기구 참여를 통한 유의적인 영향력을 행사함에 따라 관계기업으로 분류하였습니다. |
| (*12) | 투자자 약정에 의하여 중요한 재무정책과 영업정책의 결정 시 투자자 전원의 동의가 요구되므로 당사는 동 지분을 공동기업투자로 분류하였습니다. |
| (*13) | 당사는 전기 중 제로투엔건축사사무소종합건설(주)과 50:50의 출자 비율로 (주)상상로프트를 설립하였으며, 당사는 동 지분을 공동기업투자로 분류하였습니다. |
| (*14) | 당사는 당기 중 ASF International Holding Company AB 지분 전부(271,367백만원)를 취득하였으며, 주주간 계약에 따라 Altria Ventures Inc.(이하, 공동투자자)에 지분 일부(107,091백만원)를 처분하였습니다. 당사와 공동투자자간 주주간 계약에 따라, 당사는 주식매매 및 신주인수 거래의 종결일로부터 4년이 경과한 시점부터 공동투자자의 주식을 매수할 권리를 보유하고 있으며, 공동투자자는 5년이 경과한 시점부터 보유중인 ASF International Holding Company AB 주식을 당사에 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. |
| (*15) | 당사는 2023년 중 디앤씨덕은(주)를 종속기업으로 취득함에 따라, 디앤씨덕은(주)의 특수관계자를 기타특수관계자로 분류하였습니다. |
| (*16) | 당사는 2023년 중 디앤씨덕은(주)의 의결권부 우선주 38.25%를 취득하여 디앤씨덕은(주) 의결권의 51.00%를 확보하였습니다. 당사는 디앤씨덕은(주)의 주주총회와 이사회를 통하여 피투자회사의 손익에 유의적으로 영향을 미치는 관련 활동에 대한 실질적인 의사결정권을 보유하고 있다고 판단하여 동 지분을 종속기업투자로 분류하였습니다. 당사는 당기 중 디앤씨덕은(주)의 지분을 모두 매각 완료함에 따라 디앤씨덕은(주)과 디앤씨덕은(주)의 특수관계자를 특수관계자범위에서 제외하였습니다. |
| (*17) | 당사는 당기 중 (주)코크렙제36호위탁관리부동산투자회사 지분 전부를 매각예정자산으로 대체 후 처분하였습니다(주석 14 참조). |
| (*18) | 전기말 당사의 종속기업인 Renzoluc Pte., Ltd.이 보유한 지분을 포함한 PT Trisakti Purwosari Makmur의 연결지분율은 99.99%입니다. 당사는 당기 중 Renzoluc Pte., Ltd.가 보유한 PT Trisakti Purwosari Makmur의 지분 증권 일체를 추가 취득하였습니다. |
| (단위: 백만원) | | | |
|---|
| 구 분 | 회사명 | 제 39(당) 기 | 제 38(전) 기 |
| 종속기업 | (주)한국인삼공사 | 62,627 | 14,648 |
| 영진약품(주) | 1,469 | 1,505 | |
| 태아산업(주) | 1,296 | 966 | |
| KT&G Tutun Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.S.(*1),(*2) | 46,538 | 34,341 | |
| KT&G Rus L.L.C.(*1) | 88,211 | 74,351 | |
| KT&G USA Corporation(*1)(*4) | 18 | 18 | |
| (주)코스모코스 | 170 | 145 | |
| PT Trisakti Purwosari Makmur(*1) | 196,413 | 114,030 | |
| (주)상상스테이 | 6,298 | 6,080 | |
| KT&G Global Rus L.L.C. | 4,588 | 14,106 | |
| (주)과천상상피에프브이 | 503 | 9,045 | |
| KT&G Taiwan Corporation | 23,620 | 13,287 | |
| KT&G Kazakhstan LLP | 14,341 | 1,848 | |
| KT&G Global Kazakhstan LLP | 2,485 | 7,520 | |
| (주)케이지씨예본 | 58 | 51 | |
| (주)케이지씨라이프앤진 | 245 | 276 | |
| 청라메디폴리스개발(주) | - | 9 | |
| KT&G Global TAS FE LLC | 1,655 | - | |
| PT TSPM FLAVOR AND FRAGRANCE | 635 | - | |
| 관계기업 | (주)코크렙제41호위탁관리부동산투자회사 | 2,099 | 2,084 |
| 공동기업 | (주)스타필드수원 | 16,670 | 147 |
| (주)상상로프트 | 4 | - | |
| 기타 | 디앤씨덕은(주)(*3) | 948 | 5,075 |
| (주)코크렙제36호위탁관리부동산투자회사(*3) | 1,200 | 1,200 | |
| 합 계 | 472,091 | 300,732 | |
| (*1) | 당기 특수관계자에 대한 대손상각비 23,897백만원(전기: 대손상각비환입 34,308백만원)은 제외되어 있습니다. |
|---|
| (*2) | OEM 거래와 관련된 매출금액은 유상사급거래 조정 전 금액으로 반영하였습니다. |
| (*3) | 당기 중 매각 완료함에 따라 당기말 현재 특수관계자범위에서 제외하였습니다. |
| (*4) | KT&G USA Corporation의 영업중단 관련, 전기 중 발생한 매출취소 및 재고자산 반품 관련 회계처리(매출취소: 41,037백만원, 재고반품 및 폐기 17,904백만원) 조정 전 금액으로 반영하였습니다. |
| (단위: 백만원) | | | |
|---|
| 구 분 | 회사명 | 제 39(당) 기 | 제 38(전) 기 |
| 종속기업 | (주)한국인삼공사 | 2,889 | 2,756 |
| 영진약품(주) | 207 | 284 | |
| 태아산업(주) | 41,707 | 39,650 | |
| Korea Tabacos do Brasil Ltda. | 405 | 523 | |
| KT&G Tutun Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.S.(*1),(*2) | 96,455 | 31,184 | |
| KT&G Rus L.L.C.(*1) | 445 | 8 | |
| KT&G USA Corporation(*1),(*3) | 919 | 10,273 | |
| (주)코스모코스 | 217 | 328 | |
| PT Trisakti Purwosari Makmur(*1) | - | 620 | |
| (주)상상스테이 | 178 | 300 | |
| KT&G Kazakhstan LLP | 13 | - | |
| KT&G Global Kazakhstan LLP | 288 | - | |
| (주)케이지씨예본 | 929 | 902 | |
| (주)케이지씨라이프앤진 | 20 | 26 | |
| Renzoluc Pte., Ltd. | 822 | 314 | |
| 관계기업 | (주)이노디스 | 25 | 294 |
| 공동기업 | (주)스타필드수원 | 724 | 104 |
| 합 계 | 146,243 | 87,566 | |
| (*1) | 당기 특수관계자에 대한 대손상각비 23,897백만원(전기: 대손상각비환입 34,308백만원)은 제외되어 있습니다. |
|---|
| (*2) | OEM 거래와 관련된 매입금액은 유상사급거래 조정 전 금액으로 반영하였습니다. |
| (*3) | KT&G USA Corporation의 영업중단 관련, 전기 중 발생한 매출취소 및 재고자산 반품 관련 회계처리(매출취소: 41,037백만원, 재고반품 및 폐기 17,904백만원) 조정 전 금액으로 반영하였습니다. |
| (단위: 백만원) | | | | | |
|---|
| 구 분 | 회사명 | 제 39(당) 기 | 제 38(전) 기 | | |
| 채권 | 채무 | 채권 | 채무 | | |
| 종속기업 | (주)한국인삼공사 | 2,472 | 2,902 | 2,943 | 2,753 |
| 영진약품(주)(*2),(*5) | 5,346 | 50 | 5,359 | 48 | |
| 태아산업(주) | - | 6,860 | - | 6,423 | |
| KT&G Tutun Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.S.(*1),(*3) | 93,604 | 7,004 | 61,753 | 9,144 | |
| Korea Tabacos do Brasil Ltda.(*1),(*2) | 122 | - | 122 | 520 | |
| KT&G Pars(*1),(*2) | 44,526 | - | 44,526 | - | |
| KT&G Rus L.L.C.(*1) | 246,152 | 445 | 139,472 | - | |
| KT&G USA Corporation(*1) | 3,285 | 480 | 4,004 | 540 | |
| (주)코스모코스 | - | - | 30 | - | |
| (주)상상스테이 | 41 | 6 | 40 | - | |
| PT Trisakti Purwosari Makmur(*1),(*2) | 768,955 | - | 471,345 | - | |
| KT&G Global Rus L.L.C. | 16,661 | - | 19,819 | - | |
| (주)과천상상피에프브이(*4) | 8,541 | 1,215 | 8,541 | 1,718 | |
| KT&G Taiwan Corporation | 2,969 | - | 131 | - | |
| KT&G Kazakhstan LLP | 3,048 | - | 6,618 | - | |
| KT&G Global Kazakhstan LLP(*2) | 15,207 | - | 28,827 | - | |
| (주)케이지씨예본 | - | 6,741 | 12 | 7,452 | |
| (주)케이지씨라이프앤진 | - | - | 13 | - | |
| Renzoluc Pte., Ltd. | - | 208 | - | 265 | |
| KT&G Global TAS FE LLC | 302 | - | - | - | |
| PT TSPM FLAVOR AND FRAGRANCE | 142 | - | - | - | |
| 관계기업 | (주)이노디스 | - | 25 | - | 27 |
| 공동기업 | (주)스타필드수원 | 37 | 10 | 98 | 10 |
| (주)상상로프트 | - | 2 | - | 2 | |
| 합 계 | 1,211,410 | 25,948 | 793,653 | 28,902 | |
| (*1) | 당기말과 전기말 현재 손실충당금 134,702백만원과 110,805백만원을 차감하기 전 채권의 총액으로 기재되어 있습니다. |
|---|
| (*2) | 해당 회사의 특수관계자 대여금이 포함되어 있습니다. |
| (*3) | OEM 거래와 관련된 채권 및 채무금액은 유상사급거래 조정 전 금액으로 반영하였습니다. |
| (*4) | 해당 회사의 특수관계자 배당금 관련 미수금이 포함되어 있습니다. |
| (*5) | 당기말 현재 해당 회사의 전환사채투자 5,100백만원(전기말: 대여금 4,500백만원)이 포함되어 있습니다. |
| (단위: 백만원) | | | | | | |
|---|
| 구 분 | 회사명 | 제 39(당) 기 | 제 38(전) 기 | | | |
| 유형자산 매입 | 유형자산 매각 | 사용권자산 매입 | 유형자산 매입 | 유무형자산 매각 | | |
| 종속기업 | PT Trisakti Purwosari Makmur | - | - | - | 854 | - |
| KT&G Tutun Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.S. | - | 17 | - | - | 2 | |
| (주)한국인삼공사 | - | - | 302 | - | - | |
| (주)케이지씨예본 | - | - | 392 | - | 764 | |
| KT&G Kazakhstan LLP | - | - | - | - | 3,999 | |
| KT&G Rus L.L.C. | - | 7,417 | - | - | - | |
| (주)상상스테이 | 45 | - | - | - | - | |
| 합 계 | 45 | 7,434 | 694 | 854 | 4,765 | |
| (단위: 백만원) | | | | | | | | | | | | | |
|---|
| 구 분 | 회사명 | 제 39(당) 기 | 제 38(전) 기 | | | | | | | | | | |
| 지분 출자 | 리스 부채 상환 | 지분 회수 | 자금 대여 | 자금 회수 | 채무 상품 매입 | 배당 | 지분 출자 | 리스 부채 상환 | 지분 회수 | 자금 대여 | 배당 | | |
| 종속 기업 | (주)한국인삼공사 | - | 200 | - | - | - | - | 49,900 | - | 97 | - | - | - |
| 영진약품(주) | - | - | - | - | 4,500 | 5,100 | - | - | - | - | - | - | |
| (주)케이지씨예본 | - | 711 | - | - | - | - | - | - | 686 | - | - | - | |
| PT Trisakti Purwosari Makmur(*1) | 165,116 | - | - | 258,898 | 13,680 | - | - | - | - | - | - | - | |
| (주)과천상상피에프브이 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,541 | |
| KT&G Tutun Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.S. | - | - | - | - | - | - | - | 59,692 | - | - | - | - | |
| KT&G Kazakhstan LLP | 39,595 | - | - | - | - | - | - | 137,912 | - | - | - | - | |
| KT&G Global Kazakhstan LLP | - | - | - | - | 9,687 | - | - | - | - | - | 13,711 | - | |
| 이든더파인센트럴서초(주) | - | - | - | - | - | - | - | 1,623 | - | - | - | - | |
| 청라메디폴리스개발(주) | - | - | - | - | - | - | - | 200 | - | - | - | - | |
| KT&G Global TAS FE LLC | 27,753 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 관계 기업 | (주)코크렙제41호위탁관리부동산투자회사 | - | - | - | - | - | - | 2,100 | - | - | - | - | 2,084 |
| 미래에셋케이티앤지신성장투자조합1호 | 4,500 | - | - | - | - | - | - | 4,500 | - | - | - | - | |
| 케이비KT&G신성장1호펀드 | 3,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 공동 기업 | (주)스타필드수원 | - | - | - | - | - | - | 12,425 | 15,000 | - | - | - | - |
| 코람코유럽코어전문투자형사모부동산투자신탁제3-2호 | - | - | - | - | - | - | - | 1,422 | - | - | - | - | |
| (주)상상로프트 | - | - | - | - | - | - | - | 320 | - | - | - | - | |
| ASF International Holding Company AB | 271,367 | - | 107,091 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 기타 | 디앤씨덕은(주)(*2) | - | - | 35,000 | - | - | - | 948 | - | - | - | - | 5,075 |
| 안다스테이션전문투자형사모부동산투자신탁제1호 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 23,738 | - | - | |
| 코람코동작프로젝트금융투자(주) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,244 | - | - | |
| (주)코크렙제36호위탁관리부동산투자회사(*2) | - | - | 23,173 | - | - | - | 1,200 | - | - | - | - | 1,200 | |
| 합 계 | 511,331 | 911 | 165,264 | 258,898 | 27,867 | 5,100 | 66,573 | 220,669 | 783 | 25,982 | 13,711 | 16,900 | |
| (*1) | 당사는 당기 중 Renzoluc Pte., Ltd.가 보유한 PT Trisakti Purwosari Makmur의 지분 증권 일체를 추가 취득하였습니다. |
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| (*2) | 당기 중 매각 완료함에 따라 당기말 현재 특수관계자범위에서 제외하였습니다. |
| (단위: 백만원) | | |
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| 구 분 | 제 39(당) 기 | 제 38(전) 기 |
| 장단기종업원급여 | 27,477 | 25,729 |
| 퇴직급여 | 2,308 | 2,413 |
| 합 계 | 29,785 | 28,142 |
| 공시대상기간 당사와 이해관계자와의 거래 내용은 다음과 같으며 세부내용은 2025년 사업보고서 기재내용과 동일합니다. (i) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역 ※ 회사별 원화금액 기준 대여금,미수이자는 기초 및 기말 환율에 따른 평가금액 ※ 대여금의 증가, 감소는 발생일 환율 적용, 환율변동효과는감소등에 반영함 (ii) 특수관계자 거래내역 (1) 당기말과 전기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. (2) 당사는 특수관계자와 재화의 판매 및 용역의 제공 등의 거래를 하고 있는 바, 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. ① 매출 및 기타수익 ② 매입 및 기타비용 (3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (4) 당기와 전기 중 특수관계자와유형자산, 무형자산 및 사용권자산의 매입 및 매각 금액은 다음과 같습니다. (5) 당기와 전기 중 특수관계자와의자금거래는 다음과 같습니다. (6) 당기말 현재 KT&G Taiwan Corporation은 수입 통관을 위해 CitiBank Taiwan으로부터 지급보증을 제공받고 있으며(실행액: TWD 260,000천), 당사는TWD 700,000천을 한도로 Citi Bank Taiwan에 대하여 소구의무를 부담하고있습니다. (7) 당사는 당기 중 종속기업인 KT&G USA Corporation, (주)코스모코스 및 KT&G Tutun Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.S.에 대해 운영자금 및 기타경영관련 업무 지원을 범위로 자금지원확약을 체결하였습니다. (8) 당사는 2018년 중 (주)신세계프라퍼티(이하, 공동투자자)와 50:50의 출자 비율로 (주)스타필드수원을설립하였으며, 지상복합쇼핑몰의 임시사용승인일로부터 5년간해당 주식의 처분이 제한됩니다. 또한 당사 및 공동투자자가 보유 주식 전부를 양도하고자하는 경우 각상대방은 해당 주식에 대한 우선매수권과 공동매도청구권을 선택적으로 행사할 수 있습니다. (9) 당사는 관계기업인 청라메디폴리스피에프브이(주) 지분상품 총 101,000백만원을출자완료하였으며, 모든 주주 및 인천경제자유구역청의 승인 없이 지분을 양도할 수없습니다. 또한, 청라메디폴리스피에프브이(주)의 지분양도 시 당사의 종속기업인 청라메디폴리스개발(주)의 지분도 함께 양도해야 합니다. (10) 당사는 종속기업인 (주)과천상상피에프브이와 공동기업인(주)상상로프트의 지분 처분 시 다른 주주들의 전원동의가 요구됩니다. (11) 당사는 공동기업인 코람코유럽코어전문투자형사모부동산투자신탁제3-2호와 Capital call 약정을 체결하고 있습니다. 해당 약정은 계약시점 환율 대비 만기 시점 환율이 상승할 경우에 납입의무가 발생할 수 있습니다. (12) 당사는 관계기업인 미래에셋케이티앤지신성장투자조합1호, 케이비KT&G신성장1호펀드에대하여 총 28,000백만원 한도로 출자 약정을 체결하고 있습니다. 당기말현재 출자확약 잔여금액은 4,000백만원이며, 세부출자 일정은확정되지 않았습니다. (13) 당사는 종속기업인 마스턴제144호피에프브이(주) 주식처분 시 다른 출자법인이 동일한 조건으로 보유지분을 처분할 것을 요구할 수 있는 공동처분권을 보유하고 있습니다.또한 당사 이외의 타주주사가 이사회 및 주주총회 승인을 득하여 지분을 매도할 경우, 당사는타주주사가 통지한 조건으로 매도대상 지분을 우선매수할 권리를 보유하고 있습니다. 단, 우선매수권의 경우 의무사항은 아니며 당사 이외의 출자법인은 매도에 관한 권리를 당사에 위임합니다. (14) 당사는 당기 중 KT&G Global Kazakhstan LLP 대여금 USD 10,000천, PT Trisakti Purwosari Makmur 대여금 USD 270,256천, 전기 중KT&G Global Kazakhstan LLP 대여금 USD 7,000천, PT Trisakti Purwosari Makmur 대여금 USD270,256천에 대하여 각각 만기를 연장하는 계약을 체결하였습니다. (15) 당기말 현재 당사가 보유한 마스턴제144호피에프브이(주)의 지분증권은 (주)과천상상피에프브이의 대출 관련 근질권이 설정되어 있습니다. (16) 당사는 당사의 종속기업인 (주)과천상상피에프브이가결의한 당사의 배당금 3,400백만원에 대하여 배당수령을 유보하고,(주)과천상상피에프브이는 당사의 종속기업인 마스턴제144호피에프브이(주)에게 동 금액을 대여하는 약정을 체결하였습니다. 마스턴제144호피에프브이가 해당 대여금을 만기일(2026년 8월 31일)에 미상환 시, 미상환금은 당사가 수령 예정인 배당금에서 공제할 예정입니다. (17) 당사는 당기 중 Altria Ventures Inc.(이하, 공동투자자)와 51:49의출자 비율로 ASF International Holding Company AB(이하, ASF)를 설립하였습니다. 주식매매계약 효력발생일로부터 5년간 당사 및 공동투자자가 보유한 해당 주식의 처분이 제한됩니다. 이후당사 및 공동투자자가 보유 주식을 양도하고자 하는 경우, 각 상대방은 해당주식에 대한 우선매수권, 강제매도권 및 동반매도권을 선택적으로 행사할 수 있습니다. 또한당사는 주식매매 및 신주인수 거래의 종결일로부터 4년이 되는 해부터 공동투자자의 주식을 매수할 권리를보유하고 있으며, 공동투자자는 5년이 되는 해부터 당사에주식을 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 당사는 동 권리와 관련한 금융부채 160,560백만원을 공동기업투자의 취득원가에 가산하였습니다. 또한당사는 주주간계약에 따라 일정한 사유 발생으로 공동투자자에 손실이 발생하는 경우, 우선적으로 ASF의 배당가능잉여금을 재원으로 손실이 보전되도록 조치해야 하며, 배당가능잉여금으로손실이 전부 보전되지 아니하는 경우에는 미보전 금액에 대하여 주주간계약 상 약정 금액 한도 내에서 공동투자자에 금전적 지급의무를 부담하는 약정을보유하고 있습니다. 당기말 현재 해당 사유는 발생하지 않았으며, 향후발생 여부 및 금액은 현 시점에서 합리적으로 추정할 수 없습니다. (18) 당사는 당기 중 종속기업인영진약품(주)가 발행한 전환사채 5,100백만원을 취득하였습니다. 해당 전환사채의 만기는 5년이며 표면이율 및 만기보장수익률은 0%입니다. 해당 사채와 관련하여 당사는 1주당 전환가격 1,999원으로 2026년 11월 28일부터 2030년 10월 28까지 전환을 청구할 수 있습니다. 또한 해당 사채와 관련하여 발행일로부터 30개월 이후 매 3개월마다 조기상환청구가 가능한 조기상환청구권을보유하고 있습니다. (19) 당기와 전기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. |
|---|
나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 합병, 분할 등이 없었으며, 이에 관한 구체적인 계획도 없습니다 |
|---|
가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다. 정책마련 여부
| 1. 주주의 권리와 주주권 보호 1.1 주주의 권리 ▶ 주주는 회사의 소유자로서 다음 사항을 포함한 상법 등 관계 법령에서 보장하고 있는 기본적인 권리를 가진다. - 이익분배 참여권 - 주주총회의 참석권 및 의결권 - 정기적이고 시의적절하게 정보를 제공받을 권리 등 ▶ 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 결정된다 - 정관의 변경 - 합병, 영업 양수도 및 기업의 분할 - 해산 - 자본의 감소 - 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 ▶ 회사는 주주총회의 결의가 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어지도록 노력하며, 주주에게는 주주총회 참석 전에 주주총회의 일시와 장소 및 의안 등에 관하여 충분한 정보를 제공한다. 또한 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정한다. ▶ 회사는 상법 등 관계 법령에 의하여 주주제안권을 가진 주주에게 주주총회의 의안을 제안하도록 할 수 있으며, 주주는 주주총회에서 의안에 대한 질의 및 설명을 요구 할 수 있다. 또한 회사는 주주총회에서 주주의 의견이 충분히 반영되도록 노력한다. ▶ 회사는 주주가 자신의 의결권을 직접 또는 간접적인 방법으로 최대한 쉽게 행사할 수 있도록 한다. |
|---|
| 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 결정하는 경우와 관련하여, 소액 주주의 의견을 수렴하고 반대 주주의 권리를 보호하는 등 당사의 주주를 보호하기 위하여 「KT&G 기업지배구조헌장」에 따라 아래와 같은 정책을 수립·운영하고 있습니다. |
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나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다. 계획 여부
| 7.4 주주 존중 KT&G는 주주의 정당한 요구와 권리 행사를 존중합니다. 뿐만 아니라, 지속적인 경영 혁신과 성장 전략을 통하여 기업 가치를 증대시키고, 투명한 의사결정과 효율적인 경영활동으로 정당한 이익을 실현함으로써 주주 가치의 극대화를 추구합니다. |
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| 당사는 공시 대상 연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 이에 관한 구체적인 계획도 없습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 관한 결정을 할 때에 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하는 등 주주를 더욱 두텁게 보호하고자, 아래의 규정을 포함하는 「KT&G 그룹 윤리헌장」을 2022년 6월 2일부터 시행하고 있습니다. 이러한 노력은 “함께하는 기업”이라는 당사의 경영 이념으로부터 주주 존중의 필요성을 도출하며, 주주 보호를 당사와 임직원이 지켜야 할 ‘윤리경영’의 가치로 격상시키는 의미를 가집니다. 당사는 향후 「KT&G 기업지배구조헌장」과 「KT&G 그룹 윤리헌장」에서 정한 주주 보호 정책을 더욱 구체화하는 다양한 방안을 검토할 예정이며, 이러한 검토 과정에서 상법, 자본시장법, 공정거래법 등 관계 법령의 개정 동향을 선도적으로 반영함으로써 특히 소액주주 보호에 더욱 힘쓰고자 합니다. |
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다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다. 발행 여부
(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황
(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부
(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용
라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사 이사회는 이사회규정 제7조에 따라 기업의 주요 전략방향과 경영계획을 결정하고 경영진 수행 활동을 감독하는 등 기업운영의 중심으로서 그 기능을 원활히 수행하고 있습니다. |
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가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과
| 1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안 (가) 주주총회의 소집 (나) 영업보고서 및 재무제표의 승인 (다) 정관의 변경 (라) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (마) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (바) 그 밖에 주주총회에 부의할 의안 2. 재무에 관한 사항 (가) 주식발행에 관한 사항 (나) 전환사채, 신주인수권부사채를 포함한 사채의 발행에 관한 사항 (다) 예산 및 결산의 승인 (라) 준비금의 자본금 전입 (마) 자기주식의 취득, 처분, 소각에 관한 사항 (바) 자본금 5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분 (사) 자본금 5% 이상의 해외직접투자 및 해외법인의 현지금융에 대한 지급보증 (아) 자본금 10% 이상의 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설 (자) 자본금 10% 이상의 고정자산 취득, 처분 (차) 자본금 5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 대여, 채무면제 (카) 자기자본의 25% 이상의 차입 (타) 10억원을 초과하는 규모의 공익활동 3. 중요 경영에 관한 사항 (가) 중장기 종합경영계획의 승인 (나) 기업이념, 비전, 철학 등 기업정체성에 관한 사항 (다) 중요한 CI 제정 및 변경 (라) 이사윤리행동 강령 및 기업윤리정책 입안에 관한 사항 (마) 이사회 의장의 선임 (바) 이사회 내 위원회 위원의 선임 (사) 사외이사의 보상 등에 관한 사항 (아) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래(거래금액 100억원 이상인 거래)에 관한 사항 (자) 이사회규정 변경에 관한 사항 (차) 감사위원회운영규정 변경에 관한 사항 (카) 준법통제기준 수립ㆍ변경 및 준법지원인의 임면 4. 이사에 관한 사항 (가) 사내이사 경업 승인 (나) 상법에 따른 이사의 회사 사업기회 유용에 대한 승인 (다) 상법에 따른 이사 등과 회사 간의 거래 승인 5. 그 밖에 관계 법령 및 정관상 이사회 결의가 필요하거나 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 |
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| 당사 이사회는 회사의 핵심 의사결정기구로서 이사회규정 제7조에 규정된 바에 따라 회사와 주주이익을 위하여 ‘중장기 전략 및 사업계획’ 등 회사의 핵심경영목표 및 기본 경영방침을 결정하는 등 기업 운영의 중심으로서 그 기능을 원활히 수행하고 있습니다. 해당 규정에는 법상 의무화된 사항 이외에도 경영상 중요하다고 판단되는 의사결정이 이사회에서 이루어질 수 있도록 정하고 있어 이사회의 경영 의사결정 기능을 강화하고 있습니다. 또한, 정관 제34조의2, 이사회규정 제7조 제2항 및 동 규정 제15조에 따라 주기적으로 발생하는 중요한 사항이나 집중적인 검토가 필요한 사안의 경우 분야별 전문지식과 경험을 보유한 이사들로 구성된 위원회에 권한을 위임하여 업무수행의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다. 이사회는 이사 과반수의 출석으로 성립하며 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석이사 과반수의 찬성으로 결의합니다. 당사는 정관에 정한 바에 따라 정기 이사회는 분기 1회 이상, 임시 이사회는 필요한 경우 수시로 개최하고 있습니다. 이사회 개최 전, 이사회 전담 지원부서인 이사회운영부에서 사전에 충분한 안건 설명과 필요한 자료를 적시에 제공하여, 이사회에서 철저한 사전 검토와 최상의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사 이사회는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 있으며, 이사회의 심의 및 결의사항은 이사회규정 제7조에 아래와 같이 상세하게 명문화하고 있습니다. 당사는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 자율적으로 이사회의 심의·결의사항을 강화하여 중요하다고 판단되는 경영상의 의사결정이 이사회에서 이루어질 수 있도록 규정하고 있습니다. 이사회규정을 통해 ①중장기 종합경영계획의 승인, ②기업이념·비전·철학 등 기업정체성에 관한 사항, ③중요한 CI 제정 및 변경, ④이사윤리행동 강령 및 기업윤리정책 입안에 관한 사항, ⑤독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래(거래금액 100억원 이상인 거래)에 관한 사항 등 중요 경영에 관한 사항에 대해 이사회 결의를 받도록 정하여 이사회의 경영 의사결정 기능과 경영진 경영활동 관리·감독 기능을 강화하였습니다. 그 외에도 이사회규정에 따라 사외이사에게 사장과 체결한 경영계약 이행여부의 평가 및 해임건의, 사장과 사내이사의 보수 및 퇴직금 관련 결정권한 등을 부여함으로써 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 투명한 경영이 정착될 수 있도록 이사회 역할을 강화하고 있습니다. |
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(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항
| 위원회 | 위원회 위임 사항 |
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| 사장후보 추천위원회 | · 사장후보 심사기준에 따른 사장후보 심사대상자 심사 · 사장후보자의 선정 및 주주총회 추천 · 그 밖에 사장후보 심사대상자 심사 또는 사장후보자의 선정 및 추천을 위하여 필요한 사항 |
| 사외이사후보 추천위원회 | · 사외이사 후보 자격심사 및 추천 · 그 밖에 이사회에서 위임한 사항 |
| 지배구조 위원회 | · 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영기준과 그 개선에 관한 사항 · 사장 승계(사장후보 육성프로그램 수립 및 운영, 사장후보자군 구성, 심사대상자 물색 및 추천, 심사기준 제안 등) 관련 사항 · 사외이사후보 심사기준 제안 · 사내이사후보 심사기준 결정 및 자격심사 |
| 평가보상 위원회 | · 사장후보와 체결할 경영목표 등에 대한 계약조건에 관한 사항 · 사장의 경영평가 및 보상에 대한 결의 · 사장과 사내이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 사전심의 · 경영임원의 보수 및 퇴직금에 관한 규정과 직원의 퇴직금에 관한 규정 |
| 경영위원회 | · 일상 경영활동에 관한 사항 · 이사회 결의 기준금액 이하 투자의사결정 |
| 지속가능 경영위원회 | · 지속가능경영 기본 정책 및 전략 수립 · 지속가능경영 중장기 목표의 설정 |
| 감사위원회 | · 회사의 회계, 내부통제시스템 및 내부감사에 관한 사항 · 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토 · 외부감사인 선임 및 해임, 감사활동에 관한 사항 · 내부감사부서의 활동에 관한 사항 · 그 밖에 각 위원이 필요하다고 인정하는 사항 |
| 당사는 정관 제34조의2 및 이사회규정 제7조 제2항 및 동 규정 제15조에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있고, 이사회의 권한 중 일부를 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 다만, 위원회는 원칙적으로 이사회에 대한 보조적 역할을 수행하는 것이기 때문에 이사회규정 제16조 제3항 및 제4항을 통해 위원회가 결의한 사항에 대하여 각 이사에 대한 통지의무 및 통지받은 이사들의 이사회 소집권한, 이사회의 위원회 결의에 대한 재결의 권한을 인정하고 있습니다(독립적 권한을 인정받는 감사위원회는 제외). 이사회 내 위원회에 위임된 사항은 하기 표를 참고해주시기 바라며, 세부내용은 ‘핵심원칙4. 이사회구성-세부원칙 4-①’에 기재하였습니다. 또한 이사회규정 제7조 제4항에 의거, 이사회는 결의사항 중 이사회의 결의로 정한 범위 내의 사항을 사장에게 위임하여 결정하고 집행하도록 할 수 있습니다. 이와 같이 당사는 이사회와 위원회가 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 중심의 경영원칙을 수립하고 지속적으로 이사회 권한을 고도화하기 위해 노력하고 있습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 정관 제32조, 기업지배구조헌장 2.4항에 명문화하고 이사회를 주체로 하여 정책을 운영·개선·보완하고 있습니다. |
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가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 승계정책의 수립 및 운영 주체 승계정책 수립 여부
| 당사는 정관 제32조, 기업지배구조헌장 2.4항을 통해 최고경영자 승계정책을 명문화하고 안정적으로 투명한 지배구조 구축을 위해 이사회가 주체가 되어 최고경영자 승계정책을 운영 중에 있습니다. 당사는 2018~19년 추진한 ‘지배구조 고도화 프로젝트’를 통해 최고경영자 선임 프로세스를 더욱 체계화하였습니다. 2019년에는 지배구조위원회를 신설하고 지배구조 관련 규정들을 제·개정하여 사장 승계계획의 수립 및 운영에 관한 사항, 사장후보 육성프로그램의 수립 및 운영에 관한 사항 등 최고경영자 승계정책과 관련한 의사결정 권한을 지배구조위원회에 부여함으로써(이사회규정 제15조 제1항 제1호) 사장 후보자 검증 과정을 기존의 ‘사장후보추천위원회-이사회 및 주주총회’의 2단계에서 ‘지배구조위원회-사장후보추천위원회-이사회 및 주주총회’의 3단계로 강화하였습니다. 또한, 2022년 3월 정관 개정을 통해 사장후보자 물색은 지배구조위원회(상설위원회), 심사·추천은 사장후보추천위원회(임시위원회)로 역할을 재정립하여 단계별로 투명하고 체계적인 프로세스를 구축하였습니다. 이에 따라 후보자 물색·심사·추천 등 전체 과정에서의 독립성과 투명성을 최대한 확보하였습니다. |
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(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용 후보 선정
| 당사는 지배구조위원회 운영규정에 지배구조위원회에서 사장후보자군을 구성하고 심사대상자를 물색 및 추천하며, 사장후보 육성프로그램의 수립 및 운영에 관한 사항 등 승계정책 전반의 중요사항을 담당하도록 규정하고 있습니다. 당사는 체계적인 사장후보자군 육성을 위하여 2020년 외부 컨설팅을 통해 「고위경영자 육성프로그램」을 도입하였고 이를 바탕으로 수립된 3개년 단위의 장기 육성 체계에 따라 2023년부터 현재까지 동 프로그램을 체계적으로 운영하여 고위경영자의 경영 전문성 육성 및 리더십 역할을 지속 확장·관리하고 있습니다. 직급, 임원 재임기간 등을 고려한 맞춤 프로그램, NCP(Next CEO Program, 전무급) 및 FCP(Future CEO Program, 상무급)를 운영 중이며, 매년 프로그램 운영결과를 지배구조위원회에 보고하고 있습니다. 고위경영자 육성프로그램을 통해 후보 대상자는 일대일 코칭 프로그램, 혁신과제 등을 수행하며, 그 중 NCP 대상자는 CEO로서의 기업경영 역량 강화 교육, FCP 대상자는 경영자 기초 자질 및 필수 역량 교육을 집중적으로 이수하도록 설계되어 있습니다. 또한 당사는 사장 예비후보자군 Pool을 구축하고 후보의 자격·전문성 및 선임 절차의 투명성을 확보하고자 상시 관리체계를 수립하였습니다. 최고경영자 승계정책 고도화 및 선진 지배구조 이행 측면에서, 실효성 있는 사장 후보군 상시 관리체계를 통해 공정한 선임 절차를 구현하고 시장 및 이해관계자의 신뢰를 제고하고자 하였습니다. 매년 정기적으로 지배구조위원회 결의를 통해 예비후보자군 Pool을 재구성하고 사장 선임연도 도래 시 해당 Pool 내에서 후보자군(Longlist)을 선발하여 공정하고 체계적인 선임 절차를 운영하고자 하였습니다. 당사는 체계적인 최고경영자 승계정책 운영과 경영공백 최소화를 위해 사장의 임기 만료일 60일 전까지 이사회의 결의로 사장후보추천위원회를 구성합니다. 사장후보추천위원회는 지배구조위원회에서 물색하고 추천한 사장후보 심사대상자에 대해 사외이사로 구성된 이사회에서 정한 사장후보심사기준에 따라 심사를 진행합니다. 사장후보추천위원회는 서류심사, 심층면접 등 다단계 심사 과정을 통해 사장후보자의 경영자질과 도덕성 등을 검증하며, 이사회에 사장후보자 선정결과를 보고한 후 주주총회에 사장후보자를 추천하고 있습니다. 사장후보자 심사 시 고려사항은 아래와 같습니다. ① 경력·학위 등 경영·경제에 관한 지식을 객관적으로 평가할 수 있는 요소 ② 과거 경영실적, 경영기간 등 경영경험을 객관적으로 평가할 수 있는 요소 ③ 기타 최고경영자로서의 자질과 능력을 평가할 수 있는 요소 등 또한 사장의 유고 시에도 업무 공백 최소화를 위해 정관 제28조 제2항 및 동 규정 제32조 제4항에 비상 시 선임정책을 규정하고 있습니다. 재선임 사유 발생일로부터 30일 이내에 사장후보추천위원회를 구성하여 승계계획 상의 절차를 조속히 진행할 수 있도록 하였으며, 이 경우 직제규정이 정하는 순으로 그 직무를 대행하도록 하여 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. |
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(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 후보 교육
| 교육일자 | 육성 역량 | 주요 내용 |
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| 2025.8월 | 전략적 의사결정 | - 비즈니스 전략 미션을 통해 차기 CEO로서 논리적 사고 및 전략적 의사결정 프로세스 학습 |
| 2025.9월 | 리더십 역량 강화 | - 차기 CEO 관점에서 FC(상무급 임원)의 멘토로서 업무·조직관리 등에 대한 전략 및 실행 이슈 토의 |
| 2025.9월 | 경영 전문성 강화 | - AI 트렌드 및 제조 혁신 관련 경영 트렌드 세미나를 통한 미래 경쟁력 확보 및 선제적 전략방향 설정 |
| 2025.10월 | 리더십 역량 강화 | - 고위경영진의 리더십 역량 수준 파악 및 역량개발 현황 관찰을 위한 다면진단 |
| 2025.11월 | 전략적 의사결정 | - 문제해결·의사결정 전략과제에 대한 상세 브리핑 및 심층 질의, 결론 점검 및 리더십 코칭 |
| 실시 시기 | 구분 | 세부내용 |
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| 2025. 4월 | 신임 임원의 R&R | · 임원의 역할과 리더십 · 기업의 윤리경영 · 임원의 네트워킹 & 리스크 관리 |
| 2025. 9월 | 경영 트렌드 세미나 | · 제조업 일하는 방식의 변화 · 이익중심 경영관리와 임원의 역할 · 구조 혁신 전략 |
| 2026. 4월 | 신임 임원의 R&R | · 임원의 역할과 리더십 · 기업의 윤리경영 · 임원의 네트워킹 & 리스크 관리 |
| 당사는 체계적이고 안정적인 경영승계 환경 조성을 위해 최고경영자 후보자인 고위경영자를 대상으로 다양한 교육의 기회를 제공하고 있습니다.고위경영자 육성프로그램은 리더십, 전략실행, 사업통찰력 등의 역량을 강화할 수 있도록 설계되었으며세부 교육 내용은 아래와 같습니다. 그 외에도 회사는 임원의 조직관리 리더십과 경영환경 변화 대응역량을 강화하고, 주요 경영 이슈에 대한 이해도 제고를 위해 별도로 연2회 이상 신임임원 교육과정 및 임원세미나를 운영하고 있습니다. 세부 운영내역은 아래와같습니다. |
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(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용
| 당사는 사장 및 사외이사의 예비후보자군 Pool을 구축하고 후보의 자격·전문성 및 선임 절차의 투명성을 확보하고자 상시 관리체계를 수립하였습니다. 특히 최고경영자 승계정책 고도화 및 선진 지배구조 이행 측면에서, 실효성 있는 사장 후보군 상시 관리체계를 통해 공정한 선임 절차를 구현하고 시장 및 이해관계자의 신뢰를 제고하고자 하였습니다. 매년 정기적으로 지배구조위원회 결의를 통해 예비후보자군 Pool을 재구성하고 사장 선임연도 도래 시 해당 Pool 내에서 후보자군(Longlist)을 선발하여 공정하고 체계적인 선임 절차를 운영하고자 하였습니다. 당사는 앞으로도 이사 후보 추천 절차의 객관성과 공정성을 확보하기 위해 지속적으로 노력할 것입니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 이사회 내 위원회를 통해 리스크를 주기적으로 관리하고, 내부 전담 부서 설치 및 운영, 정책 마련 등을 통해 발생가능한 리스크를 사전에 진단하여 관리하고 있습니다. |
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가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다. (1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황 전사 리스크관리 정책 마련 여부
| 구분 | 내용 |
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| 이사회 | ㆍ 일정금액 이상 재무(투자 등)에 관한 사항 ㆍ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래에 관한 사항 ㆍ 준법통제기준 수립·변경 및 준법지원인의 임면 |
| 감사위원회 | ㆍ 기업재무활동의 건전성과 타당성 검토 ㆍ 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토 ㆍ 내부통제시스템의 평가 ㆍ 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의 ㆍ 이사와 경영진의 업무진행에 대한 적법성 감사사항 ㆍ 재무보고 과정의 적절성 및 재무보고의 정확성 검토사항 ㆍ 내부감사부서의 감사업무 수행에 관한 전반적인 사항 등 |
| 경영위원회 | ㆍ 법적·제도적 주요 경영리스크 점검 및 대책 수립 ㆍ 이사회 결의 기준금액 이하 투자의사 결정 등 |
| 지속가능 경영위원회 | ㆍ 지속가능경영 기본 정책 및 전략 수립 ㆍ 지속가능경영 중장기 목표의 설정 ㆍ 지속가능성 관련 중대한 리스크 발생 및 대응에 관련된 사항 등 |
| 구분 | 점검사항 | 주요 안건 | 날짜 | |
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| 이사회 | 내부거래 | 결의 | KT&G 인도네시아법인(TSPM) 신규 대여금 승인(안) | 25.02.06 |
| 결의 | KT&G 인도네시아법인(TSPM) 기존 대여금 만기 연장(안) | 25.11.06 | | |
| 결의 | 현물출자 및 신주 인수(안) | 26.04.27 | | |
| 내부회계 | 보고 | 2024년 내부회계관리제도 운영실태(별도/연결) | 25.02.06 | |
| 보고 | 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 | 25.02.25 | | |
| 보고 | 2025년 내부회계관리제도 운영실태(별도/연결) | 26.02.25 | | |
| 보고 | 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 | 26.02.25 | | |
| 재무 관련 (투자 등) | 결의 | 외화사채 발행계획(안) | 25.02.06 | |
| 결의 | 자기주식 소각(안) | 25.02.06 | | |
| 결의 | 디앤씨덕은㈜ 투자주식 처분(안) | 25.04.16 | | |
| 결의 | 안양 지식산업센터 계약금 및 중도금 대출 연대보증 시행(안) | 25.04.16 | | |
| 결의 | 자기주식 취득 및 소각(안) | 25.08.07 | | |
| 결의 | 자기주식 취득 및 소각(안) | 25.09.23 | | |
| 결의 | 니코틴파우치 기업 투자 계획(안) | 25.09.23 | | |
| 결의 | KT&G-IBK 동반성장협력 대출펀드 예탁기간 연장(안) | 25.11.06 | | |
| 결의 | 외화사채 발행 계획(안) | 26.02.05 | | |
| 결의 | 자기주식 소각(안) | 26.02.05 | | |
| 결의 | 자기주식 소각(안) | 26.04.16 | | |
| 준법경영 | 보고 | 준법점검 및 유효성 평가 결과 보고 | 25.02.25 | |
| 보고 | 준법점검 및 유효성 평가 결과 보고 | 26.02.25 | | |
| 안전보건 | 결의 | 2025년 안전보건관리 계획(안) | 25.02.25 | |
| 결의 | 2026년 안전보건관리 계획(안) | 26.02.25 | | |
| 감사 위원회 | 내부감사 | 보고 | 2024년 4/4분기 내부감사결과 | 25.02.05 |
| 보고 | 2025년 1/4분기 내부감사결과 | 25.05.07 | | |
| 보고 | 2025년 2/4분기 내부감사결과 | 25.08.06 | | |
| 보고 | 2025년 3/4분기 내부감사결과 | 25.11.05 | | |
| 보고 | 2025년 4/4분기 내부감사결과 | 26.02.04 | | |
| 보고 | 2026년 1/4분기 내부감사결과 | 26.05.06 | | |
| 내부회계 | 보고 | 2024년 내부회계관리제도 운영실태(별도/연결) | 25.02.05 | |
| 결의 | 2024년 연결내부회계관리제도 운영실태 평가(안) | 25.02.19 | | |
| 보고 | 2025년 연결내부회계관리제도 운영실태 중간평가 | 25.11.05 | | |
| 보고 | 2025년 내부회계관리제도 운영실태(별도/연결) | 26.02.24 | | |
| 결의 | 2025년 연결내부회계관리제도 운영실태 평가(안) | 26.02.24 | | |
| 기타 | 결의 | 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) | 25.02.19 | |
| 보고 | 2024년 기말 외부회계감사 감사위원회 결과 보고 | 25.02.25 | | |
| 결의 | 외부감사인 평가결과(안) | 25.05.07 | | |
| 결의 | 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) | 26.02.24 | | |
| 보고 | 2025년 기말 외부회계감사 감사위원회 결과 보고 | 26.02.25 | | |
| 결의 | 외부감사인 평가결과(안) | 26.05.06 | | |
| 경영 위원회 | 재무관련 (투자 등) | 결의 | 우리사주 취득을 위한 회사 무이자 대부금 지원(안) | 25.01.09 |
| 결의 | 코크렙36호 매각 추진(안) | 25.08.07 | | |
| 결의 | KT&G 카자흐스탄법인 본사대여금 만기 연장(안) | 25.08.07 | | |
| 결의 | KT&G 과테말라지사 설립 추진(안) | 25.11.06 | | |
| 결의 | 우리사주 취득을 위한 회사 무이자 대부금 지원(안) | 26.01.09 | | |
| 결의 | KT&G 우즈베키스탄법인 자본금 집행(안) | 26.04.17 | | |
| 결의 | 이든더파인센트럴서초(주) 투자지분 청산(안) | 26.05.11 | | |
| 당사는 잠재적 리스크를 파악하고, 이를 사전에예방하기 위해 이사회 내 위원회를 통해 관련 사항을 주기적으로 점검하고 있으며, 회사 내 전담부서 설치·운영으로 내부통제정책을 지속적으로 고도화하고 있습니다. 당사는 전사적리스크 관리체계를 구축하여 컨트롤러센터 및 산하의 리스크관리팀에서 컨트롤러 제도를 운영하고 리스크 진단을 수행하고 있으며, 경영관리실(현 성과관리실)과 2019년 신설된 준법경영 전문부서인 준법경영부(현 준법경영실) 및 내부회계 관리 전문부서인 내부회계관리팀에서 법률과 회계 관련 리스크를 사전에 진단하여 관리하고 있습니다. 사외이사로만 구성된 감사위원회는 리스크 관리의 최종 감독 기능을 담당하고 전사적인 리스크 관리 현황을 점검하고있습니다. 더불어 KT&G 이사회 역량지표(BSM)의 전문성 지표로 위험관리(Risk Management) 지표를설정하고 관련 전문역량을 보유한 사외이사를 선임(이사회 내 역량비중63%)하고 있습니다. 당사는이사회 및 위원회 운영규정에 리스크 관리 역할을 명문화하여 이사회와 각 위원회별 리스크 관리 역할을 세부적으로 규정하고 있으며, 세부적인 내용은 다음과 같습니다. 이사회 및 이사회 내 위원회의 리스크 관련 주요 점검 내역은 다음과 같습니다. 더불어 내부감사부서인 감사단을 감사위원회 직속으로 편제하여 업무의 독립성과 권한을 강화하였으며, 경영 전반에 대한 리스크를 관리하고 경영 전략 실행력을 제고하기 위해 컨트롤러 제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 2019년에는 컨트롤러 제도의 본격적인 확산을 위해 컨트롤링 기준을 제정하고 이를 기반으로 국내 자회사 및 해외법인에 대한 경영 진단을 실시하였습니다. 2021년에는 글로벌 컴플라이언스팀(현 해외법무부)을 신설, 해외지사 및 사업부를 대상으로 관련 교육 등을 통해 구성원들의 리스크 관리 역량을 지속적으로 제고하고 있습니다. 2022년에는 미래성장지원팀(현 NGP법무팀)을 추가적으로 신설하여 차세대 담배와 관련된 리스크 관리를 강화하였습니다. 2025년에는 총괄부문 직속의 컨트롤러센터를 신설하여 사업 리스크를 적시에 인식ㆍ측정ㆍ감시ㆍ통제할 수 있도록 리스크 관리 업무를 강화하였습니다. |
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(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 준법경영 정책 마련 여부
| 성명 | 직위 | 담당업무 | 주요경력 | 선임일(임기) |
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| 성종훈 | 상무 | 준법경영실장 변호사 | 2002.02. 경희대 법과대학 법학과 졸업 2009.02. 경희대 일반대학원 법학과(상법) 졸업 | 2024.05.12. (3년) |
| 2007.01. 사법연수원 제36기 수료 2007.07. 한영회계법인(Ernst & Young) 2012.05. 주식회사 케이티앤지 | | | | |
| 당사는 2012년 상법 제542조의 13에 따라 ‘KT&G 준법통제기준’을 제정하였습니다. 준법통제기준은 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 기준 및 절차로서, 모든 경영활동에 적용되고 있습니다. 당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하는 등 회사의 법률 리스크를 관리하기 위하여, 이사회 결의를 통해 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 보고서 제출일 현재 준법지원인의 현황은 다음과 같습니다. 준법지원인은 주요 법률 리스크를 유형화한 ‘준법가이드라인’ 정립, 사업 관련 제·개정 법령 및 정부정책의 관계 부서 안내, 임직원 준법교육, 준법점검 및 이사회보고 등 준법통제업무를 총괄하고 있으며 준법지원인의 주요 활동내역은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 또한 모든 이사회에 참석하여 이사회 의사결정에 있어 법 위반 사항이 없도록 지원하고 있습니다. 당사는 준법경영의 기반이 되는 임직원의 올바른 가치판단과 행동기준을 제시하기 위해 ‘윤리헌장’과 ‘윤리규정’을 제정·시행하고 있으며, 2022년 6월 2일부터 KT&G 그룹에 공통으로 적용되는 ‘KT&G 그룹 윤리헌장’을 시행하였습니다. 당사의 윤리헌장과 윤리규정은 홈페이지(https://ktng.com/sustainability/archive/policies)에서 확인할 수 있습니다. 준법·윤리경영 전담조직인 준법경영실은 임직원 윤리실천 서약, 계약체결 시 윤리실천 특별약관 작성, 이해관계자 대상 설문조사, Think Twice 윤리경영 캠페인, 윤리교육, 비윤리행위 신고채널 운영 등의 활동을 수행함으로써 사전예방 관점의 실효적인 내부통제가 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. |
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(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 내부회계관리 정책 마련 여부
| 당사는 「주식회사의 외부감사등에 관한 법률」과 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 내부회계관리제도의 운영책임자는 대표이사이며, 재무실장이내부회계관리자로서 제도의 관리·운영을 총괄하고 있으며, 5명의 전문인력(공인회계사 2명 포함)으로 구성된 상시 전담조직이 내부회계관리제도의 실무 운영을 담당하고 있습니다. 당사는 별도 및 연결 내부회계관리제도 설계·운영평가를 통해 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡표시를 효과적으로 예방하고 적발할 수 있도록 적절히 설계되고 운영되고 있음을 확인하였습니다. 평가 시에는 항목별로 담당자와 평가자를 분리하여 평가의 독립성을 기하였고, 평가결과와개선사항을 포함한 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회, 이사회, 주주총회에 보고하였습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도 운영의 감시자로서 제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하였습니다. 한편, 당사의 외부감사인인 한영회계법인은 2026년 3월 4일자 별도 및 연결 내부회계감사보고서에서 당사의 내부회계관리제도가 2025년 12월 31일 기준 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있는 것으로 적정의견을 표명하였습니다. |
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(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 공시정보관리 정책 마련 여부
| 당사는 '공시업무매뉴얼' 및 '공시정보관리매뉴얼'을 제정하고 이에 따라 공시 관련 업무 및 공시통제조직을 운영·관리하고 있습니다. 공시통제활동은 공시책임자가 공시 담당부서인 IR팀으로 하여금 당사 사업부서를 대상으로 정기/수시로 공시정보를 점검, 취득, 관리하는 시스템으로 운영하고 있습니다. 유가증권시장 공시규정에 따라 IR팀 소속 2명의 공시담당자를 지정하고 있습니다. 당사는 공시사항이 발생 가능한 모든 사업부서별로 별도의 공시담당자 1명을 ‘사업부서별 공시담당자’로 지정하여 운영하고 있습니다. 또한, IR팀은 최소 연1회 사업부서별 공시담당자를 대상으로 공시 관련 교육을 수행하고 있습니다. 더불어 정기공시 작성시 ‘사업보고서 체크리스트’를 활용하여 공시의 정확성 및 완전성을 확보하고 있습니다. 나아가 이사회 결의시, 안건 작성 단계부터 사전에 공시 리스크를 점검하는 절차를 거쳐 적시에 공시가 제출될 수 있도록 하고 있습니다. |
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(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책
| ( i ) KT&G 공정거래 자율준수 프로그램 운영 그 외 추가적인 리스크 사전 예방노력의 일환으로 당사는 2002년에 제정된 ‘KT&G 공정거래자율준수 프로그램 운영지침’을 기반으로 공정거래 자율준수 프로그램을 지속적으로 시행하고 있습니다. 준법지원인은 자율준수프로그램의 관리자로서 해당 프로그램의 운용을 총괄하고 있습니다. (ii ) 사내 법무정보시스템 운영 또한, 회사는 ‘통합법무정보시스템’을 운영하고 있으며, 이를 통해 업무상 발생할 수 있는 법률리스크를 선제적으로 예방하고 있습니다. 사내 포털에서 쉽게 접속 가능한 이 시스템을 통해 임직원은 법률 자문, 계약서 검토 등 업무 관련 서비스와 사규, 법률 정책 동향 등 법무정보를 효율적으로 활용할 수 있습니다. (iii ) 리스크관리 전문 사외이사 선임 당사는 사외이사 선정 시, 기업에서 리스크 관리 책임자를 역임했거나 특정 위험 관리 업무를 담당한 경험 등을 고려합니다. 대표적으로 한승수 사외이사는 금융위원회 공적자금관리위원회 위원 등을 역임하고 고려대학교 경영대학 교수로 활동 중이며 현재 KT&G의 재무 리스크에 대한 점검을 담당하고 있습니다. 또한 부산지검 검사장, 감사원 감사위원 등을 역임한 곽상욱 사외이사와, 서울중앙지법 부장판사를 역임하고 성균관대학교 법학전문대학원 교수로 활동 중인 손동환 사외이사는 법률전문가로 경영 활동 전반의 법률 리스크를 검토하고 있습니다. ( iv ) 통합구매시스템 운영 KT&G 전사 구매업무 투명성, 객관성 유지를 위한 내부통제 관점에서 구매규정, 구매업무관리지침, 파트너사 운영지침, 구매준법통제 운영지침을 제정하여 기본적인 원칙과 절차를 규정하고 이를 기반으로 하는 통합 구매시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 회사의 모든 구매업무는 시스템을 통하여 투명하고 공정하게 이루어 지고 있으며, 규정 및 지침의 준수여부를 감사단 소속의 구매감사팀에서 점검하여 시스템적으로 통제함으로써 구매리스크를 사전에 예방하고 있습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사 이사회는 사외이사 6명, 사내이사 2명으로 구성되어 있고 대표이사와 이사회 의장을 분리 운영함으로써 이사회가 독립성을 유지하며, 효율적인 의사결정이 가능토록 하고 있습니다. |
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가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도 표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도
(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등
| ※ 임기만료 예정일 : 선임된 정기주주총회일로부터 3년 뒤의 날짜로 기재함 (실제 임기는 선임 후 3년 뒤 정기주주총회일까지임) |
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| 당사의 이사회는 정관 제25조에 의거, 대표이사 사장 1인과 9인이내의 이사로 구성될 수 있으며, 사외이사의 비율이 과반수가 되도록 규정하고 있습니다. 이는 상법상 요구조건을 적법하게 충족함으로써 이사회가 독립적인 위치에서 회사의 경영감독을 할 수 있도록 규정한 것으로 최근 5년간 사외이사 평균 비율은 약 77%입니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 6명으로구성되어 있으며, 사외이사 비율은 75%입니다. 이는 상법상 사외이사 구성 요건을 상회하는 것으로 당사는 이사회가 독립성을유지할 수 있도록 과반수의 사외이사로 구성된 이사회를 운영하고 있습니다. 이처럼 당사는 사외이사중심의 이사회를 운영하며 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록하기 위해 노력하고 있습니다. 더불어 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 더욱 제고하기 위해 분야별 전문성을갖춘 이사로 구성된 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. ( i ) 이사회 및 이사회내 위원회, 지원부서 등 관련 조직 당사 이사회는효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 전문역량과 다양한 경험을 보유한 이사들로 구성되어있으며, 이사회가 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고독립적인 의사결정을 할 수 있도록 사외이사가 과반수를 차지하는 이사회를 구성하여 운영하고 있습니다. 더불어, 이사회 내 관련 분야의 위원회를 설치하여 의사결정의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 지배구조위원회, 평가보상위원회, 경영위원회, 지속가능경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회로 구성되어 있으며, 필요에 따라 비상설위원회인사장후보추천위원회를 구성하여 운영하고 있습니다. 각 위원회는 의사결정의 전문성과 효율성을 제고하기위해 이사의 전문역량과 업무경험을 고려하여 구성하였으며, 경영위원회를 제외한 모든 위원회에대해 사외이사를 과반수 이상으로 구성하고 사외이사가 위원장직을 수행하도록 하여 위원회의 독립성을 제고하였습니다. 당사는 이사회의원활한 의사결정을 지원하기 위해 별도의 이사회 전담조직(이사회운영부)을설치하여 운영하고 있습니다. 또한 내부감사부서인 감사단을 감사위원회 직속으로 편제하여 더욱 건전한 기업경영을 위해 리스크 관리 역할을 강화하였습니다. ▷ 표4-1-2 : 이사회 구성 현황 관련 참고사항 |
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표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |
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| 방경만 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 55 | 대표이사 경영위원장 | 62 | 2027-03-28 | 전문경영인 | · (현)KT&G 사장 · (전)KT&G 총괄부문장(수석부사장) · (전)KT&G 사업부문장(부사장) · (전)KT&G 전략기획본부장 겸 글로벌본부장 |
| 이상학 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 55 | - | 14 | 2027-03-26 | 전문경영인 | · (현)KT&G 총괄부문장(수석부사장) · (전)KT&G 전략부문장 · (전)KT&G 전략부문장 겸 전략기획본부장 · (전)KT&G 지속경영본부장 |
| 손관수 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 65 | 의장 평가보상위원장 | 50 | 2028-03-26 | 유통/M&A | · (전)국방수송협회장 · (전)CJ대한통운 상근고문 · (전)CJ대한통운 공동 대표이사 · (전)CJ 인재원장 |
| 이지희 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 64 | 사외이사후보추천위원장 | 50 | 2028-03-26 | 광고/마케팅 | · (현)더블유웍스 대표이사 · (전)더블유캠프 대표이사 · (전)중앙대학교 광고학과 겸임교수 · (전)포스트비쥬얼 공동대표 |
| 곽상욱 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 67 | 지배구조위원장 | 26 | 2027-03-28 | 법률/규제 | · (현)법무법인 화현 고문변호사 · (현)한국저작권센터 이사 · (전)감사원 감사위원 · (전)부산지방검찰청 검사장 |
| 손동환 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 52 | 지속가능경영위원장 | 26 | 2027-03-28 | 법률/규제 | · (현)성균관대 법학전문대학원 교수 · (전)서울중앙지법 부장판사 · (전)의정부지법 고양지원 부장판사 · (전)부산지법 부장판사 |
| 노환용 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 70 | - | 2 | 2029-03-26 | 제조/공급망 | · (현)LG상록재단 비상임이사 · (전)LG전자 B2B부문장, 사장 · (전)LG전자 AE사업본부장, 사장 · (전)한국냉동공조산업협회 회장 |
| 한승수 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 56 | 감사위원장 | 2 | 2029-03-26 | 재무/회계 | · (현)고려대학교 경영대학 교수 · (현)LG에너지솔루션 사외이사 · (전)금융위원회 공적자금관리위원회 위원 · (전)금융감독원 회계심의위원회 위원 |
(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등
| 정관 제34조의2에 의거, 이사회의 결의로 이사회 내 위원회를 둘 수 있고, 각 위원회의 구성과 기능은 이사회규정 제15조에 명시하고 있으며 위원회별 세부 역할은 다음과 같습니다. |
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표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 |
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| 사장후보추천위원회 | · 사장 후보의 심사, 선정 및 주주총회 추천 · 그 밖에 사장후보 심사대상자 심사 또는 사장후보자의 선정 및 추천을 위하여 필요한 사항 | 0 | A | · 비상설위원회로 현재 구성되지 않음 · 사장후보추천위원회 구성 당시 기준 : 총원 6명 |
| 사외이사후보추천위원회 | · 사외이사 후보자군 구성 및 관리 · 사외이사 후보의 자격심사 및 추천 · 그 밖에 위 내용을 위하여 필요한 사항 | 4 | B | |
| 지배구조위원회 | ·이사회 및 위원회 운영기준과 그 개선 관련 사항 · 정관, 이사회규정 등 지배구조 관련 규정 제·개정안 사전심의 · 사장 승계(육성프로그램 수립 및 운영, 사장후보자군 구성, 심사대상자 물색 및 추천, 심사기준 제안 등) 관련 사항 · 사외이사후보 심사기준 제안 · 사내이사후보 심사기준 결정 및 자격심사 · 그 밖에 지배구조 개선과 관련 사항 | 3 | C | |
| 평가보상위원회 | · 사장후보와 체결할 경영목표 등에 대한 계약조건에 관한 사항 · 사장의 경영평가 및 보상에 대한 결의 · 사장과 사내이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 사전심의 · 경영임원의 보수 및 퇴직금에 관한 규정과 직원의 퇴직금에 관한 규정 | 3 | D | |
| 경영위원회 | · 일상 경영활동에 관한 사항 · 이사회 결의 기준금액 이하 투자의사결정 | 2 | E | |
| 지속가능경영위원회 | · 지속가능경영 기본 정책 및 전략 수립 · 지속가능경영 중장기 목표의 설정 · 그 밖에 위원회에서 필요하다고 인정한 사항 | 3 | F | |
| 감사위원회 | · 회사의 회계 및 업무 감사에 관한 사항 · 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토 · 외부감사인 선임 및 해임, 감사활동에 관한 사항 · 내부감사부서의 활동에 관한 사항 · 그 밖에 각 위원이 필요하다고 인정하는 사항 | 4 | G | |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | |
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| 사장후보추천위원회 (A) | - | - | | | - |
| 사외이사후보추천위원회 (B) | 이지희 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | C/F |
| 사외이사후보추천위원회 (B) | 손관수 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | D/G |
| 사외이사후보추천위원회 (B) | 노환용 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C/G |
| 사외이사후보추천위원회 (B) | 한승수 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | D/G |
| 지배구조위원회 (C) | 곽상욱 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | G |
| 지배구조위원회 (C) | 이지희 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B/F |
| 지배구조위원회 (C) | 노환용 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B/G |
| 평가보상위원회 (D) | 손관수 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B/G |
| 평가보상위원회 (D) | 손동환 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | F |
| 평가보상위원회 (D) | 한승수 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B/G |
| 경영위원회 (E) | 방경만 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| 경영위원회 (E) | 이상학 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | F |
| 지속가능경영위원회 (F) | 손동환 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | D |
| 지속가능경영위원회 (F) | 이지희 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B/C |
| 지속가능경영위원회 (F) | 이상학 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | E |
| 감사위원회 (G) | 한승수 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B/D |
| 감사위원회 (G) | 손관수 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B/D |
| 감사위원회 (G) | 곽상욱 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C |
| 감사위원회 (G) | 노환용 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B/C |
(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할 ESG 위원회 설치 여부
| 당사는 ESG 경영의 중요성이 증대됨에 따라 ‘ESG 전략 수립 및 이행에 관한 사항’을 이사회 수준에서 논의할 수 있도록 이사회규정을 개정하였습니다. 2022년에는 ESG 이슈 검토 전문성 강화를 위해 ESG위원회를 신설하였으며, 2023년 12월 지속가능경영위원회로 그 명칭을 변경하였습니다. 기업의 가치와 지속가능성에 영향을 주는 비재무적 요소인 환경, 사회적 책임, 기업지배구조에 대한 그룹의 전략과 정책을 수립하고 이행사항을 관리/감독하는 핵심 의사결정기구인 지속가능경영위원회는 이사회규정 제15조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고 위원의 과반수는 사외이사로 구성하고 있습니다. 지속가능경영위원회의 역할은 지속가능경영 기본 정책 및 전략 수립, 지속가능경영 중장기 목표 설정 등이며, 지속가능경영위원회는 기업 운영 전반에 미치는 환경사회적 영향을 최소화하고 이해관계자를 위한 가치를 창출할 수 있는 방법을 모색하는 등 기업의 지속가능한 가치를 제고하기 위해 노력하고 있습니다. |
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(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부 이사회 의장이 사외이사인지 여부
| 당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 이사회를 운영하고 있습니다. 정관 제35조 및 이사회규정 제6조에 ‘이사회 의장은 사외이사 중에서 이사회의 결의로 선임한다.’라고 명시하여 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 그 기능을 수행하고, 이사회 의장과 경영진 상호간의 견제와 균형을 통해 기업 경영의 효과를 높이도록 하고 있습니다. |
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(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등 선임사외이사 제도 시행 여부
집행임원 제도 시행 여부
| 당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있고, 감사위원회를 사외이사로만 구성하는 등 경영감독 역할을 충실히 이행할 수 있다는 점을 고려하여 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 정관 및 이사회규정에 의거 이사회 의장을 사외이사 중에서 선임하도록 하고 있으며, 이사회 내 위원회인 감사위원회, 지배구조위원회, 평가보상위원회, 사장후보추천위원회, 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한, 사장을 포함한 사내이사가 참여할 수 없는 사외이사회에서 심의·결의할 사항을 별도로 규정하는 등 이사회의 독립성과 감독·집행 권한을 제고하고 있습니다. 이러한 점을 고려하여 당사는 현재 선임사외이사제도와 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다. |
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[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 경영, 물류, 재무·회계, 글로벌, 지속가능경영, 마케팅, 법률 등 다양한 지식과 경험을 갖춘 이사로 구성되어 있습니다. |
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가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부
이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부
| - (정관 제33조) 사외이사는 경제, 경영, 법률 또는 관련 기술 등에 관하여 전문적인 지식이나 경험이있고 독립성을 갖춘 자로 관계 법령에서 정한 결격사유가 없는 자로 한다. - (기업지배구조헌장 2.2 『이사의 자격 및 독립성』) ① 이사는 최상의 개인적, 직업적 윤리와 정직성을 가져야 하며, 전체주주와 이해관계자의 장기적이고 균형적인 이익을 대표해야 한다.또한, 이사는 탐구적인 자세와 객관적이고 균형된 시각, 그리고 실용적인 지혜 및 성숙한 판단력을 가져야 한다. ② 이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 헌신적으로 봉사하는 자세를 갖추어야 한다. 또한 이사는 주요한 직업상 책임의 변화를 포함하여 신상에 중대한 변화가 발생하여 직무수행에 문제가 있다고 판단될 경우에는 사임서를 제출하여야 한다. ③ 사외이사는 사외이사 자격요건과 법적 지위를 규정한 관계 법령에 부합하여야 하며, 회사와 중대한 관계가 없어야 한다. 여기서 중대한 관계에 있는 자란 회사와 직접적인 계약 및 거래관계에 있는 자,회사의 주요주주 및 특수관계인을 포함한다. |
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| - 방경만 대표이사는 KT&G 내부 출신 CEO로서, 회사의 핵심사업에 대한 깊은 이해와 경영 환경을 꿰뚫는 통찰력을 바탕으로 핵심 성과를 창출해 왔습니다. 외부 경영환경의 불확실성에 대응해 KT&G의 지속가능 성장을 견인하고 新주주환원정책 추진에 주도적 역할을 담당하여 기업 가치를 제고하는데 핵심적인 기여를 하고 있습니다. - 이상학 사내이사는 지난 20년간 회사의 전략, 경영정책, 영업 등 분야에서 중추적 역할을 수행하며 기업의 주요 변화시기에 성장 모멘텀을 창출해 온 전략전문가입니다. KT&G의 CFO이자 총괄부문장으로서 회사의 중장기 비전 실현과 지속가능경영에 기여하고 있습니다. - 손관수 사외이사는 CJ그룹 물류계열사의 글로벌 성장을 이끈 물류 전문가로서, 사업에 대한 높은 이해도 및 국내/외 다양한 M&A 경험을 바탕으로 신사업 추진 등의 전략적 투자 의사결정에 기여하고 있습니다. - 이지희 사외이사는 40년간 광고업계에서 활약한 광고 전문가로서, 화장품, 가전, 자동차 등의 다양한 소비재 상품의 총괄 디렉터로 활약하였으며, 소비자와 시장에 대한 뛰어난 통찰력을 보유하고 있습니다. 소비재 산업 및 광고에 대한 인사이트를 바탕으로 회사의 글로벌 마케팅 및 커뮤니케이션 전략 수립에 기여하고 있습니다. - 곽상욱 사외이사는 오랜 기간 검찰 및 감사원에서 재직하며 독립적 직무 수행의 중요성을 경험한 법률 전문가로서, 축적된 법률/규제 분야의 전문성을 바탕으로 이사회가 관련 규제를 준수하는 범위 내에서 경영 판단을 하여 회사에 컴플라이언스 이슈 등이 발생하지 않도록 하는데 기여하고 있습니다. - 손동환 사외이사는 오랜 기간 판사로 공직에 재직하였으며, 법률전문가로서의 법적 전문성을 축적하였고, 이후 법학전문대학원에서 경제법(공정거래법 등)을 강의하고 있습니다. 이사회가 법률/규제와 관련하여 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 실질적인 조언을 제시하는 등 당사의 발전에 기여하고 있습니다. - 노환용 사외이사는 30년 이상 LG전자에 재직하면서 구매, 생산, 물류, 상품기획, 개발, 영업, 마케팅 등 제조업 밸류체인에 대한 깊은 이해도와 폭넓은 경험을 보유하고 있습니다. 제조/공급망 분야의 전문성을 바탕으로 회사의 공급망 개선 및 해외시장 확대 관련 의사결정에 기여하고 있습니다. - 한승수 사외이사는 일리노이대학교 회계학 박사 학위를 취득하고 2009년부터 고려대학교 경영학과 교수로 재직하고 있는 회계 전문가로서 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 회사의 재무 투명성, 공시 리스크 및 회계/재무보고 관련 의사결정에 기여하고 있습니다. |
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| 당사 이사회는 그 역할과 책무를 다하기 위해 다양한 경험을 가진 이사들로 구성하고자 노력하고 있습니다. 정관에 사외이사의 자격을 ‘경제, 경영, 법률 또는 관련 기술 등에 관하여 전문적인 지식이나 경험이 있고 독립성을 갖춘 자로 관련 법령에서 정한 결격사유가 없는 자’라고 명시함으로써 후보자 추천 시부터 사외이사의 전문성, 책임성을 높이고자 하고 있습니다. 또한 기업지배구조헌장에서도 이사의 자격 및 독립성에 대한 조항을 두어 이사의 독립성 및 충실한 직무수행을 도모하고자 하고 있습니다. 정관 및 기업지배구조헌장에 명시된 사외이사의 자격은 다음과 같습니다. 현재 당사 이사회는 경영, 물류, 재무·회계, 글로벌, 지속가능경영, 마케팅, 법률 등 BSM에 근거한 다양한 전문지식 및 실무경험을 갖춘 자로 구성되어 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하였으며, 2016년에 여성 사외이사를 최초 선임한 이래 지속적으로 여성 사외이사를 선임해오고 있습니다. 더불어 상시 관리하고 있는 사외이사 예비후보자군 Pool 내 적정비율을 여성후보로 구성하는 등, 지식, 경험, 능력과 더불어 성별 다양성을 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 이사회 구성원 별 구체적 현황은 ‘핵심원칙 4. 이사회 구성-세부원칙 4-①’ 및 아래의 내용을 참고하시기 바랍니다. 향후에도 글로벌 스탠다드와 기업지배구조 모범규준에 걸맞은 전문성, 책임성과 다양성을 갖춘 이사회를 구성할 수 있도록 지속 노력할 것입니다. 참고적으로 당사 이사의 전문성 및 책임성은 다음과 같습니다. |
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(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역
| ※ 노환용 사외이사, 한승수 사외이사는 제39기 정기주주총회(’26.03.26)에서 신규 선임 ※ 임기만료(예정)일 : 선임연도의 정기주주총회일 기준으로 기재함 |
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| 공시대상기간 개시시점 이후 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다. ▷ 표4-2-1 : 이사 선임 및 변동 내역 관련 참고사항 |
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표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |
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| 방경만 | 사내이사(Inside) | 2021-03-20 | 2027-03-28 | 2024-03-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김명철 | 사외이사(Independent) | 2020-04-01 | 2026-03-26 | 2026-03-26 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 고윤성 | 사외이사(Independent) | 2020-04-01 | 2026-03-26 | 2026-03-26 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 손관수 | 사외이사(Independent) | 2022-03-30 | 2028-03-26 | 2025-03-27 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이지희 | 사외이사(Independent) | 2022-03-30 | 2028-03-26 | 2025-03-27 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 곽상욱 | 사외이사(Independent) | 2024-03-29 | 2027-03-28 | 2024-03-29 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 손동환 | 사외이사(Independent) | 2024-03-29 | 2027-03-28 | 2024-03-29 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이상학 | 사내이사(Inside) | 2025-03-27 | 2027-03-26 | 2025-03-27 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 노환용 | 사외이사(Independent) | 2026-03-27 | 2029-03-26 | 2026-03-27 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 한승수 | 사외이사(Independent) | 2026-03-27 | 2029-03-26 | 2026-03-27 | 선임(Appoint) | 재직 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 상법 제382조에 따라, 정관 및 기업지배구조헌장에 이사 추천·선임 프로세스를 명문화하여 이사 추천 및 선임과정의 공정성과 독립성을 확보하였습니다. |
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가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다. 이사후보추천위원회 등 설치 여부
이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)
| 당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 최대한 확보하기 위해 지배구조위원회 및 이사후보추천위원회(사외이사후보추천위원회, 사장후보추천위원회)를 중심으로 한 이사후보 추천/선임 프로세스를 운영하고 있습니다. 사외이사는 상법 제542조의8에 따라 설치된 사외이사후보추천위원회가 공정하고 투명한 절차 하에 다각적 검토를 거쳐 독립적인 후보를 추천하고있습니다. 사외이사후보추천위원회의 주요한 역할은 사외이사 후보자군의 구성 및 상시관리, 사외이사 후보 심사대상자 심사, 사외이사 후보자의 선정 및 추천 등입니다. 독립적이면서 KT&G의 전략적 목표에 부합하는 역량과 전문성을 갖춘 사외이사 후보를 추천한다는 원칙 하에 사외이사 후보군을 발굴하고 있습니다. 상법 및 관련 법령에서 요구하는 이사의 결격요건에 해당되지 않을 뿐 아니라, 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자가 이사로 선임되지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성(위원회 내 사외이사 비율 100%)되며, 사외이사가 본인을 사외이사로 추천하는 위원회 결의에 의결권을 행사할 수 없도록 엄격히 규정하여 위원회 운영의 독립성을 확보하고 있습니다. ‘26년 개최된 주주총회에 사외이사를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회 역시 사외이사 6인으로만 구성(위원회 내 사외이사의 비율 100%)하여 독립성과 투명성을 확보하였습니다. 자세한 위원회 구성 현황 및 활동 내역 등은 ‘핵심원칙4. 이사회 구성-세부원칙 4-①, 핵심원칙8. 이사회 내 위원회-세부원칙 8-① 및 8-②‘관련 내용을 참고하시기 바랍니다. 2026년 사외이사후보추천위원회는 최대한 공정한 후보 추천을 위해 지배구조위원회가 제안한 추천기준 논의, 후보군 서치펌 선정, 후보추천 등과 관련하여 총 5차례에 걸친 회의를 개최하였으며, 기업과 주주가치 제고에 실질적으로 기여할 수 있는 경험과 지식을 보유하고 있고 사외이사로서 직무를 충실히 수행할 전문성과 자격을 갖춘 후보를 제39기 주주총회에 추천하였습니다. 대표이사인 사장 선임 절차와 관련해서는, 사장의 임기 만료일 60일 전까지 사장후보추천위원회가 구성되며, ‘핵심원칙3. 이사회 기능-세부원칙 3-②’에서 기재한 바와 같이 지배구조위원회, 사장후보추천위원회 및 이사회를 통해 사장후보의 구성·심사·추천 과정을 단계적으로 거쳐 추천과정에서부터 공정성과 독립성을 최대한 확보하고 있습니다. 2024년 개최되었던 제37기 주주총회에 사장후보를 추천하기 위한 사장후보추천위원회는 전원 사외이사(6인)로 구성되어 사외이사 비율은 100%였으며, 자세한 위원회 구성 현황 및 활동 내역 등은 ‘핵심원칙4. 이사회구성-세부원칙 4-①, 핵심원칙8. 이사회 내 위원회-세부원칙 8-①및 8-②’ 관련 내용을 참고하시기 바랍니다. 사장이 아닌 사내이사 선임의 경우, 과거에는 사장이 추천한 사내이사 후보를 지배구조위원회의심사와 이사회의 동의를 거쳐 주주총회에 추천하였으나, ’24년 정관 개정을 통해 사내이사는 이사회가 추천한 자 중 주주총회에서 선임하는 것으로 변경하였습니다. 사내이사후보추천권을 이사회에 이관함으로써 이사회의 감독·견제 기능을 강화하였습니다. |
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나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부
| 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우, 상법 제542조의4 및 제542조의5에 의거 주주총회 소집공고 시, 주주가 합리적인 판단을 할 수 있도록 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 추천사유, 최대주주와의 관계, 그리고 당사와 후보자와의 거래내역 등 이사 후보와 관련된 구체적인 정보를 전자공시시스템을 통해 주주에게 제공하고 있습니다. 2026년 3월 26일 개최된 제39기 주주총회의 경우, 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하여 주주들에게 충분한 기간 전에 이사 후보에 대한 정보를 공개하였습니다. |
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표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | |
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| 제38기 정기주주총회 | 이상학 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 28 | 사내이사(Inside) | [주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유 6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서 | |
| 제38기 정기주주총회 | 손관수 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 28 | 사외이사(Independent) | [주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유 6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서 | |
| 제38기 정기주주총회 | 이지희 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 28 | 사외이사(Independent) | [주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유 6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서 | |
| 제39기 정기주주총회 | 노환용 | 2026-02-25 | 2026-03-26 | 28 | 사외이사(Independent) | [주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유 6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서 | |
| 제39기 정기주주총회 | 한승수 | 2026-02-25 | 2026-03-26 | 28 | 사외이사(Independent) | [주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유 6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서 | |
(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용 재선임 이사 활동내역 제공
| 당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 반기·사업보고서 등을 통해 상세히 제공하고 있습니다. 정기보고서에 이사회 및 이사회 내 위원회 회차별 참석 현황, 안건별 찬반 현황 등 활동 내역을 기재함으로써 주주들에게 관련 정보를 충실히 제공하고, 주주총회 소집공고 시 재선임되는 이사 후보의 이사회 추천사유를 상세히 작성하고 있습니다. 해당 내용은 금융위원회 전자공시시스템과 한국거래소 기업공시채널에서 확인할 수 있습니다. |
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다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다. 집중 투표제 채택 여부
| 당사는 소수주주권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 집중투표제를 채택하고 있습니다. 회사의 의결권 있는 발행주식총수의100분의 1이상의 주식을 보유한 주주는 2인 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있을 때 주주총회일(정기주주총회의경우에는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그해의 해당일) 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 집중투표의 방법을 통해 이사를 선임할 것을 회사에 청구할 수 있습니다. 집중투표의 청구가 있는 경우 이사의 선임결의에 관하여 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사할 수 있습니다. 이러한 내용은 당사 사업보고서를 통해 안내하고 있습니다. 또한 주주제안, 집중투표제 외에도 ‘기업지배구조헌장 1.1 주주의 권리’에 규정된 바에 따라 주주총회에서 의안에 대한 질의 및 설명을 요구할 수 있는 주주의 권리를 보장하고 있으며, 회사는 회의 목적사항이 공정하고 효율적으로 심의되어 주주총회의 목적을 달성할 수 있도록 각 의안을 충분히 설명한 뒤 주주에게 발언 기회를 제공하는 등 소수 주주의 의견을 최대한 반영하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 앞으로도 이사 선임의 공정성과 독립성을 확보하고 소수 주주의 의견을 반영하기 위해 지속적으로 노력할 것입니다. |
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라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 ‘경영임원제도 운영에 관한 규정’에 임원의 선임, 평가 등에 관한 사항을 규정화하여, 임원 선임을 위한 검증 절차를 운영하고 있습니다. |
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가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 등기 임원 현황
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 |
|---|
| 방경만 | 남(Male) | 사내이사 | O | 대표이사 경영위원회 위원장 |
| 이상학 | 남(Male) | 사내이사 | O | 경영위원회 위원 지속가능경영위원회 위원 |
| 손관수 | 남(Male) | 사외이사 | X | 이사회 의장 평가보상위원회 위원장 감사위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 |
| 이지희 | 여(Female) | 사외이사 | X | 사외이사후보추천위원회 위원장 지배구조위원회 위원 지속가능경영위원회 위원 |
| 곽상욱 | 남(Male) | 사외이사 | X | 지배구조위원회 위원장 감사위원회 위원 |
| 손동환 | 남(Male) | 사외이사 | X | 지속가능경영위원회 위원장 평가보상위원회 위원 |
| 노환용 | 남(Male) | 사외이사 | X | 지배구조위원회 위원 감사위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 |
| 한승수 | 남(Male) | 사외이사 | X | 감사위원회 위원장 평가보상위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 |
(2) 미등기 임원 현황
| 성명 | 성별 | 직위 | 상근여부 | 담당업무 |
|---|
| 윤영찬 | 남 | 전무 | O | 전략기획본부장 |
| 김용범 | 남 | 전무 | O | 재무실장 |
| 허창구 | 남 | 전무 | O | 마케팅본부장 |
| 이응출 | 남 | 전무 | O | 국내사업본부장 |
| 권민석 | 남 | 전무 | O | 해외사업본부(CIC)장 |
| 이정진 | 남 | 전무 | O | CIC 1본부(아태)장 |
| 조재영 | 남 | 전무 | O | CIC 2본부(유라시아)장 |
| 임준한 | 남 | 전무 | O | 광주공장장 |
| 김영주 | 남 | 전무 | O | 인니공장장 |
| 정성헌 | 남 | 전무 | O | 구매운영본부장 |
| 김병기 | 남 | 전무 | O | 경영정책실장 |
| 우상준 | 남 | 전무 | O | 부동산사업단장 |
| 이승준 | 남 | 전무 | O | 감사단장 |
| 이동재 | 남 | 상무 | O | 전략기획실장 |
| 황성호 | 남 | 상무 | O | 남서울본부장 |
| 하소영 | 여 | 상무 | O | 강동지사장 |
| 정훈 | 남 | 상무 | O | 북서울본부장 |
| 민기철 | 남 | 상무 | O | 북부지사장 |
| 오용선 | 남 | 상무 | O | 부산본부장 |
| 최혁동 | 남 | 상무 | O | 대구경북본부장 |
| 김승택 | 남 | 상무 | O | 인천본부장 |
| 김건태 | 남 | 상무 | O | 경기본부장 |
| 김만수 | 남 | 상무 | O | 전남제주본부장 |
| 김남권 | 남 | 상무 | O | 충청본부장 |
| 송승만 | 남 | 상무 | O | 동대전지사장 |
| 김경동 | 남 | 상무 | O | 경남본부장 |
| 차형철 | 남 | 상무 | O | 강원본부장 |
| 한동원 | 남 | 상무 | O | 전북본부장 |
| 송석용 | 남 | 상무 | O | 수출사업단장 수출사업센터장(겸직) |
| 박경신 | 여 | 상무 | O | 육성사업단장 해외육성5센터장(겸직) |
| 김윤호 | 남 | 상무 | O | 몽골지사장 |
| 홍대화 | 남 | 상무 | O | 러시아지역본부(법인)장 |
| 서지철 | 남 | 상무 | O | 카자흐스탄법인장 |
| 한인영 | 남 | 상무 | O | CIC 3본부(인니)장 |
| 김동필 | 남 | 상무 | O | NGP사업본부장 |
| 이경준 | 남 | 상무 | O | 제조본부장 |
| 장재홍 | 남 | 상무 | O | 대전공장장 |
| 최강희 | 남 | 상무 | O | 영주공장장 |
| 신대경 | 남 | 상무 | O | 세종공장장 |
| 서대철 | 남 | 상무 | O | 구매운영실장 |
| 권영석 | 남 | 상무 | O | 원료사업실장 |
| 김종오 | 남 | 상무 | O | 김천공장장 |
| 여운경 | 남 | 상무 | O | 김천공장 원료생산실장 |
| 정윤식 | 남 | 상무 | O | R&D본부장 |
| 박진원 | 남 | 상무 | O | R&D 1연구소(NGP/Modern)장 |
| 주성호 | 남 | 상무 | O | 플랫폼혁신실장 |
| 신태철 | 남 | 상무 | O | R&D 3연구소(기술/지원)장 |
| George Lulham | 남 | 상무 | O | PMTA추진센터장 |
| 배수민 | 남 | 상무 | O | 지속경영본부장 |
| 성종훈 | 남 | 상무 | O | 준법경영실장 |
| 백승규 | 남 | 상무 | O | 커뮤니케이션실장 |
| 심영아 | 여 | 상무 | O | ESG경영실장 |
| 구상훈 | 남 | 상무 | O | 경영지원본부장 |
| 이종찬 | 남 | 상무 | O | 안전환경관리실장 |
| 권오선 | 남 | 상무 | O | 부동산기획실장 |
| 윤광석 | 남 | 상무 | O | AX추진단장 |
| 박준영 | 남 | 상무 | O | 정보보호실장 |
| 강준환 | 남 | 상무 | O | 전문위원 |
| 공시서류 제출일 현재 당사의 임원현황은 대표이사를 포함한 등기임원 8명(사내이사 2명, 사외이사 6명), 미등기임원 58명(전무 13명, 상무 45명)입니다. |
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(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용 시행 여부
| 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 당사는 ‘경영임원제도 운영에 관한 규정’ 등을 통해 관련한 임원의 선임, 평가, 퇴임 등에 관한 사항을 규정하고 있으며, 기업지배구조 헌장을 통해 어떤 경영임원에 대해서도 KT&G 윤리행동준칙의 준수에 있어 예외를 인정하지 않고 있습니다. |
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(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부
| 당사 내부규정인 ‘경영임원제도 운영에 관한 규정’에 따르면 관련 법령 및 기타 규정에서 정한 의무를 위반하는 경우 또는 회사의 위상을 훼손하거나 회사의 이익에 반하는 행위 등에는 직위를 부여하지 않거나 해임할 수 있으며, 현재 당사 임원 중 횡령, 배임이나 자본시장법, 공정거래법, 외부감사법 등의 위반 판결을 받은 자는 없습니다. |
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(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황
| 당사의 소수주주 1인이 2025년 1월 17일 전직 임원 18인에 대하여 회사의 자기주식 처분과 관련하여손해배상책임을 구하는 주주대표소송을 제기하였으며, 사건은 현재 1심 계류 중에 있습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사 선임을 위하여 관련 법령과 내부규정에 따른 자체검증 및 외부기관을 통한 확인을 거치고 있으며, 후보자에게도 확인서를 수취합니다. |
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가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용
| 성명 | 사외이사가 과거 당사·계열회사에 재직한 내용 | 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사·계열회사의 거래내역 | 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사의 거래내역 | | | |
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| 당사 | 당사의 계열회사 | 당사 | 당사의 계열회사 | 당사 | 당사의 계열회사 | |
| 손관수 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 이지희 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 곽상욱 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 손동환 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 노환용 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 한승수 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 당사는 상법에 규정된 사외이사의 독립성 기준을 포함하여 기업지배구조헌장에 ‘사외이사는 자격요건과 법적 지위를 규정한 관계 법령에 부합하여야 하며, 회사와 중대한 관계가 없어야 한다’고 명문화하고 있습니다. 사외이사 선임 시, 관련 법령(상법 제382조 및 제542조의8)과 내부규정(정관 제33조 및 지배구조위원회 운영규정 제10조)에 따라 이해관계 여부를 철저히 검증하고 있으며, 사외이사는 취임 승낙 시 기업·경영진·지배주주와 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있는 이해관계가 없음을 밝히는 확인서를 회사에 제출하고, 당사는 해당 확인서를 주주총회소집공고를 통해 공시함으로써 사외이사 선임단계부터 회사와의 이해관계 존재여부에 대해 투명하게 공시하고 있습니다. 당사의 모든 사외이사는 독립적이고 중립적인 입장에서 주주와 회사에 최선이 되는 의사결정을 할 수 있도록 상법과 관련 규정의 독립성 기준을 적법하게 충족하고 있으며, 사외이사 전원은 계열회사를 포함하여 당사에 재직한 경력이 없습니다. |
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표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) |
|---|
| 손관수 | 50 | 50 |
| 이지희 | 50 | 50 |
| 곽상욱 | 26 | 26 |
| 손동환 | 26 | 26 |
| 노환용 | 2 | 2 |
| 한승수 | 2 | 2 |
(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
| 공시서류 제출일 현재, 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사와의 거래내역이 없습니다. |
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(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
| 공시서류 제출일 현재, 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 계열회사를 포함한 당사와의 거래내역은 없습니다. |
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(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용 시행 여부
| 당사는 상법 제382조, 제542조의8, 정관 제33조 및 지배구조위원회 운영규정 제10조에 따른 사외이사 후보의 심사기준을 통해 결격사유를 면밀히 확인하고 있습니다. 사외이사 후보 추천 시, 독립성 기준에 대해 이사회 자체 검증 및 외부 전문기관(전문 서치펌) 검증의 이중 확인 단계를 거치고 있으며, 주주총회 의안 상정 준비 단계에서 '사외이사 자격요건 적격 확인서' 수취를 통해 후보자 본인에게 최종 확인하는 등 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 없는 독립성과 공정성 있는 자를 선임하기 위해 노력하고 있습니다. |
|---|
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 기업지배구조헌장, 이사회규정 등에 의거 사외이사가 직무수행을 함에 있어 충분한 시간과 노력을 투입하여 의사결정 사안에 대해 최선의 결정을 내리도록 하고 있습니다. |
|---|
가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 시행 여부
| 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따라 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사 이사, 집행임원, 감사로 동시에 재임하는 것을 허용하고 있지 않습니다. 또한 지배구조위원회 운영규정 제10조를 통해 사외이사 직무 수행에 필요한 시간과 노력을 할애할 수 있는 직무전념성을 사외이사후보 심사기준으로 하여, 사외이사 선임 시에도 해당 사항을 기준으로 평가하도록 하였습니다. 더불어 기업지배구조헌장 ‘2.2 이사의 자격 및 독립성’을 통해서 이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애하고 헌신적으로 봉사하는 자세를 갖추어야 함을 명문화하여, 사외이사가 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하도록 하고 있습니다. |
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(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황
| ※ 임기만료 예정일 : 선임된 정기주주총회일로부터 3년 뒤의 날짜로 기재함 (실제 임기는 선임 후 3년 뒤 정기주주총회일까지임) |
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| 사외이사 중 현재 타회사의 이사, 집행임원, 감사로 겸직하고 있는 이사는 4명입니다. 겸직 중인 해당 사외이사의 이사회 출석률은 최초 선임일 이후 보고서 제출일 현재까지 100%이며 당사의 사외이사는 기업경영정책 결정 참여, 경영진 감독 등의 직무를 충실히 수행하고 있습니다. ▷ 표5-2-1 : 사외이사 겸직 현황 관련 참고사항 |
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표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | | | |
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| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | | | | | |
| 손관수 | O | 2022-03-30 | 2028-03-26 | | - | - | - | - |
| 이지희 | X | 2022-03-30 | 2028-03-26 | ㈜더블유웍스 대표이사 | ㈜더블유웍스 | 대표이사 | 2023.05 | 비상장 |
| 곽상욱 | O | 2024-03-29 | 2027-03-28 | 법무법인 화현 고문변호사 주식회사 한국저작권센터 이사 | 주식회사 한국저작권센터 | 이사 | 2020.07 | 비상장 |
| 손동환 | X | 2024-03-29 | 2027-03-28 | 성균관대학교 법학전문대학원 교수 | - | - | - | - |
| 노환용 | O | 2026-03-27 | 2029-03-26 | LG상록재단 비상임이사 | LG상록재단 | 비상임이사 | 2021.12 | 비상장 |
| 한승수 | O | 2026-03-27 | 2029-03-26 | 고려대학교 경영대학 교수 LG에너지솔루션 사외이사 | LG에너지솔루션 | 사외이사 | 2021.06 | 상장 (코스피) |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 이사회규정과 기업지배구조헌장에 따라 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. |
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가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황
| 당사는 이사회가 핵심 의사결정기구로서 충실한 역할 수행을 할 수 있도록 이사회 지원 전담부서인 이사회운영부가 관련 규정(이사회규정 제13조 및 제14조, 기업지배구조헌장 2.5)에 따라 사외이사 직무수행을 지원하고 있습니다. 이사회 또는 위원회가 개최될 때에는 최소 3일 전에 안건을 제공하고, 중요 경영사항 및 비일상적 사항에 대해서는 이사회 전 안건설명회를 개최하는 등 이사회운영부는 사외이사가 당사의 경영현황에 대해 정확히 알고, 충분한 검토시간을 들여 최적의 의사결정을 내릴 수 있도록 관련 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 뿐만 아니라, 사외이사가 요청하는 정보를 신속하게 제공하며, 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있도록 하는 등 사외이사가 합리적인 의사결정과 경영감독 역할을 수행할 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다. |
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(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황 전담인력 배치 여부
| 조직명 | 인원 | 주요 업무 |
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| 전략기획실 이사회운영부 | 4명 (부장 1명, 직원 3명) | - 이사회 등의 회의 소집 및 진행 등을 위한 실무 지원 - 이사회 등의 회의내용 기록 유지 - 이사회 등의 연간 운영계획 수립 지원 - 사외이사에 대한 회사 관련 정보 제공 - 사외이사의 직무수행에 필요한 요청 사항에 대한 지원 - 사외이사의 직무수행에 관한 교육 지원 - 이사회 및 이사의 각종 법규 준수를 위한 지원 - 기타 이사회 등의 지시사항 처리 |
| 당사는 이사회 전담 조직인 이사회운영부를 설치하여 사외이사의 원활한 직무수행이 가능토록 지원하고 있습니다. 당사 이사회 전담조직의 현황은 다음과 같습니다. |
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(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황 교육실시 여부
| 교육일자 | 교육 대상 | 참석 사외이사 | 주요 내용 |
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| 2025년 01월 07일 | 사외이사 | 곽상욱 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 01월 08일 | 사외이사 | 손동환 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 02월 03일 | 사외이사 | 김명철, 고윤성, 손관수 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 02월 04일 | 사외이사 | 이지희, 곽상욱, 손동환 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 02월 21일 | 사외이사 | 손관수, 이지희, 곽상욱 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 02월 22일 | 사외이사 | 손동환 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 04월 09일 | 사외이사 | 고윤성 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 04월 10일 | 사외이사 | 김명철, 이지희 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 04월 11일 | 사외이사 | 곽상욱, 손동환 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 04월 14일 | 사외이사 | 손관수 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 04월 30일 | 사외이사 | 김명철, 고윤성, 손관수, 이지희 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 05월 01일 | 사외이사 | 손동환 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 05월 02일 | 사외이사 | 곽상욱 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 07월 30일 | 사외이사 | 이지희 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 07월 31일 | 사외이사 | 고윤성, 곽상욱, 손동환 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 08월 01일 | 사외이사 | 김명철, 손관수 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 09월 16일 | 사외이사 | 고윤성, 이지희, 곽상욱 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 09월 18일 | 사외이사 | 김명철, 손동환 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 09월 22일 | 사외이사 | 손관수 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 10월 29일 | 사외이사 | 고윤성, 이지희, 손동환 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 10월 30일 | 사외이사 | 김명철, 손관수 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 11월 03일 | 사외이사 | 곽상욱 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 12월 03일 | 사외이사 | 고윤성, 손동환 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 12월 04일 | 사외이사 | 손관수, 이지희, 곽상욱 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 2025년 12월 05일 | 사외이사 | 김명철 | 사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항 |
| 신임이사를 대상으로 회사에 대한 이해를 높이고자 회사 전반에 대한 소개 및 사업장현장방문 프로그램을 운영하고 있습니다. 그 외 교육·세미나 등 다양한 교육프로그램의 참석 지원 및 해외법인탐방 실시 등 사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 각종 정보 및 인적·물적 자원을 제공하고 있습니다. 사외이사대상 세부 교육 실시 내역은 아래 표와 같습니다. |
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(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용 사외이사 별도회의 개최 여부
| 당사는 사외이사가 합리적인 의사결정과 경영감독 역할을 수행토록 하기 위해 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있습니다. 2025년에는 이사 보수한도, 주식보상 지급을 위한 자기주식 처분, 사내이사의 보수 조정 및 규정개정과 관련한 회의를 2차례 개최하였으며, 2026년에는 보고서 제출 시점까지 이사 보수한도, 주식보상 지급을 위한 자기주식 처분, 사내이사의퇴직금지급규정 개정과 관련한 회의를 개최하였습니다. 더불어 안건 사전설명회, 사외이사요청 자료 제공 등을 통해 적극적으로 사외이사의 의견을 수렴하고 심도 있는 논의가 가능하도록 지원 및 운영하고 있습니다. |
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표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 |
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| 2025년 1회차 | 정기(AGM) | 2025-02-24 | 6 | 6 | - 이사의 연간보수한도액 책정(안) - 주식보상 지급을 위한 자기주식 처분(안) | |
| 2025년 2회차 | 정기(AGM) | 2025-08-07 | 6 | 6 | - 사내이사 보수 조정 및 관련 규정 개정(안) | |
| 2026년 1회차 | 정기(AGM) | 2026-02-24 | 6 | 6 | - 이사의 연간보수한도액 책정(안) - 주식보상 지급을 위한 자기주식 처분(안) - 사내이사의 퇴직금지급규정 개정(안) | |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 효율적인 이사회 운영을 도모하고자 정관 제34조 및 이사회규정 제17조에 따라 매년 말 사외이사 평가를 실시하고 있으며, 재선임시 참고자료로 활용하고 있습니다. |
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가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법 사외이사 개별평가
| 평가항목 | 평가점수 (5점만점) | |
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| 이사회 역할과 책임 (4.86점) | 이사회는 중장기적인 기업가치 향상을 목표로 주주가치를 창출하고 지속가능한 성장에 기여하고 있는가? | 5.00 |
| 이사회는 기업 경영에 관한 포괄적이고 최종적인 권한을 가지며, 기업의 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 충실히 수행하고 있는가? | 5.00 | |
| 이사회는 경영진과 함께 지속가능한 성장과 중장기 기업가치 향상을 추구하기 위한 기업 목표를 설정하고 경영전략 수립을 위해 논의하고 있는가? | 5.00 | |
| 이사회는 ESG 관점 및 전략을 기업목표와 경영전략에 반영·통합 혹은 연계하고 있는가? | 4.88 | |
| 이사회는 기업 문화가 바람직한 모습으로 형성되고 효과적으로 작동하는지 모니터링하고 있는가? | 4.50 | |
| 이사회는 체계적인 위험관리를 위해 내부통제 체계를 구축하고 내부통제 정책을 제·개정하며, 그 운용 등의 적정성을 감독하고 있는가? | 4.75 | |
| 이사회 구성 (4.80점) | 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모이며, 이사회 내 위원회 각각의 전문성이 발휘될 수 있는 충분한 수의 이사로 구성되어 있는가? | 4.88 |
| 이사회는 기업의 의사결정과 경영감독에 관한 역할과 책임을 이행할 수 있도록 다양한 배경과 전문성을 지닌 유능한 이사들로 구성되어 있으며, 전체로서 전문성과 다양성을 갖추었는가? | 4.88 | |
| 기업의 ESG 전략과 주요 위험·기회 요인 등을 고려하여 관련 ESG 전략을 지원할 수 있는 ESG 전문가가 이사회에 구성되어 있는가? | 4.63 | |
| 이사회 운영효율성 (4.83점) | 원활한 이사회 운영을 위해 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등 관련 사항을 구체적으로 명문화한 이사회운영규정을 마련하고 규정에 따라 충실히 이행하고 있는가? | 5.00 |
| 연간 이사회 업무 및 활동 계획을 수립하고, 그에 따라 이사회 회의를 분기별 1회 이상 정기적으로 개최하고 있는가? | 5.00 | |
| 사외이사의 경영 감독·지원 기능을 제고하기 위해 사외이사만 참여하는 회의를 이사회 회의와는 별도로 개최하고 있는가? | 4.75 | |
| 회사는 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보를 시의적절하고 충분히 제공하며, 사외이사는 그러한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있는가? | 4.63 | |
| 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차를 거쳐 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원하고 있는가? | 4.75 | |
| 이사회 내 위원회 (5.00점) | 모든 이사회 내 위원회의 조직, 권한·책임, 운영 등 사항은 명문으로 규정되어 있으며, 위원회는 규정에 따라 충실히 운영되고 있는가? | 5.00 |
| 이사회 및 위원회는 주요 경영진, 이사에 대한 평가·보상 등에 적극적으로 참여하며, 경영활동과 성과를 공정하게 평가하고 있는가? | 5.00 | |
| 이사회 및 위원회는 경영승계시스템을 구축하고 공정하게 운영하고 있는가? | 5.00 | |
| KT&G는 평가의 공정성을 확보하기 위해 한국ESG기준원(구 기업지배구조원)의 「이사회평가가이드라인」을 기본 적용하여 평가의 실효성을 제고하였습니다. 2025년 이사회 활동 평가항목은 크게 ① 이사회 역할과 책임, ② 이사회 구성, ③ 이사회 운영효율성, ④ 이사회내 위원회, ⑤ 사외이사 상호평가로 구성되어 있으며, 문항은 5점 척도로평가되는 항목별 그리드에 의한 평가문항과 내용기술을 통한 의견 청취로 나뉘어 있습니다. 2025년 이사회 활동 평가결과는 다음과 같습니다. ※ 사외이사 상호평가(5점 만점)는 객관성을 저해할 우려가 있어 공개하지 않고 있습니다. |
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(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안
| 당사는 정관 제34조 제6항 및 이사회규정 제17조에‘이사회는 그 결의로 사외이사에 대한 평가 및 이사회 활동에 대한 자체 평가를 할 수 있다’고 규정하고, 이에따라 매년 말 사외이사 평가를 실시하여 효율적인 이사회 운영과 기업지배구조의 합리적인 개선을 도모하고 있습니다. 평가의 공정성을 확보하기 위해 매년 말 이사회의 결의로 ‘이사회활동 평가계획(안)’을 승인하여 평가항목 및 평가방법 등에 관한 사항을 결정하고있으며, 평가 종료 후에는 이사회 활동 전반에 관한 평가결과는 공유하지만, 사외이사 개인평가(상호평가) 결과는공개하지 않음으로써 사외이사 개인과 이사회 활동 전반에 대해 공정하고, 객관적으로 평가할 수 있도록하고 있습니다. |
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(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 재선임 여부 반영
| 사외이사에 대한 평가는 이사회의 기업에 대한기여도를 제고하여 주주가치와 기업 경영성과를 향상시키는 데 목적이 있으며, 해당 내용은 이사회 공유를통해 차기 이사회 운영에 반영하고 있습니다. 아울러 이사회 및 위원회 평가결과와 사외이사별 출석률, 이사회 및 위원회 회의 시 발언내용 등 사외이사 활동전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 재선임 시 참고자료로 활용하고 있습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 타사 수준 등을 종합적으로 고려하여 적정수준에서 지급하고 있습니다. 다만 사외이사의 평가결과를 보수 산정에 반영하지는 않고 있습니다. |
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가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준 사외이사 보수 정책 수립
| 당사 사외이사 보수 정책은 상법 제388조에 따른 이사 보수 결정 절차를 반영하여, 정관 제30조에 정한 바에 따라 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 이사회가 사외이사 보수를 결정하도록 함으로써 보수 결정의 적절성 및 투명성을 확보하기 위해 수립되었습니다. 또한 동 규정에 따라 사외이사에게는 이사회의 결의로 업무수행에 필요한 경비를 지급할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 사외이사에게 지급되는 보수는 직무수행비, 안건검토비 등으로 구성되어 있으며, 사외이사 활동실적과 연계하여 지급함으로써 보수정책이 주주의 장기적인 이해와 일치할 수 있도록 운영하고 있습니다. 더불어 사외이사와 감사위원회 위원 보수 내역은 연간 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다. 사외이사 보수는 법적 책임수준, 위험성, 투입시간 등과 더불어 동종업계, 경쟁사 또는 비슷한 자산규모 회사의 보수 수준과 당사의 규모 등을 종합적으로 고려하여 산정되고 있으며, 적정수준에서 결정되고 있다고 판단됩니다. |
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(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항 스톡옵션 부여 여부
성과 연동 여부
| 사외이사 보수의 구체적인 금액과 지급방법은 주주총회의 결의로 정한 연간 보수 한도액의 범위 내에서 이사회에서 정하고 있으며 별도의 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 현재 당사의 경우 사외이사 보수와 관련하여 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 다만, 주주가치 연계 보상제도의 중요성 확대에 따라 2021년 5월 이사회에서 성과연동 주식보상(Performance Share)제도를 검토하여 사장의 장기성과급 일부를 주식으로 지급하기로 결정하였으며, 2024년에는 대표이사를 포함한 사내이사의 장기성과급에 대한 주식 보상 비중을 확대하고 대표이사, 사내이사, 경영임원의 단기성과급에 대해서도 주식 보상제도 도입을 의결하였습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 타사 수준 등을 종합적으로 고려하여 적정 수준에서 지급되고 있다고 판단합니다. 향후에도 사외이사 보수가 객관적 기준을 근거로 합리적인 수준에서 이루어질 수 있도록 지속 노력하겠습니다. |
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[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 정관 및 이사회규정에 따라 분기 1회 이상의 정기이사회 및 수시 임시이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정에 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명시하고 있습니다. |
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가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용 정기이사회 개최
이사회 운영 관련 규정 존재 여부
| 당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차등 이사회 운영 전반에 대해 정관과 이사회규정에 명시하고 있으며, 정관 제34조 및 이사회규정 제9조에 따라 이사회를 정기이사회와 임시이사회로구분하여 운영하고 있습니다. 정기이사회는 분기 1회 이상개최하고 임시이사회는 긴급한 사안이 있는 경우 각 이사 또는 감사위원회의 요구에 의하여 수시로 개최하고 있습니다. 이사회는 이사회규정 제9조에 따라원칙적으로 의장이 소집하며, 이사회를 소집할 때는 회의일 3일전까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 소집내용을 통보하고 확인절차를 거치고 있습니다. 당사는 소집통보와함께 부의 될 안건에 대해서 이사들에게 사전 송부하고 필요 시 사전 안건설명회를 개최하여 이사들이 안건을 충분히 검토하고 합리적인 의사결정을 할수 있도록 지원하고 있습니다. 더불어, 이사회규정 제10조에 따라 일부 이사가 이사회에 물리적으로 참석할수 없는 경우 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하며, 이 경우이사회에 출석한 것으로 하여 이사회 구성원이 이사회 회의에 최대한 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다. 2020년이후 코로나19 확산에도 불구하고 이사회 개최에 차질이 없도록 화상회의 시스템을 도입하여 이사회를 개최하였으며, 2022년부터 보고서 제출일 현재까지 안건과 이해관계가 있는 이사의 불참을 제외하고는 출석률 100%로 원활한 이사회 운영을 위해 최선을 다하고 있습니다. |
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(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보
| 2025년에는 총12회(정기 11회, 임시 1회), 2026년은 5월 말(보고서 제출일 현재)기준 총 5회(정기 5회, 임시 0회)의 이사회가 개최되었습니다. 당사는 이사회 및 위원회 개최 실적을 반기보고서 및 사업보고서 등의 공시를 통해 대외에 공개하고 있습니다. |
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표 7-1-1: 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) |
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| 정기 | 11 | 3 | 100 |
| 임시 | 1 | 3 | 100 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
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| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부 임원보수 정책수립 여부
보수정책의 공개 여부
당사는 사내이사의 보수지급규정에 근거, 이사회 내 위원회인 평가보상위원회의 경영성과 평가결과에 기초하여 대표이사를 포함한 사내이사에게 매년 단기성과급과 3년 단위의 장기성과급을 지급하고 있습니다. 단기성과급의 경우, 매년 목표에 대한 평가결과를 반영하여 이사회 결의 후 지급하며, 당해년도 주요사항에 대한 계량지표와 비계량지표를 종합하여 기본연봉의 0280%(사장), 0165%(사내이사) 범위로 지급하고 있습니다. 장기성과급의 경우, 장기경영성과(3년)에 대한 종합 평가결과를 반영하여 이사회 결의 후 지급하며, 주요 경영사항에 대한 계량지표를 종합하여 기본연봉의 0~600%(사장, 사내이사) 범위로 지급하고 있습니다. 본 보수 정책은 사업보고서와 반기보고서를 통해 주주 등 외부 이해관계자들에게 공개하고 있습니다. 사외이사의 보수는 ‘핵심원칙6. 사외이사 활동의 평가-세부원칙 6-②’의 관련 내용을 참고하시기 바랍니다. |
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(2) 임원배상책임보험 가입 여부 시행 여부
| 당사는 임원배상책임보험에 가입하여 이사회의 합리적인 의사결정을 지원하고 있습니다. 고발 등 회사의 중대한 이슈에 대해서는 외부 법률 자문기관을 통한 객관적 조사를 시행하고 기업지배구조헌장 2.7에 이사의 배상책임에 대해 명시함으로써 임원배상책임보험이 이사의 책임회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다. |
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(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부 이해관계자 고려 여부
| 당사는 기업지배구조헌장과 이사회규정을 통해 독립된 사외이사 중심의 이사회 체제를 구축하여 전체 주주와 이해관계자의 이익을 균형 있게 중시하고, 이사는 회사와 주주에 대하여 선량한 관리자로서의주의 의무를 다하여 최상의 의사결정과 업무 집행에 노력하도록 규정하고 있습니다. 또한, 당사는 경영진의 책임 경영을유도하고 주주와 경영진 간의 이해관계를 일치시켜 주주가치를 극대화하고자 사내이사를 포함한 최고경영진 및 경영임원을 대상으로 성과 연동 주식보상제도를도입하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 주식 지급시점 주가에 따라 경영진의 장/단기 성과급 가치가 변하게 되어 경영진이 보다 주주친화적 경영 정책을 수행해 나갈 수 있도록 하였습니다. 사내이사 장기성과급의 경우 3년간의이연지급 방식을 적용함으로써 장기적 관점에서 주주가치와 보상제도가 연계될 수 있도록 하였습니다. 더불어, 당사는 사내이사의 보수지급규정내 환수 정책을 명문화하여 경영진의 고의 또는 중대한 과실로 인한 평가자료의 분식, 왜곡 등과 관련된사항이 확인될 경우, 성과급을 전액 환수하는 정책을 운영 중입니다. |
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다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사 이사회규정 제11조에 따라 이사회 의사록을 작성하며, 출석한 이사의 서명을 받아 보관하고 있습니다. 또한 개별이사의 활동 내역은 사업,반기보고서를 통해 공시하고 있습니다. |
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가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정 시행 여부
| 당사는 이사회규정 제11조에 의하여 이사회의 의사에 관하여 안건, 경과와 결과 및 반대한 이사와 그 반대 이유를 기재하고, 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하는 의사록을 작성·관리하고 있습니다. |
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(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부 시행 여부
| 안건별 주요 논의 내용 등은 개별 이사별로 의사록에 작성하여 보관하고 있으며, 이사회 결의사항과 개별이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업·반기보고서를 통해 공시하고 있습니다. |
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(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률
| 이사회 활동 활성화와 책임감 있는 이사회 의결을 위해 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 세부 내역은 하단의 표를 참고하여 주시기 바라며 주요 토의내용과 결의 사항은 상단에 기재한 바와 같이 이사별로 상세하고 명확히 기록하여 이사가 해당 의사록에 직접 서명한 후 관리하고 있습니다. |
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표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | | | | | | |
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| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | | | | | |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | | | | | |
| 백복인 | 사내이사(Inside) | 15.10.08 ~24.03.28 | 100 | | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 |
| 방경만 | 사내이사(Inside) | 21.03.20~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이상학 | 사내이사(Inside) | 25.03.27~현재 | 100 | 100 | | | 100 | 100 | | |
| 백종수 | 사외이사(Independent) | 18.03.17~24.03.28 | 100 | | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 |
| 김명철 | 사외이사(Independent) | 20.04.01~26.03.26 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 고윤성 | 사외이사(Independent) | 20.04.01~26.03.26 | 100 | 100 | 100 | 100 | 99 | 100 | 100 | 96 |
| 임민규 | 사외이사(Independent) | 21.03.20~24.03.28 | 100 | | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 |
| 손관수 | 사외이사(Independent) | 22.03.30~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이지희 | 사외이사(Independent) | 22.03.30~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 손동환 | 사외이사(Independent) | 24.03.29~현재 | 100 | 100 | 100 | | 98 | 97 | 100 | |
| 곽상욱 | 사외이사(Independent) | 24.03.29~현재 | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 | 100 | |
(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법 공개 여부
| 당사는 정기공시 외에도 회사 홈페이지 내에 국문 및 영문으로 연도별 이사회 개최실적과 함께 안건별 가결여부 및 이사 참석현황, 이사별 소속위원회 등을 공개하고 있습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사 이사회 내 위원회는 의사결정의 독립성을 높이기 위해 과반수가 사외이사로 구성되어 있으며, 감사·평가보상·지배구조·사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. |
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가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부 시행 여부
| 당사 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 각 위원회는 의사결정의 독립성을 높이기 위하여 과반수가 사외이사로 구성되어 있으며, 경영위원회를 제외한 각 위원회의 위원장은 모두 사외이사로 선임하고 있습니다. |
|---|
(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부 시행 여부
| 당사는 감사위원회, 평가보상위원회, 지배구조위원회, 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하여 운영함으로써 의사결정의 독립성과 객관성을 더욱 강화하고 있습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 이사회규정 및 위원회 운영규정을 통해 각 위원회의 구성, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회에서 결의된 사항은 3일이내에 각 이사에게 통지하고 있습니다. |
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가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용 명문규정 여부
| 위원회명 | 관련 규정 | 구성 관련 규정 내용 | 설치 목적, 권한과 책임 등 |
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| 지배구조위원회 | 이사회규정 지배구조위원회운영규정 | 3인 이상의 사외이사 | ‘핵심원칙4. 이사회 구성’의 위원회 주요 역할 참고 |
| 평가보상위원회 | 이사회규정 평가보상위원회운영규정 | 3인 이상의 사외이사 | |
| 경영위원회 | 이사회규정 경영위원회운영규정 | 2인 이상의 이사 | |
| 지속가능경영위원회 | 이사회규정 지속가능경영위원회운영규정 | 3인 이상의 이사 (과반수 이상 사외이사) | |
| 감사위원회 | 정관, 이사회규정, 감사위원회운영규정 | 3인 이상의 사외이사 (1인 이상의 회계/재무 전문가 포함) | |
| 사외이사후보추천위원회 | 정관, 이사회규정 사외이사후보추천위원회운영규정 | 3인 이상의 사외이사 | |
| 사장후보추천위원회 | 정관, 이사회규정 지배구조위원회운영규정 사장후보추천위원회운영규정 | 6인 이내의 사외이사 | |
| 당사는 이사회규정 및 별도의 위원회 운영규정을 통해 각 위원회의 설치목적, 적용범위, 구성, 권한, 운영 등의 내용을 명시하고 있습니다. 또한, 당사는 매년 이사회 결의로 위원회에 대한 평가를 진행하고, 관련내용 공유를 통해 차기 위원회 운영 등의 개선에 반영하고 있습니다. 상세 내용은 ‘핵심원칙6. 사외이사 활동의 평가’를 참고하여 주시기 바랍니다. 위원회별 명문화된 규정 현황은 아래와 같습니다. |
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(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부 보고 여부
| 당사는 이사회규정 제16조 제3항에 의거 각 위원회에서 결의된 사항을 결의일로부터 3일 이내에 각 이사에게 통지합니다. 각 위원회는 위원회 종료 후 논의된 내용에 대한 결의통보서를 작성하여 해당 안건 및 결의서를 첨부하여 소속 위원회가 아닌 이사에게 통보하고 있습니다. 이 경우 이를 통지받은 이사는 재결의를 위해 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. |
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(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황
| 당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회(표8-2-1 이사후보추천위원회), 지배구조위원회, 평가보상위원회, 경영위원회, 지속가능경영위원회, 감사위원회의 개최 내역은 다음과 같습니다. |
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표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | | |
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| 구분 | 내용 | | | | | | | |
| 사외이사-1차 | 1 | 2025-01-09 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-1차 | 2 | 2025-01-09 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 사외이사후보 선정 계획(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-1차 | 3 | 2025-01-09 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 사외이사후보, 인선자문단 물색을 위한 서치펌 선정(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-2차 | 1 | 2025-02-06 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 사외이사후보자군 구성 및 심사대상자 확정(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-2차 | 2 | 2025-02-06 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 인선자문단 구성(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-3차 | 1 | 2025-02-13 | 4 | 4 | 기타(Other) | 사외이사후보 심사 | 기타(Other) | O |
| 사외이사-4차 | 1 | 2025-02-19 | 4 | 4 | 기타(Other) | 사외이사후보 심사 | 기타(Other) | O |
| 사외이사-5차 | 1 | 2025-02-24 | 4 | 4 | 기타(Other) | 사외이사후보 심사 | 기타(Other) | O |
| 사외이사-5차 | 2 | 2025-02-24 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 사외이사후보 선정 및 추천(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-6차 | 1 | 2025-08-06 | 6 | 6 | 결의(Resolution) | 사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-6차 | 2 | 2025-08-06 | 6 | 6 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보자군 구성 및 관리계획(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-7차 | 1 | 2025-09-23 | 6 | 6 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보자군 구성을 위한 서치펌 선정(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-8차 | 1 | 2025-12-11 | 6 | 6 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보자군 구성(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-9차 | 1 | 2026-01-15 | 6 | 6 | 결의(Resolution) | 사외이사후보 선정 계획(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-9차 | 2 | 2026-01-15 | 6 | 6 | 결의(Resolution) | 인선자문단 구성을 위한 서치펌 선정(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-10차 | 1 | 2026-01-26 | 6 | 6 | 결의(Resolution) | 사외이사후보 심사대상자 확정(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-10차 | 2 | 2026-01-26 | 6 | 6 | 결의(Resolution) | 인선자문단 구성(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-11차 | 1 | 2026-02-05 | 6 | 6 | 기타(Other) | 사외이사후보 심사 | 기타(Other) | O |
| 사외이사-12차 | 1 | 2026-02-24 | 6 | 6 | 기타(Other) | 사외이사후보 심사 | 기타(Other) | O |
| 사외이사-13차 | 1 | 2026-02-25 | 6 | 6 | 결의(Resolution) | 사외이사후보 선정 및 추천(안) | 가결(Approved) | O |
| 사외이사-14차 | 1 | 2026-04-16 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안) | 가결(Approved) | O |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | | |
|---|
| 구분 | 내용 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | | |
|---|
| 구분 | 내용 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)
| 개최 일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결여부 | 이사회 보고여부 | | |
|---|
| 구분 | 내용 | | | | | | | |
| 지배-1차 | 1 | 2025-01-09 | 3 | 3 | 결의 | 사외이사후보 심사기준 제안(안) | 가결 | O |
| 지배-2차 | 1 | 2025-02-17 | 3 | 3 | 보고 | 2024년 고위경영자 육성프로그램 운영 결과 | 보고 | O |
| 2 | 2025-02-17 | 3 | 3 | 결의 | 사내이사후보 선정 계획(안) | 가결 | O | |
| 지배-3차 | 1 | 2025-02-19 | 3 | 3 | 결의 | 사내이사후보 심사 및 제안(안) | 가결 | O |
| 지배-4차 | 1 | 2025-02-24 | 3 | 3 | 심의 | 정관 개정(안) ※ 원안대로 이사회 상정 | 기타 | O |
| 지배-5차 | 1 | 2025-05-08 | 3 | 3 | 결의 | 지배구조위원회 위원장 선임(안) | 가결 | O |
| 2 | 2025-05-08 | 3 | 3 | 결의 | 2025년 고위경영자 육성프로그램 계획(안) | 가결 | O | |
| 지배-6차 | 1 | 2025-08-06 | 3 | 3 | 결의 | 사외 사장 예비후보자군 구성 및 관리계획(안) | 가결 | O |
| 지배-7차 | 1 | 2025-09-23 | 3 | 3 | 결의 | 사외 사장 예비후보자군 구성을 위한 서치펌 선정(안) | 가결 | O |
| 지배-8차 | 1 | 2025-11-05 | 3 | 3 | 결의 | 사외 사장 예비후보자군 구성(안) | 가결 | O |
| 지배-9차 | 1 | 2026-01-15 | 3 | 3 | 결의 | 사외이사후보 심사기준 제안(안) | 가결 | O |
| 지배-10차 | 1 | 2026-02-24 | 3 | 3 | 심의 | 정관 개정(안) | 기타 | O |
| 2 | 2026-02-24 | 3 | 3 | 보고 | 2025년 고위경영자 육성프로그램 운영 결과 및 중장기 계획 보고 | 보고 | O | |
| 지배-11차 | 1 | 2026-04-16 | 3 | 3 | 결의 | 지배구조위원회 위원장 선임(안) | 가결 | O |
| 2 | 2026-04-16 | 3 | 3 | 결의 | 2026년 고위경영자 육성프로그램 계획(안) | 가결 | O | |
| 개최 일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결여부 | 이사회 보고여부 | | |
|---|
| 구분 | 내용 | | | | | | | |
| 평가보상-1차 | 1 | 2025-02-13 | 3 | 3 | 결의 | 2024년도 사장 단ㆍ장기경영평가(안) | 가결 | O |
| 평가보상-2차 | 1 | 2025-04-16 | 3 | 3 | 결의 | 평가보상위원회 위원장 선임(안) | 가결 | O |
| 2 | 2025-04-16 | 3 | 3 | 보고 | CEO 평가체계 및 임원보상 제도 개선 프로젝트 결과 | 보고 | O | |
| 평가보상-3차 | 1 | 2025-04-17 | 3 | 3 | 결의 | 사장 단ㆍ장기 경영목표(안) | 가결 | O |
| 2 | 2025-04-17 | 3 | 3 | 결의 | 경영임원보수 지급규정 개정(안) | 가결 | O | |
| 평가보상-4 차 | 1 | 2025-08-07 | 3 | 3 | 결의 | 경영임원 기본연봉 결정(안) | 가결 | O |
| 평가보상-5 차 | 1 | 2026-02-10 | 3 | 3 | 결의 | 2025년도 사장 단ㆍ장기경영평가(안) | 가결 | O |
| 2 | 2026-02-10 | 3 | 3 | 결의 | 2026년도 사장 단기경영목표(안) | 가결 | O | |
| 평가보상-6 차 | 1 | 2026-02-24 | 3 | 3 | 결의 | 임원 퇴직금지급규정 통합에 따른 규정 정비(안) | 가결 | O |
| 평가보상-7 차 | 1 | 2026-04-16 | 3 | 3 | 결의 | 평가보상위원회 위원장 선임(안) | 가결 | O |
| 개최 일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결여부 | 이사회 보고여부 | | |
|---|
| 구분 | 내용 | | | | | | | |
| 경영-1차 | 1 | 2025-01-09 | 2 | 2 | 결의 | 우리사주 취득을 위한 회사 무이자 대부금 지원(안) | 가결 | O |
| 경영-2차 | 1 | 2025-02-05 | 2 | 2 | 결의 | 지점의 설치(안) | 가결 | O |
| 2 | 2025-02-05 | 2 | 2 | 결의 | 지역본부 통폐합 및 명칭 변경(안) | 가결 | O | |
| 경영-3차 | 1 | 2025-04-16 | 2 | 2 | 결의 | 경영위원회 위원장 선임(안) | 가결 | O |
| 2 | 2025-04-16 | 2 | 2 | 결의 | 지점 명칭 변경(안) | 가결 | O | |
| 경영-4차 | 1 | 2025-05-08 | 2 | 2 | 결의 | 사내근로복지기금 현금 출연(안) | 가결 | O |
| 경영-5차 | 1 | 2025-06-13 | 2 | 2 | 결의 | 지사점 통폐합 및 지사 신설(안) | 가결 | O |
| 경영-6차 | 1 | 2025-08-07 | 2 | 2 | 결의 | 코크렙36호 매각 추진(안) | 가결 | O |
| 2 | 2025-08-07 | 2 | 2 | 결의 | KT&G 카자흐스탄법인 본사대여금 만기 연장(안) | 가결 | O | |
| 경영-7차 | 1 | 2025-11-06 | 2 | 2 | 결의 | 지사의 이전(안) | 가결 | O |
| 2 | 2025-11-06 | 2 | 2 | 결의 | KT&G 과테말라지사 설립 추진(안) | 가결 | O | |
| 경영-8차 | 1 | 2025-12-12 | 2 | 2 | 결의 | NGP 생산설비 운영 합리화 추진(안) | 가결 | O |
| 경영-9차 | 1 | 2026-01-09 | 2 | 2 | 결의 | 우리사주 취득을 위한 회사 무이자 대부금 지원(안) | 가결 | O |
| 2 | 2026-01-09 | 2 | 2 | 결의 | 지사의 이전(안) | 가결 | O | |
| 3 | 2026-01-09 | 2 | 2 | 결의 | 해외법인 및 지사의 폐지(안) | 가결 | O | |
| 경영-10차 | 1 | 2026-01-28 | 2 | 2 | 결의 | 지점의 폐지(안) | 가결 | O |
| 경영-11차 | 1 | 2026-04-17 | 2 | 2 | 결의 | 경영위원회 위원장 선임(안) | 가결 | O |
| 2 | 2026-04-17 | 2 | 2 | 결의 | 사내근로복지기금 현금 출연(안) | 가결 | O | |
| 3 | 2026-04-17 | 2 | 2 | 결의 | KT&G 우즈베키스탄법인 자본금 집행(안) | 가결 | O | |
| 경영-12차 | 1 | 2026-05-11 | 2 | 2 | 결의 | 이든더파인센트럴서초(주) 투자지분 청산(안) | 가결 | O |
| 개최 일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결여부 | 이사회 보고여부 | | |
|---|
| 구분 | 내용 | | | | | | | |
| 지속가능-1차 | 1 | 2025-05-08 | 3 | 3 | 결의 | 지속가능경영위원회 위원장 선임(안) | 가결 | O |
| 2 | 2025-05-08 | 3 | 3 | 보고 | 2025년 ESG 경영 추진계획 | 보고 | O | |
| 지속가능-2차 | 1 | 2025-08-07 | 3 | 3 | 결의 | ESG 정책 제·개정(안) | 가결 | O |
| 지속가능-3차 | 1 | 2025-11-06 | 3 | 3 | 결의 | 그룹 ESG 추진체계 고도화 계획(안) | 가결 | O |
| 지속가능-4차 | 1 | 2026-04-16 | 3 | 3 | 결의 | 지속가능경영위원회 위원장 선임(안) | 가결 | O |
| 지속가능-5차 | 1 | 2026-05-07 | 3 | 3 | 보고 | 2026년 ESG 경영 추진계획 | 보고 | O |
| 개최 일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결여부 | 이사회 보고여부 | | |
|---|
| 구분 | 내용 | | | | | | | |
| 감사-1차 | 1 | 2025-02-05 | 4 | 4 | 심의 | 제38기(2024년) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 ※ 원안대로 이사회 상정 | 기타 | O |
| 2 | 2025-02-05 | 4 | 4 | 심의 | 제38기(2024년) 영업보고서 ※ 원안대로 이사회 상정 | 기타 | O | |
| 3 | 2025-02-05 | 4 | 4 | 보고 | 2024년 내부회계관리제도 운영실태(별도/연결) | 보고 | O | |
| 4 | 2025-02-05 | 4 | 4 | 보고 | 2024년 4/4분기 내부감사결과 | 보고 | O | |
| 5 | 2025-02-05 | 4 | 4 | 보고 | 2025년 감사단 사업계획 | 보고 | O | |
| 6 | 2025-02-05 | 4 | 4 | 결의 | 2024년 감사단 평가(안) | 가결 | O | |
| 감사-2차 | 1 | 2025-02-19 | 4 | 4 | 결의 | 2024년 연결내부회계관리제도 운영실태 평가(안) | 가결 | O |
| 2 | 2025-02-19 | 4 | 4 | 결의 | 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) | 가결 | O | |
| 감사-3차 | 1 | 2025-02-25 | 4 | 4 | 보고 | 2024년 기말 외부회계감사 감사위원회 결과 보고 | 보고 | O |
| 2 | 2025-02-25 | 4 | 4 | 결의 | 제38기 정기주주총회 의안심사(안) | 가결 | O | |
| 3 | 2025-02-25 | 4 | 4 | 결의 | 2024년 사업연도 감사보고서(안) | 가결 | O | |
| 감사-4차 | 1 | 2025-05-07 | 4 | 4 | 결의 | 감사위원회 위원장 선임(안) | 가결 | O |
| 2 | 2025-05-07 | 4 | 4 | 보고 | 제39기(2025년) 1/4분기 결산 | 보고 | O | |
| 3 | 2025-05-07 | 4 | 4 | 결의 | 외부감사인 평가결과(안) | 가결 | O | |
| 4 | 2025-05-07 | 4 | 4 | 보고 | 2025년 1/4분기 내부감사결과 | 보고 | O | |
| 감사-5차 | 1 | 2025-08-06 | 4 | 4 | 보고 | 제39기(2025년) 반기 결산 | 보고 | O |
| 2 | 2025-08-06 | 4 | 4 | 보고 | 2025년 2/4분기 내부감사결과 | 보고 | O | |
| 감사-6차 | 1 | 2025-11-05 | 4 | 4 | 보고 | 제39기(2025년) 3/4분기 결산 | 보고 | O |
| 2 | 2025-11-05 | 4 | 4 | 보고 | 2025년 3/4분기 내부감사결과 | 보고 | O | |
| 3 | 2025-11-05 | 4 | 4 | 보고 | 2025년 연결내부회계관리제도 운영실태 중간평가 | 보고 | O | |
| 감사-7차 | 1 | 2026-02-04 | 4 | 4 | 심의 | 제39기(2025년) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 | 기타 | O |
| 2 | 2026-02-04 | 4 | 4 | 심의 | 제39기(2025년) 영업보고서 | 기타 | O | |
| 3 | 2026-02-04 | 4 | 4 | 보고 | 2025년 4분기 내부감사결과 | 보고 | O | |
| 4 | 2026-02-04 | 4 | 4 | 보고 | 2026년 감사단 사업계획 | 보고 | O | |
| 5 | 2026-02-04 | 4 | 4 | 결의 | 2025년 감사단 평가(안) | 가결 | O | |
| 감사-8차 | 1 | 2026-02-24 | 4 | 4 | 보고 | 2025년 내부회계관리제도 운영실태(별도/연결) | 보고 | O |
| 2 | 2026-02-24 | 4 | 4 | 결의 | 2025년 연결내부회계관리제도 운영실태 평가(안) | 가결 | O | |
| 3 | 2026-02-24 | 4 | 4 | 결의 | 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) | 가결 | O | |
| 감사-9차 | 1 | 2026-02-25 | 4 | 4 | 보고 | 2025년 기말 외부회계감사 감사위원회 결과 보고 | 보고 | O |
| 2 | 2026-02-25 | 4 | 4 | 결의 | 제39기 정기주주총회 의안심사(안) | 가결 | O | |
| 3 | 2026-02-25 | 4 | 4 | 결의 | 2025년 사업연도 감사보고서(안) | 가결 | O | |
| 감사-10차 | 1 | 2026-04-16 | 4 | 4 | 결의 | 감사위원회 위원장 선임(안) | 가결 | O |
| 감사-11차 | 1 | 2026-05-06 | 4 | 4 | 보고 | 제40기(2026년) 1분기 결산 | 보고 | O |
| 2 | 2026-05-06 | 4 | 4 | 결의 | 외부감사인 평가결과(안) | 가결 | O | |
| 3 | 2026-05-06 | 4 | 4 | 보고 | 2026년 1분기 내부감사결과 | 보고 | O | |
| ( i ) 지배구조위원회 개최 내역 ( ii ) 평가보상위원회 개최 내역 ( iii ) 경영위원회 개최 내역 ( iv ) 지속가능경영위원회 개최 내역 ( v ) 감사위원회 개최 내역 |
|---|
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 감사위원회는 전원 회사의 이사 및 주요 주주와 특수관계가 없고 독립적 지위에 있는 사외이사로만 구성되며, 이사회 및 집행기관과 타부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행합니다. |
|---|
가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 구성 현황 감사위원회 설치 여부
| 당사 감사위원회는 이사회 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 직무 수행의 객관성을 유지할 수 있도록 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 상법 제415조의2 및 정관 제34조의3, 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 감사위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성하게 되어 있으며, 보고서 제출일 현재 당사는 4인의 사외이사로 감사위원회를 구성하고 있습니다. 현재 감사위원회 구성 및 선임현황은 다음과 같습니다. |
|---|
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | |
|---|
| 직책 | 구분 | | | |
| 한승수 | 위원장 | 사외이사(Independent) | · 고려대학교 경영대학 교수('09현재) · 금융위원회 공적자금관리위원회 위원('23'25) · 금융감독원 회계심의위원회 위원('19~'22) | 회계전문가 |
| 손관수 | 위원 | 사외이사(Independent) | · CJ대한통운 공동대표이사('14~'19) · CJ GLS 대표이사('12~'13) · CJ GLS 부사장('10~'12) | |
| 곽상욱 | 위원 | 사외이사(Independent) | · 법무법인 화현 고문 변호사('19~'현재) · 대검찰청 형사부 부장감사원 감사위원('11'16) · 부산지방검찰청 검사장('10~'11) | |
| 노환용 | 위원 | 사외이사(Independent) | · LG상록재단 비상임이사('21현재) · LG전자 B2B부문장, 사장('14'15) · LG전자 AE사업본부장, 사장('10~'14) | |
(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책 회계 또는 재무전문가 존재 여부
| 전원 사외이사로만 구성된 당사 감사위원회는 경영진의 경영판단 등에 대해 독립적이고 합리적인 의견을 제시하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제4조에 ‘위원회는 이사회, 집행기관 및 다른 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 하며, 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다’고 명시함으로써 감사위원회가 독립적으로 직무를 수행할 수 있도록 보장하고 있으며, 감사위원 후보자를 선정할 때도 감사위원회 운영규정에 따라 독립적이고 객관적으로 감사업무를 수행할 수 있는지 등을 검토하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 전문성을 확보하기 위해 위원장은 위원회의 결의로 회계 또는 재무와 관련된 전문적인 지식과 이사회·주주·채권자·규제기관 등 다양한 이해관계자와의 의사소통을 원활하게 할 수 있는 역량을 갖춘 사외이사 중 선임하도록 하고 있으며, 당사는 회계전문가 한승수 사외이사를 감사위원장으로 선임하였습니다. 감사위원들에게는 감사업무 수행에 필요한 교육프로그램을 안내하고 제공하고 있으며, 감사위원회 세부 교육 현황은 하단에 기재한 ‘(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황’을 참고하여 주시기 바랍니다. |
|---|
나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용 내부감사기구 규정
| 1. 결산안 2. 기업재무활동의 건전성과 타당성 검토 3. 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토 4. 내부통제시스템의 평가 5. 위원회의 임시이사회 소집요구 6. 위원회의 임시주주총회 소집요구 7. 위원회가 외부전문가의 자문을 받을 사항 8. 외부감사인의 선임 및 해임 9. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 10. 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의 11. 감사위원회운영규정 개정에 관한 사항 사전심의 12. 내부감사부서의 장에게 위임할 사항 13. 이사와 경영진의 업무진행에 대한 적법성 감사에 관한 사항 14. 재무보고 과정의 적절성 및 재무보고의 정확성 검토에 관한 사항 15. 내부감사부서의 활동에 대한 감독 및 평가 16. 내부회계관리규정 제정·개정에 관한 사항 17. 그 밖에 각 위원이 필요하다고 인정한 사항 |
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| 당사는 감사위원회의 목적, 구성, 직무, 권한, 운영 관련 내용 등에 대해 별도의 감사위원회 운영규정을 두고 있습니다. 감사위원회는 회계와 업무를 감사하며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있습니다. 이 외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정 제12조에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 결의하고 있습니다. 주요 심의·결의 사항은 다음과 같습니다. |
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(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황 감사기구 교육 제공
| 교육일자 | 교육실시주체 | 참석자 | 주요 교육내용 | 시간(hr) |
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| 2025.05.28 | 감사위원회 포럼 | 김명철 | 감사 및 감사위원을 위한 2025년 제1회 정기 포럼 | 2 |
| 2025.07.01 | 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) | 김명철, 고윤성, 손관수 | 제11회 ACI(Audit Committee Institute) 세미나 | 3.5 |
| 2025.07.11 | 삼일PwC 거버넌스센터 | 김명철 | 2025년 개정 상법과 대응 전략 | 1 |
| 2025.09.05 | 한영회계법인 | 곽상욱 | EY한영 제6회 회계투명성 세미나 | 3 |
| 당사는 내부회계관리규정 제12조에 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원에게 필요한 교육 계획을 수립하고 실시하도록 규정하고 있습니다.이에 따라 감사위원의 전문성 강화를 위해 감사업무에 필요한 교육프로그램을 안내·시행하고, 전문기관세미나 등 외부교육 참석을 적극 권장하고 있으며, 회사의 경영현황에 대한 이해를 높이기 위해 설명회등을 수시로 제공하고 있습니다. 또한 동 규정에 따라 당사는 교육의 성과평가를 실시하여 그 결과를 차기사업연도의 교육계획에 반영하고 있으며 담당부서인 내부회계관리팀에서 정기적으로 교육 이행여부를 확인하여 내부회계관리규정상 포함된 교육계획이 이행되도록지원하고 있습니다. |
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(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용 외부 자문 지원
| 감사위원회 운영규정 제24조에 감사위원회는 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있으며, 외부전문가의 자문을 받은 경우에는 위원장이 자문의 배경, 내용, 자문 후 취한 조치 및 그 효과를 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. |
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(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정 마련
| 당사는 감사위원회 운영규정 제23조에 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 절차 및 경영진의 지원에 관한 사항을 명시하고 있습니다. 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 하며, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우는 그 위반 사실을 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 또한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 필요 시 경영진 및 관계 직원에게 해당 건에 대한 자료 및 의견 진술을 요청할 수 있으며 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. |
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(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성 내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부
| 감사위원회 운영규정 제6조에 의거 회사는 위원회 의사결정에 필요한 정보를 회의 개최 이전에 충분히 제공하여야 합니다. 이에 당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 회의 개최일 최소 3일 전까지 안건을 송부하고 있으며, 필요한 경우 사전설명회를 개최하여 감사위원의 의사결정에 도움을 제공하고 있습니다. 또한 동 규정에 따라 감사위원회는 필요한 경우 회사 경영진, 재무담당 임원, 내부 감사부서장 그리고 외부감사인 등에게 위원회 회의 참석을 요구할 수 있는 권한이 있는바, 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 충분히 제공받을 수 있도록 보장하고 있습니다. |
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다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황 지원조직 설치 여부
| 부서(팀)명 | 직원수 (명) | 직위 | 주요 활동내역 |
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| 감사단 | 23 | · 단장 1명 · 실장 1명 · 부장 3명 · 팀장 3명 · 직원 15명 | · 테마/예방/수시 감사 · 재무감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 · 해외법인 감사 · 국내/해외 Compliance 관리 및 모니터링 감사 · 감사위원회 지원 업무 등 |
| 당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하고 경영진으로부터 독립성을 확보하기 위하여 내부감사기구으로서 감사단을 감사위원회 직속 조직으로 운영하고 있습니다. 감사단은 연초 감사위원회 보고 및 승인을 득한 연간 감사계획에 의거하여 내부감사를 실시하고 그 결과를 분기 1회, 정기적으로 감사위원회에 보고하고 있습니다. 당사 감사단의 책임자는 전무급이며, 감사단은 공인회계사(CPA)를 포함하여 영업, 제조, 해외사업, R&D, 부동산, IT 등 다양한 현업 근무이력을 가진 직원으로 구성되어 있습니다. 더불어 구성원들이 업무감사 및 재무감사의 전문성을 높일 수 있도록 정기적으로 관련 교육을 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사단 구성현황은 다음과 같습니다. |
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(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부 지원조직의 독립성 확보
| 당사 감사위원회는 감사위원회운영규정 제12조에 정한 바에 따라 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의 권한을 보유하고 있습니다. 감사위원회의 사전 보고를 거쳐 내부감사부서 구성원이 조직되며, 해당 구성원은 내부감사규정 제7조에 따라 본사, 지역기관 및 지사, 지점으로부터 독립적인 지위에서 내부감사 업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사위원회는 내부감사부서의 활동에 대한 감독 및 평가 권한을 보유함으로써 내부감사부서의 독립성을 강화하고 있습니다. |
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라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부 독립적인 보수정책 수립
| 전원 사외이사인 감사위원회 위원의 보수는 업무 정도나 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 운영되고 있으며, 감사위원회 위원과 감사위원회 위원이 아닌 사외이사의 보수는 동일한 기준으로 산정됩니다. |
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(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율 보수 비율
| (단위 : 백만원) | | | | |
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| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) | 2 | 212 | 106 | - |
| 감사위원회 위원 | 4 | 415 | 104 | - |
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| ※ 인원수는 공시서류 작성기준일(2025.12.31) 기준이며, 보수총액은 2025년도 총 지급 금액입니다. ※ 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 2025년말 기준 재직중인 인원수로 나누어 산출하였습니다. | | | | |
마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
| 현재 당사의 경우 감사위원 보수와 관련하여 독립적인 보수정책을 운영하고 있지 않습니다. 감사위원회 위원과 감사위원회 위원이 아닌 사외이사의 보수는 동일한 기준으로 산정되고 있으며, 모든 사외이사 보수는 정관 및 사외이사 보수 및 활동비 지급규정에 따라 주주총회 결의로 정한 보수 한도 내에서 이사회에서 정하고 있습니다. |
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(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사의 감사위원 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 타사 수준 등을 종합적으로 고려하여 적정수준에서 지급되고 있다고 판단합니다. 향후에도 감사위원 보수가 객관적 기준을 근거로 합리적인 수준에서 이루어질 수 있도록 지속 노력하겠으며, 독립적인 보수 정책 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다. |
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(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 감사위원회운영규정 제8조에 따라 매분기 정기회의를 개최하고, 필요에 따라 수시로 임시회의를 개최하고 있습니다. 감사위원회 활동 내역은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다. |
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가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역 정기회의 개최 여부
| 회차 | 개최일자 | 출석/정원 | 안건 | 가결여부 | |
|---|
| 구분 | 내용 | | | | |
| 1차 | 2025.02.05 | 4/4 | 심의사항 | 제38기(2024년) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 | 심의완료 (원안대로 이사회 상정) |
| 4/4 | 심의사항 | 제38기(2024년) 영업보고서 | 심의완료 (원안대로 이사회 상정) | | |
| 4/4 | 보고사항 | 2024년 내부회계관리제도 운영실태(별도/연결) | 보고 | | |
| 4/4 | 보고사항 | 2024년 4/4분기 내부감사결과 | 보고 | | |
| 4/4 | 보고사항 | 2025년 감사단 사업계획 | 보고 | | |
| 4/4 | 결의사항 | 2024년 감사단 평가(안) | 가결 | | |
| 2차 | 2025.02.19 | 4/4 | 결의사항 | 2024년 연결내부회계관리제도 운영실태 평가(안) | 가결 |
| 4/4 | 결의사항 | 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) | 가결 | | |
| 3차 | 2025.02.25 | 4/4 | 보고사항 | 2024년 기말 외부회계감사 감사위원회 결과 보고 | 보고 |
| 4/4 | 결의사항 | 제38기 정기주주총회 의안심사(안) | 가결 | | |
| 4/4 | 결의사항 | 2024년 사업연도 감사보고서(안) | 가결 | | |
| 4차 | 2025.05.07 | 4/4 | 결의사항 | 감사위원회 위원장 선임(안) | 가결 |
| 4/4 | 보고사항 | 제39기(2025년) 1/4분기 결산 | 보고 | | |
| 4/4 | 결의사항 | 외부감사인 평가결과(안) | 가결 | | |
| 4/4 | 보고사항 | 2025년 1/4분기 내부감사결과 | 보고 | | |
| 5차 | 2025.08.06 | 4/4 | 보고사항 | 제39기(2025년) 반기 결산 | 보고 |
| 4/4 | 보고사항 | 2025년 2/4분기 내부감사결과 | 보고 | | |
| 6차 | 2025.11.05 | 4/4 | 보고사항 | 제39기(2025년) 3/4분기 결산 | 보고 |
| 4/4 | 보고사항 | 2025년 3/4분기 내부감사결과 | 보고 | | |
| 4/4 | 보고사항 | 2025년 연결내부회계관리제도 운영실태 중간평가 | 보고 | | |
| 회차 | 개최일자 | 출석/정원 | 안건 | 가결여부 | |
|---|
| 구분 | 내용 | | | | |
| 1차 | 2026.02.04 | 4/4 | 심의사항 | 제39기(2025년) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 | 심의완료 (원안대로 이사회 상정) |
| 4/4 | 심의사항 | 제39기(2025년) 영업보고서 | 심의완료 (원안대로 이사회 상정) | | |
| 4/4 | 보고사항 | 2025년 4분기 내부감사결과 | 보고 | | |
| 4/4 | 보고사항 | 2026년 감사단 사업계획 | 보고 | | |
| 4/4 | 결의사항 | 2025년 감사단 평가(안) | 가결 | | |
| 2차 | 2026.02.24 | 4/4 | 보고사항 | 2025년 내부회계관리제도 운영실태(별도/연결) | 보고 |
| 4/4 | 결의사항 | 2025년 연결내부회계관리제도 운영실태 평가(안) | 가결 | | |
| 4/4 | 결의사항 | 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) | 가결 | | |
| 3차 | 2026.02.25 | 4/4 | 보고사항 | 2025년 기말 외부회계감사 감사위원회 결과 보고 | 보고 |
| 4/4 | 결의사항 | 제39기 정기주주총회 의안심사(안) | 가결 | | |
| 4/4 | 결의사항 | 2025년 사업연도 감사보고서(안) | 가결 | | |
| 4차 | 2026.04.16 | 4/4 | 결의사항 | 감사위원회 위원장 선임(안) | 가결 |
| 5차 | 2026.05.06 | 4/4 | 보고사항 | 제40기(2026년) 1분기 결산 | 보고 |
| 4/4 | 결의사항 | 외부감사인 평가결과(안) | 가결 | | |
| 4/4 | 보고사항 | 2026년 1분기 내부감사결과 | 보고 | | |
| 구분 | 회차 | 1차 | 2차 | 3차 |
|---|
| 개최일자 | 02.05 | 02.19 | 02.25 | |
| 사외 | 고윤성 | 출석 | 출석 | 출석 |
| 김명철 | 출석 | 출석 | 출석 | |
| 손관수 | 출석 | 출석 | 출석 | |
| 곽상욱 | 출석 | 출석 | 출석 | |
| 구분 | 회차 | 4차 | 5차 | 6차 |
|---|
| 개최일자 | 05.07 | 08.06 | 11.05 | |
| 사외 | 김명철 | 출석 | 출석 | 출석 |
| 고윤성 | 출석 | 출석 | 출석 | |
| 손관수 | 출석 | 출석 | 출석 | |
| 곽상욱 | 출석 | 출석 | 출석 | |
| 구분 | 회차 | 1차 | 2차 | 3차 |
|---|
| 개최일자 | 02.04 | 02.24 | 02.25 | |
| 사외 | 김명철 | 출석 | 출석 | 출석 |
| 고윤성 | 출석 | 출석 | 출석 | |
| 손관수 | 출석 | 출석 | 출석 | |
| 곽상욱 | 출석 | 출석 | 출석 | |
| 구분 | 회차 | 4차 | 5차 | |
|---|
| 개최일자 | 04.16 | 05.06 | | |
| 사외 | 한승수 | 출석 | 출석 | |
| 손관수 | 출석 | 출석 | | |
| 곽상욱 | 출석 | 출석 | | |
| 노환용 | 출석 | 출석 | | |
| 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제8조에 따라 분기별 1회의 정기위원회가 개최되며 필요 시 위원장이 수시로 소집할 수 있습니다. 2025년에는 6회의 감사위원회가 개최되었고 기간 중 부의된 안건은 20건입니다. 2026년에는 공시서류 제출일까지 5회의 감사위원회가 개최되었고 기간중 부의된 안건은 15건입니다. 부의된 안건에 대해서 위원들에게 사전송부 또는 대면 사전설명을 실시하여 안건의 내용을 숙지한 후 심도 있고 효율적으로 논의할 수 있도록 하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제12조에 정한 바에 따라 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 관한 사항을 심의 및 결의하고 있으며, 매 회계연도마다 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고받고 있습니다. 또한 동 규정에 의거, 기업 재무활동의 건전성과 타당성 검토, 중요한 회계처리기준이나 회계추정변경의 타당성 검토, 내부통제시스템의 평가, 외부감사인의 선임 및 해임, 외부감사인의 감사활동에 대한 평가와 정기주주총회 의안심사안 등에 대해 결의하며, 감사계획 및 매분기 결산/내부감사결과, 수시감사 실행계획 등에 대해 보고 받고 있습니다. 내부회계관리제도운영실태 평가 세부 실시내역은 하단의 ‘감사위원회 개최 내역, 출석 내역 및 출석률’을 참고하여 주시기바랍니다. 또한 외부감사인은 매분기 감사위원회에 참석하여 회계처리 적정성 및 회계처리 기준에 대한 타당성 등에 대하여 감사위원회에 직접 보고하고 충분히 논의하였습니다. 관련 실시내역은 감사위원회 개최 내역을 참고하시기 바랍니다. ( i ) 2025년 감사위원회 개최 내역 ( ii ) 2026년 감사위원회 개최 내역 ( iii ) 2025년 이사별 출석내역 ※ 4차 감사위원회에서 김명철 사외이사 감사위원장으로 선임 ( iv ) 2026년 이사별 출석내역 ※ 4차 감사위원회에서 한승수 사외이사 감사위원장으로 선임 |
|---|
(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용 규정 마련 여부
| 당사는 감사위원회 운영규정 제16조 및 제17조에 정한 바에 따라 위원회의 의사에 관하여 그 경과 및 결과를 기재한 의사록을 작성하며, 출석위원의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있습니다. 또한 감사에 관하여 감사의 실시요령과 그 결과를 기재한 감사록을 작성하며 그 감사를 실시한 위원의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 운영규정 7조에 정한 바에 따라 이사가 주주총회에 제출하는 의안 및 서류를 조사하여 관계 법령 또는 정관을 위반하거나 현저히 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하고 있습니다. |
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(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역
| 당사의 감사위원회 소속 이사별 출석률은 다음과 같습니다. |
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표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | | | |
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| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | | |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | | | |
| 고윤성 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김명철 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 손관수 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 곽상욱 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | |
| 백종수 | 사외이사(Independent) | 90 | | 80 | 100 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사 감사위원회는 외부감사인 후보자로부터 외부감사계획을 보고 받고, 외부 감사인의 독립성과 전문성 등의 적정성을 검토하여 평가한 뒤 최종 선임하는 과정을 거치고 있습니다. |
|---|
가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 정책 마련 여부
독립성 훼손우려 상황 유무
| 당사는 주권상장법인으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 자유수임의 경우 감사위원회운영규정 제18조에 따라 외부감사인 선임 전, 외부감사인 후보자로부터 외부감사 계획에 대한 내용을 보고받고, 평가기준에 따라 감사위원회가 평가한 뒤 최종 선임하고 있습니다. 세부 평가기준은 감사위원회운영규정 제19조에 명시되어 있으며, 외감법에 따른 외부감사인의 독립성을 포함하여 전문성(국내 대형상장사감사경험, 감사인력의 경력, 중점감사분야 등), 감사시간 및 감사보수 등입니다. 선임 후에는 선임결과를 회사 홈페이지를 통하여 모든 주주가 알 수 있도록 공고하고 있습니다. 2024년 11월 당사 감사위원회는 내부 규정에 따라 외부감사인 후보자의 감사수행 전문성, 감리 지적사항, 교육훈련 실적 등 객관적인 역량 지표와 각 회계법인이 제출한 제안서(감사전략, 감사계획, 감사시간 등)를 분석 및 평가하여 한영회계법인을 2025년 사업연도부터 2027년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다. 공시대상기간 외부감사인인 한영회계법인이 당사와 체결한 비감사용역은 감사위원회의 사전승인을 모두 득하였으며, 감사용역 금액 대비 독립성을 훼손할 수준의 비감사용역 체결사항은 없습니다. 당사는 외부감사인과 객관적 보수 이외 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수) 약정사항은 없으며, 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여도 해당하지 않음에 따라 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다. |
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(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항
| 감사위원회운영규정제18조에 따라 감사위원회는 외부감사인 선임 전, 외부감사인 후보자로부터 외부감사계획에 대한 내용을 보고받고, 평가기준에따라 평가한 뒤 최종 선임하고 있습니다. 당사는 2024년에 2025년 사업연도부터 2027년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 감사위원회가 선정한 한영회계법인과 외부감사인 계약을 체결하였으며, 공시대상기간 중 외부감사인 선임 관련 회의는 없었습니다. |
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(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용
| 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제20조에 따라 감사계약에 부합하는 외부감사가 수행되고 있는지 수시로 점검하고 있으며, 외부감사 종료 후에는 외부감사인의 독립성, 감사업무품질(감사시간 및 보수 포함) 및 감사위원회와의 커뮤니케이션 등에 대한 종합평가를 별도로 수행하고 있습니다. 2025년 5월 7일 개최된 제4차 감사위원회에서는 외부감사인 한영회계법인의 2024년 사업연도 감사계획 이행에 대하여, 2026년 5월 6일에 개최된 제5차 감사위원회에서는 외부감사인 한영회계법인의 2025년 사업연도 감사계획 이행에 대하여, 감사시간, 감사인력 등 감사계약 주요 내용의 이행 여부를 평가하였습니다. 외부감사인에 대한 평가결과는 다음 연도의 감사계획 수립 및 외부감사인 선임에 반영하고 있습니다. |
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(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역
| 외부감사인 및 계열사 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 (단위 : 백만원) |
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| 한영회계법인 | 2025.02 | 해외채권 발행 관련 Comfort Letter | 2025.02~2025.05 | 200 |
| EY Singapore | 2025.02 | Manufacturing Performance Boost Program for TSPM (인도네시아 공장을 위한 제조 역량 향상 프로그램) | 2025.02~2025.05 | 1,212 |
| EY컨설팅 | 2025.03 | KT&G SCM Value Up 코칭 | 2025.04~2025.10 | 786 |
| 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 용역업체 선정 시 사전검토를 통해 공인회계사법 등 관련 규정에서 금지한 업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있으며, 외부감사인은 독립성에 특이사항이 없다고 판단되는 비감사용역을 제한적으로 수행하고 있습니다. 공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 당사가 외부감사인 및 그 계열사와 체결한 비감사용역 계약은 아래와 같습니다. ≪ 외부감사인 및 계열사와의 비감사용역 현황 ≫ - 해외채권 발행 관련 ComfortLetter 2025년 5 월 진행된 당사의 해외채권 발행과 관련하여 주간사 요청에 따라 재무정보에 대한 신뢰성 확보를 목적으로 회계법인의 Comfort Letter 발급이 필요하였습니다. 국내외 자본시장 관행에 따라 당사 재무제표 및 재무정보에 대한 이해도와 업무 전문성 및 연속성을 보유하고 있는 외부감사인을 용역 수행자로 선정하였습니다. - Manufacturing Performance Boost Program for TSPM 당사 제조 부문에서는 표준작업, KPI 기반 운영 및 품질·설비 관리 체계 고도화를 목적으로 IWS(Integrated Work Systems)를 도입하였으며, 해당 시스템의 운영 정착 및 업무 적용 지원을 위해 전문 컨설팅이 필요하였습니다. EY Singapore는 IWS에 대한 배타적 라이선스 권리를 보유한 단독 제휴사로서 전문성과 수행 경험을 보유하고 있고, 합리적인 계약 조건을 종합적으로 고려하여 용역사로 선정하였습니다. - SCM Value Up 코칭 당사의 해외 생산기지 확대에 따라 SCM 운영 효율성 제고 및 비용절감 기회 발굴 등을 목적으로 본 용역을 수행하였습니다. EY컨설팅은 소비재 업계 및 담배 제조업계 SCM 컨설팅 경험을 다수 보유하고 있으며, 기존에 진행 중이던 IWS 컨설팅 용역과의 연계성을 고려하여 용역사로 선정하였습니다. |
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사 감사위원회는 정기적으로 외부감사 주요사항에 대하여 외부감사인과 논의하고 있으며, 분기별 1회 이상 경영진 참석없이 외부감사 사항에 대해 외부감사인과 소통하고 있습니다. |
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가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 시행 여부
| 당사 감사위원회는 감사위원회운영규정 제21조에 정한 바에 따라 중요한 회계처리기준, 매 분반기 재무제표 감사 및 검토 결과 등에 대하여 경영진의 참석없이 외부감사인과 최소 분기 1회 이상 수시로 논의하고 있습니다. 공시대상기간 경영진의 참석없이 감사위원회가 외부감사인과 소통한 내역은 다음과 같습니다. |
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표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 진행 방식 | 참석자 | 회의 주요내용 |
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| 1회차 | 2025-01-15 | 1분기(1Q) | 대면 | 감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 3인 | · 2024년 핵심감사사항 진행 경과 · 2024년 부정위험 전문가 활용 결과 |
| 2회차 | 2025-02-05 | 1분기(1Q) | 대면 | 감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 3인 | · 비감사용역 사전보고 · 내부회계 자금통제 공시 도입 보고 |
| 3회차 | 2025-05-07 | 2분기(2Q) | 대면 | 감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 4인 | · 2025년 유의적 위험분야 및 핵심감사사항(개요) · 2025년 부정위험 전문가 활용 계획 |
| 4회차 | 2025-08-06 | 3분기(3Q) | 대면 | 감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 4인 | · 2025년 핵심감사사항(예비적 견해) |
| 5회차 | 2025-11-05 | 4분기(4Q) | 대면 | 감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 4인 | · 2025년 핵심감사사항(선정 및 보고) · 2025년 상반기 부정위험 전문가 활용 경과 |
| 6회차 | 2025-12-16 | 4분기(4Q) | 대면 | 감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 5인 | · 2025년 주요 이슈사항 보고 · 2025년 핵심감사사항(진행경과) |
(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용
| 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 협의 내용 |
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| 2025-02-05 | 감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 3인 | 대면 | 2024년 기말감사 진행 경과 논의 |
| 2025-02-25 | 감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 3인 | 대면 | 2024년 기말감사 결과 보고 |
| 2025-05-07 | 감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 4인 | 대면 | 2025년 전반 감사계획 및 1분기 재무제표 검토결 과 논의 |
| 2025-08-06 | 감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 4인 | 대면 | 2025년 반기 재무제표 검토 결과 논의 |
| 2025-11-05 | 감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 5인 | 대면 | 2025년 3분기 재무제표 검토 결과 논의 |
| 당사 외부감사인은감사위원회와 연간 감사계획을 포함하여 회사 및 경영 전반에 대한 이슈사항, 내부회계관리제도와 관련된 사항 등을 협의하고 있습니다. 공시대상기간 감사위원회와 외부감사인의 의사소통 현황 및 협의 내용은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다. ※ 상기 소통 내역은 표 10-2-1의 경영진 참석없이 감사위원회와 외부감사인이 소통한 비공개 회의를 제외한 기타 공개 회의임 ※ 2025년 기말감사 진행경과 및 결과 논의는 2026년 2월에 수행함 외부감사인은 매 분기 결산 감사 후 감사위원회에직접 감사 결과를 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 질의·응답을 진행하고 있습니다. 필요한 경우 감사위원회는 외부감사인에 대하여 회계장부등 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 이상의 회의를 통해외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고하게 되며, 회사 내부의 유관 부서는 해당 사항을 개선하여 감사위원회에 보완사항을 보고하고 있습니다. 이와 별도로 당사 정관에 외부감사인의 주주총회 참석 의무를 규정하고 있지는 않으나, 당사 요청에 따라 외부감사인이 주주총회에 매년 참석하고 있습니다. |
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(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임
| 외부감사인이 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 과실, 회계처리 기준 위반 사실 등을 발견할 경우, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제22조 및 감사위원회운영규정 제23조에 따라 감사 또는 감사위원회에 직접 통보하여야 합니다. 통보를 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사할 수 있고, 회사 대표자에게 시정을 요구하여야 하며, 해당사항의 조사결과 및 시정조치 결과를 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 정하고 있습니다. 더불어 감사위원회가 이사의 직무수행에 관한 부정행위 등 중대한 과실을 발견한 경우에도 감사위원회운영규정 제23조에 외부감사인에게 직접 통보하도록 규정하고 있습니다. 감사위원회운영규정 제6조에서는 회사는 감사위원회 의사결정에 필요한 정보를 회의 개최 이전에 충분히 제공하도록 의무화하고 있습니다. 감사위원회는필요한 경우 회사 경영진, 재무담당임원, 내부감사 부서장 및 외부감사인에게 위원회 회의 참석을 요구할 수 있고, 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태에 대해 조사할 수 있도록 규정하여 경영 관련 중요정보에 감사위원회가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다. 또한 동 규정 제21조에는 경영진의 참석없이 외부감사인과감사위원회 간 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 수시로 논의하는 비공개 회의를 명문화하고 있습니다. 이와 같이 당사의 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 독립적인 커뮤니케이션을 통해 객관적인 위치에서 공정한 감사업무 수행을 위한 역할과 책임을 다하고 있습니다. |
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(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기 재무제표 정기주총 6주전 제공 여부
연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부
| 제38기 정기주주총회(2025년 3월 26일)의 경우 별도재무제표는 6주 이전인 2025년 2월 7일, 연결재무제표는 4주 이전인 2025년 2월 20일에 외부감사인인 한영회계법인에게 제출하였고, 제39기 정기주주총회(2026년 3월 26일)의 경우 별도재무제표는 6주 이전인 2026년 2월 6일, 연결재무제표는 4주 이전인 2026년 2월 13일에 외부감사인인 한영회계법인에게 제출하여 법적 제출기한을 준수하였습니다. |
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표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 |
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| 제38기 | 2025-03-26 | 2025-02-07 | 2025-02-20 | 한영회계법인 |
| 제39기 | 2026-03-26 | 2026-02-06 | 2026-02-13 | 한영회계법인 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유
(2) 향후 계획 및 보충설명
[500000] 5. 기타사항
가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부 자율공시 여부
| 당사는 2024년 11월 7일 중장기 전략방향과 목표 및 '24년~'27년 중장기 주주환원 계획을 포함한 'KT&G 기업가치 제고계획'을 발표 및 공시하였습니다. 나아가 2025년 9월 23일 '2025 KT&G CEO Investor Day'를 통해 기업가치 제고 이행현황 및 주주환원 원칙을 업그레이드하여 발표 및 공시하였습니다. |
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(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부
| 당사의 기업가치제고계획 수립 및 실행 과정은 이사회를 통해 보고 및 논의되고 있습니다. 2024년 11월 7일 발표된 'KT&G 기업가치제고계획'은 이사회 보고 후 즉시 외부에 공시하고 실적 발표회를 통해 이를 외부 투자자에게 안내하였습니다. 나아가 기업가치제고 이행현황 및 주주환원 원칙도 이사회 지속 보고 및 논의되고 있으며, 2026년 4월 16일 결의된 기보유 자기주식 10,866,189주 전량 소각 결정 역시 동일한 절차를 통해 이사회 결의 후 즉시 시장과 공유하였습니다. 이러한 이사회 중심의 의사결정과 투명한 공시 절차를 통해 회사의 지배구조 선진화 및 자본시장과의 신뢰를 한층 강화해나가고 있습니다. |
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표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부
| 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |
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| KT&G 기업가치제고계획 | 2024-11-07 | O | 2024-11-07 | - 중장기 경영 전략 및 ROE 목표 - 중장기 (2024~2027년) 주주환원정책 Upgrade |
| KT&G 기업가치제고계획 이행현황 | 2025-09-23 | O | 2025-09-23 | - 2025년 KT&G 기업가치 제고계획 이행현황 - 중장기(2024~2027년) 주주환원 배분원칙 Upgrade |
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용 소통 여부
| KT&G는 2024년 11월 7일 기업가치제고계획 공시 이후, 당일 실적발표회와 외부공시를 통해 계획의 주요 내용을 시장에 상세하게 전달하였습니다. 해당 실적발표는 컨퍼런스콜과 웹캐스팅을 동시에 진행하여 국내외 투자자들이 실시간으로 접근할 수 있도록 하였으며, 발표자료와 관련 콘텐츠는 회사 공식 홈페이지에 게재하여 정보 접근성을 높였습니다. 이어 2025년 9월 23일 대표이사 주관의 '2025 KT&G CEO Investor Day'을 개최하여 기업가치제고계획 이행 현황 및 업그레이드된 주주환원 배분 원칙을 발표하였습니다. 당사는 기업가치 제고계획을 기반으로 보고서 제출일까지 다수의 국내외 NDR 및 투자자 컨퍼런스에 참여하여, 계획의 세부사항과 이행현황을 주주와 시장참여자에게 설명하고 긍정적인 시장 반응을 이끌어냈습니다. 특히 2025년에는 본원 사업의 글로벌 성장, 적극적 주주환원, 글로벌 전략적 협력 등 가시적 성과를 바탕으로 시장과의 신뢰가 한층 두터워졌습니다. 이러한 노력의 결과 당사는 정량지표(TSR, PBR, ROE)와 공시 충실성(이사회참여, 가이드라인 체계 충실성), 기업가치 제고 노력(주주환원 실적, 시장평가) 전반에서 우수한 평가를 받으며 한국거래소 주관 '2025 밸류업 우수기업'으로선정되는 등 외부의 인정을 받았습니다. 당사는 앞으로도 본 계획에 따른 실행을 흔들림 없이 지속하며, 시장과의 상시적 소통을 통해 자본시장에서의 신뢰와 위상을 한층 강화해 나가겠습니다. |
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표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황
| 일자 | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |
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| 24년 4분기 기업설명회 | 2025-02-06 | 국내외 기관투자자 및 개인투자자 (소액주주 포함) 등 | 컨퍼런스콜 /웹캐스팅 | O | - '24년 주주환원 이행결과 - ‘25년 주주환원계획 |
| 2025 KT&G CEO Investor Day | 2025-09-23 | 국내외 기관투자자 및 개인투자자 (소액주주 포함) 등 | 웹캐스팅 | O | - 중장기 경영전략 - 4개년 주주환원 배분정책 Upgrade |
| 25년 4분기 기업설명회 | 2026-02-05 | 국내외 기관투자자 및 개인투자자 (소액주주 포함) 등 | 컨퍼런스콜 /웹캐스팅 | O | - '25년 주주환원 이행결과 - ‘26년 주주환원계획 |
나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.
| 당사는 투명하고 독립적인 지배구조를 기반으로, 사회와 함께 지속가능한 미래를 생각하고 장기 기업가치를 제고하는 ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영에 앞장서고 있습니다. 이사회 및 최고 경영진의 ESG 리더십을 기반으로 기업 운영 전반 및 Value Chain 상에서 미치는 사회ㆍ환경적 영향을 최소화하고 고객, 주주, 지역사회 등 다양한 이해관계자를 위한 가치를 창출할 수 있는 방법을 적극 모색하고자 합니다. 가. 기후변화 대응 및 ESG 경영 강화를 위한 지배구조 개편 및 전담조직 운영 (ⅰ) 이사회 대상 ESG/기후변화 이슈 심의ㆍ의결 권한 부여 ESG/기후변화로 인해 발생할 수 있는 경영 리스크에 체계적으로 대응하기 위해 지배구조를 개편하였습니다. 당사는 2020년 9월 이후 ESG 이슈 전반에 대한 관리·감독 및 의사결정 권한을 부여하여 전체 이사회에서 ESG 이슈를 논의해왔으며, 2022년 2월 보다 심도 깊은 논의를 위해 이사회 내 ESG위원회('23.12.07 부로 지속가능경영위원회로 명칭 변경)를 신설하였습니다. 지속가능경영위원회는 전사 ESG 및 환경경영 추진 방향성에 따라 매년 대응 전략 검토 및 주요 과제 승인, 실행 성과를 관리·감독합니다. (ⅱ) ESG/기후변화대응 강화를 위한 전담 조직 운영 전사 관점의 통합 논의를 위한 Control Tower로 총괄부문 산하 ESG경영실을 운영하고 있으며, 기후변화 위기에 선제 대응 및 친환경 경영 실천을 위한 전담 부서로 제조본부 산하에 에너지환경부를 운영하고 있습니다. 나. 2030 환경경영 비전 및 추진체계 수립 및 이행 가속화 당사는 자사 및 이해관계자의 공유 가치 창출을 위해 2021년 중장기 환경경영 전략을 수립하고, 2023년 이를 그룹차원 목표로 확대하는 등 글로벌 스탠다드에 부합하는 환경경영 실행을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 중장기 환경경영 비전은 기업 운영 전반 및 ValueChain 상의 기후변화 영향을 최소화하고 순환경제 가속화 추진을 통해 Green Impact를 확산시키고자 하는 경영 의지를 반영하고 있습니다. 특히 기후변화 대응 및 온실가스 배출, 용수 및 폐기물 관리, 자연자본 등 주요 환경 분야에서 글로벌 수준의 환경 경영체계 확립을 위해 노력하고자 합니다. 다. 지속가능한 산업 생태계 구축과 사회적 포용 및 책임 이행 당사는 모든 이해관계자가 건전한 산업 생태계에서 동반성장할 수 있도록 ESG경영의 범위를 파트너사, 잎담배 농가 전반으로 확대하고 사업기반 강화 및 자금 지원 등 다양한 지원책을 제공하고 있습니다. 또한 지속가능성의 핵심인 제품 안전 및 품질을 개선하기 위해 적극적으로 투자하고 있으며, 다양한 제품 및 재료품 인증 취득을 통해 제품경쟁력을 지속 강화해 나가고 있습니다. 라. 최고경영진 평가ㆍ보수 정책 개선을 통한 지속가능경영 가치 연계 강화 당사는 2021년 5월 이사회에서 성과연동 주식보상 제도를 검토하여 사장의 장기성과급 일부를 주식으로 지급하기로 결정하였습니다. 또한 2024년에는 전사 임원으로 그 대상을 확대하여 성과 연동 주식보상제도를 도입하였습니다. 이는 주식 연계형 보수로 경영진의 책임 경영을 유도함과 동시에 주주와 경영진의 이해관계를 일치시켜 주주가치 극대화를 실현하는 기회가 될 것으로 기대합니다. 특히 급변하는 ESG 경영 환경에 적극적으로 대처할 수 있도록 CEO 평가에 기후변화 대응을 위한 저탄소 전환계획 실행 및 다양성·형평성·포용성증진을 위한 목표를 구체화 반영하여 ESG 경영 내재화를 위한 지표를 강화하였습니다. 주주와 이해관계자를 보호하고 기업의 장기적인 가치를 창출하는 활동을 중요시할 수 있도록 ESG 경영 성과와 CEO의 KPI(핵심성과평가지표)를 연계하여 ESG를 통한 기업가치 제고를 위해 노력하고자 합니다. 당사는 앞으로도 기업지배구조를 더욱 고도화하고 획일적인 보상을 탈피하여 경영진의 최선의 노력과 성과에 기반한 보상 정책을 운영할 것이며, 비즈니스 전 Value Chain에 걸친 이해관계자와의 소통을 통해 회사의 ESG 경영기반을 강화해 나가겠습니다. 당사는 2017년부터 지속가능경영에대한 의지와 성과를 이해관계자들에게 투명하게 공개하기 위해 영업 및 재무성과를 요약하는 연차보고서와 지속가능경영보고서를 통합한 ‘KT&G Report’를 발간하고 있습니다. KT&G Report는 비재무적 ESG 정보 보고에 대한 국제기준인 GRI Standard(Core) 가이드라인과 SASB(SustainabilityAccounting Standards Board) 가이드라인에 따라 작성 및 검증되었습니다. 또한, 국제 지속가능성 기준 위원회(InternationalSustainability Standards Board) 기준에 따른 ‘지속가능성공시-기후 리포트’와 자연자본에 미치는 영향을 담은 ‘TNFD리포트’를 별도로 발간하고 있습니다. 해당 보고서 전문은 당사 홈페이지에서 참고하실 수 있으며 국문 및 영문으로 제공하고 있습니다. (https://www.ktng.com/sustainability/archive/ktng-report) |
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다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.