주요사항보고서(회사분할결정)(자회사의 주요경영사항)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사분할 결정

본건 분할 이후 분할신설회사와 에이치디현대케미칼 주식회사(이하 "현대케미칼") 간 합병을 추진할 예정입니다. 이를 통하여 원료 수급부터 최종 제품 생산에 이르는 수직계열화를 강화하고, 통합 생산체계 구축을 통한 운영 효율성 제고를 도모할 계획입니다. 본 합병은 분할신설회사가 현대케미칼에 흡수합병되고, 그 대가로 당사가 현대케미칼의 신주를 교부받는 방식으로 추진될 예정입니다. 이를 통해 최종적으로 당사와 HD현대오일뱅크가 합병 존속법인(현대케미칼)의 지분을 각각 50%씩 동등하게 보유하는 지분구조를 계획하고 있습니다. 또한, 양사는 통합법인에 각각 6,000억 원 규모의 출자를 진행할 예정입니다. 관련 구조개편은 2026년 6월 중 합병계약 체결 및 2026년 9월 중 합병 완료를 목표로 하고 있습니다. 다만, 상기 기재된 합병 관련 일정 및 조건은 이해관계자 간 체결된 총괄계약에 따른 현재의 계획을 반영한 것으로서, 합병계약의 체결을 포함한 본건 합병 관련 세부사항은 추후 분할신설회사가 설립된 이후, 해당 분할신설회사의 독립적인 이사회 결의를 통하여 최종 결정될 예정입니다. 또한, 본건 분할을 위한 이사회 결의일 및 분할기일을 제외한 합병 관련 세부 일정(합병계약 체결일, 합병 완료일 등)과 조건은 향후 진행 상황, 각 당사자(신설법인 포함)의 의사결정 및 관계기관의 협의ㆍ승인 여부 등에 따라 변동될 수 있습니다. 구체적인 사항은 향후 절차가 확정되는 범위 내에서 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.

아울러 당사는 석유화학 사업 구조개편의 일환으로, 2026년 3월 20일 산업통상자원부에 여천NCC(주), 한화솔루션(주) 및 DL케미칼㈜와 공동으로 사업재편계획 승인 심사를 신청하였습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 해당 계획은 승인 전 단계로서 구체적인 구조개편 방식, 추진 시기 및 세부 조건은 확정되지 않았으며, 관계당국의 심사 결과 및 향후 이해관계자와의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 현재 분할신설회사에 대하여 물적분할 후 5년 이내 국내외 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획은 없습니다.

당사는 글로벌 석유화학 산업의 공급 과잉 및 구조적 수익성 악화 등 경영환경 변화에 대응하고, 「기업 활력 제고를 위한 특별법」에 따른 사업재편계획을 이행하기 위한 방안으로서 본건 물적분할의 추진 필요성을 검토하였습니다. 그 결과, 대산 사업부문의 독립적인 운영체계 구축, 전문성 제고, 의사결정 체계 효율화 및 경영자원의 선택과 집중 측면에서 본건 물적분할이 유효한 방안이라고 판단하였습니다. 또한 당사는 물적분할 이후 분할신설회사와 에이치디현대케미칼 주식회사 간 합병을 추진하고, 최종적으로 통합법인에 대한 지분구조가 당사와 HD현대오일뱅크 각각 50%가 되는 구조 아래 양사가 출자하는 방안이 대산 사업장 통합, 원료 수급부터 최종 제품 생산에 이르는 수직계열화 강화, 생산 공정의 운영 효율성 제고 및 제조 원가 경쟁력 향상 측면에서 적절한지 함께 검토하였습니다. 그 결과, 이러한 구조개편은 대산 사업장의 경쟁력 강화와 수익구조 개선에 기여할 수 있는 합리적인 방안이라고 판단하였습니다. 아울러 당사는 본건 물적분할이 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 분할 전후 분할존속회사의 최대주주 및 기존 주주의 지분율에는 직접적인 변동이 발생하지 않는 반면, 분할신설회사의 주식이 분할존속회사에 귀속되고 이후 합병 등 구조개편이 추진되는 점을 고려하여, 그에 따른 회사 및 주주에 대한 직·간접적 영향도 함께 검토하였습니다. 그 결과, 본건 물적분할 및 이후 구조개편은 중장기적으로 고부가가치 제품 중심의 포트폴리오 전환, 사업 경쟁력 강화 및 기업가치 제고를 통해 분할존속회사의 주주가치 제고에도 기여할 수 있다고 판단하였습니다. 한편, 향후 합병 등 구조개편과 관련하여 주주의 권익에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하거나 구체적인 계획이 확정되는 경우에는 관련 법령에 따라 적시에 공시할 예정입니다.

본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 분할 전후 분할존속회사의 최대주주 및 기존 주주의 지분율에는 변동이 없습니다. 또한 분할신설회사가 발행하는 주식의 전부는 분할존속회사에 귀속되며, 기존 주주에게 직접 신주가 배정되지는 않습니다. 또한 본건 분할에 반대하는 주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 「기업 활력 제고를 위한 특별법」 등 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 회사는 관련 법령이 정하는 절차에 따라 반대주주의 권리가 적법하게 보장될 수 있도록 할 예정입니다. 자세한 사항은 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 아울러 당사는 본건 사업재편과 관련하여 통합법인의 조기 사업 안정화 및 재무건전성 확보를 위한 주주사 출자 계획 및 정부 승인에 따른 금융지원 방안이 마련되어 있는 점을 함께 고려하였습니다. 이에 따라 사업재편 과정에서의 자금부담을 완화하고 주주가 우려할 수 있는 재무적 불확실성을 줄이는 데 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 본건 분할 및 이후 구조개편 과정에서 주주의 권익에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하거나 구체적인 계획이 확정되는 경우 관련 법령에 따라 적시에 공시하여 주주와의 정보 비대칭을 최소화하도록 하겠습니다.

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나, 분할대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나, 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 얻을 경우, 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요하고 분할회사 또는 분할신설회사에 불이익이 없는 경우, 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 또는 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는 이사회 또는 이사회 결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있습니다. 다만, 이러한 수정 또는 변경은 분할회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법, 분할일정, 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항, 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 및 분할신설회사와 분할회사의 정관 등 분할계획서에서 예정한 범위 내에서 이루어집니다.

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항

본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 이사회가 위임한 바에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회

분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 채권자보호절차

상법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할계획서에서 승계하기로 정한 분할대상 채무만을 부담하고, 분할 전 분할회사의 채무 중 분할대상 채무가 아닌 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할회사도 분할대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할대상 채무가 아닌 채무만을 변제할 책임이 있습니다. 이와 관련하여 분할회사는 「기업 활력 제고를 위한 특별법」 제19조 제1항, 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차를 진행할 예정입니다.

(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간 별도 합의에 따릅니다.

(6) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 「기업 활력 제고를 위한 특별법」 등 관련 법령에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정됩니다. 자세한 사항은 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(7) 기업결합신고

본건 분할의 분할기일 전까지 본건 분할 및 본건 합병과 관련된 기업결합신고에 대하여 국내외 경쟁당국 또는 기타 유사한 정부기관의 불승인 결정이 내려지거나, 기업결합신고를 담당하는 자문사가 상당한 근거에 기초하여 불승인 결정이 내려질 것으로 예상된다는 의견을 제시하는 경우, 분할회사는 본건 분할을 철회할 수 있습니다.

(8) 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 분할로서 해당사항 없습니다.

(9) 개인정보의 이전

분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령상 요구되는 절차를 그 기한 내에 이행할 예정입니다.

(10) 주식매수청구권 예정가격 산정 내역 - 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 보통주 1주당 81,130원

※ 관련공시

해당사항 없음