증권발행실적보고서(합병등) 6.0 코오롱인더스트리(주)
증권발행실적보고서
| (합병) | |
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| 금융감독원장 귀하 | 2026년 04월 02일 |
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| 회 사 명 : | 코오롱인더스트리 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 허 성 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강서구 마곡동로 110(마곡동) |
| (전 화) 02-3677-3114 |
| (홈페이지) http://www.kolonindustries.com |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO (성 명) 우 영 진 |
| (전 화) 02-3677-3114 |
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Ⅰ. 일정
| 구 분 | 코오롱인더스트리(주)(합병 존속회사) | 코오롱이앤피(주)(합병 소멸회사) | |
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| 이사회 결의 | 2025년 11월 24일 | 2025년 11월 24일 | |
| 주주확정기준일 공고 | 2025년 11월 24일 | 2025년 11월 24일 | |
| 합병계약일 | 2025년 11월 25일 | 2025년 11월 25일 | |
| 주주총회를 위한 주주확정일 | 2025년 12월 09일 | 2025년 12월 09일 | |
| 소규모합병 공고일 | 2025년 12월 09일 | - | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 12월 09일 | 2026년 01월 29일 |
| 종료일 | 2025년 12월 23일 | 2026년 02월 12일 | |
| 주주총회 소집통지 및 공고 | - | 2026년 01월 29일 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | - | 2026년 02월 13일 | |
| 소규모합병을 위한 이사회 결의일 | 2026년 02월 13일 | - | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | 2026년 02월 13일 |
| 종료일 | - | 2026년 03월 05일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2026년 02월 13일 | 2026년 02월 13일 |
| 종료일 | 2026년 03월 16일 | 2026년 03월 16일 | |
| 매매거래 정지기간 | 시작일 | - | 2026년 03월 30일 |
| 종료일 | - | 2026년 04월 15일 | |
| 합병신주 배정 기준일 | 2026년 03월 31일 | | |
| 합병기일 | 2026년 04월 01일 | | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2026년 04월 01일 | - | |
| 합병등기 및 해산등기일 | 2026년 04월 02일 | | |
| 신주의 상장예정일 | 2026년 04월 16일 | - | |
| 주1) 상기 합병일정 중 신주의 상장예정일은 본 보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. |
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| 주2) 합병회사인 코오롱인더스트리(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주총회를 위한 주주확정일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일입니다. |
| 주3) 합병회사인 코오롱인더스트리(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '합병계약 승인을 위한 주주총회일'은 '소규모합병을 위한 이사회결의일'로 갈음합니다. |
| 주4) 합병회사인 코오롱인더스트리(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. |
| 주5) '소규모합병 반대의사통지 접수기간'은 코오롱인더스트리(주)의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. |
| 주6) '합병 반대의사 통지 접수기간'은 코오롱이앤피(주)의 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다. |
| 주7) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. |
| 주8) 합병종료보고 주주총회는 2026년 04월 01일 코오롱인더스트리(주)의 이사회 결의로 갈음합니다. |
| 주9) 상기 합병일정 중 합병등기 및 해산등기일은 등기 신청일자입니다. |
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
| [합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황] |
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| (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 주식의종류 | 합병 전 | 합병 후 | | | | |
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| 코오롱인더스트리(주) | 코오롱이앤피(주) | 코오롱인더스트리(주) | | | | | |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | | |
| (주)코오롱 | 보통주 | 9,200,416 | 33.43 | 0 | 0.00 | 9,200,416 | 30.72 |
| 코오롱인더스트리(주) | 보통주 | 0 | 0.00 | 25,340,000 | 66.68 | 0 | 0.00 |
| 이웅열 | 보통주 | 326,177 | 1.19 | 0 | 0.00 | 326,177 | 1.09 |
| 이경숙 | 보통주 | 3,928 | 0.01 | 0 | 0.00 | 3,928 | 0.01 |
| 이상희 | 보통주 | 10,428 | 0.04 | 0 | 0.00 | 10,428 | 0.03 |
| 이경주 | 보통주 | 10,428 | 0.04 | 0 | 0.00 | 10,428 | 0.03 |
| 안병덕 | 보통주 | 12,390 | 0.05 | 0 | 0.00 | 12,390 | 0.04 |
| 강이구 | 보통주 | 600 | 0.00 | 0 | 0.00 | 600 | 0.00 |
| 이성일 | 보통주 | 210 | 0.00 | 0 | 0.00 | 210 | 0.00 |
| 허성 | 보통주 | 3,000 | 0.01 | 5,000 | 0.01 | 3,959 | 0.01 |
| 노경환 | 보통주 | 3,850 | 0.01 | 0 | 0.00 | 3,850 | 0.01 |
| 박기현 | 보통주 | 400 | 0.00 | 0 | 0.00 | 400 | 0.00 |
| 김영범 | 보통주 | 2,000 | 0.01 | 0 | 0.00 | 2,000 | 0.01 |
| 이규호 (주5) | 보통주 | 2,441 | 0.01 | 0 | 0.00 | 2,441 | 0.01 |
| 옥윤석 | 보통주 | 0 | 0.00 | 14,500 | 0.04 | 2,783 | 0.01 |
| 최대주주 및 특수관계인 계 | 보통주 | 9,576,268 | 34.80 | 25,359,500 | 66.74 | 9,580.010 | 31.99 |
| 자기주식수 | 보통주 | 6,960 | 0.03 | 0 | 0.00 | 17,329 | 0.06 |
| 발행주식총수 | 보통주 | 27,519,091 | 100.00 | 38,000,000 | 100.00 | 29,946,032 | 100.00 |
| 주1) 합병 후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. |
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| 주2) 합병소멸회사 코오롱이앤피(주) 주주 중 일부로부터 18,045주의 주식매수청구권 행사가 있었으며, 가격조정을 신청한 1,452주 중 1,369주에 대해 주식매수청구권 철회를 완료하였습니다. 보고서 제출일 현재 시점 합의가 되지 않은 가격조정 신청 83주에 대하여서는 보고서 제출일 현재 가격조정합의 등 협의 진행중에 있습니다. |
| 주4) 본건 합병은 코오롱이앤피(주)가 보유하고 있는 자기주식(코오롱이앤피(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식 16,593주)에 합병신주를 교부하지 않습니다. |
| 주5) 증권신고서 제출일 이후, 코오롱인더스트리(주) 이규호 사내이사가 2025년 11월 28일 장내매수를 통해 보통주 2,441주를 취득함에 따라 상기 지분변동현황에 포함하였습니다. |
| 주6) 증권신고서 제출일 이후, 코오롱이앤피(주) 박은하 사내이사는 2026년 3월 28일 임기만료로 퇴임하였으며, 코오롱인더스트리(주) 계열회사 임원인 이경만은 2026년 3월 23일 장내에서 보통주 600주를 매도함에 따라 상기 지분변동현황에서 모두 제외하였습니다. |
| 주7) 합병 과정 중에 단주의 발생으로 인하여 합병 후 코오롱인더스트리(주)의 자기주식 수는 변동될 수 있습니다. |
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
- 주식매수가격 및 가격 결정방법
가. 코오롱인더스트리(주)(합병존속회사)코오롱인더스트리(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 코오롱인더스트리(주) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
나. 코오롱이앤피(주)(합병소멸회사)자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 코오롱이앤피(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
| [코오롱이앤피(주)의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항) |
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| 구 분 | 내 용 |
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| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 8,142원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2025년 11월 23일)
| 구 분 | 금 액 | 산정 기간 |
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| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 8,132 | 2025년 09월 24일 ~ 2025년 11월 23일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 8,337 | 2025년 10월 24일 ~ 2025년 11월 23일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 7,958 | 2025년 11월 17일 ~ 2025년 11월 23일 |
| 기준매수가격[①+②+③/3] | 8,142 | |
(2) 산출 내역
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 x 거래량 |
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| 2025-11-21 | 7,880 | 52,091 | 410,477,080 |
| 2025-11-20 | 8,090 | 47,361 | 383,150,490 |
| 2025-11-19 | 7,900 | 45,102 | 356,305,800 |
| 2025-11-18 | 7,810 | 108,414 | 846,713,340 |
| 2025-11-17 | 8,150 | 85,872 | 699,856,800 |
| 2025-11-14 | 8,390 | 36,719 | 308,072,410 |
| 2025-11-13 | 8,530 | 150,261 | 1,281,726,330 |
| 2025-11-12 | 8,910 | 211,872 | 1,887,779,520 |
| 2025-11-11 | 8,930 | 162,643 | 1,452,401,990 |
| 2025-11-10 | 8,430 | 96,430 | 812,904,900 |
| 2025-11-07 | 8,450 | 105,435 | 890,925,750 |
| 2025-11-06 | 8,630 | 120,548 | 1,040,329,240 |
| 2025-11-05 | 8,300 | 92,064 | 764,131,200 |
| 2025-11-04 | 8,190 | 87,054 | 712,972,260 |
| 2025-11-03 | 8,300 | 128,384 | 1,065,587,200 |
| 2025-10-31 | 7,770 | 70,715 | 549,455,550 |
| 2025-10-30 | 7,810 | 91,596 | 715,364,760 |
| 2025-10-29 | 8,070 | 69,792 | 563,221,440 |
| 2025-10-28 | 8,050 | 41,207 | 331,716,350 |
| 2025-10-27 | 8,070 | 73,853 | 595,993,710 |
| 2025-10-24 | 8,030 | 57,120 | 458,673,600 |
| 2025-10-23 | 8,010 | 45,142 | 361,587,420 |
| 2025-10-22 | 8,170 | 83,736 | 684,123,120 |
| 2025-10-21 | 8,050 | 128,286 | 1,032,702,300 |
| 2025-10-20 | 8,340 | 104,870 | 874,615,800 |
| 2025-10-17 | 8,480 | 180,141 | 1,527,595,680 |
| 2025-10-16 | 8,510 | 185,887 | 1,581,898,370 |
| 2025-10-15 | 8,150 | 164,813 | 1,343,225,950 |
| 2025-10-14 | 8,030 | 360,213 | 2,892,510,390 |
| 2025-10-13 | 7,500 | 118,140 | 886,050,000 |
| 2025-10-10 | 7,360 | 185,854 | 1,367,885,440 |
| 2025-10-02 | 7,000 | 31,706 | 221,942,000 |
| 2025-10-01 | 6,940 | 22,112 | 153,457,280 |
| 2025-09-30 | 6,900 | 22,389 | 154,484,100 |
| 2025-09-29 | 6,850 | 24,675 | 169,023,750 |
| 2025-09-26 | 6,850 | 64,426 | 441,318,100 |
| 2025-09-25 | 6,950 | 30,647 | 212,996,650 |
| 2025-09-24 | 6,980 | 40,419 | 282,124,620 |
| 최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 8,132 | | |
| 최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 8,337 | | |
| 최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 7,958 | | |
| 기준매수가격[①+②+③/3] | 8,142 | | |
- 청구내용 가. 코오롱인더스트리(주)(합병존속회사) 코오롱인더스트리(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 코오롱인더스트리(주) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 나. 코오롱이앤피(주)(합병소멸회사)
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 | 비고 |
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| 149명 | 2026.02.13 ~ 2026.03.05 | 18,045주 | - |
- 가격조정을 신청한 주주 총 17명(주식수 총 1,452주) 포함 3. 매수일자
합병소멸회사 코오롱이앤피(주)는 주식매수청구기간 종료일(2026년 03월 05일)로부터 1개월 이내인 2026년 03월 20일 매수대금 지급을 완료하였습니다. 코오롱이앤피(주) 주주 중 일부로부터 18,045주의 주식매수청구권 행사가 있었으며, 가격조정을 신청한 1,452주 중 1,369주에 대해서는 주식매수청구권 철회를 완료하였습니다. 보고서 제출일 현재 시점 합의가 되지 않은 가격조정 신청 83주에 대하여서는 보고서 제출일 현재 가격조정합의 등 협의 진행중에 있습니다.
- 매수 소요자금의 원천 코오롱이앤피(주)는 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수 대금을 납부 하였습니다. 5. 매수 주식의 처리방침 코오롱이앤피(주) 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 코오롱이앤피(주)의 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다.
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.
| 구 분 | 일자 및 장소 | |
|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2026년 02월 13일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2026년 02월 13일 ~ 2026년 03월 16일 | |
| 공고매체 | 코오롱인더스트리(주) | 회사 홈페이지(http://www.kolonindustries.com) |
| 코오롱이앤피(주) | 회사 홈페이지(http://www.kolonenp.com) | |
| 채권자 이의제출장소 | 코오롱인더스트리(주) | 서울특별시 강서구 마곡동로 110(마곡동)코오롱인더스트리(주) 법무/COMPLIANCE팀 |
| 코오롱이앤피(주) | 경기도 과천시 코오롱로11 코오롱타워 16층 코오롱이앤피(주) 재무팀 | |
상기 채권자 이의제출 기간동안 합병당사회사 채권자의 이의 제출은 없었습니다.
Ⅴ. 관련 소송의 현황
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
가. 합병 신주의 법상 명칭- 명칭 : 코오롱인더스트리(주) 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 5,000원- 발행 신주의 수 : 2,426,941주 ※ 합병회사인 코오롱인더스트리(주)가 보유하고 있는 피합병회사인 코오롱이앤피(주) 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병에 반대하는 코오롱이앤피(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 코오롱이앤피(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.
나. 합병 신주의 권리 내용 (1) 합병 신주의 권리합병신주는 코오롱인더스트리(주) 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.보고서 제출일 현재 정관이 정하는 코오롱인더스트리(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.
| 제5조(발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 한다. 제6조(일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다. 제7조(회사 설립시 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 설립시에 발행하는 주식은 보통주식 16,725,190주, 우선주식 2,767,860주로 한다. 제8조(주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. 제8조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 제9조(우선주식의 수와 내용) ① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행 주식의 총수는 일천만주로 한다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상으로 하여 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다. ③ 우선주식에 대하여는 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 정할 수 있다. ④ 우선주식에 대하여는 어느 사업년도에 있어서 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하는 것으로 정할 수 있다. ⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 이사회는 우선주식 발행시에 이와 달리 정할 수 있다. ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행시에 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 제10조(전환주식) ① 본 회사는 제9조에 의하여 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. ② 본 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 한다. ③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다. ④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑤ < 삭 제 > 제11조(상환주식) ① 본 회사는 제9조 또는 제10조의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환 주식으로 정할 수 있다. 다만, 이사회가 상환주식의 조건을 정함에 있어서는 상환기간의 말일에는 잔존하는 당해 상환주식을 모두 상환하도록 하여야 한다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액은 주식의 분할 또는 합병, 무상증자 기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정하는 것으로 할 수 있다. ③ 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 ④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 본 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑥ 제10조에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다. 제12조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 인수권을 가진다. 다만, 주주가 인수하지 않는 주식과 신주배정의 경우 발생하는 단주의 처리는 이사회의 결의에 의한다. ② 이사회는 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 관련 법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 관련 법령의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 관련 법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(ＤＲ)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 관련 법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조 개선 등을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타 법인 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 사업협력을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하거나, 그 상대방의 지분을 소유한 자에게 이를 현물출자 받기 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제②항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제②항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 제13조(동등배당) 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. 제14조(주식매수선택권) ① 본 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 관련 법령 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 관련 법령에서 정하는 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 관련 법령에 따라 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 주식매수 선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ 임원 또는 직원 1인에 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과된 날로부터 10년 이내에 행사할 수 있으며 제1항의 결의시 정한다. ⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 제17조(주금의 납입) 주금의 납입기일에 납입하지 아니한 인수인은 그 권리를 상실하며 납입을 하지 아니함으로 인하여 생기는 손해는 이사회의 결의에 의하여 배상을 청구할 수 있다. 제18조(명의개서대리인) ① 본 회사는 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 본 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다. 제19조 (주주명부 작성ㆍ비치) ① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. 제20조(기준일) ① 본 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다. ② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
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(2) 합병신주의 이익배당기산일회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다. (3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항코오롱인더스트리(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 04월 09일- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 04월 16일합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2026년 04월 09일과 2026년 04월 16일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건
(1) 교부 대상합병신주 배정 기준일(2026년 03월 31일) 현재 주주명부에 등재된 코오롱이앤피(주)의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병회사인 코오롱인더스트리(주)가 보유하고 있는 피합병회사인 코오롱이앤피(주) 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병에 반대하는 코오롱이앤피(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 코오롱이앤피(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. (2) 교부 비율코오롱이앤피(주) 보통주 1주당 0.1919531주의 비율로 하여 코오롱인더스트리(주)의 보통주를 교부합니다. (3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 코오롱인더스트리(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.
※ 관련 법령
| 【상 법】 |
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| 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 |
(4) 교부금 지급 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다
Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보
| 구분 | 합병 전 별도재무상태표 | 합병 후 재무상태표(*1) | |
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| 코오롱인더스트리(주) | 코오롱이앤피(주) | | |
| 자산 | | | |
| 유동자산 | 1,597,767,994,725 | 235,344,321,560 | 1,829,280,297,093 |
| 비유동자산 | 4,711,599,600,139 | 189,731,455,537 | 4,845,878,485,352 |
| 자산총계 | 6,309,367,594,864 | 425,075,777,097 | 6,675,158,782,445 |
| 부채 | | | |
| 유동부채 | 1,863,413,589,312 | 70,262,006,397 | 1,930,412,746,179 |
| 비유동부채 | 1,265,885,934,971 | 9,031,029,222 | 1,274,816,156,915 |
| 부채총계 | 3,129,299,524,283 | 79,293,035,619 | 3,205,228,903,094 |
| 자본 | | | |
| 자본금 | 151,434,755,000 | 38,000,000,000 | 163,569,460,000 |
| 자본잉여금 | 1,078,641,685,678 | 83,748,689,499 | 1,356,110,796,860 |
| 신종자본증권 | 447,162,360,000 | - | 447,162,360,000 |
| 기타자본구성요소 | 606,704,242,060 | 9,715,098,222 | 607,536,711,070 |
| 이익잉여금 | 896,125,027,843 | 214,318,953,757 | 895,550,551,421 |
| 자본총계 | 3,180,068,070,581 | 345,782,741,478 | 3,469,929,879,351 |
| 부채와자본총계 | 6,309,367,594,864 | 425,075,777,097 | 6,675,158,782,445 |
| 주1) | 코오롱인더스트리(주)와 코오롱이앤피(주)의 재무상태표는 2025년말 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |
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| 주2) | 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. |
| 주3) | 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. |
| 주4) | 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. |